Sociedad Minera Corona S.A. Documento de Información Anual y Principios de Buen Gobierno Corporativo

Transcripción

1 Sociedad Minera Corona S.A. Documento de Información Anual y Principios de Buen Gobierno Corporativo Año 2011

2 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Sociedad Minera Corona S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Barranco, Marzo de 2012 DANIEL C. VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL DANIEL RAMÓN TELLECHEA PRESIDENTE DEL DIRECTORIO 2

3 SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. NEGOCIO DATOS GENERALES DENOMINACION : SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. DIRECCION : AV. PEDRO DE OSMA 450 BARRANCO TELEFONOS : FA :

4 SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. CONSTITUCION Sociedad Minera Corona S.A., fue constituida por escritura pública del 26 de abril de 1993 ante Notario Público de Lima Dr. Manuel Forero G.C., inscrita en la Ficha del Registro Público de Minería de Lima, correlacionada con la Partida Nº del Registro de Personas Jurídicas de Lima. GRUPO ECONOMICO La empresa pertenece al Grupo Económico Dia Bras, el cual al 31 de diciembre de 2011, está conformado por las siguientes empresas: Dia Bras Exploration Inc. Dia Bras Perú S.A.C. Sociedad Minera Corona S.A. Hidroeléctrica Huanchor S.A.C. Exploraciones Mineras Dia Bras, S.A. de C.V. Dia Bras Mexicana, S.A. de C.V. Servicios de Minería de la Sierra S. de R.L. de C.V. Bolivar Administradores, S.A. de C.V. EMIN, S.A. de C.V. Dia Bras EMIN Resources Inc. EMIN Inc. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE INVERSION El capital social de la empresa es de S/ ,365, representado por ,365 acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. Dentro del patrimonio existen también 4 087,673 acciones de inversión en circulación, de un valor nominal de S/ cada una. Ambos títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Lima. 4

5 ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Grupo Accionistas Nacionalidad % Económico Dia Bras Perú S.A.C. peruana Dia Bras Gubbins Granger Alejandro Henry peruana Otros Total General ACCIONES CON DERECHO A VOTO Numero de Participacion Tenencia accionistas % Menos de 1% Entre 1% y 5% Entre 5% y 10% Más de 10% Total

6 ACCIONES DE INVERSION Numero de Participación Tenencia accionistas % Menos de 1% 2, Entre 1% y 5% Entre 5% y 10% Entre 10% y 15% Total 2,

7 DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO El objeto social de Sociedad Minera Corona S.A. es la actividad minera a través de operaciones de exploración, extracción, tratamiento y venta de concentrados. En el desarrollo de su objeto principal podrá realizar operaciones de generación de energía eléctrica para su propio uso o para ser comercializada. a) La actividad pertenece a la sección B, división 07, grupo 072 de la clasificación internacional industrial uniforme de las Naciones Unidas (CIIU), REVISIÓN 4. La empresa está considerada como mediana minería. La competencia es indirecta con aquellas empresas mineras que producen concentrados similares a los nuestros. Si hubieran menos empresas productoras las condiciones de venta serían más ventajosa. b) Descripción genérica de los principales activos Mina Scoops eléctricos Scoopstrams diesel Winches de izaje (pique) Cargadores frontales Retroexcavadoras Camiones de bajo perfil Locomotoras Locomotoras reciprocantes Carros mineros Rieles de acero diferentes medidas Unidades de transporte de personal Mini Jumbos COLIBRI neumáticos con perforadora. Equipo de perforación diamantina. Planta concentradora Chancadoras Molinos de barras, molinos de bolas Tanque de reactivos Puente grúas y techo de tolva de finos Bombas Quintuplex, filtros de prensa Cargadores frontales Zaranda vibratoria, faja transportadora Balanza para pesado de camiones Balanza para pesado de camiones 7

8 Central Hidroeléctrica Turbinas Generadores Líneas de trasmisión Sala de control (equipos electrónicos) Tubería forzada Sub-estación eléctrica Instalación boca toma Instalación desarenador Túnel de aducción Canal de conducción Túnel de drenaje NOTA: NINGUNO DE ESTOS ACTIVOS HA SIDO ENTREGADO EN GARANTIA 8

9 DIRECTORIO Presidente del Directorio Sr. Daniel Ramón Tellechea Directores Sr. Guillermo Kaelin Lizárraga Sr. Philip Renaud Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz C.P.C. Roberto Chauca Temoche Trayectoria profesional de los miembros del Directorio El Sr. Daniel Ramón Tellechea, Presidente del Directorio Ejecutivo, no labora en la empresa. Se desempeña como Presidente y CEO de Dia Bras Exploration Inc. y de otras empresas del sector minero. Desde el año 2011 es miembro del Directorio de la empresa. El Sr. Guillermo Kaelin Lizárraga, no labora en la empresa. Se desempeña como Director en Dia Bras Exploration, Arias Resource Capital Management LP ( ARCM ) y otras empresas del sector minero. Desde el año 2011 es miembro del Directorio de la empresa. El Sr. Philip Renaud, no labora en la empresa. Director de Dia Bras Exploration entre otras empresas del sector minero. Se desempeña como Director Administrativo de Church Advisors, una empresa europea de asesoría en inversiones para financiamientos privados. Desde el año 2011 es miembro del Directorio de la empresa. El Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz, ingresó a trabajar en la empresa el 1 de enero de Se desempeñó como Gerente de Operaciones y fue posteriormente promovido a Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio de la empresa. El C.P.C. Roberto Chauca Temoche, ingresó a trabajar en la empresa el 1 de abril de 1987 como Gerente Administrativo Financiero. El cargo de Gerente Central lo desempeña desde el año Desde el año 2011 es miembro del Directorio de la empresa. 9

10 GERENCIA GENERAL y OTROS FUNCIONARIOS Gerente General El Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz, ingresó a trabajar en la empresa el 1 de enero de 1985, se ha desempeñado como Gerente de Operaciones y fue posteriormente promovido a Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio. Gerente Central El C.P.C. Roberto Chauca Temoche, ingresó a trabajar en la empresa el 1 de abril de 1987 como Gerente Administrativo Financiero. El cargo de Gerente Central lo desempeña desde el año Desde el año 2011 es miembro del Directorio de la empresa. Contralor y Representante Bursátil El C.P.C. Alejandro Enrique Arrieta Quispe, ingresó a trabajar en la empresa el 4 de julio de 2011 como Contralor y también se desempeña como Representante Bursátil de la misma desde el 13 de agosto del mismo año. Gerente del Programa de Seguridad y Salud Ocupacional (Unidad Yauricocha) El Ing. Francisco Saúl Flores Revata, se hizo cargo del puesto el 28 de diciembre de Superintendente General de la Unidad Yauricocha Ing. Arnaldo Santillán Román, se hizo cargo del puesto en setiembre de Contadora General La C.P.C. Eliana Pastor Paredes, ingresó el 1 de febrero de 1989 como Sub-Contadora, habiendo ascendido a Contadora General en el año Asesor Legal El Dr. Danilo Guevara Cotrina, se hizo cargo del puesto el 1 de enero de

11 Superintendente de Planta Concentradora El Ing. José Luis Madrid Dávila, se hizo cargo del puesto el 19 de mayo de Gerente de Operaciones de Unidad Minera Yauricocha El Ing. Bernardo Cabezas Ipanaqué, de profesión Ingeniero de Minas, ingresó como Superintendente de Minas, luego fue promovido a Superintendente General. En el mes de septiembre de 2008 fue nombrado Gerente de Operaciones de la Unidad Yauricocha. Gerente de la División de Energía El Sr. Alvaro Cabrera Ramirez, ingresó a la compañía el 15 de noviembre de Se desempeña como Gerente de la División de Energía desde Mayo de

12 ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN, ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONOMICA Y FINACIERA DE LA EMPRESA REPORTE DE INFORMACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE (*) (**) CARACTERISTICAS DE LA SITUACION FINANCIERA Hemos examinado las cuentas del balance general de Sociedad Minera Corona S.A. (en adelante la Compañía) al 31 de diciembre de 2011 y las hemos comparado con las cifras del balance general al 31 de diciembre de Se observa que el 19% del total de los activos corrientes están constituidos por efectivo en caja y bancos, los cuales han experimentado una disminución del 16% con relación al saldo de dicha cuenta al 31 de diciembre de 2010, mientras que las cuentas por cobrar comerciales han tenido una disminución del 20% frente a su saldo al cierre del ejercicio anterior. Los inventarios de mineral en cancha, concentrados y suministros se han incrementado en un 62% para el mismo periodo. Estos stocks están valorizados a su costo promedio. El total de los activos corrientes es un 81% mayor (US$ 34,640) al registrado al 31 de diciembre de 2010, mientras que el total de los activos no corrientes ha disminuido en un 45% (US$ 37,971) con relación al registrado al 31 de diciembre de 2010, esta diferencia se explica básicamente por la reclasificación de los activos eléctricos de la Compañía, de activos no corrientes a activos corrientes, al ser probable la venta de los mismos durante el ejercicio Los dos pagarés bancarios que la Compañía mantiene por US$ 6,000 y US$ 5,000 así como la provisión para cierre de mina de la unidad Carolina por US$ 2,845 que figuraban en el pasivo no corriente se han considerado como obligaciones a corto plazo. Esto explica en gran medida que se haya originado un incremento neto de US$ 16,407 en el total de los pasivos corrientes de la Compañía, lo que implica un aumento del 80% con relación al mismo saldo al cierre del ejercicio 2010 y una disminución de US$ 14,273 y del 45% en el total de los pasivos no corrientes para el mismo periodo. (*) Las cifras se encuentran expresadas en miles de US Dólares. (**) Los saldos correspondientes al ejercicio 2010 han sido reexpresados al haberse preparado los estados financieros de la empresa bajo Normas Internacionales de Información Financiera NIIF. 12

13 Los pasivos a largo plazo están constituidos principalmente por el impuesto a la renta diferido pasivo de la Compañía que representa el 56% del total y por la provisión para cierre de mina de la unidad Yauricocha que representa el íntegro del saldo restante. El índice de liquidez es 2.09 y la prueba ácida Estos mismos ratios al 31 de diciembre de 2010 fueron 2.08 y 1.77, respectivamente. El patrimonio ha tenido una disminución en este periodo que va de enero a diciembre de 2011 de US$ 5,465, debido a los repartos de dividendos acordados durante el mismo, que ascienden a US$ 68,907, de los cuales US$ 40,263 corresponden pagos a cuenta de las utilidades del ejercicio

14 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS La utilidad neta al 31 de diciembre de 2011 es US$ 63,444 mientras que en el mismo período del año anterior fue US$ 46,726, o sea, un incremento de US$ 16,718. El 30 de noviembre de 2011, la Compañía vendió la totalidad de las acciones que poseía en RC Hydro S.A.C. a favor de ERCED S.A.C. y del Sr. Felipe Rafael Del Castillo Rey, obteniendo una utilidad neta de US$ 1,850. En este período el margen de la utilidad operativa sobre los ingresos es 55.86% y el margen de la utilidad neta de 44.87%. Estos márgenes en el mismo período del ejercicio anterior fueron % y 38.77%, respectivamente. Estos importantes resultados se deben a las altas cotizaciones de los precios de los metales en el mercado internacional y al buen manejo de los costos operativos de parte de la Compañía. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS El 29 de agosto de 2011, se aprobó la nueva política de dividendos de la Compañía, la cual establece que cada año se distribuirá como dividendo no menos del 50% de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre del año anterior, hasta en cuatro oportunidades y que de existir un saldo, este se mantendrá en la cuenta utilidades de libre disposición. En caso se haya acordado la distribución de la totalidad de las utilidades acumuladas del año anterior y si además se determinase la existencia de utilidades generadas a lo largo del año en curso, sobre la base de balances parciales cuyas fechas de corte sean determinadas por el Directorio, dicho órgano queda facultado para acordar el reparto de no menos del 20% de dichas utilidades, hasta en cinco oportunidades, como dividendo a cuenta de las que definitivamente se obtengan al cierre del ejercicio. En ambos casos, se delega al Directorio la facultad de fijar la proporción y la oportunidad en la que se declare cada uno de los pagos en efectivo de las referidas utilidades, a cuyo efecto deberá tener en cuenta los factores de liquidez, endeudamiento, programa de inversiones y flujo de caja proyectado de la Compañía. En este marco, durante el año 2011, el Directorio, por encargo de la Junta General de Accionistas, acordó distribuir dividendos con cargo a los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2010 por un total de US$ 28,643, correspondiendo a los accionistas comunes US$ 25,388 y a los accionistas de inversión US$ 3,255. Durante el año 2011, el Directorio, por encargo de la Junta General de Accionistas, acordó distribuir dividendos a cuenta de las utilidades del ejercicio 2011 por US$ 40,263, correspondiendo a los accionistas comunes US$ 35,687 y a los accionistas de inversión US$ 4,

15 RESULTADOS ECONOMICOS FUTUROS Y OTROS ASPECTOS La producción de mineral del presente ejercicio fue de 819,994 TMS (programada 804,000 TMS), ligeramente menor a la del ejercicio anterior de 837,389 TMS (programada 804,000 TMS). Entre las inversiones más importantes implementadas durante el ejercicio 2011 en la Unidad Yauricocha tenemos la adquisición de un scoop eléctrico de 2.5 yd3 y otro segundo scoop eléctrico de 1.3 yd3, el montaje del winche de izaje 48x52 Coeur D alene y de 10 carros mineros tipo sudafricano 81 FT3 T/20 y el recrecimiento del dique de relaves, entre. De mantenerse los actuales niveles de precios en el mercado internacional de los metales que produce la Compañía, los resultados del ejercicio seguirán siendo muy rentables. En sesión del directorio del 22 de julio de 2011, se acordó suscribir un mandato con el Banco de Crédito del Perú para efectos de evaluar la conveniencia de llevar a cabo un proceso de venta de los activos eléctricos de la Compañía y que, de ser el caso, sea dicha institución la que diseñe y lleve a cabo dicho proceso. Una vez que el Banco de Crédito del Perú efectué dicha evaluación, se convocará a la Junta General de Accionistas de la Compañía para que se pronuncie sobre la venta de dichos activos eléctricos. En el marco de dicho proceso, el 29 de diciembre de 2011, se constituyó la empresa Hidroeléctrica Huanchor S.A.C., la cual tiene como finalidad el dedicarse a la generación, transmisión o distribución de energía eléctrica y de la cual la Compañía posee el 99.90% de las acciones. 15

16 COBERTURAS El saldo de las fijaciones de los metales contenidos en nuestros concentrados a ser entregados a partir de enero a diciembre del 2012 es el siguiente: Metal Cantidad Precio Detalle Plata 145,000/Oz $ 26.31/Oz Plata 95,000/Oz $ 23.48/Oz Plata 40,000/Oz $ 23.52/Oz Plata 45,000/Oz $ 24.16/Oz Plata 75,000/Oz $ 23.87/Oz Contrato CM-207-P Concentrados Oxidos. Cantidad que representa el 8.06% de la producción programada para el ejercicio Contrato CM-206-P Concentrados de Plomo. Cantidad que representa el 5.28% de la producción programada para el ejercicio Contrato CM-208-P Cobre Campaña. Cantidad que representa el 2.22% de la producción programada para el ejercicio Contrato CM-208-P Cobre Polimetálico. Cantidad que representa el 2.25% de la producción programada para el ejercicio Contrato CM-205P Concentrados de Zinc. Cantidad que representa el 4.17% de la producción programada para el ejercicio

17 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011) Razón Social : SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. (En adelante La Compañía) R.U.C. : Dirección : AV. PEDRO DE OSMA Nº 450 BARRANCO LIMA Teléfonos : Fax : Página Web : Correo electrónico : aarrieta@mineracorona.com.pe Representante Bursátil : Alejandro Arrieta Quispe Correo electrónico : aarrieta@mineracorona.com.pe Razón social de la empresa revisora 11 : - 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 17

18 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas Principios 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la empresa durante el ejercicio materia del presente informe. Tipo Número Junta general de accionistas 02 Junta especial de accionistas - b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. Fecha de aviso de convocatoria* Fecha de la junta lugar de la junta Especial Tipo de junta General Quórum % Nº de Acc. Asistentes Hora de Inicio Duración Hora de Término 17/03/ /03/2011 Av. San Felipe 758 Jesús María x :00 11:15 24/08/ /08/2011 Av. Víctor Andrés Belaúnde 147 Centro Empresarial Real, Torre Real Tres, Piso 12 San Isidro x : * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la empresa para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL ( ) OTROS. Detalle Avisos a través del MVnet como Hechos de Importancia. ( ) NINGUNO 18

19 d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. interno Otros Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ No Solo para accionistas (...) ( ) Para el público en general (...) ( ) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. 19

20 c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Rechazadas Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la empresa limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE ( ) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: Tipo de junta Fecha de junta Participación (%) sobre el total de acciones con derecho a voto General Especial A través de poderes Ejercicio directo 28/03/ /08/

21 c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pública u ) anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuanto asciende) Carta Simple 24 horas de anticipación al inicio de la sesión no existe costo d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Tratamiento Equitativo de los Accionistas Principio 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. La empresa ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ ( ) NO (...) NO APLICA Principio 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. 21

22 a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la empresa 2. Directores Número Dependientes 5 Independientes 0 Total 5 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la empresa? ( ) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la empresa son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: vinculación con: Nombres y apellidos del director Accionista 1/. Director Gerente Nombres y apellidos del accionista 1/. / director / gerente Afinidad Información adicional 2/. DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ ROBERTO BORIS CHAUCA TEMOCHE DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ ROBERTO BORIS CHAUCA TEMOCHE Titular Titular 1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. Gerente General Gerente Central 2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 22

23 e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la empresa, indique la siguiente información: Nombres y apellidos del director Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Fecha en el cargo gerencial Inicio Término DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL Continúa ROBERTO BORIS CHAUCA TEMOCHE GERENTE CENTRAL Continúa f. En caso algún miembro del Directorio de la empresa también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: Nombres y apellidos del director Denominación social de la(s) empresa(s) Inicio Fecha Término N/A N/A N/A N/A Comunicación y Transparencia Informativa Principio 1. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 23

24 a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la empresa en los últimos 5 años. Razón social de la sociedad de auditoria Servicio* Periodo Retribución** % KPMG, Caipo y Asociados S.C. de R.L. Auditoría Financiera 2011 S/. 140,000 + IGV 100% Estudio Osterling Sociedad Civil Auditoría Laboral 2011 US$ 9,515 + IGV + Control Plus S.R.L. Inventario de materiales 2011 S/. 21,059 + IGV Guillermo Paredes Reátegui Asesoría Contable 2011 S/. 70,086 + IGV Ernst & Young Perú Asesoría Contable 2011 S/. 193,485 + IGV JL Soporte Empresarial Inventario y Tasación 2011 S/. 121,500 + IGV Dia Bras Perú S.A.C. Asesoría Administrativa 2011 S/. 2,435,277 + IGV Marian Ponce León Asesoría Administrativa 2011 S/. 7,550 + IGV LC Consultoría y Servicios S.A.C. SVS Ingenieros S.A.C. Arce Geofísicos S.A.C. Social Sustainable Solutions SBM Mineral Processing Mutiservicios S.A. Ventura & Brenner S.R.L. Deloitte & Touche S.R.L. Enlace Empresarial Asesoría Medio Ambiental Asesoría en Investigación y Desarrollo Asesoría en Investigación y Desarrollo Asesoría en Investigación y Desarrollo Asesoría en Investigación y Desarrollo Inventario de materiales Inventario de materiales Auditoría Financiera Sistemas Informáticos Administrativos 2011 S/. 5,400 + IGV 2011 S/. 158,890 + IGV 2011 S/. 29,759 + IGV 2011 S/. 37,758 + IGV 2011 S/. 165,016 + IGV De 2005 a 2007 Del 2008 al 2010 Del 2004 al 2010 Del 2010 a la fecha En el 2010 S/. 21,000 + IGV En el 2010 S/. 24,850 + IGV En el 2010 y 2011 S/. 180,056 + IGV En el 2010 US$ 124,000 + IGV * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes, contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. 100% b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la empresa encargado de elegir a la sociedad auditora). ORGANO ENCARGADO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ( ) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS 24

25 c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* ( ) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. ( ) SÍ ( ) NO DIA BRAS PERU S.A.C. Razón Social de la (s) empresa (s) del grupo económico e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. número de reuniones 5 Más de 5 No aplica (...) (...) ( ) (...) (...) (...) (...) ( ) Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la empresa pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. Accionistas Grupos de interés Correo electrónico ( ) ( ) Directamente en la empresa ( ) ( ) Vía telefónica ( ) ( ) Página de internet (...) (...) Correo postal (...) (...) Otros. Detalle (...) (...) 25

26 b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Persona encargada Contraloria y valores Nombres y Apellidos Cargo Área ALEJANDRO ARRIETA QUISPE GERMÁN HUAQUISTO COLQUE CONTRALOR y REPRESENTANTE BURSATIL ENCARGADO DE PERSONAL Y VALORES CONTRALORIA DEPARTAMENTO DE PERSONAL Y VALORES c. Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la empresa se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) (...) LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe. Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Rechazadas e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ ( ) NO ( ) NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ ( ) NO 26

27 Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( ) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. NO SE PRESENTARON SOLICITUDES ( ) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. 27

28 a. Indique si la empresa cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. ( ) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la empresa indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. Depende de: Reporta a: N/A N/A c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. N/A d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Las responsabilidades del Directorio Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. 28

29 a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* ( ) (...) (...) (...) () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* () (...) (...) (...) () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES 29

30 b. Indique el órgano que se encarga de: Función Contratar y sustituir al gerente general Directorio () Gerente General (Indique) Contratar y sustituir a la plana gerencial () Fijar la remuneración de los principales ejecutivos () Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos () Evaluar la remuneración de los directores J.G.O.A. c. Indique si la empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: Políticas para: SÍ NO Contratar y sustituir a los principales ejecutivos () Fijar la remuneración de los principales ejecutivos () Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos () Evaluar la remuneración de los directores () Elegir a los directores () d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 30

31 a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* ( ) (...) (...) (...) () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. Número de casos 0 c. Indique si la empresa o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ () NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. 31

32 a. En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* () (...) (...) (...) () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. ( ) SÍ ( ) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. El Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio? ( ) SÍ ( ) NO 32

33 b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la empresa sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. A TRAVES DE COMUNICACIONES DE HECHOS DE IMPORTANCIA DEL MVNet DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES. (...) NO APLICA, LA empresa NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA 33

34 c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) ( ) (...) ( ) NO SE ENCUENTRA REGULADA Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la empresa COMITÉ DE... i. Fecha de creación: ii. Funciones: iii. Principales reglas de organización y funcionamiento: iv. Miembros del Comité: Nombres y Apellidos Inicio Fecha Término Cargo dentro del comité v. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: vi. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: (...) Sí (...) No ( ) NO APLICA, LA empresa NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO 34

35 Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe. Nombres y Apellidos Formación 2. Fecha Part. accionaria 3/.. Directores Dependientes Inicio 1/. Término Nº de acciones Part. (%) - DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ Ingeniero Geólogo Continúa ROBERTO BORIS CHAUCA TEMOCHE Contador Continúa DANIEL RAMON TELLECHEA Contador Continúa GUILLERMO KAELIN LIZARRAGA Ingeniero Industrial Continúa PHILIP RENAUD Administrador Continúa SALVADOR GUBBINS GRANGER Empresario , EDUARDO GUBBINS GRANGER Ing. Industrial , JAIME GUBBINS GRANGER Economista , MARIAN GUBBINS GRANGER Administración , ALFREDO PEREZ GUBBINS Economista MARIA LUISA FLOREZ-ESTRADA Psicóloga Directores Independientes Formación: La mayoría de los directores tiene experiencia en directorios de otras empresas. 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 35

36 a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? ( ) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL ( ) OTROS. Detalle: SE ENVIA A CADA DIRECTOR (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA empresa b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la empresa la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días Información no confidencial (...) ( ) (...) Información confidencial (...) ( ) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO No ha habido asuntos confidenciales. Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. ( ) NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS 36

37 b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe. DIA BRAS PERÚ S.A.C. Principio 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso la empresa cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* (...) (...) (...) (...) () LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. 37

38 a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: el Directorio eligió al reemplazante? ( ) (..) De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) SI 1 NO c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Cooptación. ( ) NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa. Interno Denominación del documento* ( ) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de funcionarios con cargos gerenciales. 38

39 a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la empresa. Responsabilidades de: Interno Denominación del documento* No están reguladas No Aplica ** Presidente de Directorio Presidente ejecutivo Gerente General Plana Gerencial ** En la empresa las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( ) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle (...) NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: Remuneración fija Remuneración variable Retribución (%)* Gerente general ( ) % Plana Gerencial ( ) % * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa. c. Indique si la empresa tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ ( ) NO 39