COMUNICACIÓN INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 25 de abril de 2016 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios al portador Desmaterializados series R-5 y R-6 de Banco Santander. COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana martes 26 de abril de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados de Banco Santander: Serie/Código Bursátil BSTDR51215 BSTDR61215 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N 1-5/2016 y N 1-6/2016, con cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N 1/2016, ambos con fecha 7 de abril de Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en Observaciones de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado EM/ds/me

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3 BANCO SANTANDER-CHILE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS SERIE R-5 Sr. inversionista: Informamos a usted que Banco Santander Chile ha registrado una emisión de Bonos Bancarios al portador en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el N 1-5/2016, con fecha 7 de abril de 2016, al amparo de la línea de bonos inscrita en el mismo Organismo bajo el N 1/2016 con fecha 28 de Enero de A continuación se entregan los principales antecedentes sobre la emisión: Emisor: Inscripción del emisor: BANCO SANTANDER CHILE El emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF). Valores a emitirse: Bonos Bancarios al portador, desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento. Monto de la emisión: de Unidades de Fomento, en una serie denominada Serie R-5, dividida en bonos de unidades de fomento cada uno Reajustabilidad: Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Unidades de Fomento. Tasa de interés: 2,55% anual vencida, calculada en forma lineal base de años de 360 días, aplicada sobre el capital insoluto, que se devenga a contar del 1 de diciembre de 2015 hasta su amortización. Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo.

4 Plazo: Los bonos se pagarán en el plazo de 7 años, con vencimiento final el 1 de diciembre de Amortización: Se efectuará en una sola cuota de capital en la fecha que se indica en la tabla de desarrollo. Garantías: Rescate Anticipado: No contempla garantías específicas. Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor: El emisor podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta La presente emisión se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N 824 de 1974). Representante de los tenedores de bonos: Colocación : BANCO DE CHILE Directa por el emisor. Fecha del Prospecto: Marzo de LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

5 BANCO SANTANDER-CHILE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS SERIE R-6 Sr. inversionista: Informamos a usted que Banco Santander Chile ha registrado una emisión de Bonos Bancarios al portador en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el N 1-6/2016, con fecha 7 de abril de 2016, al amparo de la línea de bonos inscrita en el mismo Organismo bajo el N 1/2016 con fecha 28 de Enero de A continuación se entregan los principales antecedentes sobre la emisión: Emisor: Inscripción del emisor: BANCO SANTANDER CHILE El emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF). Valores a emitirse: Bonos Bancarios al portador, desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento. Monto de la emisión: de Unidades de Fomento, en una serie denominada Serie R-6, dividida en bonos de unidades de fomento cada uno Reajustabilidad: Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Unidades de Fomento. Tasa de interés: 2,65% anual vencida, calculada en forma lineal base de años de 360 días, aplicada sobre el capital insoluto, que se devenga a contar del 1 de diciembre de 2015 hasta su amortización. Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo.

6 Plazo: Los bonos se pagarán en el plazo de 9 años, con vencimiento final el 1 de diciembre de Amortización: Se efectuará en una sola cuota de capital en la fecha que se indica en la tabla de desarrollo. Garantías: Rescate Anticipado: No contempla garantías específicas. Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor: El emisor podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta La presente emisión se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N 824 de 1974). Representante de los tenedores de bonos: Colocación : BANCO DE CHILE Directa por el emisor. Fecha del Prospecto: Marzo de LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

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34 PROSPECTO QUINTA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIE R-5 BANCO SANTANDER-CHILE Marzo, 2016

35 BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE Fecha del Prospecto : Marzo de 2016 Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria. Valores a Emitir : Bonos Bancarios reajustables, al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento o en Pesos Chilenos. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series R por Unidades de Fomento. Monto Total Línea : de Unidades de Fomento. Series : Una sola serie, denominada Serie R-5, por un monto total de de Unidades de Fomento, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Plazo Emisión : 7 años. Amortización : Al vencimiento (Bullet) Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.

36 Reajustabilidad : Reajustables. Estarán expresados en Unidades de Fomento y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Intereses : Los bonos devengarán un interés del 2,55% anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. Fecha de Vencimiento : 1 de diciembre de Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1 de Junio de Plazo de Colocación : 72 meses. Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Representante de los Tenedores de Bonos : Banco de Chile Agente Colocador : Banco Santander-Chile Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA(cl)

37 Fecha Clasificación : [*] Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : [*] Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta : La presente emisión se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N 824 de 1974). LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

38 ÍNDICE PRESENTACIÓN I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la emisión 2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos 4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos 5. Amortización Extraordinaria 6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor 7. Reemplazo de los Títulos 8. Junta de Tenedores de Bonos 9. Información a los Tenedores de Bonos 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS 1. Suscripción 2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos ANEXO: Tabla de Desarrollo Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, Serie R-5, a 7 años plazo. Títulos de Unidades de Fomento cada uno.

39 I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor Razón Social : Banco Santander-Chile Domicilio Legal : Bandera N 140, Santiago RUT : K Casilla : 76 -D, Santiago Teléfono : Antecedentes Legales El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número del Registro de Comercio de Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes: A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de

40 Bienes Raíces de Santiago a fs N en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de Mediante tal junta se acordo: (a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER- CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada; (b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER-CHILE; B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63, del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas Nº , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas que dicen relación con su nombre de fantasía. C) La última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 2007 a fojas Nro del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.

41 3. Directorio y Administración Presidente Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Directores Titulares Directores Suplentes Gerente General Sr. Vittorio Corbo Lioi Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal Sr. Roberto Méndez Torres Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Orlando Poblete Iturrate Sra. Lucía Santa Cruz Sutil Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Roberto Zahler Mayanz Sra. Blanca Bustamante Bravo Sr. Raimundo Monge Zegers Sr. Claudio Melandri Hinojosa

42 II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la Emisión: La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N 468, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 18 de agosto de La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió el [*], en la Notaría de Santiago de [*]. 2. Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los tenedores de Bonos Dirección Relaciones de Propiedad : Banco de Chile : Ahumada 251, Santiago : No hay 2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido. 2.2 Deberes y prohibiciones a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,

43 para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. 2.3 Responsabilidad El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación, en conformidad a la ley. Elección, reemplazo y remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.

44 3. Características de los Títulos El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a de Unidades de Fomento, de Bonos de un valor nominal inicial de Unidades de Fomento cada uno de ellos. Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Los Bonos tendrán adheridos 13 cupones en los que se indicará el monto que corresponde a intereses, más un cupón final en el que se indicará el monto del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del bono. 3.1 Tasa de Interés Los bonos bancarios de la "Serie R -5 devengarán una tasa de interés de 2,55 por ciento anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención a público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la Tabla de Desarrollo. 3.2 Reajustabilidad Reajustables. Los Bonos Bancarios de la Serie R-5 estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. 3.3 Forma y plazo de amortización

45 Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1 de diciembre de Forma y lugar de pago de intereses Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo. En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley , el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón. En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente. 3.5 Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.

46 Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003 con la empresa Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, un Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera sin perjuicio de que se pueda aplicar lo establecido en la Norma de Carácter General N 105, de 16 de enero de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros. En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley , se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos. 3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de diciembre de Convertibilidad No serán convertibles en acciones. 4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones distintas de las detalladas en el contrato de emisión. 5. Amortización extraordinaria Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial. 6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en

47 la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse, se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo establecido en el punto 3.5 anterior. 7. Reemplazo de los Títulos Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo once de la Ley sobre Depósito y Custodia de Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado. 8. Junta de Tenedores de Bonos Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante, el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la Ley La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario La Estrategia o El Mercurio, publicación que deberá efectuarse dentro de los 20 días anteriores al

48 señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para celebrase dentro de los 45 y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de Bonos. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los tenedores de Bonos. Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley , y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado. 9. Información a los Tenedores de Bonos Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y

49 balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos. 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta La presente emisión se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N 824 de 1974).

50 III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor, Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N 140, comuna de Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción. 1. Suscripción Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente con el Emisor. 2. Plazo de la colocación El plazo de colocación de los bonos Serie R-5 será de 72 meses a contar de la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 3. Valores no suscritos Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.

51 ANEXO: Tabla de Desarrollo TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE R-5 Número Cupón Monto Lámina: UF 1.000,0000 BCU 1,1000% Intereses: Semestrales Spread 1,4500% Amortización: Al vencimiento (Bullet) Tasa de Interés: 2,5500% Fecha inicio devengo: 1 diciembre 2015 Plazo (años): 7 Fecha de Vencimiento Intereses Amortizaciones Valor Cuota Capital Insoluto 1 diciembre , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre ,7500 0, , , junio ,7500 0, , , diciembre , , ,7500 0,0000

52 PROSPECTO SEXTA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIE R-6 BANCO SANTANDER-CHILE Marzo, 2016

53 BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE Fecha del Prospecto : Marzo de 2016 Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria. Valores a Emitir : Bonos Bancarios reajustables, al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento o en Pesos Chilenos. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series R por Unidades de Fomento. Monto Total Línea : de Unidades de Fomento. Series : Una sola serie, denominada Serie R-6, por un monto total de de Unidades de Fomento, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Plazo Emisión : 9 años. Amortización : Al vencimiento (Bullet) Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.

54 Reajustabilidad : Reajustables. Estarán expresados en Unidades de Fomento y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Intereses : Los bonos devengarán un interés del 2,65% anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. Fecha de Vencimiento : 1 de diciembre de Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1 de Junio de Plazo de Colocación : 72 meses. Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Representante de los Tenedores de Bonos : Banco de Chile Agente Colocador : Banco Santander-Chile Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA(cl)

55 Fecha Clasificación : [*] Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : [*] Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta : La presente emisión se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N 824 de 1974). LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

56 ÍNDICE PRESENTACIÓN I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la emisión 2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos 4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos 5. Amortización Extraordinaria 6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor 7. Reemplazo de los Títulos 8. Junta de Tenedores de Bonos 9. Información a los Tenedores de Bonos 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS 1. Suscripción 2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos ANEXO: Tabla de Desarrollo Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, Serie R-6, a 9 años plazo. Títulos de Unidades de Fomento cada uno.

57 I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor Razón Social : Banco Santander-Chile Domicilio Legal : Bandera N 140, Santiago RUT : K Casilla : 76 -D, Santiago Teléfono : Antecedentes Legales El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número del Registro de Comercio de Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes: A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de

58 Bienes Raíces de Santiago a fs N en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de Mediante tal junta se acordo: (a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER- CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada; (b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER-CHILE; B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63, del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas Nº , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas que dicen relación con su nombre de fantasía. C) La última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 2007 a fojas Nro del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.

59 3. Directorio y Administración Presidente Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Directores Titulares Directores Suplentes Gerente General Sr. Vittorio Corbo Lioi Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal Sr. Roberto Méndez Torres Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Orlando Poblete Iturrate Sra. Lucía Santa Cruz Sutil Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Roberto Zahler Mayanz Sra. Blanca Bustamante Bravo Sr. Raimundo Monge Zegers Sr. Claudio Melandri Hinojosa

60 II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la Emisión: La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N 468, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 18 de agosto de La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió el [*], en la Notaría de Santiago de [*]. 2. Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los tenedores de Bonos Dirección Relaciones de Propiedad : Banco de Chile : Ahumada 251, Santiago : No hay 2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido. 2.2 Deberes y prohibiciones a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,

61 para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. 2.3 Responsabilidad El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación, en conformidad a la ley. Elección, reemplazo y remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.

62 3. Características de los Títulos El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a de Unidades de Fomento, de Bonos de un valor nominal inicial de Unidades de Fomento cada uno de ellos. Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Los Bonos tendrán adheridos 17 cupones en los que se indicará el monto que corresponde a intereses, más un cupón final en el que se indicará el monto del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del bono. 3.1 Tasa de Interés Los bonos bancarios de la "Serie R -6 devengarán una tasa de interés de 2,65 por ciento anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención a público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la Tabla de Desarrollo. 3.2 Reajustabilidad Reajustables. Los Bonos Bancarios de la Serie R-6 estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. 3.3 Forma y plazo de amortización

63 Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1 de diciembre de Forma y lugar de pago de intereses Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo. En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley , el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón. En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente. 3.5 Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.

64 Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003 con la empresa Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, un Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera sin perjuicio de que se pueda aplicar lo establecido en la Norma de Carácter General N 105, de 16 de enero de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros. En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley , se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos. 3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de diciembre de Convertibilidad No serán convertibles en acciones. 4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones distintas de las detalladas en el contrato de emisión. 5. Amortización extraordinaria Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial. 6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en

65 la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse, se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo establecido en el punto 3.5 anterior. 7. Reemplazo de los Títulos Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo once de la Ley sobre Depósito y Custodia de Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado. 8. Junta de Tenedores de Bonos Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante, el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la Ley La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario La Estrategia o El Mercurio, publicación que deberá efectuarse dentro de los 20 días anteriores al

66 señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para celebrase dentro de los 45 y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de Bonos. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los tenedores de Bonos. Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley , y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado. 9. Información a los Tenedores de Bonos Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y