COMUNICACIÓN INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 15 de abril de 2013 REF.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series C y F de Banco Penta COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana martes 16 de abril de 2013 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco Penta: Serie/Código Bursátil BPEN-C0313 BPEN-F0313 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N 9-1/2012, con fecha 8 de abril de 2013, con cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N 9/2012, con fecha 23 de noviembre de Se adjunta a la presente comunicación copia de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la dicha Superintendencia. Más antecedentes se encuentran en su terminal de consulta. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en la Gerencia de Operaciones. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado PB/FA/pd La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

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11 Prospecto de Emisión de Bonos Bancarios BANCO PENTA Marzo

12 Prospecto de Emisión de Bonos Bancarios Emisor: Banco Penta, Banco inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Plazo de la Línea: 30 años. Monto de la Línea: Cinco millones de Unidades de Fomento (UF ) Tipo de Emisión: Bonos desmaterializados al portador. Serie(s): Series A, B, C, D, E, F, G y H. Uso de los Fondos: Refinanciamiento de pasivos financieros, financiamiento del plan de inversión y otros fines corporativos. Monto de la Emisión: Serie A: $ Serie B: UF Serie C: $ Serie D: UF Serie E: $ Serie F: UF Serie G: $ Serie H: UF En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las series A, B, C, D, E, F, G y H que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones de Unidades de Fomento (UF ). Número de Láminas o Bonos: Cortes: Serie A: (dos mil doscientos ochenta) bonos Serie B: (cuatro mil) bonos Serie C: (dos mil doscientos ochenta) bonos Serie D: (cuatro mil) bonos Serie E: (dos mil doscientos ochenta) bonos Serie F: (cuatro mil) bonos Serie G: (dos mil doscientos ochenta) bonos Serie H: (cuatro mil) bonos Serie A: $ (diez millones de pesos) Serie B: UF 500 (quinientas Unidades de Fomento) Serie C: $ (diez millones de pesos) Serie D: UF 500 (quinientas Unidades de Fomento) Serie E: $ (diez millones de pesos) Serie F: UF 500 (quinientas Unidades de Fomento) Serie G: $ (diez millones de pesos) Serie H: UF 500 (quinientas Unidades de Fomento) 2

13 Reajustabilidad: Serie A: No tendrán reajustabilidad alguna. Serie B: Unidad de Fomento. Serie C: No tendrán reajustabilidad alguna. Serie D: Unidad de Fomento. Serie E: No tendrán reajustabilidad alguna. Serie F: Unidad de Fomento. Serie G: No tendrán reajustabilidad alguna. Serie H: Unidad de Fomento. Plazo de la Emisión: Serie A: 2 años. Serie B: 2 años. Serie C: 3 años. Serie D: 3 años. Serie E: 5 años. Serie F: 5 años. Serie G: 10 años. Serie H: 10 años. Opción de Rescate Anticipado: Los bonos no se rescatarán anticipadamente. Fecha Inicio Devengo de Intereses: Desde el día 25 de Marzo de Tasa de Interés: Serie A: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma cuatro por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma uno cinco cero cuatro por ciento de interés semestral. Serie B: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete tres cuatro nueve por ciento de interés semestral. Serie C: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma uno nueve ocho ocho por ciento de interés semestral. 3

14 Pago de Intereses: Semestrales. Amortizaciones de Capital: Al vencimiento. Garantías: No contempla. Serie D: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete tres cuatro nueve por ciento de interés semestral. Serie E: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma ocho por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma tres cuatro cuatro uno por ciento de interés semestral. Serie F: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma seis por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete ocho cuatro uno por ciento de interés semestral. Serie G: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma ocho por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma tres cuatro cuatro uno por ciento de interés semestral. Serie H: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma siete por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma ocho tres tres dos por ciento de interés semestral. Convertibilidad: Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones. 4

15 Clasificación de Riesgo: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada: Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: A A Banco Representante de los Tenedores de Bonos: Banco de Chile. Acuerdo de Emisión: Sesión de Directorio de Banco Penta de fecha 21 de Marzo de 2012, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 24 de Septiembre de 2012 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Escritura de Emisión: Escritura pública otorgada con fecha 09 de Octubre de 2012 en la notaría don Patricio Raby Benavente. Escritura Complementaria: Escritura pública otorgada con fecha 08 de Marzo de 2013 en la notaría don Patricio Raby Benavente. Plazo de Colocación: 24 meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Banco Pagador: Banco de Chile. Agentes Colocadores: Penta Corredores de Bolsa S.A. y Banchile Corredores de Bolsa S.A.. Elaborador del Prospecto: Banco Penta en conjunto con Penta Corredores de Bolsa S.A. y Banchile Asesoría Financiera S.A. "LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO". Marzo,

16 Índice I. Antecedentes del Emisor Identificación del Emisor Antecedentes Legales Directorio y Administración... 9 II. Descripción de la Emisión Antecedentes de la Emisión Representante de los Tenedores de Bonos Características de los Bonos Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos Amortización Extraordinaria Reemplazo o Canje de Títulos Junta de Tenedores de Bonos Información a los Tenedores de Bonos Bancarios III. Descripción del Sistema de Colocación de Bonos Sistema de Colocación Agentes Colocadores Suscripción Plazo de Colocación Relación entre el Emisor y los Agentes Colocadores Valores no Suscritos IV. Tablas de Desarrollo V. Antecedentes Financieros del Emisor

17 I. Antecedentes del Emisor 1. Identificación del Emisor Razón Social: Domicilio Legal: RUT: Casilla: Sitio web: Fax: BANCO PENTA Avenida El Bosque Norte N 0440, piso 14, Las Condes K No aplica No aplica Teléfonos: Antecedentes Legales Banco Penta es una sociedad anónima constituida conforme a las normas de la Ley General de Bancos, por escritura pública de fecha 26 de Mayo de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuya resolución de existencia y aprobación de sus estatutos se otorgó por la Superintendencia de Banco e Instituciones Financieras ( SBIF ), con fecha 2 de Junio de 2004, inscrita a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 y publicada en el Diario Oficial del día 5 de Junio de Mediante resolución N 111 de fecha 17 de Agosto de 2004, la SBIF autorizó el funcionamiento de Banco Penta, la que se inscribió a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago del año La Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Penta celebrada con fecha 25 de Enero de 2007, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 26 de Enero de 2007 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, acordó reformar sus estatutos a efectos de aumentar su capital. Dicha reforma fue aprobada por la SBIF mediante Resolución N 11 de fecha 12 de Febrero de 2007, la que fue inscrita a fojas 8.027, N del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 y publicada en el Diario Oficial del día 21 de Febrero de La Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Penta celebrada con fecha 18 de Abril de 2007, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 25 de Abril de 2007 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, acordó reformar sus estatutos a efectos de aumentar el número de directores de la sociedad. Dicha reforma fue aprobada por la SBIF mediante Resolución N 50 de fecha 17 de Mayo de 2007, la que fue inscrita a fojas 7

18 20.381, N del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 y publicada en el Diario Oficial del día 25 de Mayo de La Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Penta celebrada con fecha 9 de Agosto de 2010, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 10 de Agosto 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, acordó reformar sus estatutos a efectos de aumentar su capital. Dicha reforma fue aprobada por la SBIF mediante Resolución N 155 de fecha 6 de Septiembre de 2010, la que fue inscrita a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago del año 2010 y publicada en el Diario Oficial del día 10 de Septiembre de La Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Penta celebrada con fecha 26 de Enero de 2012, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 27 de Enero de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, acordó reformar sus estatutos a efectos de aumentar su capital a la suma de $ , dividido en acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Dicha reforma fue aprobada por la SBIF mediante Resolución N 44 de fecha 2 de Marzo de 2012, la que fue inscrita a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 y publicada en el Diario Oficial del día 16 de Marzo de

19 3. Directorio y Administración 3.1 Directorio Presidente Vice-Presidente Director Director Director Director Director Director Suplente Director Suplente Carlos Alberto Délano Abbot Marco Comparini Fontecilla Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro Hugo Bravo López Alfredo Alcaíno de Esteve Juan Pablo Ureta Prieto Manuel Antonio Tocornal Blackburn Fernando Cámbara Lodigiani Rodrigo Muñoz Perdiguero 3.2 Administración Superior Gerente General Gerente de Desarrollo y Planificación Estratégica Gerente de Finanzas Gerente de Operaciones y Tecnología Gerente Comercial Gerente de Renta Variable Internacional y Administración de Carteras Gerente de Riesgo Gerente de Banca Empresas y Corporativas Fiscal Andrés Chechilnitzky Rodríguez Raúl Schmidt Hutchison Daniel Subelman Alcalay Luis Ignacio Castillo González Alfredo Morales Soto Patricio Eskenazi Arueste Daniel Espinosa Urmeneta Rodrigo Sprohnle Leppe Daniel Cox Donoso 9

20 Gerente Contralor Gerente de Control Financiero y de Administración Carlos Melibosky García Francisco Navarro Zárate II. Descripción de la Emisión El Artículo 69 Número 2 de la Ley General de Bancos, otorga la facultad para que los Bancos emitan bonos sin garantía especial en conformidad a lo dispuesto en la Ley N del Mercado de Valores y Capítulo 2-11 de la Recopilación de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. A continuación se detallan las principales características de esta emisión: 1. Antecedentes de la Emisión El acuerdo de emisión de línea de bonos fue tomado en Sesión de Directorio del Emisor de fecha 21 de Marzo de 2012, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 24 de Septiembre de 2012 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. La emisión de la línea de bonos consta en escritura pública otorgada con fecha 09 de Octubre de 2012, Repertorio N , en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. 2. Representante de los Tenedores de Bonos El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile, con domicilio en calle Ahumada 251, Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta de Tenedores de Bonos. El Representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI. No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los administradores del Emisor. 10

21 Procedimiento de elección, reemplazo, remoción y renuncia a. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos. b. La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. c. Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos, la junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. d. La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. e. El reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. f. Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias, a la SBIF y al Emisor, al día hábil siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. 11

22 3. Características de los Bonos a. Monto, características y condiciones de la emisión: Banco Penta efectuará una emisión de Bonos bancarios desmaterializados, al portador, en conformidad con lo establecido en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, a través de las series denominadas Serie A, Serie B, Serie C, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G y Serie H con las siguientes características. Serie Valor nominal de la emisión N de Bonos Valor nominal de cada Bono A $ B UF C $ D UF E $ F UF G $ H UF $ UF 500 $ UF 500 $ UF 500 $ UF 500 En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las series A, B, C, D, E, F, G y H que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones de Unidades de Fomento. b. Reajustabilidad: I) Series A, C, E y G: Los bonos de las Series A, C, E y G estarán denominados en pesos y, por lo tanto, no serán reajustables. II) Series B, D, F y H: Los bonos de las series B, D, F y H estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento vigente el día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experimente el 12

23 índice de precios al consumidor calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o reemplace, aplicado en igual período con un mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este numeral se aplicará a contar de la presente fecha. c. Tasa de Interés: Los bonos devengarán un interés de: I) Los bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma cuatro por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma uno cinco cero cuatro por ciento de interés semestral. II) Los bonos de la Serie B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete tres cuatro nueve por ciento de interés semestral. III) Los bonos de la Serie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma uno nueve ocho ocho por ciento de interés semestral. IV) Los bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete tres cuatro nueve por ciento de interés semestral. V) Los bonos de la Serie E Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma ocho por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma tres cuatro cuatro uno por ciento de interés semestral.vi) Los bonos de la serie F devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma seis por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma siete ocho cuatro uno por ciento de interés semestral.vii) Los bonos de la Serie G Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma ocho por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de tres coma tres cuatro cuatro uno por ciento de interés semestral. VIII) Los bonos de la Serie H devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de 13

24 Fomento, un interés compuesto de tres coma siete por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma ocho tres tres dos por ciento de interés semestral. d. Forma y plazo de pago de interés, reajustes y amortizaciones: Los intereses y reajustes de los bonos Series A, B, C, D, E, F, G y H se pagarán conjuntamente en forma semestral a partir del día veinticinco de Septiembre de La amortización de capital para las series se realizará en una cuota en la respectiva fecha de vencimiento de cada serie. e. Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones: Las cuotas de intereses, los reajustes y la amortización de capital se pagarán en los días que se indican en las tablas de desarrollo incluidas en el punto IV) de este prospecto. En el caso que las fechas de vencimiento establecidas no correspondan a un día hábil bancario, el pago del respectivo cupón, se efectuará el primer día hábil bancario siguiente. Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco de Chile, actualmente ubicada en calle Ahumada N 251, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. Se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV, y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. f. Fecha inicio devengo de intereses y reajustes Los intereses y reajustes de los bonos se devengarán a partir del 25 de Marzo de g. Convertibilidad Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones. h. Transferibilidad Los Bonos de la presente emisión serán emitidos al portador. Por tratarse de una emisión desmaterializada, por lo que los Bonos no serán impresos ni confeccionados materialmente, su cesión o transferencia se realizará de acuerdo al 14

25 procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccionado físicamente, la cesión o transferencia se efectuará mediante la entrega material de los títulos, conforme a las reglas generales. i. Garantías de la emisión La emisión no contempla garantías, asumiendo el Banco Emisor la obligación de pago de los Bonos y sus intereses. 4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos La presente emisión de línea de Bonos no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos, en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile. 5. Amortización Extraordinaria Los bonos no admiten rescate anticipado. 6. Reemplazo o Canje de Títulos El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una copia autorizada de la sentencia judicial ejecutoriada emanada de un Tribunal Ordinario que de cuenta del extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción del título correspondiente, singularizando la fecha y el número de título o cupón y la serie o sub-serie respectiva y que disponga el otorgamiento del duplicado correspondiente, previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin 15

26 efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. 7. Junta de Tenedores de Bonos a. Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas ordinarias o extraordinarias, en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. b. Las juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá convocar a junta en los siguientes casos: (i) cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo; (ii) Cuando así lo solicite el Emisor; (iii) Cuando así lo soliciten los Tenedores de Bonos que reúnan, a lo menos, el 20% de valor nominal de los Bonos en circulación de la respectiva emisión; y (iv) Cuando así lo requiera la SBIF, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La SBIF practicará la citación si el representante no la hiciere en cualesquiera de los casos señalados previamente, en vista de la solicitud firmada por el Emisor o los Tenedores de Bonos, según corresponda. c. Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: (i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; (ii) la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o (iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado. El Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. d. La citación a junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la junta de Tenedores de Bonos correspondiente. 16

27 e. Salvo que la Ley o el Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea con derecho a voto y, en segunda citación, con los que asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. En la formación de todos los acuerdos a que se refiere el número Siete de esta cláusula y los artículos 105, 112 y 120 de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes personas relacionadas con el Emisor. f. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, la junta de Tenedores de Bonos puede facultar al Representante de los Tenedores de Bonos acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente se autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos de la Línea, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 125 de la Ley de Mercado de Valores. g. Podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos: (i) los Tenedores de Bonos que a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono y sean informados al Emisor por el DCV de acuerdo a la Ley del DCV y que acompañen el certificado a que se refiere el Reglamento del DCV y (ii) los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos en el DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la junta respectiva, con cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación al día de celebración de la misma en el registro especial que el Emisor abrirá para al efecto. Para inscribirse en el referido registro, los Tenedores de Bonos deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá indicar la serie o sub-serie y el número del o los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que comprende y el valor nominal. Los Tenedores de Bonos podrán hacerse representar en las juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes, se aplicarán las 17

28 normas de calificación de poderes en la celebración de juntas de accionistas de sociedades anónimas. h. Corresponderá a cada Tenedor de Bonos el número de votos que resulte de dividir el valor nominal del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores nominales de los Bonos emitidos con cargo a la Línea. Para estos efectos, el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya pagadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en moneda nacional, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a UF, conforme su valor al quinto Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la junta. i. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ellos no fuere posible y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma. j. Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. k. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta l. En lo no señalado en el Contrato de Emisión, serán aplicables a las juntas de Tenedores de Bonos, las normas contenidas en la Ley de Mercado de Valores sobre el particular. 8. Información a los Tenedores de Bonos Bancarios El Emisor informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 18

29 El Emisor no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en las respectivas escrituras complementarias como en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos. III. Descripción del Sistema de Colocación de Bonos 1. Sistema de Colocación El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el DCV, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 2. Agentes Colocadores La presente emisión será colocada por Penta Corredores de Bolsa S.A. y Banchile Corredores de Bolsa S.A.. 3. Suscripción Para suscribir los Bonos de la presente emisión de línea de bonos, los interesados deberán tomar contacto directamente con los Agentes Colocadores, no existiendo derechos preferentes de suscripción. 19

30 4. Plazo de Colocación El plazo para colocar los bonos de la presente emisión expirará a los veinticuatro meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 5. Relación entre el Emisor y los Agentes Colocadores La relación existente entre el Emisor y Penta Corredores de Bolsa S.A. es que aquel es su matriz y esta es su filial, conforme a lo que dispone la Ley de Sociedades Anónimas. No existe relación entre el Emisor y Banchile Corredores de Bolsa S.A. 6. Valores no Suscritos Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación, contado desde la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor. 20

31 IV. Tablas de Desarrollo Serie A Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte $ ,00 Tasa de Interés Anual 6,4000% Tasa de Interés Semestral 3,1504% Plazo del Bono 2 Años N de Cuotas de Interés 4 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización $ $ Cuota Insoluto N N $ $ 25-mar , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de , , ,0000 0,

32 Serie B Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte UF 500,00 Tasa de Interés Anual 3,5000% Tasa de Interés Semestral 1,7349% Plazo del Bono 2 Años N de Cuotas de Interés 4 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización UF UF Cuota Insoluto N N UF UF 25-mar , de septiembre de ,6745 0,0000 8, , de marzo de ,6745 0,0000 8, , de septiembre de ,6745 0,0000 8, , de marzo de , , ,6745 0,

33 Serie C Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte $ ,00 Tasa de Interés Anual 6,5000% Tasa de Interés Semestral 3,1988% Plazo del Bono 3 Años N de Cuotas de Interés 6 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización $ $ Cuota Insoluto N N $ $ 25-mar , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de , , ,0000 0,

34 Serie D Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte UF 500 Tasa de Interés Anual 3,5000% Tasa de Interés Semestral 1,7349% Plazo del Bono 3 Años N de Cuotas de Interés 6 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización UF UF Cuota Insoluto N N UF UF 25-mar , de septiembre de ,6745 0,0000 8, , de marzo de ,6745 0,0000 8, , de septiembre de ,6745 0,0000 8, , de marzo de ,6745 0,0000 8, , de septiembre de ,6745 0,0000 8, , de marzo de , , ,6745 0,

35 Serie E Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte $ ,00 Tasa de Interés Anual 6,8000% Tasa de Interés Semestral 3,3441% Plazo del Bono 5 Años N de Cuotas de Interés 10 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización $ $ Cuota Insoluto N N $ $ 25-mar , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de , , ,0000 0,

36 Serie F Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte UF 500 Tasa de Interés Anual 3,6000% Tasa de Interés Semestral 1,7841% Plazo del Bono 5 Años N de Cuotas de Interés 10 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización UF UF Cuota Insoluto N N UF UF 25-mar , de septiembre de ,9205 0,0000 8, , de marzo de ,9205 0,0000 8, , de septiembre de ,9205 0,0000 8, , de marzo de ,9205 0,0000 8, , de septiembre de ,9205 0,0000 8, , de marzo de ,9205 0,0000 8, , de septiembre de ,9205 0,0000 8, , de marzo de ,9205 0,0000 8, , de septiembre de ,9205 0,0000 8, , de marzo de , , ,9205 0,

37 Serie G Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte $ ,00 Tasa de Interés Anual 6,8000% Tasa de Interés Semestral 3,3441% Plazo del Bono 10 Años N de Cuotas de Interés 20 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización $ $ Cuota Insoluto N N $ $ 25-mar , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de ,0000 0, , , de septiembre de ,0000 0, , , de marzo de , , ,0000 0,

38 Serie H Fecha de Inicio Devengo Intereses 25 de marzo de 2013 Corte UF 500 Tasa de Interés Anual 3,7000% Tasa de Interés Semestral 1,8332% Plazo del Bono 10 Años N de Cuotas de Interés 20 N de Cuotas de Capital 1 Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total Saldo Interés Amortización UF UF Cuota Insoluto N N UF UF 25-mar , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de ,1660 0,0000 9, , de septiembre de ,1660 0,0000 9, , de marzo de , , ,1660 0,

39 V. Antecedentes Financieros del Emisor 1. Estado de Situación Financiera Consolidado por los períodos terminados al 31 de Diciembre 2012 y 31 de Diciembre Activos MM$ MM$ Efectivo y depósitos en bancos Operaciones con liquidación en curso Instrumentos para negociación Contratos de retrocompra y préstamos de valores Contratos de derivados financieros Adeudado por bancos 0 - Créditos y cuentas por cobrar a clientes Instrumentos de inversión disponibles para la venta Instrumentos de inversión hasta el vencimiento - - Inversiones en sociedades Intangibles Activo fijo Impuestos corrientes Impuestos diferidos Otros activos Total Activos Pasivos MM$ MM$ Depósitos y otras obligaciones a la vista Operaciones con liquidación en curso Contratos de retrocompra y préstamos de valores Depósitos y otras captaciones a plazo Contratos de derivados financieros Obligaciones con bancos Instrumentos de deuda emitidos 0-29

40 Otras obligaciones financieras 0 - Impuestos corrientes 0 - Impuestos diferidos Provisiones Otros pasivos Total Pasivos Patrimonio MM$ MM$ Atribuibles a propietarios del banco: Capital Reservas Cuentas de valoración Pérdidas retenidas: Pérdidas retenidas de ejercicios anteriores Utilidad del ejercicio Menos: Provisión para dividendos mínimos - - Interés no controlador - - Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio

41 2. Estado Consolidado de Resultados por los períodos terminados al 31 de Diciembre 2012 y 31 de Diciembre MM$ MM$ Ingresos por intereses y reajustes Gastos por intereses y reajustes Ingreso neto por intereses y reajustes Ingreso por comisiones Gastos por comisiones Ingreso neto por comisiones y servicios Utilidad neta de operaciones financieras (Pérdida) utilidad de cambio, neta Otros ingresos operacionales Total ingresos operacionales Provisiones por riesgo de crédito Ingreso Operacional Neto Remuneraciones y gastos del personal Gastos de Administración Depreciaciones y amortizaciones Deterioros Otros gastos operacionales -16 Total Gastos Operacionales Resultado Operacional Resultado por inversiones en sociedades Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta

42 Resultado de operaciones continuas Utilidad Consolidada del Ejercicio Atribuible a: Propietarios del Banco Interés no controlador 32