Gobierno Corporativo SQM

Transcripción

1 Gobierno Corporativo SQM V1.3 Enero,2013 1

2 Índice de Contenidos Política de Gobierno Corporativo Pág. 1. Responsabilidades del Directorio 3 a. Responsabilidades del Directorio relacionadas a Riesgo y Control Interno 4 b. Comité de Auditoría y Riesgo Financiero (Comité de Directores) 5 2. Protocolo general de reuniones y asistencias 6 3. Acceso a la Información 7 4. Independencia del Directorio 7 5. Composición, selección y sucesión del Directorio 8 6. Capacitación del Directorio y Desarrollo Profesional 8 7. Compensación del Directorio 8 8. Relaciones del Directorio con los Accionistas 9 9. Rol del Directorio Supervisando las Normas Sociales, Éticas y Medioambientales 10 Apéndices: 1. Código de Conducta Empresarial para la Junta Directiva y los empleados de la Empresa Acta Constitutiva del Comité de Auditoría y Riesgo Financiero Acta Constitutiva del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente Tabla de Administración Anual Estructura Accionarial y Titularidad 23 2

3 Política de Gobierno Corporativo El Junta Directiva (el Directorio ) de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la Compañía o SQM ) debe ejercer su criterio empresarial en lo que cree razonablemente conveniente para los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas. Para cumplir con esa obligación, los directores de la Compañía (los Directores ) están facultados para confiar en la honestidad e integridad de los altos ejecutivos de la Compañía, sus consejeros y auditores externos. Los Directores también están facultados para hacer que la Compañía obtenga un seguro de responsabilidad civil razonable a nombre de Directores y funcionarios para el beneficio de indemnizaciones en la mayor medida posible. Las siguientes directrices de Gobierno Corporativo (las Directrices ) están designadas para guiar al Directorio en el ejercicio de sus responsabilidades con la Compañía y sus accionistas. El objetivo de estas Directrices es servir como marco flexible en el cual el Directorio pueda manejar su negocio y no como un conjunto de obligaciones legales. Estas Directrices están sujetas a modificación y el Directorio puede, en el ejercicio de su discreción, desviarse de ellas de vez en cuando, porque el Directorio lo puede considerar apropiado o porque es necesario debido a las leyes y regulaciones. 1. Responsabilidades del Directorio El Directorio es responsable de la administración de la Compañía. Por consiguiente, las principales tareas del Directorio son, entre otras: Desarrollar la estrategia, objetivos y visión de la Compañía; Contratar y evaluar continuamente al Gerente General y gerencia; Aprobar nuevas inversiones sobre los US$5 millones; no incluye gastos de mantención de capital incluidos en los gastos de capital e infraestructura aprobados anualmente; Aprobar el presupuesto anual; Aprobar las Políticas de Inversión y Financiamiento que serán presentadas en la Junta Anual de Accionistas; Analizar y evaluar la conveniencia, puntualidad y relevancia de los informes anuales presentados en Chile y Estados Unidos, con el objetivo de mejorar de forma permanente la información que la compañía proporciona al público. Analizar y aprobar asuntos requeridos por las regulaciones chilenas. Las principales tareas del Presidente del Directorio incluyen: Presidir reuniones del Directorio; Presidir juntas de accionistas; Emitir el voto decisivo en caso de empate en reuniones del Directorio; Los Directores deben servir al Directorio de acuerdo con el Código de Conducta Empresarial para Miembros del Directorio y Funcionarios de la Empresa. 1a. Responsabilidades del Directorio relacionadas a riesgo y controles internos 3

4 Además de las tareas mencionadas anteriormente, el Directorio tiene la responsabilidad de determinar la naturaleza y alcance de los riesgos financieros significativos que la Compañía desea tomar para alcanzar sus objetivos estratégicos y para mantener una gestión solida y efectiva de los riesgos y sistemas de control interno. Adicionalmente, el Directorio ha establecido las siguientes tareas: El Directorio controla un Código de Conducta Empresarial para miembros de la Directiva y funcionarios de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los funcionarios y Directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Identifica formalmente por escrito los tipos de decisiones, las cuales, debido a su naturaleza legal, estratégica o funcional podrían no llevarse a cabo sin la autorización expresa del Directorio; Aprobar las Políticas de Inversión y Financiamiento que luego serán presentadas en la Junta Anual de Accionistas para ser aprobadas; Mantener un comité de Auditoría y Riesgo Financiero (Comité de Directores) que este dedicado a controlar la exposición máxima de riesgo financiero efectivo definido por políticas establecidas; El Directorio debe reunirse al menos una vez al año con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles se cumplan; conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Artículo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del ente denunciante, a través del Código de Conducta Empresarial para Funcionarios de la Compañía y a través del formulario de denuncias, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. El Directorio asegurará en todo momento la existencia de los siguientes comités permanentes: i) Comité de Auditoría y Riesgo Financiero y, ii) Comité para la seguridad, salud y protección del medio ambiente. El Directorio tiene la flexibilidad para formar o disolver un comité. Cada comité tendrá un estatuto que establece el propósito, composición y responsabilidades del comité. Estos comités informaran de sus conclusiones al Directorio de forma periódica. 4

5 1b. Comité de Auditoría y Riesgo Financiero (Comité de Directores) El Directorio ha establecido un comité de Auditoría y Riesgo Financiero, compuesto por tres Directores. Este comité de Auditoría y Riesgo Financiero cumple con los requerimientos establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York ( NYSE, New York Stock Exchange) en cuanto a reglas de Gobierno Corporativo aplicables a los comités de auditoría. Bajo las reglas de Gobierno Corporativo de NYSE, el comité de auditoría de una compañía americana debe realizar las funciones detalladas en las normas 303A.06 y 303A.07 del Manual de Compañías Listadas por NYSE. Para las compañías no americanas, el único requisito es el cumplimiento de la ley 303A.06 que rige desde 31 de julio de En ningún momento es requisito el cumplimiento de la ley 303A.07. En la forma 20-F, SQM publicó una comparación entre los Estándares de NYSE y las Regulaciones de la Bolsa de Valores de Chile. Este comité está dedicado a controlar que la máxima exposición al riesgo financiero efectiva esté definida por políticas establecidas. El Comité de Directores actúa en conformidad con el artículo 50 bis de la Ley N , el cual señala, entre otras cosas, que el comité de Directores deberá: Examinar y emitir una opinión sobre los informes y estados financieros de auditores externos previa a su presentación final para su aprobación en la reunión de Directores y en la junta de accionistas; Proponer al Directorio los auditores externos y las agencias clasificadoras que serán presentadas para su aprobación en la junta de accionistas; Analizar y elaborar un informe respecto de las operaciones comprendidas en los artículos 44 y 89 de la Ley N ; Examinar los planes de remuneraciones y compensaciones de la administración. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgo Financiero es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: Analizar las políticas de la Compañía relacionadas con la evaluación y administración de los riesgos financieros, incluyendo un análisis de los riesgos financieros clave y mitigaciones; Controlar un Código de Conducta Empresarial para miembros de la Directiva y funcionarios de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los funcionarios y directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Mantener procedimientos para políticas y controles de conocimiento, evaluación y definición del grado de exposición al riesgo financiero de la Compañía; Reunirse al menos una vez al año con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles se cumplan; conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; 5

6 El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Articulo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del ente denunciante, a través del Código de Conducta Empresarial para Funcionarios de la Compañía y a través del formulario de denuncias, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. De acuerdo al artículo 16 bis de los Estatutos de la Compañía, el Directorio debe asegurar que todos las actas y contratos celebrados entre la Compañía y los accionistas mayoritarios, Directores o ejecutivos, o con personas relacionadas a ellos, deben ser previamente aprobadas por dos tercios del Directorio; y Reunirse al menos dos veces al año con la empresa de auditoría externa a cargo de auditar el estado financiero para analizar: a) El programa de auditoría o plan anual; b) Posibles diferencias detectadas en la auditoría respecto a las prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna; c) Posibles graves deficiencias que hayan podido ser detectadas y situaciones irregulares que debido a su naturaleza deben ser reportadas a las agencias regulatorias competentes. d) Los resultados del programa de auditoría anual. e) Los posibles conflictos de interés que pudieran existir respecto a la compañía auditora o su personal, debido a la prestación de otros servicios a la compañía o a las compañías del grupo corporativo, y debido a otras situaciones. Adicionalmente, estos asuntos son estudiados y explicados en las reuniones del Directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. 2. Protocolo general de reuniones y asistencias Como se explica en el artículo 15 del Estatuto de la Compañía, el Directorio se reunirá o abrirá sesión al menos una vez al mes. Los Directores pueden presentarse a las reuniones de forma presencial o vía conferencia telefónica, para lo cual se toman medidas apropiadas. Se espera que los miembros del Directorio y de los Comités, para los cuales sirven, asistan a las reuniones completamente preparados y que permanezcan durante toda la sesión. De acuerdo al artículo 13 del Estatuto de la Compañía, un Director que no asista a 3 reuniones consecutivas debido a razones no considerables por el Directorio, deberá, a razón de los hechos, cesar sus funciones, y será reemplazado sin retraso ni formalidades. En este caso, y en caso de conflicto de deberes, resignación, despido, muerte, banca rota, o cualquier otra incapacidad que impida que un Director realice sus funciones, el Directorio procederá a designar el o los directores reemplazantes en conformidad con la ley, y quien cumplirá con sus deberes hasta que la próxima junta de accionistas se lleve a cabo por la Compañía y en la cual todos los Directores serán reelegidos. El presidente puede llamar a sesión extraordinaria cuando sea requerido por i) el Director elegido por los titulares de las acciones de la Serie B, por ii) cualquier otro Director con la aprobación del presidente o por iii) mayoría absoluta de todos los Directores. Adicionalmente, el quórum de las reuniones del Directorio será de 5 miembros y se pueden tomar medidas por mayoría. En el caso de empate, el voto del director que preside será el decisivo. El programa para cada reunión será establecido por la gerencia de la Compañía y el presidente del Directorio. Se tienen en cuenta las sugerencias de otros miembros del equipo de gerencia y del Directorio. La información y los materiales de las reuniones se distribuyen antes de cada reunión. 6

7 Cada miembro del Directorio puede recomendar temas para el programa y en cada reunión se les anima a plantear nuevos puntos no mencionados en el programa. Las actas de la reunión serán facilitadas y ejecutadas en español (con traducción al inglés), y otros materiales necesarios para la reunión serán facilitados en inglés o en español, según solicitud de un miembro directivo. Adicionalmente, se espera que los miembros cuyo establecimiento se encuentra fuera de Chile visiten el país al menos una vez al año para asistir a las reuniones del directorio y otras reuniones administrativas. 3. Acceso a la información El Directorio y sus Comités pueden solicitar o recibir por adelantado un análisis de los asuntos clave a discutir antes de cada reunión de directorio o de comité. También pueden solicitar o recibir informes de manera habitual, los cuales incluyen un análisis de las métricas clave respecto a la información operacional y financiera. La secretaria del Directorio es responsable de asegurar que dicha información sea enviada al Directorio de forma oportuna. Todos los Directores pueden contactar a los altos ejecutivos (CEO, COO, o CFO) en cualquier momento para discutir cualquier aspecto sobre los negocios de la Compañía. Se asume que los miembros Directivos usaran su criterio para asegurar que dicho contacto no sea un distractor para las operaciones de negocios de la Compañía. El Directorio espera que existan oportunidades frecuentes para que los Directores se reúnan con el Gerente General y otros miembros ejecutivos en reuniones de directorio, juntas de comité o cualquier otra instancia formal o informal. Además, el Directorio anima a la gerencia, cuando es apropiado, a invitar a altos ejecutivos a las reuniones de directorio, aquellos que puedan brindar conocimiento sobre los asuntos a discutir debido a su participación personal y conocimiento substancial en esas áreas. Cada año, los accionistas le garantizan al Comité de Directores un presupuesto adecuado asignado especialmente para contratar expertos en áreas legales, financieras y contables quienes aconsejaran a dicho comité. Existe un sistema preparado para mantener documentación adecuada sobre los temas clave considerados para la implementación de los diversos acuerdos del Directorio, de modo de prevenir que el proceso normal y oportuno de toma de decisiones sea afectado como consecuencia de una substitución, incapacidad, ausencia o resignación de uno o más de sus miembros. Esta información será guardada por al menos dos años. 4. Independencia del Directorio A las compañías listadas en la NYSE que son emisores privados extranjeros, tales como SQM, se les permite seguir con las prácticas del país de origen en vez de seguir las disposiciones descritas en la sección 303A de los estándares de NYSE. Las prácticas de SQM se llevan a cabo conforme a las regulaciones de la Bolsa de Valores de Chile y, por lo tanto, no existe obligación legal para tener una mayoría de directores independientes en el Directorio. De acuerdo a la ley chilena, los Directores de la Compañía no pueden actuar como miembros ejecutivos. Un resumen comparativo sobre las diferencias entre las practicas de Gobierno Corporativo seguidas por SQM bajo los roles del país de origen y aquellas aplicables a los emisores nacionales de Estados Unidos conforme a la sección 303A del Manual de Compañías Listadas en la NYSE está redactado en el Reporte Anual de la Compañía en la Forma 20-F. De acuerdo al artículo 16 del Estatuto de la Compañía, si existen Directores que en una operación específica tienen intereses personales o en beneficio de terceros, se aplicarán las disposiciones y regulaciones de los artículos 44 y 89 de la Ley N Composición, selección y sucesión del Directorio El artículo 9 del Estatuto de la Compañía señala que SQM será dirigida por un Directorio compuesto de 8 miembros. Los accionistas de la Serie A elegirán 7 directores y los accionistas de la serie B elegirán a 1. 7

8 Los Directores pueden o no ser accionistas. Al menos uno de los 8 directores debe ser independiente tal como lo señala la Ley N , y la designación o reemplazo de dicho Director independiente se llevará a cabo conforme a la estipulación en dicha ley. El Presidente es elegido por mayoría absoluta del Directorio y en caso de empate, nuevamente se llevará a cabo la elección con la ausencia del Director elegido por los accionistas de la Serie B. El Directorio completo se elige de forma regular cada 3 años en la reunión de accionistas. Las minutas de la reunión se realizan en español y las mismas, con una traducción libre al inglés, se publican normalmente en el sitio web de la compañía. El Directorio puede designar reemplazos para llenar cualquier vacante que ocurra durante los periodos entre elecciones. Si aparece una vacante, el Directorio completo debe ser elegido o re-elegido en la próxima reunión regular de accionistas. De acuerdo al artículo 10 de los Estatutos de la Compañía, los Directores pueden ser re-elegidos sin límites de mandato. En caso de elecciones del Directorio, la Compañía pondrá a disponibilidad de los accionistas, al menos dos días antes de la reunión, un documento que contenga el perfil y experiencia profesional de los candidatos a Director, quienes han facilitado dicha información a la Compañía. 6. Capacitación del Directorio y Desarrollo Profesional Una vez incorporados al Directorio, todos los Directores nuevos recibirán orientación sobre la Compañía, su negocio, riesgos, políticas, procedimientos, criterio contable principal y marco legal aplicable a la Compañía y sus Directores. El programa de orientación incluirá una combinación entre materiales escritos, reuniones personales con el CEO, COO y CFO, visitas in situ, sesiones informativas o capacitaciones según sea apropiado. Los miembros nuevos recibirán también sesiones informativas legales, regulatorias y otras funciones y requisitos de un miembro del Directorio de una compañía listada en las Bolsas de Valores de Chile y Nueva York. Cada año, los miembros del Directorio deben evaluar sus propios procesos y desempeños a través de la Evaluación Anual del Directorio designada para promover la efectividad en curso y mejoras continuas del Directorio. 7. Compensación del Directorio Basado en el artículo 17 del Estatuto de la Compañía, los Directores serán remunerados por sus funciones. La compensación del Directorio y sus Comités será propuesta anualmente por el Directorio para luego ser aprobadas por los accionistas en la Reunión Anual de Accionistas. La compensación del Directorio habitual, razonable y competitiva. 8. Relaciones del Directorio con los Accionistas La Compañía mantiene un dialogo con los accionistas institucionales y analistas de venta así como también con accionistas potenciales. El equipo de Relaciones con inversionistas maneja la comunicación e incluye un programa oficial de presentaciones que informan a los accionistas institucionales y analistas sobre los desarrollos en la Compañía después del anuncio de los resultados trimestrales. La Compañía también emite resultados financieros trimestrales. Las copias de esos resultados, presentaciones y otros comunicados emitidos por la Compañía están disponibles en su sitio web. El Directorio analizará y evaluará la conveniencia, puntualidad y relevancia de los informes anuales presentados en Chile y 8

9 Estados Unidos, con el objetivo de mejorar de forma permanente la información que la compañía proporciona al público. Además, el Directorio aprobará la publicación de todos los hechos esenciales que son presentados por la Compañía. Todos los demás comunicados de prensa presentados por la Compañía deben ser revisados por el Comité de Divulgación, el cual está formado por miembros clave del equipo ejecutivo administrativo. De acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior, la Compañía también publica por separado un Informe de Sustentabilidad a modo de proveer mayor información sobre su desempeño social y medio ambiental. El Directorio recibe resúmenes regulares y retro alimentación respecto a las reuniones realizadas como parte del programa de relaciones con inversionistas, así como también recibe informes de los analistas de la Compañía. La Compañía sostiene reuniones habituales con los inversionistas institucionales y analistas de ventas durante el año las cuales incluyen programas road show (giras expositivas en español) de inversión internacional, exposiciones en conferencias industriales, presentaciones de eventos de análisis de ventas y la conducción de reuniones de inversionistas individuales. Varios miembros del equipo ejecutivo administrativo deben asistir a estas reuniones. La Compañía cuenta con un sitio web por el cual los accionistas pueden acceder a toda la información pública disponible concerniente a la Compañía. La Compañía garantiza la provisión de la información requerida por ley, en español e inglés, a los accionistas y al público general concerniente a las situaciones legales, económicas y financieras conforme a los derechos y deberes inherentes a la posición de accionista. 9. Rol del Directorio Supervisando las Normas Sociales, Éticas y Medioambientales El Directorio toma en cuenta la seguridad, salud, medioambiente e impacto ético de sus decisiones. Por esta razón, se fundó el Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente (SHEC, por sus siglas en inglés) cuya función es ayudar al Directorio en el análisis, cambios o mejoras de las políticas de SQM respecto a las materias de salud, seguridad y medioambiente que afectan a la Empresa. Cada año, SHEC revisará el marco de sustentabilidad de las políticas y estrategias de SQM incluyendo temas de seguridad, salud, medioambiente, sociales y de accionistas, supervisando el desempeño de la Empresa respecto a los temas de sustentabilidad, y revisando los informes de sustentabilidad de la Empresa. Las responsabilidades del SHEC son, entre otras: 9

10 Revisar periódicamente las políticas sobre seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa y, cuando sea apropiado, recomendar cambios en tales políticas al Directorio o Administración; Revisar y recibir, al menos una vez al año, informes escritos de manejo sobre el estado de cumplimiento de las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa y sobre el cumplimiento de todos los requisitos regulatorios aplicables. Revisar y recibir, al menos una vez al año, informes de manejo sobre cualquier material que no cumpla con las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa o cualquier material que no cumpla con cualquiera de los requisitos regulatorios aplicables. En caso de ocurrir un incidente en materia de seguridad, salud, medioambiente o condiciones de trabajo, el cual debe ser informado a las autoridades regulatorias pertinentes, SHEC debe recibir y revisar tan pronto sea posible un informe de manejo detallando la naturaleza del incidente y describiendo la solución que se debe llevar a cabo. Tal informe debe estar dirigido al Presidente de SHEC, quien determinará las siguientes acciones de SHEC sobre el caso; y Revisar el manejo de los procedimientos de planificación de respuestas de emergencia sobre la seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa al menos una vez al año. El SHEC informará sus descubrimientos al Directorio periódicamente. Cada mes, el Directorio complete recibirá, como parte del informe de administración mensual, una actualización sobre los indicadores de seguridad principales de la Empresa. Los temas clave de responsabilidad social se identifican y evalúan a través de los procesos de administración de riesgo financiero de la Empresa. 10

11 Anexos 11

12 ANEXO 1 : Código de Conducta Empresarial para la Junta Directiva y los empleados de la Empresa Este Código de Conducta Empresarial establece políticas, pautas y principios que deben orientar nuestra conducta. Nosotros, los Ejecutivos y Empleados de SQM, junto a los Directores, estamos obligados a actuar de acuerdo con los términos de este Código. Código de Ética Llevar a cabo nuestros asuntos bajo un alto sentido de integridad es crucial para mantener la confianza y credibilidad de los accionistas, directores, ejecutivos, empleados, clientes, proveedores, agencias gubernamentales, entidades de control, comunidades y otras personas, instituciones u organizaciones que tratan con la empresa. 1. Todos los Directores, Ejecutivos, y Empleados de SQM deben: Promover y mantener un ambiente de transparencia en las tareas concernientes a sus posiciones de trabajo y nivel de responsabilidad. Basar sus relaciones administrativas y de trabajo bajo fundamentos de integridad y ética. Esperar y exigir que todos los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM lleven a cabo sus actividades de forma íntegra. Promover el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables. Trabajar con dedicación; esforzarse por alcanzar la perfección, integridad y honestidad; adoptar todos los valores y políticas de SQM. 2. Nuestra Empresa no tolerará ningún acto que interrumpa nuestros estándares éticos y que pueda poner en peligro los intereses de nuestros accionistas, directores, ejecutivos, empleados, clientes, proveedores y agencias gubernamentales, entidades de control, comunidades y otras personas, instituciones u otras organizaciones que tratan con la empresa o con la comunidad en general. Políticas de Conducta Empresarial SQM procurará: 3. Entregar beneficios financieros razonables a sus Accionistas y actuar de acuerdo a las pautas establecidas por sus Accionistas y Directores. 4. Cumplir con las necesidades de sus clientes a través de la provisión de productos y servicios que se encuentran dentro de los términos y calidad acordada. 5. Desarrollar una relación clara y duradera con sus proveedores y contratistas. Las decisiones de compra y las adjudicaciones de los contratos de SQM están basadas en factores tales como precio, calidad, fechas de entrega, servicio y condiciones del mercado. 6. Dar a sus empleados un tratamiento justo y ofrecer un lugar de trabajo que cumpla con las normas sanitarias y de seguridad vigentes. 7. No discriminar por género, nacionalidad, origen étnico, religión, estatus social, puntos de vista políticos, naturaleza de contrato, discapacidad, edad, entre otros. 8. Respetar la cultura, la herencia y las costumbres de cada comunidad en la cual SQM opera y realiza negocios. Política de Prevención y Resolución de Conflictos de Interés 12

13 9. Los ejecutivos y empleados de SQM deben eludir conflictos aparentes o reales entre sus intereses personales y los intereses de la Empresa. 10. Los ejecutivos y empleados de SQM no pueden, directa o indirectamente, trabajar para, o ser asesores de, competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM, ni tampoco pueden competir con SQM de forma directa o indirectamente. 11. Cualquier inversión sostenida por los Ejecutivos y/o empleados de SQM en las compañías de los competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM, debe ser informada al Comité de Ética de SQM para su evaluación y subsecuente solución para el conflicto de interés posible. 12. Los ejecutivos y empleados de SQM deben informar a sus superiores directos y al Departamento de Desarrollo Organizacional de SQM sobre cualquier pariente que trabajen para, o sean asesores de, competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM. Políticas sobre el Manejo y Uso de la Información 13. Los ejecutivos y empleados de SQM están obligados a tomar las medidas necesarias para asegurar que sus informes estén basados en información fáctica y que sean confiables y completos. 14. Existen requisitos específicos de acuerdo a cada tipo de operación y negocio de SQM respecto de cual información se debe mantener y por cuánto tiempo. 15. Cualquier información o conocimiento generado durante el transcurso de actividades de trabajo pertenece a la empresa. 16. La información generada en, u obtenida por, la Empresa es un bien de valor para la Empresa. La protección de esta información es fundamental para mantener el crecimiento y la capacidad para competir. La información especialmente valiosa y dedicada es aquella relacionada con: los negocios y mercados de la Empresa investigación estrategias y objetivos precios procesos y formulas compensación y beneficios software lista de empleados, clientes y proveedores derechos mineros, derechos de agua, derechos medioambientales, litigación, contraltos y contingencias. 17. Los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM que tienen acceso a información confidencial se encuentran en la obligación de mantenerla confidencial y evitar el acceso no autorizado a ella, total o parcialmente. 18. Durante el curso de su trabajo u ocupación, e incluso después de su finalización, los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM deben recordar que: 13

14 No pueden divulgar tal información fuera de la Empresa. Con respecto a esto, los Empleados deben ser especialmente cuidadosos cuando se habla de los negocios de la Empresa en lugares públicos como restaurantes, aviones, calles, etc. No pueden utilizar dicha información para beneficio personal o para el beneficio directo o indirecto de sus conexiones o parientes No pueden transmitir información a otros Ejecutivos o Empleados de SQM, a no ser que sea estrictamente necesario para poder realizar sus funciones en SQM. La Alta Dirección debe autorizar la entrega de dicha información a terceros. 19. SQM debe cumplir con las leyes y regulaciones pertinentes y también cumplir con sus propios códigos de conducta. Para tal efecto, se establecen políticas y procedimientos de control interno para muchas áreas dentro de la organización contabilidad, inventarios, recursos, flujo de caja, seguridad, salud, actividades operacionales, etc. 20. Los ejecutivos y empleados tienen la obligación de informar irregularidades o solicitar información sobre cualquier asunto concerniente al cumplimiento de leyes, regulaciones, normas o procedimientos internos. 21. SQM ha establecido los siguientes canales para recibir informes sobre el incumplimiento del Código de Conducta: Correo Electrónico auditoria@sqm.com whistleblower@sqm.com Correo Regular Carta Certificada dirigida a: Gerencia de Auditoría Interna SQM, Los Militares N 4290, Las Condes, Santiago, Chile Número Telefónico (Buzón de Voz) (+56) (2) o (55) Formulario Estándar, disponible en el sitio web corporativo (Relaciones con Inversionistas Gobierno Corporativo Formulario de Denuncias) Normas de Ética y Cumplimiento de Conducta (Ley N ) 22. Las Normas de Ética y Cumplimiento de Conducta de SQM, las cuales serán supervisadas por el Comité de Ética de SQM y controladas por el Departamento de Auditoría Interna, se aplican a los Directores, Ejecutivos, Administradores, Empleados y Proveedores de Servicio que reciben honorarios por servicios profesionales La Ley N Establece la responsabilidad penal de las Personas Jurídicas por los siguientes delitos: Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Delito de Cohecho cuando se comete directa o indirectamente por, o en beneficio de, dicha persona jurídica o en beneficio de sus propietarios, administradores, representantes o cualquier otra persona que lleve a cabo la administración o supervisión de actividades, o quienes estén bajo la directa supervisión u órdenes de dichas personas. 24. Delitos publicados en la Ley N La Ley establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por cometer delitos considerados en las siguientes leyes o estatutos: Artículo 27 de la Ley N (Lavado de Activos) Ley N (Tráfico de Drogas) Ley N (Terrorismo) Ley N (Control de Armas) Ley N (Acciones y Valores) DFL N 3 de 1997 ( Ley General de Bancos) Código Penal (Párrafos 4, 5, 6, 9 y 9 bis del Título V, sobre delitos cometidos por empleados públicos) Artículo 8 de la Ley N (Terrorismo) Artículos 250 y 251 bis del Código Penal (Cohecho). 14

15 25. Modelo de Prevención de Delitos - Normas Éticas: Ley N establece que el Código de Conducta Empresarial debe incluir los siguientes aspectos (como mínimo): Nombramiento de una persona responsable de la prevención. Definición de los medios y facultades de la oficina de prevención. Establecimiento de un sistema de prevención de delitos. Supervisión y certificación del sistema de prevención de delitos. 26. SQM ha creado un Comité de Ética integrado por: El Gerente General, Gerente de Operaciones, Asesor Jurídico de la Empresa y el Jefe de Auditoría Interna. El Comité supervisará el cumplimiento del Código de Conducta Empresarial. Además, Dicho Comité diseñará los planes de prevención aplicados y determinará las sanciones y medidas correctivas aplicadas en caso de incumplimiento. El Comité de Ética asegurará que SQM asuma los procedimientos legales y criminales correspondientes contra cualquier persona que contravenga las condiciones del Código de Conducta Empresarial, o que cometa cualquiera de los actos considerados en la Ley N En tales casos, el Comité informará los hechos al Ministerio Público. 27. El Jefe de Auditoría Interna de la Empresa será la persona responsable de la prevención. Será responsable de controlar la implementación de los planes de prevención, detectando casos de violaciones del Código de Conducta Empresarial, investigándolos e informando los resultados de dicha investigación al Comité de Ética y al Directorio. 28. Las Normas Éticas incluyen, entre algunas, al Código de Conducta Empresarial y a las políticas corporativas que sean necesarias para que el cumplimiento sea explicito, aplicable y garantizado por tal código (Políticas). 29. El incumplimiento de forma plena y oportuna con los términos de este Código de Conducta Empresarial derivará en la aplicación de las sanciones correspondientes. Dichas sanciones deben ser aplicadas por SQM reprimendas verbales, reprimendas escritas, multas en dinero, suspensión de sus funciones sin derecho a remuneración, término del contrato de trabajo e iniciación de procesos penales o civiles y también por el Ministerio Civil u otra autoridad o institución pertinente, como resultado del informe y procesos legales iniciados por SQM. La Empresa colaborará de forma plena con las autoridades judiciales o administrativas para investigar y sancionar los delitos correspondientes. 30. SQM buscará evitar comenzar relaciones comerciales o de otro tipo, establecer contratos o asumir responsabilidades con personas que hayan sido sancionadas por cometer delitos considerados en la Ley N o por otros actos similares a los sancionados por el Código de Conducta Empresarial. 15

16 ANEXO 2: Acta Constitutiva del Comité de Auditoría y Riesgo Financiero Propósito: El propósito del Comité de Auditoría y Riesgo Financiero (AFRC, por sus siglas en inglés) es ayudar a que el Directorio atienda sus responsabilidades respecto a materias de control e información financiera. El AFRC está dedicado a controlar que la máxima exposición al riesgo financiero efectivo este definido por políticas establecidas. Composición: El AFRC está constituido por 3 Directores. Para determinar la composición del AFRC, se deben considerar los requisitos de independencia bajo las regulaciones chilenas y de la NYSE. Reuniones: El AFRC debe al menos reunirse 4 veces al año. Los miembros del AFRC deben esforzarse en atender a cada reunión y a fijar las reuniones los mismos días en que se realicen las reuniones del Directorio. La agenda y cualquier otro material necesario para dicha reunión deben ser distribuidos antes de la reunión, de modo que permita a los miembros de AFRC revisar dicha información. El quórum será de dos miembros del AFRC. Se espera que los Directores asistan a las reuniones del AFRC en persona o mediante conferencia telefónica, para lo cual se toman las medidas apropiadas, y asistir a las reuniones completamente preparados y permanecer presentes durante toda la reunión. El AFRC presentará información fundamental a todo el Directorio después de cada reunión. Responsabilidades: El AFRC actúa en conformidad con el artículo 50 bis de la Ley N , el cual señala, entre otras cosas, que el AFRC deberá: Examinar y emitir una opinión sobre los informes y estados financieros de auditores externos previa a su presentación final para su aprobación en la reunión de Directores y en la junta de accionistas; Proponer al Directorio los auditores externos y las agencias clasificadoras que serán presentadas para su aprobación en la junta de accionistas; Analizar y elaborar un informe respecto de las operaciones comprendidas en los artículos 44 y 89 de la Ley N ; y Examinar los planes de remuneraciones y compensaciones de la administración. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgo Financiero es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: Analizar las políticas de la Compañía relacionadas con la evaluación y administración de los riesgos financieros, incluyendo un análisis de los riesgos financieros clave y mitigaciones; Controlar un Código de Conducta Empresarial para miembros de la Directiva y funcionarios de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los funcionarios y directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Mantener procedimientos para políticas y controles de conocimiento, evaluación y definición del grado de exposición al riesgo financiero de la Compañía; 16

17 Reunirse al menos una vez al año con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles se cumplan; conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Articulo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del ente denunciante, a través del Código de Conducta Empresarial para Funcionarios de la Compañía y a través del formulario de denuncias, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. Reunirse al menos dos veces al año con la empresa auditora externa a cargo de auditar el estado financiero para analizar: f) El programa de auditoría o plan anual; g) Posibles diferencias detectadas en la auditoría respecto a las prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna; h) Posibles graves deficiencias que hayan podido ser detectadas y situaciones irregulares que debido a su naturaleza deben ser reportadas a las agencias regulatorias competentes. i) Los resultados del programa de auditoría anual. j) Los posibles conflictos de interés que pudieran existir respecto a la compañía auditora o su personal, debido a la prestación de otros servicios a la compañía o a las compañías del grupo corporativo, y debido a otras situaciones. Adicionalmente, estos asuntos son estudiados y explicados en las reuniones del Directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. Compensación: Los miembros del AFRC deben ser remunerados por sus funciones relacionadas a su comité. La compensación debe ser presentada a los accionistas para su aprobación en la Reunión Anual de Accionistas. 17

18 ANEXO 3 : Acta Constitutiva del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente Propósito: El propósito del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente (SHEC, por sus siglas en inglés) es ayudar al directorio a atender sus responsabilidades en la revisión y recomendación de políticas relacionadas con asuntos de seguridad, salud y medioambiente que afecten a la empresa. Composición: El SHEC está compuesto de tres Directores. Reuniones: El SHEC se reúne según necesidad. El Quórum existirá con la presencia de todos los miembros del SHEC. Responsabilidades: El SHEC será responsable de lo siguiente: Revisar periódicamente las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa y, cuando sea apropiado, recomendar cambios en dichas políticas al Directorio o administración; Recibir y revisar al menos una vez al año, informes escritos sobre el manejo de los estados de cumplimiento de las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa y sobre el cumplimiento de todos los requisitos regulatorios aplicables. Recibir y revisar al menos una vez al año, informes sobre el manejo de cualquier material que no cumpla con las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa o cualquier material que no cumpla con cualquiera de los requisitos regulatorios aplicables; En caso de ocurrir un incidente en materia de seguridad, salud, medioambiente o condiciones de trabajo, el cual debe ser informado a las autoridades regulatorias pertinentes, SHEC debe recibir y revisar tan pronto sea posible un informe de manejo detallando la naturaleza del incidente y describiendo la solución que se debe llevar a cabo. Tal informe debe estar dirigido al Presidente de SHEC, quien determinará las siguientes acciones de SHEC sobre el caso; Revisar el manejo de los procedimientos de planificación de respuestas de emergencia sobre la seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa. El SHEC presentará información fundamental a todo el Directorio después de cada reunión. Compensación: Los miembros del SHEC serán compensados por sus funciones relacionadas a su comité. La compensación será presentada a los accionistas para ser aprobada en la Reunión Anual de Accionistas. 18

19 APÉNDICE 4 Tabla Administrativa Anual Junta Directiva Los Directores de SQM al 31 de Diciembre de 2011 son: 1 Julio Ponce L. Presidente del Directorio y Director Cargo Actual desde Septiembre de 1987 El Sr. Ponce es Ingeniero Forestal de la Universidad de Chile. Llegó a la empresa en También es Presidente del Directorio de las siguientes empresas: Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., Norte Grande S.A. and Soquimich Comercial S.A. Es hermano de Eugenio Ponce. 2 Wayne R. Brownlee Vicepresidente del Directorio y Director Cargo Actual desde Diciembre de 2001 El Sr. Brownlee es Vicepresidente, Tesorero y Gerente de Finanzas de Potash Corporation of Saskatchewan, Inc. El señor Brownlee tiene títulos en Ciencias y Administración de empresas de la Universidad de Saskatchewan. Es miembro del Directorio de Great Western Brewing Company. 3 Hernán Buchi B. Director Cargo Actual desde Abril de 1993 El Sr. Büchi es Ingeniero Civil de la Universidad de Chile. Se desempeñó como Vicepresidente del Directorio de SQM desde enero de 2000 a abril de Actualmente es miembro del Directorio de Quiñenco S.A., S.A.C.I. Falabella y Madeco S.A., entre otros. Tambien es Presidente del Directorio de la Universidad del Desarrollo. York en También es miembro del Directorio de Walmart Chile S.A., Embotelladora Andina S.A., una embotelladora de The Coca Cola Company, y es Presidente del Directorio del Club de Golf Valle Escondido. 5 Daniel Yarur E. Director Cargo Actual desde Abril de 2003 El Sr. Yarur es un Ingeniero informático de la Universidad de Chile and posee un MSc en Finanzas de la Escuela de Economía de Londres y un AMP de la Escuela de Negocios de Harvard. Es Presidente de la Federación Deportiva Nacional Ajedrez Federado de Chile y Presidente del Fondo de Inversiones Alekine. El Sr. Yarur fue Presidente de la Comisión Chilena de Valores y Cambios entre 1994 y 2000, y de la Organización del Consejo de Reguladores de Valores de América. Asimismo, es Profesor de la Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas de la Universidad de Chile. 6 Wolf van Appen B. Director Cargo Actual desde Abril de 2005 El Sr. Von Appen es empresario. Actualmente es Vicepresidente del Centro de Estudios Públicos. 4 José María Eyzaguirre B. Director Cargo Actual desde Diciembre de 2001 El Sr. Eyzaguirre es abogado y socio del estudio chileno Claro y Cía. Obtuvo su título de abogado en la Universidad de Chile y fue aceptado en el Colegio de Abogados de Chile en En 1987 obtuvo una Licenciatura en la Escuela de Leyes de Nueva York. Fue aceptado en el Colegio de Abogados de Nueva 19

20 7 Eduardo Novoa C. Director Cargo Actual desde Abril de 2008 El Sr. Novoa es economista de la Universidad de Chile y posee un MBA de la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado en las áreas de desarrollo de negocios, dirección estratégica corporativa, y administración de activos en varias empresas chilenas y multinacionales, con los cargos de Director, Gerente de Desarrollo, Country Manager o Gerente General. Actualmente, el Sr. Novoa provee servicios de asesoría estratégica y es miembro directivo de múltiples compañías privadas. 8 Kendrick T. Wallace Director Cargo Actual desde Diciembre de 2001 El Sr. Wallace es abogado graduado de la Escuela de Leyes de Harvard. Actualmente se desempeña como asesor de ciertas industrias de fertilizantes. Hasta el 1 julio de 2008, cuando se retiró, se desempeñaba como Vicepresidente y Asesor Jurídico de Yara International ASA en Oslo, Noruega. Antes de la transferencia de activos de Yara International ASA desde NorskHydro ASA, para América del Norte y del Sur, en Tampa, Florida. Antes de eso, era socio del Estudio de Abogados de Bryan Cave LLP, en Kansas City, Missouri. 20

21 Asistencia a reuniones de Directorio durante 2011: Junta Directiva Asistencia Reuniones totales Julio Ponce L Wayne R. Brownlee Hernán Buchi B José Maria Eyzaguirre B Daniel Yarur Wolf von Appen Eduardo Novoa C Kendrick T. Wallace Asistencia al Comité de Auditoría y Riesgo Financiero durante 2011: Comité de Auditoría y Riesgo Asistencia Reuniones totales Mr. Hernán Buchi B. 3 4 Mr. Eduardo Novoa C. 4 4 Mr. Wolf von Appen 4 4 A partir del 31 de Diciembre de 2011, el Comité de Directores de la Empresa está compuesto por tres Directores: Don Hernán Büchi B., Don Eduardo Novoa C. y Don Wolf Von Appen. Cada uno de los tres miembros cumple con los requisitos de independencia de NYSE para miembros del Comité de Auditoría. Don Eduardo Novoa cumple con los requisitos de independencia chilenos. Actividades Clave realizadas por el Directorio durante 2011: Junto a las funciones designadas por la Ley chilena, las regulaciones internas y otros asuntos reservados, las funciones principales del Directorio durante el año civil 2011 incluyeron las siguientes actividades: Aprobación del Presupuesto Anual para el año fiscal 2011 Aprobación de la Inversión Financiera y Políticas Derivativas Aprobación de la estructura de los gastos de capital de 2012 el cual autorizó la expansión de los productos a base de potasio en el salar de Atacama, inversiones en yodo y otras inversiones generales. Aprobación de un pago de dividendo a cuenta, que se llevó a cabo en Diciembre de 2011, de acuerdo a la Política de Dividendo General de 2011 aprobada en la Reunión Anual de Accionistas. Revisión en curso del cumplimiento de la seguridad operacional. Aprobación de la Estrategia Financiera de 2011 Aprobación de la estrategia de negociación y venta de los derechos mineros a Sierra Gorda SCM. Compensación del Directorio durante 2011 (Ch$): 21

22 Julio Ponce L. Wayne R. Brownlee Hernán Büchi B. José María Eyzaguirre B. Eduardo Novoa C. Wolf Von Appen B. Kendrick T. Wallace Daniel Yarur E. Total Reunión de Directorio Comité Reunión de Directorio

23 ANEXO 5: Estructura Accionarial y Titularidad Acciones de SQM: Las acciones de SQM se comercian en las tres Bolsas de Valores chilenas bajo el símbolo SQM-A (Acciones Serie A) y SQM-B (Acciones Serie B). Además, las acciones de la Serie B de la Empresa se comercializan en NYSE como Recibos de Depósitos Americanos (ADR, por sus siglas en inglés) bajo el símbolo SQM. Un Recibo de Depósito Americano es equivalente a una acción Serie B común. Ambas series tienen los mismos derechos económicos (es decir, ambas series tienen derecho de compartir en partes iguales en cualquier dividendo declarado en la acción pendiente) y en cualquier reunión de accionistas, sea común o extraordinaria, una acción equivale a un voto, la única excepción ocurre en la elección del Directorio, en la cual los accionistas de la Serie A elijen a siete miembros y los accionistas de la Serie B eligen un miembro. Adicionalmente, las acciones de la Serie B no pueden exceder el 50% de las acciones emitidas y pendientes. Los accionistas que posean al menos un 5% de esta Serie pueden convocar a una reunión de accionistas común o extraordinaria. El Director elegido por esta Serie puede solicitar una sesión de Directorio extraordinaria sin la autorización del Presidente del Directorio. Por otra parte, el Director elegido por la Serie B no puede votar en la elección del Presidente del Directorio cuando ha ocurrido un empate en el anterior proceso de votación. Cantidad total de acciones emitidas y pendientes: Serie A: Serie B: Accionistas de SQM: A partir del 31 de Diciembre de 2011, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., Inversiones Global Mining (Chile) Ltda., y Potasios de Chile S.A. colectivamente, Grupo Pampa controlaba el 31.97% del total de acciones de SQM. El 31 de Diciembre de 2006, el Grupo Pampa y el Grupo Kowa firmaron un acuerdo de accionistas por lo que ambos grupos son considerados los Grupos Controladores de SQM. La Corporación Potash de Saskatchewan, Inc. (PCS, por sus siglas en inglés) controla 100% de las acciones totales de Inversiones El Boldo Limitada e Inversiones RAC Chile Limitada. A partir del 31 de Diciembre de 2011, PCS controla un 32% de las acciones totales de SQM S.A. Adicionalmente, durante el año 2011, algunos de los principales accionistas de la Empresa han disminuido o totalmente dispuesto sus acciones y otros han adquirido o incrementado sus acciones en SQM S.A. Toma de Posesión y Concentración de Acciones: El artículo 31 del Estatuto de la Compañía establece que ningún accionista de la Serie A o Serie B tendrá el derecho de ejercer por sí mismo o en representación de otros accionistas de las mismas Series, el derecho a votar por más del 37,5% de dichas Series. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 32 del Estatuto de la Compañía, ninguna persona puede representar a los accionistas que colectivamente posean más de un 32% de las acciones subscritas de la Empresa. 23

24 La Ley chilena N establece ciertos mecanismos de protección para los accionistas minoritarios durante las operaciones que involucran un cambio en el control. Dicha ley requiere que un nuevo controlador potencial compre acciones propiedad de los restantes accionistas, ya sea en su totalidad o a prorrateo en aquellos casos en los que el grupo controlador recibiría un precio elevado por sus acciones. Estos mecanismos de protección para los accionistas minoritarios durante las operaciones pueden ser activados bajo tres condiciones: 1) Cuando un inversionista quiere tomar el control de las acciones de la empresa. 2) Cuando un accionista controlador ha alcanzado dos tercios de las acciones de la Empresa, se requiere que el grupo controlador realice una oferta para adquirir el resto de las acciones pendientes dentro de 30 días después del límite. 3) Cuando un inversionista quiere tomar el control de la Empresa la cual, a su vez, controla una sociedad anónima como SQM que representa un 75% o más de los bienes consolidados de la anterior empresa. Cambios en el Estatuto Corporativo: El Estatuto de la Compañía sólo se puede modificar durante una reunión de accionistas extraordinaria expresamente convocada para este propósito. El porcentaje necesario para modificar el Estatuto varía entre (i) la mayoría de las acciones representadas en la reunión a (ii) 75% del total de las acciones emitidas, dependiendo de los artículos a modificar. Política de Dividendos de SQM: La política de dividendos para el año fiscal 2012 fue aprobada en la Reunión Anual de Accionistas llevada a cabo el 26 de abril de Los accionistas aprobaron un dividendo igual al 50% de la utilidad del ejercicio, antes de la amortización del valor de la mayor inversión, para el año fiscal La Política de Dividendo de 2012 trazó un dividendo interino a ser abonado durante el último trimestre de 2012, el cual será deducido del monto final del dividendo a ser abonado durante el Las regulaciones chilenas establecen que una compañía como SQM debe distribuir un dividendo en efectivo en una cantidad igual a al menos un 30% de su ingreso neto anual consolidado, a menos que exista un déficit de beneficios no distribuidos. Los dividendos en efectivo abonados por la Empresa con respecto a sus acciones están sujetos a un 35% de retención de impuestos chilena, el cual es retenido y abonado por la Empresa. Si la Empresa ha abonado el impuesto sobre sociedades (Impuesto de Primera Categoría) del ingreso del cual se paga el dividendo, un crédito por el impuesto sobre sociedades reduce efectivamente la taza de retención de impuestos. Previa consulta, la Empresa proveerá a sus accionistas extranjeros documentación apropiada para verificar el pago de la retención de impuestos chilena. 24

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