INMOBILIARIA ARABE S.A.

Transcripción

1 ACTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Sociedad Anónima Abierta, inscrita en el Registro de Valores con el Nº 231. En Viña del Mar, con fecha 14 de abril de 2014 siendo las 19:30 horas, en las oficinas de la Sociedad, ubicada en avenida Marina Nº 50, tiene lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas, citada por el Directorio de Inmobiliaria Arabe S.A., presidido por el señor Jorge Dib Guerrero. SECRETARIO Actuó de Secretario el Gerente de la Inmobiliaria, señor Luis Eltit Imbarack CONVOCATORIA Se practicó según avisos publicados en el Diario Oficial, los días 27 de marzo, 3 de abril y 10 de abril de 2014, cuyo texto se inserta al final de esta Acta. INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Se deja constancia que posteriormente se enviará a la Superintendencia de Valores y Seguros el día, hora, lugar y objeto de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, acompañándose ejemplares del Diario Oficial, en reemplazo del diario La Nación aprobada por la Junta de Accionistas en su oportunidad, en los que consta la convocatoria y la publicación del Balance y Estados Financieros de la Inmobiliaria que se efectuó con fecha 27 de marzo de 2014, en el diario La Nación on line (internet). CITACIÓN Se deja constancia que oportunamente se despacharon por Correo a los señores accionistas las citaciones reglamentarias conteniendo una referencia de las materias que serían consideradas en la Junta y, también se adjuntaron las Memorias a los accionistas con derecho a ello. REVISIÓN DE PODERES No existiendo objeciones a los poderes presentados por los señores accionistas, se dan por aprobados. ASISTENCIA Tanto la asistencia como la cantidad de acciones representadas constan en la hoja firmada al efecto por los señores accionistas encontrándose presente y/o representadas, cuya nómina se inserta al final de esta Acta. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Se expone que de conformidad con la Lista de Asistencia firmada por los señores Accionistas, están presentes y/o representadas en la Junta, 976 de las acciones emitidas por la Inmobiliaria, lo que representa el 94,7% de las acciones presentes en las últimas cinco Juntas Generales de Accionistas, que han sido de acciones. 1

2 El Presidente declara legalmente constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo 68 de la Ley Nº , sobre S.A. Al respecto, se deja constancia que según Certificado de la Gerencia, acciones no se computan para efectos del quórum, en razón que sus titulares no han cobrado dividendos ni han asistido a Juntas de Accionistas anteriores celebradas por la Inmobiliaria en el plazo de 5 años, de manera que el cómputo a considerarse para los efectos de quórum es sólo el 21,5% de las acciones emitidas. Siguiendo el orden de los puntos establecidos en la Convocatoria de esta Junta, el Presidente pone en discusión las siguientes materias. 1. LECTURA DEL ACTA ANTERIOR El Presidente procede a leer el Acta de la Junta de abril de 2013, la que es aprobada sin observaciones. 2. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Se pone a consideración de los señores accionistas, los documentos que contienen las materias anunciadas precedentemente. El Presidente da la palabra al contador, señor Ricardo Castro Varela, quien da una breve explicación del Balance y Estados Financieros. El Presidente, en nombre del Directorio, se permite informar a los señores accionistas que el Resultado 2013 concluyó con una Pérdida de M$ El ejercicio anterior, fue de Pérdida ascendente a M$ El Gerente, señor Luis Eltit amplía la información, en el sentido que desde el ejercicio 2010 se aplican en integridad las Normas Internacionales de Informaciones Financieras (NIIF), o IFRS en su sigla en inglés, en reemplazo de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas, o normas chilenas de contabilidad, que estaban vigentes desde la constitución de la Inmobiliaria, según instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros. Los Activos Fijos se presentan revaluados, a valor razonable, mediante una Tasación realizada por un profesional independiente de la Inmobiliaria, en conformidad a NIIF 1. La pérdida del presente ejercicio se explica por la depreciación del activo fijo. Al igual que en ejercicios anteriores, no se ha provisionado impuesto a la Renta, por tener pérdidas tributarias. Tras algunas consultas por parte de los señores accionistas, ésta es aprobada. 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO 2013 La Junta acepta la proposición del H. Directorio de traspasar las Pérdidas del ejercicio de M$ = a la Cta. Pérdidas Acumuladas, en conformidad a la Ley Nº , sobre Sociedades Anónimas. 2

3 4.- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS El Presidente expone que se solicitaron diversas cotizaciones a las empresas auditoras autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros a auditar bajo normas NIIF. Lamentablemente, sólo se recibió respuesta de la firma Nattero y Cía. Ltda. Propone mantener como Auditores Externos a la firma Nattero y Cía. Ltda., en atención a que además de ser la única que presentó propuesta, no ha habido observaciones desde la implementación de las NIIF por parte del ente fiscalizador respecto de los Estados Financieros. Tras breve intercambio de pareceres, se acuerda aceptar la proposición, manteniéndose como Auditores Externos a la firma Nattero y Cía. Ltda. 6. DESIGNACIÓN DIARIO PARA PUBLICACIONES OFICIALES Se somete a la consideración de la Junta el diario para publicar los avisos estatutarios y legales. La Junta por unanimidad, acuerda designar para tales efectos el diario oficial on line, en su formato de internet. 7. ELECCION DE DIRECTORIO El Presidente hace presente que corresponde la renovación del Directorio por el período 2014 a Ofrece la palabra para que los señores accionistas propongan nombres. Se proponen a las siguientes personas: Jorge Dib Guerrero, Karim Madain Ayub, Jorge Hola Cahe, Juan Sakalha Elías, María Antonieta Bonnet Nuñez, Rosa Mery Jaar Brahim y Alfredo Karmy Sarah. La Junta aprueba a las personas propuestas, por unanimidad. 8. VARIOS En atención que Inmobiliaria Árabe S.A., no posee ingresos propios, se acordó que los Directores no perciban remuneración por el desempeño de sus funciones. Asiste especialmente invitado el abogado señor Juan Magasich, quien da cuenta el estado de las gestiones ante la Superintendencia de Valores y Seguros para acoger a Inmobiliaria Árabe S.A., a las normas de las sociedades anónimas cerradas. 9. MANDATO Por acuerdo unánime de los accionistas presentes, se confirió mandato al Presidente señor Jorge Dib Guerrero, para que redujere el todo o parte de la presente Acta a escritura pública. No habiendo otras materias que tratar, se levanta la sesión a las horas. 3

4 LUIS ELTIT IMBARACK GERENTE JORGE DIB GUERRERO PRESIDENTE ANEXO CITACION INMOBILIARIA ARABE S.A. Cita a Asamblea Ordinaria de Accionistas, para el día lunes 4 de abril de 2011, a las 19:30 horas, a efectuarse en su sede social de avenida Marina Nº 50, Viña del Mar. Tabla 1.- Lectura Acta anterior. 2.- Designación del periódico para hacer las publicaciones legales. 3.- Designación de Auditores Externos. 4.- Aprobación Balance Elección de directorio. 6.- Otras materias propias de Junta General Ordinaria de Accionistas. 4

5 NOMINA ASISTENCIA JUNTA DE ACCIONISTAS Persona Por Si Accionista Por Poder Total Jorge Dib Guerrero 27 Fuad Maluk Manzano 18 Juan Piddo Nuñez Luis Eltit Imbarack Constanza Eltit Cruz 9 9 Juan Sakalha Elias 3 3 Karim Madain Ayub 32 Jaime Sfeir Aravena 3 Alejandro Karmy Karmy 41 Antonio Karmy Karmy María Antonieta Bonnet 4 4 Rosa Mery Jaar Brahim Pablo Salah J. 7 7 Jorge Hola Cahe 31 José Hola Bustamante 2 Roberto Sir Escobar 5 Kamal Maluk Mahana 36 William Chain Beher 11 Abdon Mario Cheúl Gattas 4 Mery Aída Cheúl Gattas 3 Norma Cheúl Gattas 3 95 Mauricio Hola Hola 7 7 Miguel Cahe Hola 7 7 Alfredo Karmy Sarah Hermanos Karmy Sarah Jorge Chaín Beher Patricia Ch. de Hola Sociedad Damas Árabes Cristian Eltit Club Unión Árabe Valpso.Viña Miguel Zahr Textiles Zahr S.A TOTAL: 976 5