EMPRESA PESQUERA EPERVA S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº32

Transcripción

1 EMPRESA PESQUERA EPERVA S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº32 En Santiago de Chile, a 27 de Agosto de 2008, siendo las 10:05 horas, en el Salón Sofofa, ubicado en Avenida Andrés Bello Nº2777, piso 2º, Comuna de Las Condes, se efectuó la Junta General Extraordinaria de Accionistas de EMPRESA PESQUERA EPERVA S.A., a que se había citado por acuerdo del Directorio. Presidió la reunión el titular don Felipe Zaldívar Larraín, actuando como Secretario el Gerente General don Claudio Elgueta Vera. Integró también la mesa el Vicepresidente y abogado don José Tomás Guzmán Dumas. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA El Presidente señaló que se dejaría constancia en el acta de la presente Junta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la misma, según el siguiente detalle: Por carta circular de fecha 11 de Agosto del presente año, se comunicó a los señores accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta. Por carta de la misma fecha anterior, se comunicaron también los mismos antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores. Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 11, 18 y 25 de Agosto de 2008, en los diarios El Mercurio y La Tercera de Santiago. A continuación, el Presidente cedió la palabra al Vicepresidente y abogado de la sociedad don José Tomás Guzmán Dumas. PARTICIPACION EN LA JUNTA

2 2 Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la ley de sociedades anónimas Nº18.046, tenían derecho a participar en esta Junta los accionistas inscritos en el Registro respectivo, al día 21 de Agosto del presente año. REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS El Vicepresidente consultó respecto de si se encontraban presentes en la sala representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros. No concurrieron a la Junta representantes de dicha Superintendencia. NOTARIO PUBLICO El Vicepresidente dejó constancia que asistía a la presente Junta, especialmente invitado, el Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot, quien estampará al final del acta el correspondiente certificado establecido en la Ley Nº18.046, sobre sociedades anónimas. REGISTRO DE ASISTENCIA De acuerdo al Registro de asistencia, concurrieron a esta Junta, personalmente o debidamente representadas, los siguientes accionistas: - Don Jorge Andueza Fouque, por sí, por acciones, y en representación de un señor accionista, por acciones; - Don Roberto Angelini Rossi, por sí, por acciones, y en representación de varios señores accionistas, por acciones; - Don Mauricio Calderón Vedia, en representación de un señor accionista, por acciones; - Don José Tomás Guzmán Dumas, por sí, por acciones, y en representación de varios señores accionistas, por acciones;

3 3 - Don José Tomás Guzmán Rencoret, por sí, por acciones, y en representación de varios señores accionistas, por acciones; - Don Andrés Lyon Lyon, por sí, por acciones, y en representación de varios señores accionistas, por acciones; - Don Yunes Sales Jadur, por sí, por acciones; y - Don Felipe Zaldívar Larraín, por sí, por acciones, y en representación de varios señores accionistas, por acciones. El señor Presidente dio cuenta que, además, habían llegado a las Oficinas de la Subgerencia de Acciones de la compañía poderes en que se omite el nombre del mandatario, por un total de acciones. En consecuencia, asisten a esta Junta acciones de las acciones que tiene emitidas la sociedad, esto es, aproximadamente el 84,43% de las acciones emitidas a esta fecha por la compañía, reuniéndose en consecuencia el quórum establecido en los estatutos sociales. APROBACION DE PODERES El Vicepresidente señaló que, de no haber oposición, quedarían aprobados los poderes con que aparecen actuando algunos de los asistentes. Quedaron aprobados, por unanimidad. INSTALACION DE LA JUNTA El Presidente expresó que habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se daba por instalada la Junta y se declaraba iniciada la reunión. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA

4 4 El Vicepresidente dijo a continuación que procedía, de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, designar cinco accionistas presentes a fin de que tres cualquiera de ellos firmen el acta de la presente Junta, en representación de todos los asistentes. Se propuso para ello a los señores Jorge Andueza Fouque, Andrés Lyon Lyon, Mauricio Calderón Vedia, Yunes Sales Jadur y José Tomás Guzmán Rencoret. El Vicepresidente dijo que, si hay acuerdo, quedarían designadas las personas propuestas. Quedó acordado, por unanimidad. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA ANTERIOR El Vicepresidente informó a los señores accionistas que el acta de la última Junta General Extraordinaria celebrada por nuestra compañía el día 28 de Abril de 2004, se encuentra aprobada y firmada por los accionistas designados por dicha asamblea al efecto. TABLA Señaló el Vicepresidente que conforme a su convocatoria, la presente Junta General Extraordinaria tenía por objeto tratar las proposiciones del Directorio en orden a modificar los estatutos sociales en lo que se refiere a las siguientes materias: a) Acordar el cambio de la moneda en la cual se encuentra expresado el capital social, se llevan los registros contables financieros y se emiten los estados financieros de la compañía, de pesos moneda de la República de Chile a dólares de los Estados Unidos de América, todo con vigencia a contar del 1º de Enero de 2008; y b) Agregar a los estatutos sociales los artículos transitorios necesarios para llevar adelante los acuerdos que adopte la Junta. Agregó que, para los efectos indicados en las letras a) y b) precedentes, se propone modificar el Artículo Cuarto permanente de

5 5 los estatutos sociales, agregar a los mismos los nuevos artículos transitorios necesarios para llevar adelante los acuerdos de la Junta, y adoptar todos los acuerdos necesarios para legalizar y materializar las resoluciones de la Junta. El Vicepresidente señaló a continuación lo siguiente: Señores Accionistas: Como ustedes conocen, desde el año 2006 las autoridades de nuestro país han resuelto adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera, en adelante IFRS. Al respecto, la Superintendencia de Valores y Seguros, por Oficio Circular Nº 427 de diciembre de 2007, resolvió que las compañías emisoras de acciones de mayor presencia bursátil y/o que deban constituir Comité de Directores, deberán emitir sus estados financieros bajo las normas IFRS a partir del 1º de enero de Empresa Pesquera Eperva S. A. se encuentra en esta situación, ya que está obligada a constituir Comité de Directores. IFRS, International Financing Reporting Standards o NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) en su nombre en español, es un conjunto único de estándares contables globales y obligatorios, que están siendo adoptados por la mayoría de los países en su búsqueda de un lenguaje común. El concepto de fondo en estas normas es el de Valor Justo, esto es, el monto por el cual un activo podría ser intercambiado entre partes informadas, actuando voluntariamente en una transacción de mercado. Empresa Pesquera Eperva S.A. comenzó a trabajar en las primeras fases del proyecto de implementación de las Normas IFRS en octubre de 2006, a objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros. Este proceso ha contado con la asesoría de PriceWaterhouseCoopers. Entre las modificaciones de políticas contables que implica la transición hacia IFRS, se incluye la necesidad de presentar los estados financieros en su moneda funcional, definida como la moneda del entorno económico principal en que opera la entidad. De acuerdo al plan de implementación de las normas IFRS que está ejecutando la Compañía, la Administración, con el respaldo de los

6 6 auditores externos PriceWaterhouseCoopers, ha determinado que el dólar de los Estados Unidos de América es la moneda funcional que más fielmente representa los efectos económicos de las transacciones de la Empresa. Lo anterior se basa en que la pesquera Corpesca S.A. representa, al cierre del año 2007, un gran porcentaje de los activos, pasivos, e ingresos de Eperva. El sector pesquero es eminentemente exportador y tiene, por lo tanto, la mayor parte de sus ingresos nominados en dólares. Asimismo, una fracción relevante de sus costos está indexada a esta moneda, y sus pasivos financieros están contratados en gran parte en esta divisa. Por otra parte, con el fin de facilitar la transición hacia la normativa IFRS, permitiendo un impacto más gradual sobre los equipos humanos y los sistemas computacionales, se ha considerado conveniente adelantar el cambio de moneda, aplicándolo en forma retroactiva a partir de enero de Por lo anterior, la Administración acordó solicitar autorización al Servicio de Impuestos Internos para el cambio de la moneda contable a partir de enero de 2008, teniendo en consideración además, lo siguiente: 1) Que la Ley Nº , publicada en el Diario Oficial de 2 de mayo de 2008, sustituyó el artículo 18 del Código Tributario con el objeto de entre otras materias, adecuar los requerimientos exigidos para que los exportadores y otros contribuyentes en similares circunstancias sean autorizados a llevar su contabilidad en moneda extranjera considerando las actuales tendencias sobre la materia, especialmente las que se recogen en las normas internacionales de contabilidad; y 2) Que el Artículo primero transitorio de la Ley Nº , de 2008 referida dispone que los contribuyentes podían solicitar autorización para llevar contabilidad en moneda extranjera, con aplicación al año comercial 2008, hasta el último día hábil del mes de mayo de 2008.

7 7 La autorización fue otorgada por la Dirección Grandes Contribuyentes del señalado Servicio, por Resolución Exenta Nº 41 de 28 de julio de Atendida esta autorización, y conforme a lo dispuesto en la Circular Nº del 17 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Compañía debe: a) Solicitar autorización a esa Superintendencia para mantener contabilidad en moneda extranjera; b) Modificar los Estatutos Sociales, de manera de mantener sus registros contables en la misma moneda en que se encuentra expresado el capital social; c) Convertir los saldos de los registros contables y de los correspondientes Estados Financieros a dólar, sobre la base del tipo de cambio a la fecha autorizada por el Servicio de Impuestos Internos para llevar contabilidad en moneda extranjera; y d) Abstenerse de aplicar algún tipo de ajuste por concepto de corrección monetaria, pues se entenderá, para todos los efectos, que la mantención de saldos expresados en moneda extranjera, sustituye el mecanismo de corrección monetaria interno. Como consecuencia de lo anterior, corresponde acordar expresar el capital social en la nueva moneda recién dicha, lo cual se propone por el Directorio a la consideración de esta asamblea. A continuación, el Vicepresidente señaló que se sometía al conocimiento y aprobación de la Junta el texto de los acuerdos concretos que será necesario adoptar para materializar y llevar adelante las reformas estatutarias propuestas, a los cuales pasó a dar lectura: Acuerdo Primero: Se acuerda dejar constancia que a la fecha de la presente Junta y luego de haberse aprobado el balance general de la sociedad cerrado al 31 de Diciembre de 2007 en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de Abril del año 2008, el capital suscrito y pagado de la sociedad, por aplicación de las normas del artículo 10 de la Ley Nº y del artículo 6º y

8 8 siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas, se encuentra fijado en $ , dividido en acciones, sin valor nominal. Acuerdo Segundo: Sustituir la moneda en la cual se expresa el capital social en los estatutos de la compañía, se llevan los registros contables financieros y se emiten los estados financieros de la compañía, de pesos moneda de la República de Chile a dólares moneda de los Estados Unidos de América, con vigencia a contar del 1º de Enero de 2008, todo como se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, disposición que se agrega a los mismos en la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas. Al efecto, se sustituye el Artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será de ,68 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. Acuerdo Tercero: Se agrega a los estatutos sociales el siguiente nuevo artículo transitorio: Artículo Primero Transitorio: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Empresa Pesquera Eperva S. A. celebrada con fecha 27 de Agosto de 2008, se acordó reformar los estatutos de la compañía en el sentido de cambiar la moneda en la cual se expresa el capital social, se llevan los registros contables financieros y se emiten los estados financieros de la compañía, de pesos moneda de la República de Chile a dólares moneda de los Estados Unidos de América, con vigencia a contar del 1º de Enero de Conforme se indicó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas citada al comienzo de la presente disposición transitoria, el capital autorizado, suscrito y pagado de Empresa Pesquera Eperva S. A. al 1º de Enero de 2008 es de $ , dividido en acciones

9 9 nominativas, sin valor nominal. Este capital incluye la revalorización del artículo 8º del Reglamento de Sociedades Anónimas correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2007, con motivo de encontrarse aprobado el Balance General de la sociedad a la fecha recién indicada, aprobación ésta ocurrida en Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de Abril de Dando cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Empresa Pesquera Eperva S. A. citada al comienzo de la presente disposición transitoria, el capital recién mencionado de la sociedad se expresa en dólares de los Estados Unidos de América con efecto y vigencia a partir del 1º de Enero de 2008, al tipo de cambio del Dólar Observado que regía para esa fecha, el que asciende a $496,89, tipo de cambio éste a que se refiere el Nº6 del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, capital que queda expresado como se ha indicado en ,68 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en acciones, sin valor nominal. Acuerdo Cuarto: Se acuerda facultar a uno cualquiera de los señores Claudio Elgueta Vera y José Tomás Guzmán Rencoret, para reducir a escritura pública el acta de la presente Junta. Asimismo, se acuerda facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del acta de la presente Junta y/o su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes. ************* El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre las reformas estatutarias propuestas por el Directorio y sometidas a la consideración de la Junta. Señaló el Presidente que, de no haber otras consultas específicas sobre las materias sometidas a la consideración de la asamblea, se procederá a la votación correspondiente, salvo que hubiere unanimidad.

10 10 Por la unanimidad de los accionistas asistentes a la Junta, quedaron aprobadas todas las proposiciones del Directorio en orden a modificar los estatutos sociales en la forma indicada a la asamblea, adoptándose al efecto todos los acuerdos sugeridos y leídos a la Junta, según se señaló precedentemente, acuerdos que se consignan en la presente acta signados Acuerdo Primero a Acuerdo Cuarto, ambos inclusive. Finalmente, por unanimidad, se acordó dejar constancia que luego de las reformas estatutarias aprobadas en esta asamblea, el capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad ha quedado como sigue: Capital autorizado, suscrito y pagado: ,68 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en acciones, sin valor nominal. Se ofreció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier tema relacionado con la presente Junta. No habiendo otras consultas ni otros asuntos que tratar, se dió por terminada la reunión, siendo las 10:20 horas, firmando para constancia el Presidente, el Vicepresidente, el Secretario y tres de los accionistas designados por la Junta para este efecto.