ESCRITURA DE SEGREGACIÓN DE DOS UNIDADES ECONOMI- CAS CON CONSTITUCIÓN DE DOS NUEVAS SOCIEDADES BE- NEFICIARIAS. OTORGADA POR LA ENTIDAD SOTOGRANDE

Transcripción

1 ESCRITURA DE SEGREGACIÓN DE DOS UNIDADES ECONOMI- CAS CON CONSTITUCIÓN DE DOS NUEVAS SOCIEDADES BE- NEFICIARIAS. OTORGADA POR LA ENTIDAD SOTOGRANDE S.A. (DENOMINACIÓN DE LAS NUEVAS SOCIEDADES: CON- SERVACION DE LA MARINA S.L. Y AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. AMBAS DE CARÁCTER UNIPERSONAL). --- NUMERO EN MADRID,mi residencia,a ANTE MI, CELSO MÉNDEZ UREÑA, Notario del Ilustre Colegio de Madrid COMPARECE DON.. Se hace constar que se han cumplido las obligaciones que sobre identificación formal y conservación de documentos imponen actualmente los artículos 3 y 25 de la Ley 10/2010 de 28 de Abril. 1

2 INTERVIENE en sus propios nombre y derechos y además en representación de la entidad mercantil denominada SOTOGRANDE S.A., domiciliada en CLUB DE GOLF LA RESERVA, Avenida La Reserva sin número, Sotogrande (San Roque) Cádiz. Código Postal (11310); constituida por tiempo indefinido con la denominación de Financiera Sotogrande del Guadiaro, S.A. mediante escritura otorgada en Madrid ante el Notario Don José Roán Martínez el día diecinueve de Septiembre de mil novecientos sesenta y dos, bajo el número tres mil cuarenta y seis de protocolo; modificada dicha denominación por la de Financiera Sotogrande, S.A. mediante escritura otorgada en Madrid ante el mismo Notario Don José Roán Martínez, el día veinte de Septiembre de mil novecientos sesenta y cinco bajo el número ochocientos noventa y ocho de protocolo y modificada por la actual denominación en virtud de acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en su reunión del día veintitrés de Octubre de mil novecientos ochenta y nueve elevado a público mediante escritura otorgada en San Roque ante el Notario José Luis Domínguez Manso el veintiseis de Octubre de mil novecientos 2

3 ochenta y nueve bajo el número dos mil quinientos cincuenta y nueve de protocolo. Inscrita la sociedad en el Registro Mercantil de Cádiz en el Tomo 262 general, 140 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 41 vuelto, hoja número 573, inscripción 55ª, y con Cédula de Identificación Fiscal número A/28/ En adelante se consignará en esta escritura como SOTOGRANDE o como LA SOCIEDAD Dicha entidad adaptó sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada en San Roque ante el Notario Don José Luis Domínguez Manso el día veintiseis de Octubre de mil novecientos noventa bajo el número dos mil seiscientos veinticinco de protocolo que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil indicado en el tomo 559 general, 335 de la Sección 3ª de Sociedades, folio 169, hoja número 573, inscripción 63ª

4 Y mediante escritura otorgada en Madrid ante el Notario Don José Antonio Escartín Ipiéns el cuatro de Julio de mil novecientos noventa y cinco bajo el número dos mil ochocientos noventa y dos de protocolo, se produjo la fusión de la Sociedad con Puerto de Sotogrande, S.A. y Torrelaguna Sur, S.A., a las que absorbió. Dicha escritura se encuentra inscrita en el Registro Mercantil expresado, tomo 681, folio 213 vuelto, hoja CA-9.166, inscripción 104ª La Sociedad tiene por objeto: La adquisición, urbanización, construcción, promoción, comercialización y explotación de fincas rústicas o urbanas y concesiones administrativas La adquisición, administración y enajenación por cuenta propia de toda clase de títulos, derechos y valores mobiliarios, con exclusión de aquellas actividades para cuya realización se exija por la normativa vigente el cumplimiento de requisitos especiales que esta Sociedad no reúna La explotación de establecimientos relacionados con el sector de la hostelería y la restauración, 4

5 así como la promoción, gestión y explotación de actividades deportivas Dichas actividades podrá desarrollarlas la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto mediante su participación en otras Sociedades de idéntico o análogo objeto social Manifiesta el señor compareciente, que de conformidad con lo que establece la Ley 10/2010, de 28 de abril, la Sociedad que representa se encuentra comprendida entre las que establece el Art. 9 1.c de la referida Ley Está legitimado para este otorgamiento en su calidad de Consejero de dicha sociedad, cargo que asegura vigente y para el que fue nombrado por un plazo de cinco años por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha y designado 5

6 por el Consejo de Administración en reunión de fecha Elevados a público dichos acuerdos mediante escritura otorgada en ante el Notario el día bajo el número de protocolo, que causó la inscripción de esta Sociedad en el Registro Mercantil de Cádiz Y se encuentra especialmente facultado para este otorgamiento por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOTOGRANDE S.A. celebrada el que se eleva a público por la presente escritura. Y yo, el Notario, a la vista de los documentos auténticos aportados, declaro a mi juicio y bajo mi responsabilidad la suficiencia para este otorgamiento de las facultades representativas en virtud de su cargo, que se me han acreditado. -- Y además me asegura la subsistencia jurídica de la Entidad que representa, así como de que su de- 6

7 nominación, domicilio y objeto social no han variado respecto de los consignados anteriormente. Tiene, a mi juicio, según concurre, la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de SEGREGACIÓN DE DOS UNIDADES ECONOMICAS CON CONSTITUCIÓN DE DOS NUEVAS SOCIEDADES BENEFI- CIARIAS y al efecto EXPONE I.- Que el Consejo de Administración de la Sociedad SOTOGRANDE, S.A., en su reunión celebrada el día dos de Septiembre de dos mil trece acordó por unanimidad proponer a la Junta General de Accionistas de la entidad la segregación a favor de dos sociedades de responsabilidad limitada de nueva creación (denominadas conjuntamente de ahora en adelante en esta escritura como LAS SOCIE- DADES BENEFICIARIAS) de dos unidades económicas distintas: La primera, la correspondiente a la actividad de gestión de dos concesiones administrativas pa- 7

8 ra, por un lado, el aprovechamiento de las aguas del río Guadiaro y, por otro lado, el abastecimiento, saneamiento y depuración de aguas residuales del Centro de Interés Turístico Nacional de Sotogrande (Cádiz), en adelante se denominará en esta escritura como LA ACTIVIDAD DE GESTION DE AGUAS Y la segunda, la correspondiente a la actividad de gestión de la conservación y prestación de servicios de la Urbanización Marina de Sotogrande al amparo del régimen jurídico establecido por el Plan Especial de La Marina, aprobado con fecha veintiseis de Junio de mil novecientos noventa y dos, en adelante se denominará en esta escritura como LA ACTIVIDAD DE CONSERVACIÓN Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE LA MARINA DE SOTOGRANDE Todo ello se denominará en adelante en esta escritura como LA SEGREGACIÓN En concreto, la Sociedad Beneficiaria AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNIPERSONAL recibirá el patrimonio afecto a la actividad de gestión de aguas y la Sociedad Beneficiaria CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL recibirá el patrimonio afecto a la actividad de conservación y presta- 8

9 ción de servicios de la Marina de Sotogrande, constituyendo dos unidades económicas autónomas capaces de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios II.- PROYECTO DE SEGREGACIÓN, DEPOSITO, INSERCIÓN EN LA PAGINA WEB CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD Y PU- BLICACIÓN Que el Consejo de Administración de SOTOGRANDE S.A. aprobó por unanimidad el dos de Septiembre de dos mil trece un proyecto de segregación (en adelante denominado en esta escritura como EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN) en el que se describen las unidades económicas a segregar así como los términos en que ha de realizarse dicha segregación. Dicho Proyecto ha sido redactado y suscrito por todos los miembros del Consejo de Administración de SOTOGRANDE S.A. y se ha procedido a su DEPOSITO en el Registro Mercantil de Cádiz con fecha 9

10 Dicho depósito se PUBLICO en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha Se hace constar que, en la medida en que las Sociedades Beneficiarias estarán íntegra y directamente participadas por SOTOGRANDE, S.A. en el momento de su constitución como consecuencia de la Segregación, resulta de aplicación el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante se consignará en esta escritura como LME), por remisión de los artículos 52.1 y 73 del mismo texto legal, y, por tanto, se deja así mismo constancia de que no se requiere que el Proyecto de Segregación incluya las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada LME, que se refieren al tipo y procedimiento de canje, fecha a partir de la cual la sociedad segregada, es decir, SOTOGRANDE S.A., tiene derecho a participar en las ganancias sociales de las Sociedades Beneficiarias y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las 10

11 condiciones de la Segregación De conformidad con lo previsto en el artículo 32 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, y dado que SOTOGRANDE S.A. tiene operativa su página web corporativa que es el Proyecto de Segregación quedó insertado en dicha página web corporativa, con posibilidad de ser descargado e imprimido, desde la misma fecha de su aprobación por el Consejo de Administración, esto es, con más de un mes de antelación a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas que aprobó la Segregación, a la que luego se hará referencia, y donde ha permanecido insertado de forma ininterrumpida hasta el día fecha en que ha tenido lugar la finalización del plazo que la ley concede a los acreedores socia- 11

12 les para ejercitar su derecho de oposición a la Segregación El hecho de la inserción del Proyecto de Segregación en la página web corporativa de la mercantil SOTOGRANDE, S.A. y la fecha de la misma, se han acreditado mediante la correspondiente certificación del contenido de aquélla, que fue remitida al Registro Mercantil de Cádiz, habiéndose publicado la circunstancia de dicha inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha esto es, con más de un mes de antelación a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas que aprobó la Segregación.-- A los efectos del artículo º del Reglamento del Registro Mercantil se DEJA UNIDO a esta matriz el Proyecto de Segregación que incluye los proyectos de estatutos sociales que regirán las sociedades beneficiarias de la segregación, aprobado por el Consejo de Administración y firmado por todos sus miembros, cuyas firmas constan debidamente legitimadas A los efectos de lo dispuesto en el artículo ª del Reglamento del Registro Mercantil se 12

13 DEJA UNIDO a esta matriz, testimonio deducido por mí de la citada publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil cuyo original se me exhibe Adicionalmente, se DEJA UNIDO a esta matriz la certificación de los acuerdos adoptados el día dos de Septiembre de dos mil trece por el Consejo de Administración de SOTOGRANDE S.A. en virtud de los cuales se aprueba, entre otros aspectos, el Proyecto de Segregación y su inserción en la página web corporativa, expedida el por el Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente, DON FEDERICO GONZALEZ TEJERA, cuyas firmas conozco y considero legítimas III.- BALANCE DE SEGREGACIÓN Que el Consejo de Administración de SOTOGRANDE S.A. acordó por unanimidad el dos de Septiembre de dos mil trece designar como BALANCE DE SEGRE- GACIÓN a los efectos previstos en el Artículo 36 13

14 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, el balance de la citada Sociedad cerrado a treinta de Junio dos mil trece (que se denominará de aquí en adelante en esta escritura como el BALANCE DE SEGREGACIÓN) el cual fue aprobado en Junta General de Accionistas de fecha Dado que Sotogrande es una sociedad anónima cotizada cuyos valores están admitidos a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, el Balance de Segregación antes indicado forma parte del informe financiero semestral exigido por la legislación del mercado de valores, que ha sido cerrado y hecho público dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Segregación, todo en consonancia con lo previsto en el artículo 36.3 de la LME Un ejemplar del citado Balance junto con el informe semestral indicado me entregan y DEJO UNI- DOS a esta matriz IV.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PRO- YECTO DE SEGREGACIÓN Dado que las dos Sociedades Beneficiarias van a estar integramente participadas por la Sociedad 14

15 Segregada en el momento de la constitución como consecuencia de la segregación y a la vista de lo dispuesto en el Artículo 49.1 de la LME por remisión de los Artículos 52.1 y 73 del mismo texto legal no ha sido precisa la elaboración de informe alguno por parte de los Administradores de SO- TOGRANDE S.A V.- INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES Dado que las dos Sociedades Beneficiarias van a estar integramente participadas por la Sociedad Segregada en el momento de la constitución como consecuencia de la segregación y a la vista de lo dispuesto en el Artículo 49.1 de la LME por remisión de los Artículos 52.1 y 73 del mismo texto legal no ha sido precisa la elaboración de informe alguno por parte de expertos independientes. Del mismo modo no ha sido preciso elaborar el informe de expertos independientes sobre el valor dado a las aportaciones no dinerarias previsto en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de 15

16 Sociedades de Capital (en adelante en esta escritura; la LSC), por razón de la aportación del Patrimonio Segregado a las Sociedades Beneficiarias al ser éstas de Responsabilidad Limitada VI.- OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y PUBLICIDAD. En este aspecto, se hace constar: Que la celebración de la Junta General de Accionistas que acordó la Segregación se efectuó con el carácter de Extraordinaria, con expreso cumplimiento de todos los requisitos legales y dentro del plazo legalmente previsto, habiéndose dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 39 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo texto legal En particular, el compareciente, según interviene, manifiesta que los documentos previstos en el artículo 39 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, fueron puestos a disposición de los socios, de los representantes de los trabajadores y del público en general, en la página web corporativa de la Sociedad ( con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, con carácter previo a la publicación del anuncio de convocatoria de la 16

17 Junta General Extraordinaria de Accionistas que resolvió sobre la segregación Que la Junta General Extraordinaria de Accionistas que aprobó la Segregación fue debidamente convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número de fecha y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el día Asimismo, la indicada convocatoria se publicó en la página web corporativa de la Sociedad ( desde el día habiéndose mantenido a disposición del público por este medio de modo ininterrumpido hasta la celebración de la indicada Junta General de Accionistas En cumplimiento de lo previsto en el artículo º del Reglamento del Registro Mercantil, 17

18 DEJO UNIDO a esta matriz fotocopia por mí deducida, fiel y exacta del original del anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil antes citado, cuyo original yo, el Notario, he tenido a la vista VII.- ACUERDO DE SEGREGACIÓN Que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOTOGRANDE S.A. celebrada en el Hotel NH ALMENARA en San Roque (Cádiz) el día con quórum de asistencia suficiente, y con mayoría también suficiente, aprobó, entre otros, la Segregación en los términos exactos establecidos en el Proyecto de Segregación.DEJO UNIDA a esta matriz la Certificación de los acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, expedida por el Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente, DON FEDERICO GONZALEZ TEJERA, cuyas firmas conozco y considero legítimas. El contenido de la Certificación se da por reproducido íntegramente a todos los efectos legales y, en particular, a los efectos previstos en el 18

19 artículo ª del Reglamento del Registro Mercantil VIII.- PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE SEGREGACIÓN. Que, en cumplimiento de lo previsto en el Artículo º del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el citado acuerdo de segregación se ha publicado en los términos establecidos por el Artículo 43 de la LME por remisión del Artículo 73 del mismo texto legal en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha Y en el Diario de gran tirada en la provincia de Cádiz De fecha Ejemplares de dichas publicaciones he tenido a la vista y DEJO UNIDO a esta matriz por fotocopia habiendose hecho constaren los citados anuncios el derecho que asistía a los accionistas y acreedores de SOTOGRANDE S.A. a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de 19

20 Segregación, asi como el derecho de oposición a la segregación que corresponde a los acreedores de la Sociedad durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de acuerdo con el Artículo 44 de la LME.- De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo º del Reglamento del Registro Mercantil, el señor compareciente manifiesta bajo su responsabilidad que se ha dado cumplimiento a lo establecido en el Artículo 39 de la LME en cuanto a la información que debe ponerse a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores en el domicilio social y que los accionistas y acreedores han tenido a su disposición los documentos a los que se refiere el Artículo 43 de la LME IX.- OPOSICIÓN DE ACREEDORES A los efectos del artículo ª del Reglamento del Registro Mercantil, el señor compareciente hace constar que, transcurrido el plazo legal de un mes a contar desde la fecha de publicación del último de los anuncios del acuerdo de segregación, no se ha producido oposición a la Segregación por parte de ningún acreedor de la sociedad. 20

21 X.- INVENTARIO DE SEGREGACIÓN Que las partes del patrimonio de la Sociedad que han de segregarse y aportarse a las Sociedades Beneficiarias, y que forman cada una de ellas una unidad económica, comprenden todos los activos y pasivos afectos a las unidades económicas autónomas correspondientes a la Actividad de Gestión de Aguas y a la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande así como todos los derechos, obligaciones y relaciones contractuales y laborales afectas a las referidas unidades económicas (en adelante se denominará en esta escritura como el PATRIMONIO SEGRE- GADO) que se transmiten a las nuevas sociedades, se encuentran debidamente identificadas en los anexos números 2 y 3 al Proyecto de Segregación que figura unido a esta matriz (No obstante lo anterior, debido a la naturaleza dinámica del Patrimonio Segregado, desde la fecha 21

22 del Proyecto de Segregación hasta la fecha en que la Junta General de Accionistas de SOTOGRANDE S.A. ha aprobado la Segregación, el referido Patrimonio Segregado y los elementos que lo integran han experimentado las variaciones que se han consignado en )Nota: se suprime si no hubiera variaciones. A los efectos oportunos, se hace constar que la Segregación supone la transmisión de un conjunto de elementos corporales e incorporales que, formando parte del patrimonio empresarial de SOTO- GRANDE S.A., constituyen dos unidades económicas autónomas capaces de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios Avalúo. Se estima el valor conjunto de los activos y pasivos comprendidos en el Patrimonio Segregado en lo siguiente:

23 TOTAL ACTIVO: SEIS MILLONES SETECIENTOS SEIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS Y OCHO CENTIMOS ( ,08 ) TOTAL PASIVO: DOS MILLONES QUINCE MIL TRESCIENTOS NOVENTA EUROS Y SETENTA Y OCHO CENTIMOS ( ,78 ) Por la tanto el VALOR NETO del Patrimonio Segregado es de CUATRO MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO EUROS Y TREINTA CENTIMOS ( ,30 ) Correspondiendo a cada una de las actividades lo siguiente: a).- Valoración del activo y pasivo del Patrimonio de la Actividad de Gestión de Aguas: ACTIVO: SEIS MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y NUEVE EUROS Y TREINTA Y CINCO CENTIMOS ( ,35 ) PASIVO: UN MILLON SETECIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS DIECINUEVE EUROS Y VEINTINUEVE CENTI- MOS ( ,29 )

24 Por la tanto el VALOR NETO es de CUATRO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS VEIN- TE EUROS Y SEIS CENTIMOS ( ,06 ) b).- Valoración del activo y pasivo del Patrimonio de la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande: ACTIVO: TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL DOSCIEN- TOS TREINTA Y SEIS EUROS Y SETENTA Y TRES CENTI- MOS ( ,73 ) PASIVO: DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y UN EUROS Y CUARENTA Y NUEVE CENTIMOS ( ,49 ) Por la tanto el VALOR NETO es de CIENTO TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS SESENTA Y CINCO EUROS Y VEINTICUATRO CENTIMOS ( ,24 ) XI.- TIPO DE CANJE Debido a la naturaleza de una operación de segregación, no habrá canje o reparto de las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias a favor de los accionistas de la Sociedad ya que, conforme al artículo 74.2º de la LME, no les corresponde recibir participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias Como consecuencia de la Segregación transmitirá 24

25 a cada una de las Sociedades Beneficiarias el Patrimonio Segregado asociado a la unidad económica que les sea traspasada. Sin embargo, la Sociedad no reducirá su capital social porque simultáneamente a la transmisión del Patrimonio Segregado recibirá, como contrapartida, el cien por cien de las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias XII.- Que, en orden a lo expuesto, OTORGA PRIMERO. SEGREGACIÓN SOTOGRANDE S.A. SEGREGA a favor de dos sociedades de responsabilidad limitada de nueva creación, dos unidades de negocio distintas: (i) la primera, la correspondiente a la actividad de gestión de dos concesiones administrativas para, por un lado, el aprovechamiento de las aguas del río Guadiaro y, por otro lado, el abastecimiento, saneamiento y depuración de aguas residuales del Centro de Interés Turístico Nacional de Sotogran- 25

26 de (Cádiz), en adelante la "Actividad de Gestión de Aguas"; y (ii) la segunda, la correspondiente a la actividad de gestión de la conservación y prestación de servicios de la Urbanización Marina de Sotogrande al amparo del régimen jurídico establecido por el Plan Especial de La Marina, aprobado con fecha de 26 de junio de 1.992, en adelante la "Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande". -- La sociedad beneficiaria Aguas del Valle del Guadiaro, S.L. Unipersonal recibirá el patrimonio afecto a la Actividad de Gestión de Aguas y la sociedad beneficiaria Conservación de La Marina, S.L. Unipersonal recibirá el patrimonio afecto a la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande, las cuales constituyen dos unidades económicas autónomas capaces de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios Todo ello de conformidad con el Proyecto de Segregación que figura unido a esta matriz y con los acuerdos de segregación que se recogen en la Certificación unida así mismo a la presente, en los términos que resultan del contenido de los 26

27 mismos todos los cuales son dados aquí por íntegramente reproducidos para evitar repeticiones innecesarias Las sociedades de nueva creación AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNIPERSONAL y CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL se regirán por la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades de Capital, el Código de Comercio y las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables y, en especial, por los Estatutos que me entrega y DEJO UNIDOS a esta matriz La SEGREGACIÓN se entiende realizada a partir de este otorgamiento, pero tendrá EFECTOS CONTABLES desde el día uno de Enero de dos mil trece Como ya se ha indicado antes, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOTOGRANDE S.A. de fecha ha aprobado el Balance de Segregación cerrado al día treinta de Junio de dos mil trece; cumpliendo 27

28 así lo dispuesto en el artículo 36 de la LME por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal. SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DENOMINADA AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNI- PERSONAL Como consecuencia de la Segregación, la entidad SOTOGRANDE S.A. funda y constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada, de carácter unipersonal, con la denominación de AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO, S.L., y con domicilio en el Edificio C del Puerto Deportivo Sotogrande, Sotogrande, San Roque (Cádiz), de duración indefinida, que dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la presente escritura pública La denominación AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. ha sido reservada con fecha de veinte de Mayo de dos mil trece a favor de SOTOGRANDE S.A. en atención a su condición de futuro socio único de la sociedad AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNI- PERSONAL, habiéndose obtenido la certificación negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central. El veintitrés de Agosto de dos mil trece se renovó el plazo de vi- 28

29 gencia de la denominación social. Dicha certificación DEJO UNIDA a esta matriz A.- Régimen Jurídico.- Será la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades de Capital, el Código de Comercio y las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables En particular se regirá por los ESTATUTOS que redactados en folios de papel común, escritos por sus dos caras a cuyo contenido la Sociedad fundadora, mediante su representante, previa su lectura, presta su consentimiento y firma dejándolos yo,el Notario,UNIDOS a esta matriz B.- Capital, asunción y desembolso de participaciones sociales El capital social se fija en DIEZ MIL EUROS (10.000,00 ), representado por mil participaciones sociales de DIEZ EUROS (10,00 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambas inclusive, indivisibles, acumulables, que no podrán incorporarse a títulos ne- 29

30 gociables ni denominarse acciones. SOTOGRANDE S.A. procede a asumir la totalidad del capital social de la misma en la siguiente forma: Por el traspaso de la unidad de negocio segregada correspondiente a la actividad de gestión de dos concesiones administrativas para, por un lado, el aprovechamiento de las aguas del río Guadiaro y, por otro lado, el abastecimiento, saneamiento y depuración de aguas residuales del Centro de Interés Turístico Nacional de Sotogrande (Cádiz), (denominada en esta escritura: "Actividad de Gestión de Aguas"), que comprende todos los activos y pasivos, así como a los derechos, obligaciones y relaciones contractuales y laborales afectas a la referida unidad económica (en adelante en esta escritura; el PATRIMONIO DE LA ACTIVIDAD DE GES- TION DE AGUAS, que se encuentra debidamente identificado en el anexo 2 al Proyecto de Segregación unido a esta matriz Como consecuencia de la diferencia entre el valor contable del Patrimonio de la Actividad de Gestión de Aguas, recibido por la Sociedad Beneficiaria y de nueva constitución denominada AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L., y el valor nominal 30

31 total del capital social de ésta última, se asigna una prima de asunción de 4.547,52006 por participación, resultando una prima de asunción total de ,06. El importe agregado del capital social más la primera de asunción se corresponde con el neto del valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Patrimonio de la Actividad de Gestión de Aguas El valor nominal de las participaciones sociales y la correspondiente prima de asunción quedan íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria y de nueva constitución denominada AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNIPERSONAL del Patrimonio de la Actividad de Gestión de Aguas, antes indicado Los distintos elementos del ACTIVO y del PASIVO comprendidos en el Patrimonio de la Actividad de Gestión de Aguas se contabilizarán en el Balance inicial de la Sociedad Beneficiaria; AGUAS DEL 31

32 VALLE DEL GUADIARO S.L. UNIPERSONAL por el valor que correspondería a los mismos, una vez realizada la Segregación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo C.- Aceptación de la valoración no dineraria y Nombramiento de Administradores C.1.- La fundadora de la Sociedad, dando a este acto el carácter de primera Junta General de Socios y teniendo en cuenta lo establecido en los Estatutos sociales,acuerda por unanimidad lo siguiente: a).- Aceptar la valoración dada a los bienes aportados por la Sociedad SOTOGRANDE S.A., sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 73 al 76, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital b).- Iniciar, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 18 de los Estatutos sociales unidos a esta matriz la Administración de la Sociedad con UN ADMINISTRADOR UNICO, designándose por tiempo indefinido a SOTOGRANDE S.A., cuyos datos son los reseñados anteriormente en esta misma escritura y como Representante Persona Física a DON FEDERICO GONZALEZ TEJERA,mayor de edad, 32

33 C.2.- La socia fundadora, toma la decisión conforme a los artículos 36 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, de facultar al Administrador Unico de tal manera: a). Que los actos y contratos celebrados por el mismo con terceros antes de la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en dicho Registro b). Y que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases. 33

34 El señor compareciente, en nombre y representación de Sotogrande, S.A. acepta el cargo de Administrador Único para el que ha sido nombrada la Sociedad y efectúa la designación de persona física representante para el ejercicio de tal cargo en los términos anteriormente mencionados, manifestando que la sociedad Sotogrande, S.A. no está incursa en ninguna causa legal de incapacidad, incompatibilidad o prohibición para el ejercicio del cargo, especialmente en las que establece la Ley 5/2006 de 10 de abril, ni en ninguna otra de ámbito nacional o autonómica, reguladora de esta materia Conforme a las indicadas normas advierto yo, el Notario, al otorgante expresamente de la prohibición de ocupar cargos a las personas en ellas mencionadas D.- Auditores El señor compareciente manifiesta que la Sociedad que aquí se constituye, no se encuentra afecta a los supuestos que la Ley establece para la designación de AUDITORES DE CUENTAS E.- Solicitud de C.I.F

35 El señor compareciente, me requiere, a mí, el Notario, para que solicite por medios telemáticos la Cédula de Identificación Fiscal provisional correspondiente a la sociedad que por la presente se constituye. Yo, el Notario, acepto el requerimiento, que cumplimentaré a continuación de este otorgamiento, dejando incorporado a esta matriz el C.I.F. provisional adjudicado por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. TERCERO. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DENOMINADA CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPER- SONAL Como consecuencia de la Segregación, la entidad SOTOGRANDE S.A., mediante su representante, funda y constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada, de carácter unipersonal, con la denominación de CONSERVACIÓN DE LA MARINA, S.L. UNIPERSONAL, y con domicilio en el Edificio C del Puerto Deportivo Sotogrande, Sotogrande, San Roque (Cádiz), de duración indefinida, que 35

36 dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la presente escritura pública de segregación de unidades de negocios con creación de nuevas sociedades La denominación CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. ha sido reservada con fecha de treinta de Julio de dos mil trece a favor de SOTOGRANDE S.A. en atención a su condición de futuro socio único de la sociedad CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPER- SONAL, habiéndose obtenido la certificación negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central. Dicha certificación DE- JO UNIDA a esta matriz A.- Régimen Jurídico.- Será la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades de Capital, el Código de Comercio y las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables En particular se regirá por los ESTATUTOS que redactados en folios de papel común, escritos por sus dos caras, que la Sociedad fundadora, mediante su representante, previa su lectura en este acto y enterado de su contenido, presta su consentimiento y firma en mi presencia, quedando UNIDOS a esta matriz

37 B.- Capital, asunción y desembolso de participaciones sociales.el capital social se fija en DIEZ MIL EUROS (10.000,00 ), representado por mil participaciones sociales de DIEZ EUROS (10,00 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambas inclusive, indivisibles, acumulables, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. --- SOTOGRANDE S.A. procede a asumir la totalidad del Capital Social en la forma siguiente: Por el traspaso de la unidad de negocio segregada correspondiente a la actividad de la conservación y prestación de servicios de la Urbanización Marina de Sotogrande al amparo del régimen jurídico establecido por el Plan Especial de La Marina, aprobado con fecha 26 de junio de 1.992, (denominada en esta escritura: "Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande"), que comprende todos los activos y pasivos, así como a los derechos, obligaciones y 37

38 relaciones contractuales y laborales afectas a la referida unidad económica (en adelante en esta escritura; el PATRIMONIO DE LA ACTIVIDAD DE CON- SERVACIÓN Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE LA MARINA DE SOTOGRANDE) que se encuentra debidamente identificado en el Anexo número 3 del Proyecto de segregación unido a esta matriz Como consecuencia de la diferencia entre el valor contable del Patrimonio de la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande, recibido por la Sociedad Beneficiaria y de nueva constitución denominada CONSER- VACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL, y el valor nominal total del capital social de ésta última, se asigna una prima de asunción de 123,76524 por participación, resultando una prima de asunción total de ,24. El importe agregado del capital social más la primera de asunción se corresponde con el neto del valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Patrimonio de la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande. --- El valor nominal de las participaciones sociales y la correspondiente prima de asunción quedan ín- 38

39 tegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria y de nueva constitución denominada CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL del Patrimonio de la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande, antes indicado C.- Aceptación de la valoración no dineraria y Nombramiento de Administradores C.1.- La fundadora de la Sociedad, dando a este acto el carácter de primera Junta General de Socios y teniendo en cuenta lo establecido en los Estatutos sociales, acuerda por unanimidad lo siguiente: a).- Aceptar la valoración dada a los bienes aportados por la Sociedad "Sotogrande, S.A.", sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 73 al 76, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital

40 b).- Iniciar, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 18 de los Estatutos sociales unidos a esta matriz, la Administración de la Sociedad con UN ADMINISTRADOR UNICO, designándose por tiempo indefinido a SOTOGRANDE S.A., cuyos datos son los reseñados anteriormente en esta misma escritura y como Representante Persona Física a DON FEDERICO GONZALEZ TEJERA,mayor de edad, C.2.- La socia fundadora, toma la decisión conforme a los artículos 36 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, de facultar al Administrador Unico de tal manera: a). Que los actos y contratos celebrados por el mismo con terceros antes de la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en dicho Registro b). Y que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa 40

41 que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases. El señor compareciente, en nombre y representación de Sotogrande, S.A. acepta el cargo de Administrador Único para el que ha sido nombrada la Sociedad y efectúa la designación de persona física representante para el ejercicio de tal cargo en los términos anteriormente mencionados, manifestando que la sociedad Sotogrande, S.A. no está incursa en ninguna causa legal de incapacidad, incompatibilidad o prohibición para el ejercicio del cargo, especialmente en las que establece la Ley 5/2006 de 10 de abril, ni en ninguna otra de ámbito nacional o autonómica, reguladora de esta materia Conforme a las indicadas normas advierto yo, el Notario, al otorgante expresamente de la prohibi- 41

42 ción de ocupar cargos a las personas en ellas mencionadas D.- Auditores El señor compareciente manifiesta que la Sociedad que aquí se constituye, no se encuentra afecta a los supuestos que la Ley establece para la designación de AUDITORES DE CUENTAS E.- Solicitud de C.I.F El señor compareciente, me requiere, a mí, el Notario, para que solicite por medios telemáticos la Cédula de Identificación Fiscal provisional correspondiente a la sociedad que por la presente se constituye. Yo, el Notario, acepto el requerimiento, que cumplimentaré a continuación de este otorgamiento, dejando incorporado a esta matriz el C.I.F. provisional adjudicado por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. CUARTO. SUBROGACIÓN EN LOS DERECHOS Y OBLIGACIO- NES DE LA SOCIEDAD SEGREGADA Las entidades de nueva creación AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNIPERSONAL y CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL suceden a SOTOGRANDE, S.A. a título particular en cuantos derechos, obligaciones y relaciones jurídicas le podían co- 42

43 rresponder como consecuencia de la transmisión de los patrimonios objeto de la segregación verificada, subrogándose personalmente en las mismas. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en materia de responsabilidades QUINTO.- SOBRE DERECHOS ESPECIALES Y VENTAJAS DE LOS ADMINISTRADORES No existen en la Sociedad Segregada titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, ni se ofrecerán ventajas de ninguna clase en las Sociedades Beneficiarias a los administradores de la Sociedad Segregada SEXTO.- CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO

44 La segregación formalizada por la presente escritura supone el traspaso de los quince (15) empleados de la Sociedad Segregada vinculados a la Actividad de Gestión de Aguas, a la Sociedad Beneficiaria AGUAS DEL VALLE DEL GUADIARO S.L. UNI- PERSONAL y de los veintidós (22) empleados de la Sociedad Segregada vinculados a la Actividad de Conservación y Prestación de Servicios de La Marina de Sotogrande, a la Sociedad Beneficiaria CONSERVACIÓN DE LA MARINA S.L. UNIPERSONAL Los indicados empleados pasarán a prestar sus servicios en las correspondientes Sociedades Beneficiarias a partir de la fecha de efectos de la Segregación Las Sociedades Beneficiarias reconocerán a los empleados traspasados en sus nuevas asignaciones todos los derechos derivados de su anterior vinculación laboral con la Sociedad Segregada La Sociedad notificará la segregación a los representantes legales de los empleados traspasados, y asimismo, se notificará a los organismos públicos correspondientes; en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social y al Servicios Público de Empleo Estatal. Por lo que 44

45 el señor compareciente, según concurre, me exime a mí, el Notario, de realizar cualquier notificación respecto a la presente escritura La segregación no tendrá un impacto de género en los órganos de administración de la Sociedad Segregada, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa Beneficios fiscales.- La anterior segregación queda sujeta al Régimen Fiscal Especial, aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, de conformidad con lo establecido en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, acogiéndose la segregación al régimen tributario establecido en el Capitulo VIII del Título VII y en el apartado 3 de su Disposición Adicional Segunda, así como en el artículo 45, párrafo LB) del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto 45

46 Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido texto legal, la segregación será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la forma reglamentaria establecida. -- Asimismo, de conformidad con el contenido del artículo 7 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, la presente segregación no se encuentra sujeta al IVA, por suponer la transmisión de un conjunto de elementos corporales y, en su caso, incorporales que, formando parte del patrimonio empresarial de la Sociedad Segregada, constituyen dos unidades económicas autónomas capaces de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios /2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN El señor compareciente solicita del Señor Registrador Mercantil la práctica de los asientos correspondientes; solicita expresamente la inscrip- 46

47 ción parcial de la presente escritura en el supuesto de invocarse por el calificador defectos que afecten a una parte del título y no impidan la inscripción del resto del mismo Advertido por mi el Notario del derecho a solicitar anotación preventiva de suspensión en su caso por defecto subsanable, desiste de dicha solicitud Asimismo advierto al señor compareciente de lo dispuesto en el articulo 112 de la Ley 24/2001, de presentación en el Registro Mercantil de copia autorizada electrónica de esta escritura, como se indica en el articulo del Reglamento Notarial, desistiendo de tal presentación OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION En cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, he informado a otorgantes/intervinientes de que sus datos (y la fotocopia del documento de identidad, en los casos previstos en la Ley) van a ser incorporados al protocolo notarial y a los ficheros 47

48 existentes en esta Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las comunicaciones a las Administraciones Públicas que estipula la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza, con la finalidad de completar la formalización, facturación, seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial. El titular de dichos datos podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición ante esta Notaría Hago al otorgante las reservas y advertencias legales, y a efectos fiscales advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador, así como los plazos y afección de bienes al pago del impuesto; y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones Así mismo advierto al otorgante del contenido del artículo 378, 1 del Reglamento del Registro Mercantil y de que la presente escritura deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo reglamentaria- 48

49 mente establecido a contar desde esta fecha; y de la responsabilidad del Órgano de Administración por el incumplimiento de dicha obligación Leída por mi el Notario al señor compareciente esta escritura, a su elección, presta su consentimiento al contenido de la misma y firma conmigo Y yo el Notario doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado; de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante e interviniente; de identificar al compareciente por su documento de identidad reseñado en la comparecencia y de lo demás contenido en este instrumento público extendido en folios de papel exclusivo para documentos notariales, de la serie 49