REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS S.A.D.P

Transcripción

1 REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS S.A.D.P En Valparaíso, República de Chile, dos de julio de dos mil ocho, ante mí, MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN,Abogado, Notario Público de esta ciudad, con oficio en calle Prat número seiscientos doce, comparece don JOSÉ IGNACIO EGUIGUREN CORREA, chileno, casado,factor de comercio, domiciliado para estos efectos en Avenida Independencia número dos mil sesenta y uno, Valparaíso, cédula nacional de identidad y Rut número siete millones treinta y dos mil novecientos ochenta guión ocho, quien actúa en calidad de secretario del "Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P."; el compareciente mayor de edad, acredito su identidad con la cédula anotada y expone: Que por este instrumento público, viene en reducir a escritura pública la "JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS S.A.D.P.", que para todos los efectos legales se transcribe a continuación: JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS S.A.D.P. En Valparaíso, Chile, siendo las dieciocho treinta horas del día veintiséis de mayo del dos mil ocho, en la sede social del Club Sanriago Wanderers, ubicada en esta ciudad, Avenida Independencia nú m ero dos mil sesenta y uno, se llevó a efecto la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P., bajo la Presidencia de don Jorge Lafrentz Fricke, actuando como Secretario don Ignacio Eguiguren Correa, y con la asistencia de las personas que por si o por poder, representaban las acciones que se indican a continuación: - ASESORÍAS Y SERVICIOS FINANCIEROS GALICIA LIMITADA, por

2 cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; -ASESORÍAS E INVERSIONES SOCVAL LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Mario Valcarce Duran; COMERCIAL COLLAGUE LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; ESTUDIOS ECONÓMICOS LIMITADA, por noventa y cuatro millones treinta y seis mil ochocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; -INVERSIONES BSH LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; - INVERSIONES CORDILLERA LIMITADA, por noventa y cuatro millones treinta y seis mil ochocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; - INVERSIONES DEPORTIVAS PLAYA ANCHA S.A., por ciento cuarenta y un millones cincuenta y cinco mil doscientas Acciones serie B, representada por don Tomás Roberto Carrasco Burgos; -INVERSIONES EL ESTRIBO S.A., por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; INVERSIONES LA CALETA S.A., por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; INMOBILIARIA E INVERSIONES LLEUQUÉN LIMITADA, por catorce millones ciento dos mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; - INVERSIONES PLAYA ANCHA S.A., por cuatrocientos setenta millones ciento noventa y nueve mil seiscientas Acciones serie B, representada por don Alberto Eguiguren Correa; INVERSIONES PORTAPIA LIMITADA, por veintitrés millones quinientos nueve mil doscientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; -INVERSIONES SANTA CLEMENTINA LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don

3 Miguel Bejide Catrileo; -INVERSIONES SIOMA S. A., por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Jorge Lafrentz Fricke; -INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA IRENE LIMITADA, por quince millones siete mil doscientas acciones serie b, representada por don Miguel Bejide Catrileo; Jorge Cabrera Castro, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B; -LARRAIN VIAL SERVICIOS PROFESIONALES LIMITADA, por setenta y ocho millones de Acciones serie B, representada por don Nicolás Ibáñez Várela; -MB & SOCIEDAD DE ESTUDIOS FINANCIEROS LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; INVERSIONES LOS CACTUS S.A., por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; INVERSIONES LOS CHILCOS S.A., por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; INVERSIONES LLASCAHUE LIMITADA, por cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, representada por don Miguel Bejide Catrileo; y -CORPORACIÓN CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS, por una Acción serie A, representada por don Carlos Bombal Serey. El total de acciones presentes en la Junta ascendió a una única acción serie A y mil quinientos cuarenta y un millones ciento ochenta y seis mil cuatrocientas acciones serie B, que corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad a esta fecha. Se acordó dejar constancia en el acta que se encuentra presente en la sala el Notario Público señor Marcos Andrés Díaz León, Notario de Valparaíso, quien asistió, además, a todo el desarrollo de la misma y procedió a emitir el certificado a que se refiere el inciso final del artículo cincuenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Uno. Hoja de Asistencia y Aprobación de Poderes Los accionistas asistentes firmaron la Hoja de Asistencia prevista en el artículo setenta y uno del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se

4 indica el número de acciones de que el firmante es titular o representa y el nombre del representado, en su caso. Enseguida, fueron puestos a disposición de los asistentes y aprobados por ellos sin observaciones los poderes respectivos, acordándose dejar constancia que éstos cumplen con los requisitos señalados en el artículo sesenta y tres del Reglamento sobre Sociedades Anónimas. dos. Constitución Legal de la Junta. El Presidente manifestó que, encontrándose presentes el cien por ciento de las acciones emitidas, declaraba legalmente constituida la Junta. Agregó que la presente Junta Extraordinaria de Accionistas había sido convocada para esta fecha, hora y lugar por acuerdo del directorio adoptado en sesión celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil ocho. Indicó, asimismo, que se citó personalmente a todos los accionistas y, existiendo seguridad de que concurrirían a la Junta el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad a lo dispuesto por el artículo sesenta de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, se omitieron las demás formalidades de citación establecidas en la ley, el reglamento y los Estatutos. Señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo sesenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y en el artículo ciento cuatro del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en que se encuentran las acciones consideradas para los efectos de quorum. Tres. Objeto de la Convocatoria. El Presidente manifestó que la presente Junta tenía por objeto someter a la consideración de los señores accionistas la eliminación del nombre de fantasía "Joya del Pacífico S.A.D.P." y en consecuencia, modificar en ese sentido el artículo primero de los estatutos sociales. Agregó el Presidente que la eliminación

5 del nombre de fantasía "Joya del Pacífico" había sido exigida por la Asociación Nacional de Fútbol Profesional de Chile, a propósito de la afiliación indirecta de la Sociedad a dicha entidad, la que fue aprobada por su Consejo de Presidentes con fecha uno de abril de dos mil ocho. En efecto, con fecha veinticuatro de marzo de dos mil ocho, la Secretaría General de la Asociación Nacional de Fútbol Profesional comunicó por escrito a la Sociedad la necesidad del compromiso esta de, en un plazo prudente, eliminar el nombre de fantasía antes indicado, ya que el afiliado a la Asociación Nacional de Fútbol Profesional para todos los efectos debe ser Club Santiago Wanderers, sin posibilidad de poder utilizar un segundo nombre. Cuatro. Acuerdo. La Junta, luego de debatir la materia objeto de la convocatoria adoptó, por la unanimidad de las acciones, los siguientes acuerdos: Uno. Eliminar el nombre de fantasía Joya del Pacífico S.A.D.P. a fin de cumplir lo exigido por la Asociación Nacional de Fútbol Profesional con fecha veinticuatro de marzo de dos mil ocho. Dos. Modificar en ese sentido el artículo uno de los estatutos de Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P., que constan por escritura pública de constitución social de Joya del Pacífico S.A. de fecha veinticuatro de diciembre de dos mil siete, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas mil novecientos diecisiete número mil doscientos setenta y dos en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil ocho y se publicó con fecha doce de enero de dos mil ocho en el Diario Oficial; modificados por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha seis de febrero de dos mil ocho, cuyo extracto se inscribió a fojas siete mil doscientos setenta y nueve número cuatro mil novecientos sesenta y cinco del registro del Comercio del Conservador de bienes raices de Santiago correspondiente al año dos mil ocho y a fojas ciento cincuenta

6 y dos vuelta numero ciento treinta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valearaiso correspondiente al mismo año dos mil echo, y publicó en el Diario Oficial de fecha dieciséis y veintidós de febrero de De tal manera, se reemplaza el articulo primero de los estatutos sociales de Club de Deportes Santiago S.A.D.P. por el siguiente nuevo: articulo PRIMERO.- Se constituye una sociedad anonima deportiva profesional que tendrá el nombre Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P.", que se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales y reglamentarias que sean. Aplicables a las sociedades anónimas deportivas profesionales." Cinco. Firma del Acta. El señor Presidente hizo notar que, de conformidad con lo prescrito en el articulo setenta y dos de la ley sobre Sociedades Anónimas, las actas de las juntas deben ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma y por tres accionistas elegidos en ella o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Sometida esta materia a la resolución de la Junta, se acordó que el acta sea firmada, además del Presidente y el Secretario, por Inversiones Playa Ancha S.A., Larraín Vial Servicios Profesionales Limitada y MB & Sociedad de estudios Financieras Limitada. Seis. Tramitación de Acuerdos. Se acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre firmada por todos los asistentes a ella, sin esperar su posterior aprobación y, además, facultar a los abogados señores Alberto Eguiguren Correa y Manuel Sánchez Del Villar para que, actuando conjunta o separadamente, procedan a reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la presente Junta. Asimismo, se acordó, por unanimidad, facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca el acta que se levante de la presente Junta, para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones, subinscripciones y cancelaciones que procedan en el Registro de Comercio del Conservador

7 de Bienes Raices competente. Por último se acordó, por unanimidad, facultar al portador de un extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta que se levante de la presente Junta, para proceder con la legalización de los acuerdos en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas. No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Junta a las diecinueve horas. Hay firmas de don Jorge Lafrentz Fricke, Presidente, Ignacio Eguiguren Correa, Secretario, Alberto Eguiguren Correa, p.p. Inversiones Playa Ancha S.A., Nicolás Ibáñez Várela, p.p. Larrain Vial Servicios Profesionales limitada, Miguel Bejide Catrileo, p.p MB & Sociedad Estudies Financieros limitada. HOJA DI ASISTENCIA. JUNTA GENERAL EXTRAORDINA de ACCIONISTAS DE "CLUB DE DEPORTES SANTIAGO S.A.D.P.". En Valparaí so, Chile, a veintiséis de mayo de dos mil ocho, siendo las dieciocho treinta horas, en la sede social del Club Santiago Wanderers, ubicada en esta ciudad, Avenida Independencia nú mero dos mil sesenta y uno, en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P., se reunieron los siguientes accionistas de la mencionada Sociedad: Nombre Accionista, Número de Acciones, Firma Apoderados: ASESORÍAS Y SERVICIOS FINANCIEROS GALICIA LIMITADA cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. ASESORÍ AS E INVERSIONES SOCVAL LIMITADA cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay f irma. COMERCIAL COLLAGUE LIMITADA cuarenta y millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones B, Hay firma. ESTUDIOS ECONÓMICOS LIMITADA Noventa y cuatro millones treinta y seis mil ochocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES BSH LIMITADA cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES CORDILLERA LIMITADA noventa y cuatro millones treinta y seis mil ochocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES DEPORTIVAS PLAYA ANCHA S.A. ciento cuarenta y un millones cincuenta

8 y cir. ce mil i esc;. er. zas Acciones serie 3, Hay firma. INVERSIONES EL ESTRIBO S.A. cuarenta y siete ra ilíones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES LA CALETA S.A. cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INMOBILIARIA E INVERSIONES LLEUQUÉN LIMITADA catorce millones ciento dos mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES PLAYA ANCHA S.A. cuatrocientos setenta millones ciento noventa y nueve mil seiscientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES PORTAPIA LIMITADA ve int i t re s millones quinientos nueve mil doscientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES SANTA CLEMENTINA LIMITADA cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES SIOMA S.A. cuarenta y siete millones dieciocho rail cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA IRENE LIMITADA quince millones siete mil doscientas Acciones serie B, Hay firma. JORGE CABRERA CASTRO cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. LARRAIN VIAL SERVICIOS PROFESIONALES LIMITADA setenta y ocho millones de Acciones serie B, Hay firma, MB & SOCIEDAD DE ESTUDIOS FINANCIEROS LIMITADA, cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie B, Hay firma. INVERSIONES LOS CACTUS S.A. cuarenta y siete millones dieciocho mil cuatrocientas Acciones serie 3, Hav firma INVERSIONES LOS CHILCCS S.A. -U5.rer.r3 millones dieciocho mil cu arrecie r. ras.-.ccicr.es 3 ene B, Hay firma. INVERSIONES LLASCAHUE LIMITADA cuarenta y siete millones dieciocho ~ i 1 cuatrocientas Acciones serie B, Hay firrr.a. CORPORACIÓN CLUB DE DEPORTES SANTIAGO WANDERERS una Acción serie A, Hay firma. CERTIFICADO. El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Haber asistido a la Junta General Extraordinaria de Accionistas e Club de Deportes Santiago Wanderers S.A.D.P que se celebró en el dia, hora y lugar que se indica en el. acta que precede. SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta, accionistas que representaban el cien por ciento de las acciones emitidas. TERCERO: Que se cumplieron los trámites estatutarios y legales de citación a Junta General Extraordinaria de Accionistas. CUARTO: Que los poderes presentados fueron calificados y aprobados en la forma que da cuenta el acta. QUINTO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en

9 discusión y aprobadas por unanimidad de los asistentes. SEXTO: El acta precedente es una expresión fiel y exacta de todo lo ocurrido y acordado en la Junta. Valparaíso, veintiséis de mayo de dos mil ocho. Hay firma y timbre de don MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN NOTARIO PÚBLICO. Conforme. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para los fines que haya lugar. En comprobante y previa lectura firma el compareciente junto al* Notario autorizante. Anotada bajo el Repertorio número cuatro mil cincuenta y tres/dos mil ocho. SE DA COPIA. DOY FE. JOSÉ IGNACIO EGUIGUREN CORREA '"A C. I. NOMBRE 2. O ü T f'

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