Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) Balance de fusión al 31 de agosto de y notas explicativas correspondientes. junto al informe de auditoría

Transcripción

1 Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) Balance de fusión al 31 de agosto de 2004 y notas explicativas correspondientes junto al informe de auditoría

2 S u m a r i o Informe de auditoría del balance de fusión I - II Balance de fusión al 31 de agosto de Notas explicativas del balance de fusión al 31 de agosto de

3 Informe de auditoría del balance de fusión Al Socio Único de Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal): 1. Hemos auditado el balance de fusión de Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) al 31 de agosto de 2004, cuya formulación es responsabilidad del Administrador Único de la Sociedad y que ha sido preparado para los fines indicados en el párrafo 2. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre el citado balance de fusión, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa del balance de fusión y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. Según se indica en la Nota 3 de la memoria adjunta, el balance de fusión al 31 de agosto de 2004 adjunto se ha confeccionado a los efectos de lo establecido para la fusión de sociedades en el artículo 238, apartado e), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en relación con la propuesta de fusión con La Seda de Barcelona, S.A. que presenta el Administrador Único a la Junta General de Socios. En este sentido, con fecha 19 de noviembre de 2004 el Administrador Único de la Sociedad aprobó el Proyecto de Fusión por Absorción de la Sociedad por parte de La Seda de Barcelona, S.A. con retroacción de las operaciones a efectos contables y fiscales desde el día 1 de enero de Asimismo, el Consejo de Administración de La Seda de Barcelona, S.A. aprobó por unanimidad de todos los Administradores presentes, en idénticos términos a los expresados anteriormente, según depósito del Proyecto de Fusión elaborado conjuntamente por ambas Sociedades y presentado en el Registro Mercantil de Barcelona. A la fecha de emisión del presente informe estos acuerdos están pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de cada una de las Sociedades participantes en la fusión. 3. Según se indica en las Notas 2 b) y 3 de la memoria adjunta, la Sociedad ha revalorizado su participación financiera en Industrias Químicas Textiles, S.A., la cual es susceptible de ser enajenada, al objeto de conseguir la mejor expresión de la imagen fiel de la situación patrimonial de la Sociedad, en un contexto que recoja la realidad económica de la fusión y su trascendencia en futuras operaciones de asociación empresarial ya previstas. A tal efecto, la Sociedad ha considerado que el principio del precio de adquisición o valor histórico por el que estaba registrado el activo indicado conducía a que el balance de situación adjunto no reflejaba la imagen fiel de su patrimonio y de su situación financiera. El efecto neto de la revalorización indicada, la cual se describe en la Nota 3, ha supuesto unos mayores fondos propios de 2,06 millones de euros, registrados bajo la cuenta Reservas de revalorización por fusión (véanse Notas 6 y 8).

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5 Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) Balance de fusión al 31 de agosto de 2004 (Miles de Euros) Activo Pasivo Inmovilizado Fondos propios Inmovilizaciones financieras Capital suscrito 201,34 Participaciones en empresas del grupo y asociadas 5.288,40 Reservas 2.560, ,40 Resultados ejercicios anteriores 11,70 Resultado del período (0,05) 2.773,05 Activo circulante Deudores Empresas del grupo, deudores 0,12 Acreedores a largo plazo 0,12 Deudas con empresas del grupo y asociadas 1.404,83 Otros acreedores Tesorería - Administraciones públicas a largo plazo 1.110,04 0, ,87 Acreedores a corto plazo Deudas con empresas del grupo 0,60 0, , ,52-1 -

6 Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) Notas explicativas del balance de fusión al 31 de agosto de 2004 Nota 1. Actividad de la Sociedad La Sociedad se constituyó con fecha 13 de noviembre de 1998 por tiempo indefinido, consistiendo su objeto social en la tenencia de bienes y gestión de cartera, estando la misma sometida al régimen de transparencia fiscal. Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) forma parte del Grupo Seda, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes, siendo La Seda de Barcelona, S.A. la sociedad dominante del mismo. Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a) Imagen fiel. El balance de fusión adjunto, ha sido preparado a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad al 31 de agosto de 2004, modificados por el efecto de la revalorización de la participación en empresas del grupo según se indica en la Nota 3, y se presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, a excepción de lo indicado en la Nota 2 b) siguiente. Dicho balance de fusión se halla pendiente de aprobación por parte de la Junta General de Socios. El Administrador Único de Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) considera que será aprobado sin modificaciones. b) Principios contables. Al objeto de conseguir una mejor imagen fiel en el contexto de la operación descrita en la Nota 3 siguiente, la Sociedad ha optado por revalorizar su participación en empresas del grupo según los criterios expuestos en dicha nota. En consecuencia, no se ha aplicado el principio del precio de adquisición en relación la participación mencionada anteriormente, siendo su efecto sobre el patrimonio neto de la Sociedad el que se describe en la citada nota

7 Nota 3. Hechos relevantes del período En fecha 19 de noviembre de 2004 el Administrador Único ha formulado el presente balance de fusión al 31 de agosto de 2004, correspondiente al proyecto de fusión por el cual La Seda de Barcelona, S.A., titular del 100% del capital social de Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal), absorbe a esta última. Previamente a esta operación, se ha procedido a la actualización del valor de la participación financiera susceptible de ser enajenada correspondientes a la Sociedad del grupo Industrias Químicas Textiles, S.A. Dicha actualización es consecuencia a su vez de la revalorización de los valores del inmovilizado material de las sociedad indicada, soportada por la valoración efectuada por experto independiente, de fecha 27 de octubre de 2004, cuyo criterio de tasación asignó a los terrenos su valor de mercado, obtenido por el método de comparación, y para el resto de inmovilizado material su valor actual operativo, definido como el valor venal máximo de un activo vendido a un comprador que desee utilizarlo en las mejores condiciones para la misma actividad productiva y en idéntico emplazamiento, tomando en consideración no tan solo la localización, sino adicionalmente su coste de reposición condicionado por la pérdida de valor derivada del uso, por la apreciación producida por el mantenimiento productivo y por la posible obsolescencia funcional. El objeto de este proceso de actualización es el de alcanzar la mejor expresión de la imagen fiel de la situación patrimonial de la Sociedad, fundamentada en la realidad económica de la propia operación y de futuras operaciones de asociación empresarial ya previstas. Como consecuencia de la aplicación del criterio mencionado en el párrafo anterior, se ha actualizado por importe global de 3,17 millones de euros la participación financiera correspondiente a la Sociedad del Grupo Industrias Químicas Textiles, S.A., con abono a Reservas de revalorización por fusión El saldo neto resultante, una vez deducido el efecto fiscal (véase Nota 10.2.), asciende a 2,06 millones de euros que aparecen registrados en la cuenta de Reservas de revalorización por fusión (véase Nota 6). Nota 4. Normas de valoración a) Valores negociables y otras inversiones financieras análogas. La Sociedad sigue el siguiente criterio en la contabilización de sus inversiones en valores negociables: 1. Títulos con cotización oficial. A coste o mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior. 2. Títulos sin cotización oficial. Con carácter general, al coste, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, por el exceso del coste sobre su valor razonable al cierre del ejercicio

8 En relación al criterio descrito anteriormente, cabe indicar que el coste de adquisición original de la participación en Industrias Químicas Textiles, S.A. ha sido actualizado siguiendo los criterios indicados en la Nota 3 anterior. Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado si corresponden a participaciones que cotizan en un mercado organizado, o en su defecto entre el coste y el valor razonable al cierre del ejercicio que se desprende del último balance aprobado en Junta General y/o formulado por el Órgano de Administración correspondiente a cada una de las participaciones no cotizadas, se registran, en caso de ser precisas, en la cuenta de Provisiones del epígrafe Inmovilizaciones financieras e Inversiones financieras temporales del balance de situación adjunto. Los créditos no comerciales, tanto a corto como a largo plazo, a empresas del Grupo y otros créditos, se registran por el importe entregado. En determinados casos incorporan intereses devengados y no vencidos a la fecha de cierre. La diferencia con el valor nominal se considera como ingreso por intereses en el ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero. b) Impuesto sobre Beneficios. Para la contabilización del Impuesto sobre Sociedades, se han considerado las diferencias que pudieran existir entre el resultado contable y el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto, así como las bonificaciones y deducciones a la cuota del impuesto que son consideradas como un menor importe de la cuota a pagar por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que se obtiene ese beneficio, siempre que la base imponible del impuesto resulte positiva. c) Transacciones con Sociedades del Grupo. Las transacciones entre Sociedades del Grupo se efectuaron en las mismas condiciones que las aplicadas con terceros no vinculados accionarialmente con la Sociedad. d) Clasificación de los saldos entre corto y largo plazo. En el balance de fusión adjunto se consideran como operaciones a largo plazo aquellas cuyo período de vencimiento al 31 de agosto de 2004 es superior a doce meses. Nota 5. Inversiones financieras - 4 -

9 Análisis del movimiento durante el ejercicio. Su composición y evolución durante el período finalizado el 31 de agosto de 2004, ha sido la siguiente: Inversiones financieras Largo Plazo (Miles de Euros) (1) Movimientos del período Saldo al (2) Traspasos Saldo al Actualización Aumentos Disminuciones D (H) Participaciones en empresas del grupo y asociadas 2.116, , , , , ,40 (1) Saldos obtenidos de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de (2) La Sociedad ha revalorizado su participación en empresas del grupo con abono a Reservas de revalorización por fusión (véase Nota 3). Nota 6. Movimiento de fondos propios Evolución. Su composición y evolución durante el periodo a 31 de agosto de 2004, ha sido la siguiente: Movimiento de fondos propios (Miles de Euros) (1) Movimientos período 2004 Saldo al Traspasos Saldo al Aumento Disminución (D) H Capital suscrito 201, ,34 Reserva legal 40, ,27 Reservas voluntarias 458, ,28 Reservas de revalorización por fusión , ,51 Resultados de ejercicios anteriores 11, (0,23) - 11,70 Resultado ejercicio 2003 (0,23) ,23 - Resultado período (0,05) (0,05) 711, ,46 - (0,23) 0, ,05 (1) Saldos obtenidos de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de

10 Nota 7. Capital suscrito En la actualidad, el capital social está representado por 500 participaciones de 402,68 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas por La Seda de Barcelona, S.A. Nota 8. Reservas Su composición, a la fecha de cierre del ejercicio, era la siguiente: (Miles de Euros) Reservas restringidas Reserva legal 40,27 Reserva de revalorización por fusión 2.061,51 Reservas de libre disposición Otras reservas 458, ,06 Reserva legal. De acuerdo con el artículo 214 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de agosto de 2004, el importe de la reserva legal cubría el 20% del capital social. Reserva de revalorización por fusión. Está constituida por el efecto neto resultante de la revalorización la participación financiera en Sociedades del Grupo de la Sociedad, expuesta en la Nota 3 anterior. Nota 9. Empresas del grupo Corresponden a saldos generados como consecuencia de las transacciones habituales entre las sociedades indicadas. Su composición, al 31 de agosto de 2004, era la siguiente: Sociedades del Grupo. (Miles de Euros) Corto Plazo Largo Plazo Deudor Acreedor Deudor Acreedor La Seda de Barcelona, S.A. 0,12 0, ,83-6 -

11 Nota 10. Situación fiscal La Sociedad, a efectos de la tributación por el Impuesto sobre Sociedades, forma parte del Grupo Consolidado 236/03, integrado por La Seda de Barcelona, S.A. como entidad dominante y las sociedades participadas por ésta directa o indirectamente en un 75% como mínimo del capital y no sujetas a transparencia fiscal. Este régimen de tributación se obtuvo por un período de tres ejercicios y las sociedades que constituyen el Grupo afecto al mismo son: - La Seda de Barcelona, S.A - Catalana de Polímers, S.A. - Industrias Químicas Asociadas LSB, S.L.(Sociedad Unipersonal) - KD-IQA, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Celtibérica de Finanzas, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Mendilau, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Proyectos Voltak, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Iberseda, S.L. (Sociedad Unipersonal) - SLIR, S.L. (Sociedad Unipersonal) Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de agosto de 2004, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables desde el ejercicio El Administrador Único de la Sociedad no espera que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia Impuesto diferido. La Sociedad ha estimado, por importe de 1,11 millones de euros, el impuesto diferido correspondiente a la aplicación del tipo impositivo del 35%, al importe revalorizado de la participación, según lo indicado en la Nota 3 anterior. Nota 11. Garantías comprometidas con terceros La Sociedad al 31 de agosto de 2004 no tenía avales ni otro tipo de garantías comprometidas con terceros