UNIVERSIDAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES Y SOCIALES FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

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1 UNIVERSIDAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES Y SOCIALES FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES Carrera: ABOGACIA Materia: DERECHO DE LA EMPRESA Y SOCIEDADES Curso: Tercer año Año lectivo: 2017 Duración: Cuatrimestral Carga horaria: 6 hs. Docentes a cargo: Prof. Titular: Dr. Lisandro A. Allende Prof. Asociado: Dr. Marcelo Perciavalle Prof. Adjunto: Dr. Natalio Konstanstinovsky Prof. Adjunta: Dra. Elvira Beatriz Capici

2 1. FINALIDAD Esta materia tiene por finalidad dotar al alumno de un conocimiento integral sobre ciertos aspectos del derecho comercial y en particular, sobre la empresa, las sociedades (LGS) y otras formas asociativas. El Programa desarrolla diversos puntos vinculados al derecho comercial, considerando las disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (Ley ), la Ley General de Sociedades y la Legislación Especial que integra la normativa citada. Durante el curso se analizarán las características generales inherentes al derecho comercial, la empresa, las sociedades en general y otras formas asociativas previstas en el ordenamiento legal. El Programa ahonda en los rasgos y el funcionamiento de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada, por tratarse de los tipos societarios utilizados con mayor frecuencia, conforme se verifica en los Registros Públicos y en la práctica profesional; como así también, la incorporación de la Sociedad por Acciones Simplificada, como un nuevo tipo societario creado con la perspectiva de facilitar el desarrollo de la actividad empresarial bajo un régimen de trámites simplificado tanto para su creación y como para su funcionamiento. La modalidad de trabajo propuesta conjuga la instrucción teórica y el trabajo práctico en las diferentes unidades temáticas mediante la resolución de casos hipotéticos en los diferentes temas y la lectura y análisis de jurisprudencia relevante, con el fin de que el alumno aprenda a relacionar institutos jurídicos, que pueda reconocer situaciones fácticas conflictivas y hallar una o varias soluciones jurídicas a la misma. A lo largo del curso, se propicia un dinámico intercambio de ideas con el alumno dirigido a generar un espacio de reflexión y de creatividad, estimulando especialmente su pensamiento crítico y el debate de ideas como herramientas esenciales para la práctica profesional. 2. OBJETIVOS Se busca que al finalizar el curso, el alumno haya alcanzado las siguientes habilidades y conocimientos: 2.1. Objetivos generales Adquirir los conocimientos básicos del derecho comercial argentino. Adquirir los conocimientos básicos del régimen legal argentino en materia societaria. Analizar las diversas cuestiones legales que plantea la materia en su parte teórica y práctica, analizando además la jurisprudencia, y extraer conclusiones propias, fundadas en un razonamiento lógico y jurídico. Expresar sus argumentos de forma clara y creíble, utilizando el vocabulario técnico inherente a la materia. Detectar aquellas situaciones que, a la hora de ejercer la práctica profesional, deban ser tenidas especialmente en cuenta para brindar asesoramiento legal o efectuar un planteo legal. Desarrollar la creatividad para la solución de problemas legales.

3 2.2. Objetivos específicos Reconocer los fenómenos económicos que a lo largo de la historia dieron origen a la conformación de importantes institutos del derecho comercial y su carácter dinámico. Conocer y manejar las fuentes del derecho comercial como pilar de la materia. Identificar la ley aplicable y la jurisdicción competente, en el caso concreto. Conocer la importancia de la registración y publicidad de ciertos actos en materia comercial. Conocer el valor probatorio en juicio de los libros y el modo en que deben llevar la contabilidad las personas obligadas de conformidad al nuevo código Civil y Comercial de la Nación Diferenciar los conceptos de empresa, fondo de comercio y sociedad, atendiendo al régimen jurídico aplicable en cada caso. Conocer la regulación normativa específica de cada tipo societario regulado en la Ley General de Sociedades (Ley / Ley y disposiciones complementarias). Manejar las distintas herramientas jurídicas aplicables a la resolución de conflictos en el ámbito del derecho societario. 3. CONTENIDOS DE LA MATERIA 3.1. Contenidos mínimos: Sujetos. Empresa. Fondo de Comercio: transferencia. Funcionamiento. Matrículas. Inspección General de Justicia. Registro Público de Comercio. La Organización de la Empresa y las Personas Jurídicas. Concepto de Sociedad Comercial. Sociedad y otras formas Asociativas. Constitución de Sociedades. Nulidad societaria. Irregularidad societaria. Los socios. Los órganos sociales. Fiscalización interna y externa. Documentación y Contabilidad. Sociedades constituidas en el extranjero. Tipos Societarios regulares en general. Sociedad de Responsabilidad Limitada. La Sociedad por Acciones y la Sociedad Anónima. Resolución, Disolución, Reactivación y Liquidación. Sociedades Anónimas. Los órganos sociales. Conflictos y Anomalías Societarias. Redacción de Estatutos y demás actuaciones ante IGJ. Actuación en Asambleas y Reuniones de Directorio. Sociedad Familiar. El nuevo concepto de Sociedades. Sociedad Unipersonal. Sociedad por Acciones Simplificadas. UNIDAD TEMATICA Nº 1: 1. Origen y evolución del derecho comercial. Sus caracteres en la Edad Media. Mercados y ferias. Las corporaciones y la jurisdicción mercantil. Contrato de Arbitraje. Importancia en materia comercial, clases. Las disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (arts. 1649/1665). 2. La codificación del derecho comercial. El Código Francés: origen y difusión del sistema objetivo. El Código de Comercio argentino de 1859/62. Reformas posteriores.

4 3. El nuevo código Código Civil y Comercial de la Nación Ley Principios orientadores Tiempo asignado: 1 clase - Código Civil y comercial de la Nación- Ley Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia. - Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. - Tratado teórico práctico de derecho comercial Tomo I, R. Fernández O. Gómez Leo, Editorial Depalma. UNIDAD TEMÁTICA Nº 2: 1. Fuentes del derecho comercial. Las fuentes en el nuevo Código civil y comercial de la Nación. Ley La ley. Los usos y costumbres. La jurisprudencia. Otras fuentes. 2. Orden de prelación de las fuentes. 3. El Derecho Comercial, como Derecho de una Actividad Económica Organizada (Empresa) y como Derecho del Titular de la Empresa o Establecimiento. Tiempo asignado: 1/2 clase. - Código Civil y comercial de la Nación. - Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia. - Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. - Tratado teórico práctico de derecho comercial Tomo I, R. Fernández O. Gómez Leo, Editorial Depalma. UNIDAD TEMÁTICA Nº 3: 1. La eliminación de los agentes Auxiliares del Comercio en las disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial. 2. Los Agentes autónomos. Contrato de Corretaje. Los arts 1345 a 1355 de la ley Martilleros. La ley / Ley Otros Agentes. Agentes del Mercado. Despachantes de Aduana. Agentes del Seguro. Tiempo asignado: 1/2 clase. - Código Civil y Comercial de la Nación. - Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia. - Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. - Tratado teórico práctico de derecho comercial Tomo I, R. Fernández O. Gómez Leo, Editorial Depalma. - Iniciación en el Estudio del Derecho Mercantil y de la Empresa, Vítolo, Ed. Ad-Hoc.

5 UNIDAD TEMÁTICA Nº 4: 1. Registro Público. Funciones. Documentos que se registraban. Inspección General de Justicia. Leyes /26. Plazos para la inscripción. Facultades del registrador y efectos de las inscripciones. El Registro Público en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. Las funciones del registrador en el nuevo Código. 2. La contabilidad y los estados contables. Sujetos obligados. Formalidades para llevar los libros. Valor probatorio. Los arts. 320 a 331 de la Ley y normas particulares de la ley Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Relación entre los estados contables y los dividendos. Aprobación e impugnación de estados contables. Reservas. Régimen de distribución de ganancias en relación con ejercicios anteriores. Tiempo asignado: 3 clases - Código Civil y Comercial de la Nación. - Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia. - Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. - Tratado teórico práctico de derecho comercial Tomo II, R. Fernández O. Gómez Leo, Editorial Depalma. - Iniciación en el Estudio del Derecho Mercantil y de la Empresa, Vítolo, Ed. Ad-Hoc UNIDAD TEMÁTICA Nº 5: 1. La Empresa. Concepto en la nueva dogmática jurídica. La empresa actividad y organización. 2. Elementos que la componen. Factores de producción. 3. Fondo de Comercio. El procedimiento de la transferencia del fondo de comercio. Régimen legal (Ley ). Tiempo asignado: 2 clases - Código Civil y comercial de la Nación- Ley Fondo de comercio. Régimen legal de su transferencia, Jorge Zunino, Ed. Astrea UNIDAD TEMÁTICA Nº 6: 1. Sociedades Comerciales. Concepto originario. Naturaleza jurídica. El régimen de la ley Sociedades. Caracteres. Elementos que conforman el instituto societario. Tipicidad. Sociedad y otras formas asociativas. 3. Alcances de la personalidad jurídica de las sociedades. 4. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación de la personalidad.

6 Tiempo asignado: 1 clase. Bibliografía recomendada Código Civil y Comercial de la Nación. - Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, 3 Tomos, R. Nissen Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea. UNIDAD TEMÁTICA Nº 7: 1. Elementos Generales del contrato de sociedad. a) Capacidad. b) Consentimiento. c) Objeto social. Requisitos del Objeto. d) La forma: requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. 2. Elementos específicos del contrato de sociedad: a) la tipicidad, b) Fondo común, c)participación en la utilidades y la pérdidas. La sociedad leonina. 3. Contenido del acto constitutivo: el art. 11 de la Ley General de Sociedades. Tiempo asignado: 1 clases. - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, 3 Tomos, R. Nissen Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea. UNIDAD TEMÁTICA N 8: Nulidad. Concepto. Las nulidades en el Código Civil y Comercial. Las nulidades societarias. La eliminación de determinados supuestos de nulidad en la ley Nulidades vinculadas al objeto social y la actividad de sociedad. Estipulaciones nulas en el contrato y estatuto social. Tiempo asignado: 1 clases. - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. - Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea. UNIDAD TEMÁTICA N 9: 1. Las sociedades de la Sección IV de la ley de Sociedades s/ ley Régimen aplicable. Bienes registrables. Administración y Gobierno. Responsabilidad de los socios y administradores. Subsanación. Disolución. Liquidación.

7 2. Sociedades entre cónyuges. Sociedades con menores e incapaces. Sociedad socia (el art. 30 LGS). Limitaciones relativas a la participación societaria. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas y vinculadas. Socio aparente y socio oculto. Tiempo asignado: 1 clases. - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, R. Nissen.. - Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea UNIDAD TEMÁTICA N 10: El estado de socio. Concepto. Derechos y Obligaciones derivados del estado de socio. Régimen de aportes. Bienes y derechos aportables. Alcances de los aportes. Garantía de evicción. Valuación de los aportes. Prestaciones accesorias. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el interés social. Los mecanismos para la resolución de disputas societarias. Las acciones judiciales. El derecho de receso. Concepto. Requisitos objetivos para su ejercicio. Legitimación. Valor de la participación. Caducidad del derecho. Nulidad. Tiempo asignado: 1 clase. - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, 3Tomos- R. Nissen Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea. UNIDAD TEMÁTICA N 11: Administración y representación societaria. Nombramiento y cesación de administradores. Publicidad e inscripción. Régimen general en materia de representación en el Código Civil y Comercial de la Nación ley Las normas específicas en materia societaria. Límites internos y externos en la representación. Diligencia en el ejercicio de las funciones. El parámetro de conducta del buen hombre de negocios. Factores de atribución de la responsabilidad. Extensión del resarcimiento. El régimen de reuniones a distancia en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley Relación entre Administración, Fiscalización y Gobierno. Tiempo asignado: 1 clase. - Ley / Ley (material obligatorio para trabajo en clase) UNIDAD TEMÁTICA N 12: La sociedad unipersonal. Evolución histórica. La sociedad unipersonal en la ley Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos. Fiscalización interna y externa. La unipersonalidad derivada. Transformación de sociedades pluripersonales devenidas unipersonales.

8 Tiempo asignado: 1 clase. - Ley de Sociedades comentada- Nissen, Ricardo-La Ley UNIDAD TEMÁTICA Nº 13: Concepto y caracteres de Sociedad colectiva; Sociedad en Comandita Simple; Sociedad de capital e industria; Sociedad en Comandita por Acciones. Cooperativas Tiempo asignado: 1 clase. - Ley / Ley (material obligatorio para trabajo en clase) Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot. - Ley de Sociedades, Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. La Ley, Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea UNIDAD TEMÁTICA Nº 14: 1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Constitución. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la integración y valuación. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. 2. Administración. La gerencia: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. 3. Gobierno. Deliberaciones sociales: mayoría, medios de consulta y expresión de votos. 4. Fiscalización. Características y funciones. Tiempo asignado: 2 clases. - Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. La Ley, Sociedades Comerciales. Ley Comentada, anotada y concordada, Verón, Astrea. - Manual práctico de sociedades de responsabilidad limitada, A. Vacarezza, Astrea. UNIDAD TEMÁTICA Nº 15: 1. Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y evolución.

9 2. Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. 3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital; Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimientos. 4. La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como objeto de relaciones jurídicas: compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición de acciones por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción. Tiempo asignado: 3 clases. - Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. La Ley, Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea. - Sociedades Anónimas. Halperín - Otaegui. Depalma. UNIDAD TEMÁTICA Nº 16: 1. Accionistas: obligaciones. Integración del capital, mora. Efectos. Responsabilidad del accionista. Conflictos de intereses. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Intervención en el gobierno y administración. 2. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. 3. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Pacto de Accionistas. Jurisprudencia aplicable. Tiempo asignado: 1 clase. - Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades, Comentada, anotada y concordada,r. Nissen. La ley, Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea - Sociedades Anónimas. Halperín - Otaegui. Depalma UNIDAD TEMÁTICA Nº 17: 1. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales.

10 2. Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titularidad de la acción. Efecto de la declaración de nulidad. 3. El Directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Voto acumulativo. Remuneración. Actuación del Directorio. Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio. Prohibiciones. Nulidad de los actos del Directorio. 4. Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. El Gerente de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones. 5. Fiscalización privada. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. 6. Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen genérico. Inspección General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley , regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones. Tiempo asignado: 5 clases. - Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II y III, R. Nissen. Astrea, Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea - Funcionamiento del Directorio, cuestiones insuficientemente reguladas, Lisandro Allende, Astrea. UNIDAD TEMÁTICA Nº 18: 1. Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Caracterización. Constitución. Capital Social. Organización de la Sociedad. Órganos de Administración, Gobierno y Fiscalización. Disolución y Liquidación. Estados Contables. Transformación en SAS. 2. Régimen Legal. Ley 27349/2017. Tiempo Asignado: 1 clase UNIDAD TEMÁTICA Nº 19: 1. Actuación extraterritorial de las sociedades. Su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales. 2. IGJ Resoluciones Generales - Registro de actos aislados de Sociedades constituidas en el extranjero en ámbito de la IGJ Jurisprudencia aplicable. Tiempo asignado: 1 clase.

11 - Resolución General IGJ Nº 7/2005 y 7/2015 Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot. - Ley de Sociedades, Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. La Lay Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea UNIDAD TEMÁTICA Nº 20: 1. Transformación, fusión y escisión de sociedades: concepto. Régimen legal. 2. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Efectos. Causales: Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem. 3. Disolución de las sociedades. Concepto. Efectos. Causales: convencionales y legales. Supuestos previstos por la ley Prórroga de la sociedad: requisitos. Reconducción: requisitos. 4. Liquidación: concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición. 5. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. Tiempo asignado: 2 clases. - Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Nissen. La Ley, Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea UNIDAD TEMÁTICA Nº 21: 1. Vinculaciones entre sociedades y empresas, concentración y coordinación. Los grupos de sociedades. 2. Los Contratos Asociativos (arts /1447 CCCN) y las Agrupaciones de colaboración (arts. 1453/1478) en el Código Civil y Comercial de la Nación, ley Tiempo asignado: 1 clase. - Ley Ley (material obligatorio para trabajo en clase). - Ley de Sociedades Comentada, anotada y concordada, R. Nissen. La Ley, Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea

12 Nota sobre el material de estudio: la bibliografía citada para cada unidad temática es indicativa para el estudio de la materia. Sin perjuicio de ello, el alumno podrá consultar cualquier otra bibliografía no mencionada que cubra los puntos del Programa. Asimismo, se indicará oportunamente al alumno la jurisprudencia de lectura obligatoria para cada unidad temática. 4. MODALIDAD DE TRABAJO El curso tendrá una modalidad teórico-práctica. Se abordará la problemática de las unidades con un enfoque teórico general, mediante el cual se analizarán y explicarán los aspectos centrales de cada tema propuesto, invitando al alumno a expresar sus opiniones fundadas sobre los mismos. Asimismo, se analizarán resoluciones administrativas y fallos judiciales, generando un espacio para que el alumno exprese argumentos propios para sostener su posición frente a la decisión objeto de estudio. Finalmente, en el desarrollo del curso se realizará un simulacro de asamblea de accionistas, con activa participación de los alumnos, quienes asumirán diversos roles y deberán tomar decisiones con base en ciertas premisas. 5. PAUTAS GENERALES DE ACREDITACIÓN Y EVALUACION Para la aprobación de la asignatura cada alumno requerirá: Asistencia al 75% de las clases. Aprobar dos exámenes parciales cuatrimestrales (con 4 puntos) Tendrá opción a un sólo recuperatorio. Participar activamente en la clase, evidenciando lectura del material de estudio (bibliografía y jurisprudencia indicada). Cumplir con la entrega y aprobar los trabajos prácticos solicitados. Aprobar el examen final.