Actualización on line. Regístrese y manténgase informado!

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1 Í n d i ce Página VII 1.1 Actualización on line. Regístrese y manténgase informado! Abreviaturas de la colección XV V Lectura de íconos y simbología de la colección XVI Introducción XVII CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES A. Consideraciones a tener en cuenta 1 Trámites con precalificación obligatoria. Clasificación 1 Por objeto 2 Por incumbencia profesional 8 Trámites que no requieren precalificación 16 Casos no previstos 16 Contenido obligatorio de los dictámenes 17 Procedimiento 18 Irregularidades de los dictámenes de precalificación 19 Responsabilidad del profesional actuante 19 B. Encuadre jurídico de organizaciones 19 Pasos a seguir para la definición del tipo social 20 Clasificación de los principales agrupamientos de personas 22 Sociedades entre cónyuges 23 Sociedades civiles 24 Asociaciones civiles, fundaciones y mutuales 24 Sociedades comerciales (regulares, de hecho e irregulares) 25 Contratos de colaboración empresaria y copropiedad 30 Entidades cooperativas 31 C. Trámites ante IGJ: formularios digitales 31 Costo de los formularios (de los trámites) 32 Pago del timbrado. Vigencia de los formularios 32 Costo de los formularios 32 D. Presentación de trámites ante IGJ con formulario digital 42 Confección y datos de los formularios digitales 42 Presentación de los formularios 42 Ejemplo de presentación 43 Formulario de presentación 46 E. Procedimiento registral societario 47 Consideraciones a tener en cuenta 47 Procedimiento 48 F. Avisos comerciales. Sistema "Delegación virtual" 63 G. Actualización de datos. RG (IGJ) 1/ CAPÍTULO II: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE IGJ Agrupación de colaboración de empresas 67 A) Documentación a presentar 67 B) Primer testimonio 67 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 69 D) Dictamen contable 70 E) Dictamen contable en caso de aportes no dinerarios 71 Asociaciones civiles y fundaciones 72 Constitución de una asociación 72 Modelo de acta constitutiva 76 Estatuto 77 Modelo de dictamen profesional 84 Constitución de una fundación 86 Modelo de acta constitutiva 89 Modelo de estatuto tipo de fundación 90 Modelo de dictamen de precalificación 92 Modelo de planes operativos 94 Modelo de bases presupuestarias 95 Cambios de jurisdicciones 96 I) Generalidades 96 II) Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 96

2 Página VIII III) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial. Cancelación de la inscripción 98 IV) Desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 99 V) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Cancelación de la inscripción 100 VI) Acta de asamblea extraordinaria 101 VII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que ingresa en la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 102 VIII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que egresa de la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 103 Contrato de sociedad accidental o en participación 104 Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 105 A) Documentación a presentar 105 B) Primer testimonio 108 C) Dictamen profesional (sociedad escindente) -abogado o escribano- 115 D) Dictamen contable sobre escisión de sociedades 116 E) Dictamen profesional (sociedades creadas: similar para las tres) -abogado o escribano- 117 Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 118 A) Documentación a presentar 118 B) Primer testimonio 121 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 127 D) Dictamen contable Sociedad anónima 129 Constitución. Documentación y dictamen Constitución con aporte en efectivo 130 A) Documentación a presentar 130 B) Primer testimonio 131 C) Dictamen profesional de escribano Constitución con aporte en bienes 144 A) Documentación a presentar 144 B) Primer testimonio 145 C) Dictamen de precalificación de escribano 150 D) Informe especial sobre constitución de sociedad con aportes no dinerarios (en caso de aporte de bienes muebles) 152 Cambio de sede social sin reforma 153 A) Documentación a presentar 153 B) Primer testimonio 153 C) Dictamen profesional de abogado, escribano o contador 154 Cambio de denominación social 155 A) Documentación a presentar 155 B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 156 C) Edicto 157 D) Dictamen profesional de abogado o escribano 157 Modificación a cualquier disposición del estatuto social 158 A) Documentación a presentar 158 B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 160 C) Dictamen profesional de abogado o escribano 161 Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo 162 A) Documentación a presentar 162 B) Primer testimonio 163 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 165 D) Dictamen contable 166 Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables 169 A) Documentación 169 B) Aumento de capital dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables. Instrumento 170 C) Dictamen del contador 173 D) Formulario anexo VII RG (IGJ) 7/ E) Dictamen del abogado 173 F) Publicación de convocatoria 174 G) Publicación aumento de capital 174 H) Capitalización de aportes irrevocables 175 Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto 177 A) Documentación a presentar 177 B) Primer testimonio 178 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 181 D) Informe especial contable sobre aumento de capital con reforma de estatuto por instrumento privado 182 E) Informe especial contable sobre aumento de capital por escritura pública con reforma de estatuto 183 Reducción voluntaria de capital 184 A) Documentación a presentar 184

3 Página IX B) Primer testimonio 187 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 190 D) Dictamen contable 191 Reducción obligatoria del capital por pérdidas 192 A) Documentación a presentar 192 B) Acta de asamblea unánime 195 C) Edicto 196 D) Dictamen profesional de abogado o escribano 196 E) Dictamen contable 198 Reforma objeto social 198 A) Documentación a presentar 198 B) Primer testimonio 200 C) Dictamen profesional precalificatorio de escribano o abogado 202 Prórroga del plazo de duración 203 A) Documentación a presentar 203 B) Primer testimonio 203 C) Dictamen precalificatorio profesional de escribano o abogado 205 Reconducción y fijación en nuevo plazo 206 A) Documentación a presentar 206 B) Primer testimonio 207 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 208 Disolución y nombramiento de liquidador 209 A) Documentación a presentar 209 B) Primer testimonio 210 C) Dictamen profesional 211 Distribución parcial 212 A) Documentación a presentar 212 B) Primer testimonio 212 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 214 Distribución final y cancelación. Liquidación 215 A) Documentación a presentar 215 Liquidación. Distribución final y cancelación de la inscripción social 215 Cancelación sin liquidación por inactividad 216 B) Primer testimonio 218 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 221 Presentación anual de estados contables aprobados 222 Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 222 Cierre de ejercicio documentación a presentar 222 Acta de directorio que aprobó la documentación a presentar a la Asamblea General Ordinaria del día 222 Informe del órgano de fiscalización 223 Acta de Asamblea General Ordinaria 224 Modelo de Acta de Directorio que distribuye los cargos 224 Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral 226 A) Documentación a presentar 226 B) Acta de Asamblea General Extraordinaria 227 C) Registro de Asistencia a la Asamblea General Extraordinaria 228 D) Balance de liquidación y cuenta de partición 228 E) Certificación prevista por el artículo 36 RG (IGJ) 7/ F) Publicación en el Boletín Oficial 230 G) Dictamen de precalificación profesional jurídico 230 H) Dictamen de precalificación contable 232 Nombramiento y cesación de administradores 234 A) Nombramiento de administradores 234 B) Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes 236 C) Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta 237 D) Modelo de inscripción del nombramiento y cesación de directores de sociedad anónima. Artículo 60 de la ley de sociedades comerciales 238 Sociedad colectiva. Guía para el trámite de constitución 240 Constitución 241 A) Documentación a presentar 241 B) Primer testimonio 242 C) Dictamen profesional de escribano 244 D) Dictamen de precalificación realizado por abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 246 Sociedad de capital e industria. Guía para el trámite de constitución 247 Constitución 248 A) Documentación a presentar 248

4 Página X B) Contrato 248 C) Dictamen de precalificación de escribano 251 D) Dictamen de precalificación de abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 252 Sociedad de hecho 253 Modelo de contrato de sociedad de hecho 253 Regularización de sociedad de hecho en sociedad anónima 255 A) Documentación a presentar 255 B) Primer testimonio 257 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 261 D) Dictamen contable 262 E) Balance de regularización de sociedad de hecho 263 F) Inventario resumido de sociedades de hecho 266 Regularización de sociedad colectiva (irregular) en sociedad de responsabilidad limitada 267 A) Documentación a presentar 267 B) Primer testimonio 269 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 272 D) Dictamen contable 273 Disolución y nombramiento de liquidador 273 A) Documentación a presentar 273 B) Modelo de acta de reunión de socios 274 C) Modelo de edicto 274 D) Modelo de dictamen de precalificación 274 Sociedad de responsabilidad limitada 275 Guía para el trámite de constitución SRL 275 Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado 277 A) Documentación a presentar 277 B) Primer testimonio 278 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 284 Constitución con aporte en inmueble 286 A) Documentación a presentar 286 B) Primer testimonio 287 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 290 Cesión de cuotas y cambio de gerentes 292 A) Documentación a presentar 292 B) Primer testimonio 293 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 294 Guía para el trámite de modificación, contrato social 296 Aumento de capital y modificación 297 A) Documentación a presentar 297 Reforma instrumentada por escritura pública 297 Reforma no instrumentada por escritura pública 298 B) Primer testimonio 300 C) Dictamen contable para la IGJ 301 D) Dictamen profesional de escribano o abogado 302 Aumento de capital en sociedades de responsabilidad limitada por instrumento privado y escritura pública 303 Dictamen profesional de abogado o escribano 306 Dictamen contable para la Inspección General de Justicia 309 Disolución y nombramiento de liquidador 310 A) Documentación a presentar 310 B) Primer testimonio 311 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 312 Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 313 A) Documentación a presentar 313 B) Primer testimonio 313 C) Dictamen profesional 314 Sociedad en comandita por acciones 316 Guía para el trámite de constitución 316 Constitución 316 A) Documentación a presentar 316 B) Primer testimonio 316 C) Dictamen profesional de escribano 322 D) Dictamen contable en constitución de sociedad con aportes no dinerarios 323 Sociedad en comandita simple 324 Guía para el trámite de constitución 324 Constitución 324 A) Documentación a presentar 324

5 Página XI B) Primer testimonio 324 C) Dictamen profesional 327 Sociedad extranjera 329 Apertura de sucursal 329 A) Documentación a presentar 329 B) Primer testimonio 333 C) Dictamen profesional de escribano 337 D) Dictamen contable sobre asignación de capital a sucursal con aporte no dinerario art. 118, ley Participación en otra sociedad 339 A) Documentación a presentar 339 B) Primer testimonio 343 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 348 Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LSC) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/ A) Documentación a presentar 349 B) Adecuación artículo 124 de la ley C) Dictamen profesional de escribano o abogado 355 D) Dictamen contable sobre participación de la sociedad X en la constitución de la sociedad Y 356 Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 357 Transferencia de fondo de comercio 358 Requisitos de presentación 358 Modelos 359 Transformación 369 Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 369 A) Documentación a presentar 369 B) Primer testimonio 371 C) Dictamen precalificatorio de escribano o abogado 373 D) Dictamen contable 374 Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima 375 A) Dictamen de precalificación 375 B) Dictamen de precalificación: Constitución (por transformación) 376 C) Dictamen de precalificación: Transformación 377 D) Minuta de acta de transformación 378 Unión Transitoria de Empresas 381 Constitución 381 A) Documentación a presentar 381 B) Primer testimonio 381 C) Dictamen profesional 386 Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral 387 A) Documentación a presentar 387 B) Acta 387 C) Dictamen de precalificación profesional 388 CAPÍTULO III: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE DPPJ (Buenos Aires) I. Reserva de denominación social 391 Denominaciones 391 Reserva de nombre 391 Solicitud de reserva de nombre 391 Consideraciones previstas por el órgano de contralor 392 II. Requisitos para constituir una sociedad 394 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2012] 395 Justificación del capital social 395 Modelo de nota de presentación 397 Minuta rogatoria. Declaración jurada inicio de trámite 397 Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente 401 III. Sociedades comerciales incluidas en el art. 299 de la ley Documentación pre-asamblearia 402 Documentación post-asamblearia 402 Trámite sobre convocatoria de asamblea de sociedades controladas 403 Sociedades comerciales incluidas en el artículo 299 de la ley Departamento de Contralor 405 IV. Reforma de sociedades comerciales 406 V. La inscripción registral del aumento de capital social de una sociedad anónima 407 Requisitos registrales 407

6 Página XII Aumento de capital dentro del quíntuplo 407 Revalúo contable 408 Modelos 408 VI. Rúbrica de libros 411 Plazo 411 Libros obligatorios 411 Libros continuadores 412 Libros auxiliares 412 Documentación post-asamblearia 412 Matriculación 412 Libros antecedentes 413 Rúbrica por delegación 413 Rúbrica de libros por escribano 413 Resguardo de libros 413 Libros en depósito judicial 413 Cambio de domicilio 414 Rúbrica de libros por causa de extravío 414 Sucursales. Rúbrica de libros 414 Reorganización societaria. Cambio de denominación. Cambio de sede social. Cambio de jurisdicción 414 Sistema contable mecanizado 415 Solicitud de rúbrica de libros 415 Modelo de nota de presentación 416 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2012] 417 VII. Cambio de jurisdicción. Ingreso a la Provincia 418 VIII. Cambio de jurisdicción. Egreso de la Provincia 418 Modelo de nota de presentación 419 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2012] 420 IX. Apertura de sucursal extranjera (art. 118, LSC) 421 Modelo de nota de presentación 422 Modelo de acta que decide la creación de una representación en la República Argentina 423 X. Designación, renuncia y remoción de administradores 423 Renuncia de integrantes del órgano de administración o de fiscalización 423 Gerentes generales y especiales 424 Formulario de nómina de autoridades 424 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 426 Modelo de nota de presentación 427 Modelo de edicto 428 XI. Cesión de cuotas, partes de interés, capital comanditado y comanditario 428 Inscripción 428 Requisitos comunes 429 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 429 Modelo de nota de presentación 430 XII. Sociedades de hecho e irregulares. Regularización 431 XIII. Reconducción 431 Modelo de nota de presentación 432 Modelo de contrato de regularización 432 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 435 XIV. Disolución. Nombramiento de liquidador 437 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 438 XV. Requisitos para aumento o reducción de capital 440 Aumento de capital 440 Aumento de capital dentro del quíntuplo 440 XVI. Transformación, fusión, escisión 441 Transformación 441 Fusión 442 Escisión 442 Participación de una sociedad extranjera en los procesos de reorganización societaria 443 Participación de una sociedad constituida en extraña jurisdicción en los procesos de reorganización societaria 443 Continuidad societaria. Exteriorización 444 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 444

7 Página XIII XVII. Contratos de colaboración empresaria 446 Inscripción inicial. Trámite 446 Participantes 446 Reformas 447 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2013] 447 XVIII. Asociaciones civiles. Requisitos e instrucciones para tramitar la obtención de personería jurídica 448 Modelo de nota de presentación 448 Acta constitutiva 449 Estatuto social 450 Fotocopias 459 Declaración jurada de patrimonio 460 Nómina de asociados 460 Declaración jurada de antecedentes 460 Minuta rogatoria 462 Prevención de delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo 464 Minuta rogatoria 465 Libros obligatorios 466 XIX. Mutuales 466 Requisitos para constituir una mutual 466 Libros obligatorios. Descripción del objeto. Rúbrica 467 Requisitos para solicitar legajo y matrícula provincial 468 Requisitos para reforma de estatuto social de mutuales 469 Documentación pre-asamblearia 469 Documentación post-asamblearia 469 Matriculación e inscripción de filiales 470 Normativa aplicable a la administración. Ley Atribuciones. Derechos y obligaciones 471 Duración del mandato 472 Responsabilidad de la gestión 472 Reuniones del órgano directivo 472 Reuniones de la junta fiscalizadora 473 Normativa a considerar 473 Padrón de asociados 473 Quórum para sesionar 473 Resoluciones de las asambleas 474 Cuarto intermedio en las asambleas 474 Elección de autoridades 474 Reglamento electoral 475 Reformas al estatuto y/o a los reglamentos sociales 475 Facultades privativas de las asambleas 475 XX. Fundaciones 476 Constitución 476 Patrimonio 477 Modalidad del aporte 477 Promesa de donación 478 Contratos con el fundador o sus herederos 478 Destino de los ingresos 478 Normas supletorias. Terminología 478 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 51/2012] 478 Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente 480 Prevención de delitos de lavados de activos y financiamiento del terrorismo 481 XXI. Reempadronamiento societario en la DPPJ (Prov. de Bs. As.). Tratamiento luego de su vencimiento. Consideraciones a tener en cuenta 481 Contenido del instructivo (Mem. 07/2009 modificatorio del Mem. 35/2008) 482 XXII. Datos útiles 486 A. Tasas fiscales de Actuaciones Administrativas (DPPJ) 486 B. Delegaciones de la DPPJ 497 C. Direcciones, s y teléfonos de utilidad en provincia de Buenos Aires 498 Índice temático 501 Índice de voces 503