b) Ganancias líquidas Impugnación de la Memoria: acción social, acción individual

Transcripción

1 ÍNDICE Capítulo 1 La Memoria en las Sociedades cerradas El sistema de información en la Ley de sociedades comerciales... 1 Deber de los administradores... 8 Propuesta de Balance, asiento en actas, dictamen de auditoría, certificación... 9 Art. 66: El estado de la sociedad: el balance general y su evolución Las distintas actividades en que haya operado La proyección de las operaciones: el plan de negocios Fuentes de análisis del mercado, la situación económica local, nacional e internacional conectadas con el objeto social Los incisos º: Criterio de significatividad º: Gastos y ganancias extraordinarias, ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores º: Reservas: legal, especial, facultativa, pase a cuenta nueva º: Pago de dividendos, distribución de ganancias en otra forma que en efectivo º: Perspectivas de las futuras operaciones º: Relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas Sociedad controlante Sociedad vinculada ERREPAR VII

2 LA MEMORIA Retribuciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia º: Estado de resultados, artículo 64 I, b). Límite de las previsiones Evolución: desde la Resolución IGJ 6/06 a la 4/09. Formalidades Conclusiones Capítulo 2 Cuestiones formales El derecho de información del socio Aprobación por los administradores: acta, copias, puesta a disposición El proyecto de distribución de utilidades, legitimados a) El proyecto del síndico b) El proyecto del socio El dictamen del síndico Dictamen del Consejo de Vigilancia Responsabilidad de los administradores y del auditor externo 97 Las posturas defensiva y clásica La postura objetiva La postura subjetiva Responsabilidad del síndico y del síndico-auditor El ajuste por inflación de los estados contables El orden del día Resultados: reunión ordinaria o extraordinaria? Constitución de reservas facultativas: decisión ordinaria o extraordinaria? Capitalización total o parcial de resultados distribuibles Aprobación y rechazo parcial El pago en efectivo: cuándo son líquidas y se realizan las utilidades? a) Ganancias realizadas VIII BERNARDO P. CARLINO

3 ÍNDICE b) Ganancias líquidas Impugnación de la Memoria: acción social, acción individual Capítulo 3 Casos especiales Sobre el lugar de disposición y la fecha de redacción Asamblea fuera de término Memoria que abarca más de un ejercicio Memorias sin Balance Balances sin Memoria El Balance sin Memoria del liquidador La Memoria del liquidador El Balance social y la Memoria La exposición de motivos y finalidades de la fusión Aplicación al caso de escisión-fusión El programa de fundación de la SA (art. 170) El ofrecimiento de suscripción preferente (art. 194) Limitación del derecho de preferencia (art. 197) La emisión de acciones con prima (art. 202) a) Fundamentación b) Oportunidad c) Formalidad El Directorio El Consejo de Vigilancia La sindicatura El accionista Reducción voluntaria y obligatoria del capital de la SA Amortización de acciones Emisión de títulos de deuda convertibles en acciones ERREPAR IX

4 LA MEMORIA Capítulo 4 La Memoria en las sociedades cotizantes Esquema orgánico Deberes de los administradores Transparencia Estados contables Resultados no asignados Cálculo del capital y de las reservas libres Cómputo de la reserva legal Reserva especial La Memoria Comité de Auditoría: integración, funciones Informes y dictamen sobre la Memoria Los resultados no asignados Las retribuciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia. 225 Dividendos en efectivo pagaderos en cuotas periódicas El informe del art. 294, inc. 5º, LSC El art. 60, b) III, c) Convocatoria a asambleas: modificaciones Capítulo 5 La Memoria en la Ley Cooperativas Panorámica actual El sistema de información en la Ley Proyección de la Memoria Evolución formal del control estatal El esquema orgánico de la cooperativa El derecho de información Deber de los consejeros Propuesta de Balance, asiento en actas, dictamen de auditoría, certificación X BERNARDO P. CARLINO

5 ÍNDICE La Memoria El proyecto de distribución de excedentes Los excedentes y el retorno Normas comunes a todos los estados contables Estado de situación patrimonial Estado de resultados La reserva legal y la distribución de los excedentes Estado de resultados, límite de las previsiones Capítulo 6 La Memoria en la Ley Fundaciones Particularidades Administración Unificación orgánica en el Consejo de Administración Deber de información Centralidad de la Autoridad de Control El sistema de información de la Ley El plan de acción (art. 9º) y el plan de negocios La Memoria Capítulo 7 La Memoria en la Ley Asociaciones mutuales Panorámica actual Encuadre El sistema de información en la Ley La Memoria Evolución histórica y formal El esquema orgánico de la mutual Propuesta de Balance, asiento en actas, dictamen de auditoría ERREPAR XI

6 LA MEMORIA Los excedentes y el retorno El proyecto de distribución de excedentes La reserva legal y la distribución de los excedentes Límite de las previsiones Capítulo 8 Plan de negocios y reserva de información Panorámica Plan de negocios Etapa precontractual Estructura y contenidos a) Resumen Ejecutivo b) Antecedentes / Justificación c) Modelo de Negocio u objetivo a cumplir d) Análisis Estructural del Sector e) Mercado f) Elementos de Mercadotecnia g) Organización y Operaciones h) Aspectos Financieros i) Factores de Riesgo j) Desarrollo Futuro Etapa contractual, confidencialidad Memoria y flujo de fondos Plan de negocios y normativa: comparaciones ABREVIATURAS XII BERNARDO P. CARLINO