JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO 1 DE ZARAGOZA

Transcripción

1 JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO 1 DE ZARAGOZA PROCEDIMIENTO CONCURSAL Nº 84/2013 PLAN DE LIQUIDACIÓN Que presenta la Administración Concursal designada en el expediente de Concurso voluntario de la entidad mercantil EKOALFA 4, S.A. Zaragoza, a 15 de Abril de 2014

2 JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO 1 DE ZARAGOZA EKOALFA 4, S.A. Deloitte, S.L, representado físicamente por Don Jorge Manuel Lledías Domínguez, Administrador Concursal designado en el Concurso de Acreedores nº 84/2013, como mejor proceda en derecho comparece y emite el presente: PLAN DE LIQUIDACIÓN Relativo a EKOALFA 4, S.A. El que suscribe, se ratifica el contenido de este informe reconociendo como de su puño y letra la firma que figura al pie del mismo. Zaragoza, a 15 de Abril de 2014 D. Jorge Manuel Lledías Domínguez 2

3 PLAN DE LIQUIDACIÓN Se presenta a los efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 148 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal: 1. En el informe al que se refiere el artículo 75 o en un escrito que realizará dentro de los quince días siguientes al de notificación de la resolución de apertura de la fase de liquidación, la administración concursal presentará al juez un plan para la realización de los bienes y derechos integrados en la masa activa del concurso que, siempre que sea factible, deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y servicios del concursado o de algunos de ellos. Si la complejidad del concurso lo justificara el juez, a solicitud de la administración concursal, podrá acordar la prórroga de este plazo por un nuevo período de igual duración. El secretario acordará poner de manifiesto el plan en la Oficina judicial y en los lugares que a este efecto designe y que se anunciarán en la forma que estime conveniente. 2. Durante los quince días siguientes a la fecha en que haya quedado de manifiesto en la oficina judicial el plan de liquidación, el deudor y los acreedores concursales podrán formular observaciones o propuestas de modificación. Transcurrido dicho plazo, el juez, según estime conveniente para el interés del concurso, resolverá mediante auto aprobar el plan en los términos en que hubiera sido presentado, introducir en él modificaciones o acordar la liquidación conforme a las reglas legales supletorias. Contra este auto podrá interponerse recurso de apelación. 3. Asimismo, el plan de liquidación se someterá a informe de los representantes de los trabajadores, a efectos de que puedan formular observaciones o propuestas de modificación, aplicándose lo dispuesto en el apartado anterior, según que se formulen o no dichas observaciones o propuestas. 4. En el caso de que las operaciones previstas en el plan de liquidación supongan la modificación sustancial de las condiciones de trabajo de carácter colectivo, incluidos los traslados colectivos, o la suspensión o extinción colectivas de las relaciones laborales, previamente a la aprobación del plan, deberá darse cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 64. 3

4 CONTENIDO 1. Antecedentes 2. Bienes Objeto de Realización 2.1. Construcciones 2.2. Elementos de transporte 2.3. Utillaje 2.4. Mobiliario 2.5. Equipos para procesos de información 3. Derechos Objeto de Realización 4. Plan de realización de bienes y derechos 5. Explicación del Plan de realización de bienes y derechos 6. Propuesta de la Administración Concursal para la recepción de ofertas 7. Normas aplicables a todas las ofertas del plan de liquidación 8. Otras actuaciones de liquidación 4

5 1. ANTECEDENTES: En fecha 20 de marzo de 2014, la Concursada presentó ante el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Zaragoza solicitud de liquidación. Como consecuencia de lo anterior, en fecha 24 de marzo de 2014 el Juzgado dictó Auto de fin de la Fase Común y apertura de la Fase de Liquidación. En cumplimiento del Auto anterior de apertura de la fase de liquidación, y del requerimiento efectuado en el acuerdo 7º de la Parte Dispositiva del mismo, esta Administración Concursal presenta el siguiente plan para la realización de los bienes y derechos integrados en la masa activa del concurso. 5

6 2. BIENES OBJETO DE REALIZACIÓN: Se relacionan a continuación todos los bienes que esta Administración Concursal ha podido identificar en el domicilio social de EKOALFA 4, S.A, sito en calle Arias, el cual estaba arrendado, y en las tres oficinas que son propiedad de la Concursada, dos en Zaragoza, concretamente en calle Reina Fabiola y calle Jordana, y otro en la localidad de Ejea de los Caballeros, que componen la masa activa del concurso a la fecha de emisión del presente Plan de Liquidación, y que son susceptibles de separación. Cabe destacar que los elementos del Inmovilizado material que se encontraban en las diferentes oficinas que tenía alquiladas la Sociedad anteriormente a la declaración de concurso, sitos en las localidades de Málaga, Soria, Santander, Valladolid, Madrid, Barcelona, Salou y Lloret de Mar, no se incluyen dentro del debido a que, según nos manifestó la Concursada, el coste de trasladar los activos al domicilio social de la Concursada era superior al precio de venta que se podría sacar en una supuesta liquidación. Únicamente se trasladaron los equipos informáticos, como se detalla en el punto 2.4 Equipos para procesos de información. Asimismo, según resolución de contrato de alquiler del local sito en calle Elvira de Hidalgo de Zaragoza firmado en fecha 15 de enero de 2014 y aprobado según Auto en fecha 7 de abril de 2014, la arrendataria cedió los bienes muebles del local en concepto de pago por daños y perjuicios por resolución anticipada de contrato. En su lugar, el arrendador procedió a la devolución de la fianza depositada. En este sentido, los activos muebles del local en calle Elvira de Hidalgo no se adjuntan dentro del. Por otra parte, adjuntamos como Anexo I el listado con el detalle de los activos correspondientes al Inmovilizado material de EKOALFA 4, S.A. que se adjuntó en el Informe de la Administración Concursal de 27 de junio del 2013, actualizado a fecha del presente y desglosado con mayor detalle en los elementos que esta Administración Concursal ha podido describir y fotografiar con la colaboración de la Concursada. 2.1 Construcciones Los bienes incluidos en este apartado corresponden a los locales propiedad de la Concursada, uno de los cuales mantiene una carga hipotecaria con CAI, como se detallará a continuación. Identificamos los activos como C-número correlativo : 6

7 Cuadro 1: Activos asociados a Construcciones. ID Descripción Activo C-1 LOCAL COMERCIAL JORDANA Fotografía Fincas y de Zaragoza 10, del Registro de la Propiedad nº 4 de Zaragoza. C-2 LOCAL COMERCIAL EJEA Finca del Registro de la Propiedad de Ejea de los Caballeros. C-3 LOCAL COMERCIAL - REINA FABIOLA Finca de Zaragoza 8 del Registro de la Propiedad nº 6 7

8 de Zaragoza. Carga hipotecaria con CAI por un importe de euros. Fuente: Elaboración propia 2.2 Elementos de transporte Los bienes incluidos en este apartado corresponden a los vehículos que se encuentran en un parking próximo a las oficinas de EKOALFA 4, S.A. Identificamos los activos como T-número correlativo : Cuadro 2: Activos asociados a Elementos de transporte. ID Activo Descripción T-1 BMW 730 D Fotografía Vehículo con matrícula CVV Km. 8

9 T-2 Jaguar X-Type 2.0 D Vehículo con matrícula Z BP Km. T-3 Nissan Primera 1.9 DCI Vehículo con matrícula 5354-CVX Km. Fuente: Elaboración propia 2.3 Utillaje Los bienes incluidos en este apartado son, principalmente, material de oficina Esta Administración Concursal procede a detallar y mostrar las fotografías de parte de los elementos. En el anexo correspondiente se encuentra una relación pormenorizada de cada elemento y el número de unidades. Identificamos estos activos como U-número correlativo : 9

10 Cuadro 4: Activos asociados a Utillaje. ID Descripción Activo U-1 Utillaje calle Arias Fotografía 10

11 11

12 U-2 Utillaje Ejea de los Caballeros 12

13 U-3 Utillaje calle Reina Fabiola U-4 Utillaje calle Jordana Fuente: Elaboración propia 13

14 2.4 Mobiliario Los bienes incluidos en este apartado son: mesas de despacho, sillas de oficina, armarios, etc. En el anexo correspondiente se encuentra una relación pormenorizada de cada elemento y el número de unidades. Identificamos estos activos como M-número correlativo : Cuadro 3: Activos asociados a Mobiliario. ID Descripción Activo M-1 Mobiliario calle Arias Fotografía 14

15 M-2 Mobiliario calle Reina Fabiola 15

16 M-3 Mobiliario calle Jordana Fuente: Elaboración propia 2.5 Equipos para procesos de información Los bienes incluidos en este apartado corresponden a ordenadores, monitores, teclados y diferente material electrónico que seguidamente detallamos. En el anexo correspondiente se encuentra una relación pormenorizada de cada elemento y el número de unidades. Identificamos estos activos como E-número correlativo : Cuadro 2: Activos asociados a Equipos para procesos de información. ID Descripción Activo E-1 Equipos informáticos calle Arias Fotografía 16

17 E-2 Equipos informáticos trasladados a calle Arias 17

18 E-3 Equipos informáticos calle Reina Fabiola E-4 Equipos informáticos calle Jordana 18

19 Fuente: Elaboración propia 19

20 3. DERECHOS OBJETO DE REALIZACIÓN: Se relacionan a continuación todos los derechos que componen la masa activa del concurso a la fecha de emisión del presente. El saldo de la cartera de clientes asciende a 2.461,50 euros. Con el objeto de maximizar las oportunidades de recuperación, además de las gestiones normales para el cobro de estas facturas, la Administración Concursal se ha puesto en contacto en diversas ocasiones con los deudores de la Concursada solicitando el cobro urgente de las mismas. 20

21 4. PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES Y DERECHOS: Esta Administración Concursal propone un plan de liquidación en el que ha separado en lotes cada una de las series de productos y grupos de activos, con el objetivo de adaptarse a las necesidades de los potenciales ofertantes, siendo dicho plan de liquidación, a su vez, por fases sucesivas para cada partida. 4.1 Inmovilizado Dentro de la partida Inmovilizado, encontramos los elementos del Inmovilizado material. El Inmovilizado material está compuesto por: Construcciones : Se corresponde con tres locales que formarán cada uno un lote por separado, es decir LOTE 1, LOTE 2, LOTE 3. (ver Anexo II). Elementos de transporte : Se corresponde con tres vehículos que formarán cada uno un lote por separado, es decir LOTE 4, LOTE 5, LOTE 6. (ver Anexo III). Utillaje : Se compone de material de oficina que se encuentra en las oficinas de calle Arias, calle Jordana, calle Reina Fabiola y en la localidad de Ejea de los Caballeros, y formarán un lote conjunto, LOTE 7 (ver Anexo IV). Mobiliario que se corresponde, principalmente por mesas y sillas, entre otros muebles que se encuentran en las oficinas de calle Arias, calle Jordana, calle Reina Fabiola y en la localidad de Ejea de los Caballeros. Los cuales formarán un lote conjunto, LOTE 8 (ver Anexo V). Equipos de procesos de información : Esta partida se compone, principalmente, de ordenadores, impresoras, monitores y teclados, que se encuentra en las oficinas de calle Arias, calle Jordana, calle Reina Fabiola y en la localidad de Ejea de los Caballeros y formarán un lote conjunto, LOTE 9 (ver Anexo VI). Esta Administración Concursal propone un procedimiento de liquidación de los lotes descritos anteriormente por Fases sucesivas. Si alguna de las Fases no consiguiera el objetivo que a continuación describimos, los lotes de activos pasarían a liquidarse según lo establecido en las Fases siguientes. (i) Fase 1: Venta por lotes a sobre cerrado La Administración Concursal realizará publicidad del a través de sitios web especializados ( o cualquier espacio que se 21

22 considere oportuno para la realización de los bienes objeto de la venta. Asimismo, se contactará con clientes, competidores, antiguos trabajadores, diseñadores y con todos aquellos que se considere oportuno. La Administración Concursal entregará una copia del a toda persona interesada en realizar una oferta, y permitirá la visita a las instalaciones para la inspección de los activos, en caso de ser requerida. En el apartado 5.1 se detallan las características necesarias del contenido de las ofertas. La oferta ganadora será la de mayor importe para cada lote. Los lotes por los que no se reciba una oferta serán vendidos de forma directa en la siguiente Fase. Cabe destacar que para los activos con carga hipotecaria, la decisión será consensuada con la entidad financiera titular del activo, en caso de no aceptar ninguna oferta, el activo será entregado a la entidad financiera. (ii) Fase 2: Venta directa a la oferta más alta recibida En el caso que después de superada la Fase 1, existiesen activos pendientes de enajenar, esta Administración Concursal puede proceder a liquidar los activos cuando reciba oferta por la adquisición de algunos de los activos dentro de los lotes descritos anteriormente y, después de valorar la misma y en caso de aceptarla, serían liquidados al ofertante de los activos. El contenido de la oferta se detallará en el apartado 5.1. En caso de no aceptar la oferta, los activos mencionados anteriormente se liquidarían a través de los procedimientos descritos en las Fases sucesivas. (iii) Fase 3: Destrucción y/o deshecho de lo no adjudicado. Respecto a los activos que no hubiesen sido liquidados en las fases anteriores, se procederá a la destrucción y/o deshecho de cada uno de los activos que integran las diferentes partidas. 4.2 Tesorería El saldo actual de la Tesorería, más los incrementos que se generen fruto de las operaciones de liquidación anteriormente señaladas, se destinará al pago de los créditos de la Concursada según establece la Ley Concursal. 22

23 (i) Fase 1: Pago créditos contra la masa Esta Administración Concursal procederá al pago de los créditos contra la masa que permanecen pendientes de pagar según establece el art. 154 LC : Antes de proceder al pago de los créditos concursales, la administración concursal deducirá de la masa activa los bienes y derechos necesarios para satisfacer los créditos contra ésta. (ii) Fase 2: Pago créditos con privilegio especial El saldo que quedara disponible después del pago de los créditos de la Fase 1 se destinará al pago de los créditos con privilegio especial (art. 155 LC) por el orden previsto en el art. 90 y a prorrata de aquellos incluidos en igual número del mismo. (iii) Fase 3: Pago créditos con privilegio general El saldo que quedara disponible después del pago de los créditos de las Fases 1 y 2 se destinará al pago de los créditos con privilegio general (art. 156 LC) por el orden previsto en el art. 91 y a prorrata de aquellos incluidos en igual número del mismo. (iv) Fase 4: Pago créditos ordinarios Con el disponible sobrante que hubiere de las Fases 1, 2 y 3, se procederá al pago de los créditos ordinarios (art. 157 LC). (v) Fase 5: Pago de créditos subordinados Tras atender los créditos de las Fases 1, 2, 3 y 4 anteriores, si hubiere sobrante, se procederá al pago de los créditos subordinados (art. 158 LC) por el orden establecido en el art. 92 LC. Se prevé que la totalidad del líquido generado por la consecución del presente Plan de Liquidación se destinará a satisfacer parte de los créditos contra la masa generados. En este sentido, y conforme al artículo 176 bis LC, en el supuesto de que la masa activa fuera insuficiente para el pago de los créditos contra la masa, esta Administración Concursal procederá a comunicarlo al juez del concurso, y tal y como indica el referido precepto, se procederá a pagar los créditos contra la masa conforme al orden siguiente, y, en su caso, a prorrata dentro de cada número, salvo los créditos imprescindibles para concluir la liquidación: 1.º Los créditos salariales de los últimos treinta días de trabajo efectivo y en cuantía que no supere el doble del salario mínimo interprofesional. 2.º Los créditos por salarios e indemnizaciones en la cuantía que resulte de multiplicar el triple del salario mínimo interprofesional por el número de días de salario pendientes de pago. 23

24 3.º Los créditos por alimentos del artículo , en cuantía que no supere el salario mínimo interprofesional. 4.º Los créditos por costas y gastos judiciales del concurso. 5.º Los demás créditos contra la masa. No obstante a lo anterior, en el hipotético caso de que el líquido generado fuera superior a los créditos contra la masa, esta Administración Concursal procedería al pago del resto de créditos en el orden que se ha detallado, y ello salvo que, según dispone el artículo 84 LC, proceda llevar a cabo algún acto de postergación. 24

25 5. EXPLICACIÓN DEL PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES Y DERECHOS: 5.1 Inmovilizado Para los lotes del Inmovilizado, el procedimiento de liquidación de bienes será el siguiente, en orden de preferencia, y por cada partida: Venta por lotes a sobre cerrado. Venta directa a la oferta más alta recibida. Destrucción y/o deshecho de lo no adjudicado. 1. Fase 1: Los ofertantes deberán enviar por correo sus ofertas a las oficinas de esta Administración Concursal a la siguiente dirección de correo: Deloitte Abogados, S.L. Calle María Zambrano, 31, Edif. WTCZ, Torre Oeste, Planta Zaragoza La información que tiene que contener el exterior y el interior del sobre se detallará en el apartado 6, Propuesta de la Administración Concursal para la recepción de ofertas. En el asunto del correo se deberá indicar: OFERTA FASE 1 PLAN DE LIQUIDACIÓN EKOALFA 4, S.A. El plazo para la recepción de las ofertas de esta fase finalizará 30 días naturales después de la aprobación del presente. Una vez concluido el plazo para la recepción de ofertas se procederá a su apertura a los cinco días de la finalización del plazo de recepción de ofertas, a las 11:00 AM en las oficinas de esta Administración Concursal. Cualquier parte personada en el proceso u ofertante podrá asistir a dicho acto. Se comprobará que las ofertas recibidas cumplan con los requisitos formales requeridos en el apartado 7, Normas aplicables a todas las ofertas del plan de liquidación. 25

26 La tabla adjunta presenta resumen de las fechas establecidas para la Fase 1: Cuadro 5: Fechas establecidas Fase 1. Concepto Fecha límite Fase 1 Fecha límite presentación de oferta inicial Fecha apertura de sobres con oferta inicial 30 días naturales desde aprobación Plan de Liquidación Cinco días naturales después de la finalización del plazo anterior Fuente: Elaboración propia. 2. Fase 2: La liquidación de los bienes en esta Fase será a través de la venta directa, que consistirá en la presentación de ofertas a esta Administración Concursal por los interesados en la adquisición de alguno de los activos pendientes de liquidar, con fecha de finalización para la recepción de las ofertas el 30 días naturales después de la apertura de sobres con oferta. 3. Fase 3: Respecto a los bienes no liquidados en las Fases anteriores, se procederá a la destrucción y/o deshecho de cada uno de los activos. Todas y cada una de las Fases descritas en este procedimiento tienen un coste que deberá asumir la masa. 26

27 6. PROPUESTA DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PARA LA RECEPCIÓN DE OFERTAS: El contenido íntegro del se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio de la Administración Concursal, en Calle María Zambrano, nº 31, Edificio WTCZ Torre Oeste, planta 16, 50018, Zaragoza. Aquellos interesados en los activos objeto del presente podrán efectuar una revisión visual de los citados activos. Para ello, deberán ponerse en contacto con D. Jorge Lledías Domínguez vía correo electrónico en jlledias@deloitte.es. Las ofertas por los activos se deberán remitir por correo certificado y deberán recoger las formalidades siguientes: EXTERIOR DEL SOBRE: Ofertante (Empresa, Dirección, Código Postal, Ciudad, Provincia) Procedimiento Concursal: 84/2013, EKOALFA 4, S.A., Juzgado Mercantil nº 1 de Zaragoza. Lote o cartera de clientes por el que se oferta. Destinatario: Deloitte, S.L., a la atención de Don Jorge Lledías/Ramón Trasobares. INTERIOR DEL SOBRE: Datos completos del ofertante: Empresa, dirección completa, población, datos fiscales, teléfono, fax, correo electrónico, persona de contacto, cargo que ocupa. Detalle del lote ofertado o indicación de la cartera de clientes. Especificación del importe neto a favor de la Concursada, habida cuenta que ésta no se hará cargo de posibles gastos de tramitación, desmontaje o transporte. Prestación de fianza: La solicitada por esta AC, que será de un 10% mínimo del importe de la oferta, mediante cheque bancario a nombre de EKOALFA 4, S.A. Declaración específica de que conoce y acepta el contenido íntegro del plan y del estado de la partida o activo. Declaración específica de aceptar la adjudicación de la respectiva partida o activo en la situación física, jurídica, y administrativa en la que se encuentra, con renuncia expresa a cualquier acción de reclamación por cualquier concepto derivada de la entrega de los bienes en liquidación. 27

28 7. NORMAS APLICABLES A TODAS LAS OFERTAS DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN: Todos los impuestos, tasas, arbitrios y tributos relativos a la adjudicación o venta o transmisión de cada lote serán a cargo del adjudicatario o comprador. El plazo de entrega de la posesión de las distintas partidas o activos se llevará a cabo en el plazo que se acuerde con los compradores o adjudicatarios o que se indique en la comunicación referida en el apartado 5, Explicación del plan de realización de bienes y derechos, no pudiendo exceder de 2 semanas desde la fecha de transmisión o del auto de adjudicación de cada una de las partidas o activo individual. Los adjudicatarios o compradores de cada uno de los lotes o activos individuales renuncian expresamente a cualquier reclamación por el estado de los activos de la Concursada. A estos efectos la Administración Concursal permitirá a los interesados que lo soliciten expresamente la comprobación del estado de los activos. El pago del precio fijado para la adjudicación o venta de cada una de las partidas o activos se realizará mediante ingreso (efectivo, transferencia o cheque bancario) en la cuenta abierta a nombre de EKOALFA 4, S.A. que se facilitará a los interesados. En el caso de que la Administración Concursal aceptara un pago aplazado, éste será garantizado y con los costes financieros, incluido el descuento financiero, a cargo del adjudicatario o comprador. El pago de las fianzas necesarias para optar a la adjudicación o venta de las partidas o activos será exclusivamente mediante cheque bancario a nombre de EKOALFA 4, S.A. 28

29 8. OTRAS ACTUACIONES DE LIQUIDACIÓN: Esta Administración Concursal llevará a cabo, además, las siguientes actuaciones encaminadas a la liquidación de la Concursada: Esta Administración Concursal ha procedido a la resolución de la mayoría de contratos que no eran indispensables para el funcionamiento de la sociedad durante las anteriores fases del concurso de acreedores. 29

30 El presente ha sido preparado exclusivamente para que surta los efectos previstos en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal, en el procedimiento de Concurso Voluntario 84/2013 de EKOALFA 4, S.A. que se sigue en el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Zaragoza. En Zaragoza, 15 de Abril de 2014 Jorge Manuel Lledías Domínguez Administrador Concursal 30