GOBIERNO CORPORATIVO DE AIG SEGUROS MEXICO, S.A. DE C.V. Código:L2SOS- Firma: Firma: Firma: Fecha de entrada en vigor: 1 de Julio de 2011

Transcripción

1 POLITICA: GOBIERNO CORPORATIVO DE AIG SEGUROS MEXICO, S.A. DE C.V. Código:L2SOS- Elaboró: Arturo Morales Puesto: Director Jurídico Firma: Revisó: Rafael Piña y Jorge Andrade Puesto: Oficial de cumplimiento Firma: Aprobó: Ed Mena Puesto: Director General Firma: Tipo de Política: Fecha de Aprobación por el Consejo de Administración: Normativa.-No confidencial 28 de Abril 2011 Fecha de entrada en vigor: 1 de Julio de 2011 Fecha próxima Revisión 1 de Julio de 2012

2 ÍNDICE 1. INTRODUCCIÓN 1.1. Objetivo 1.2. Alcance 1.3. Tolerancia 2. ESTÁNDARES OPERATIVOS 2.1. Estándares operativos/ General 2.2. Estándares operativos/ Estructura 2.3. Estándares operativos/ Excepciones a estándares 3. FUNCIONES y RESPONSABILIDADES 3.1. Consejo de Administración o funciones similares 3.2. Secretario 3.3. Presidente del Consejo 3.4. Consejeros 3.5. Abogado de la Compañía 3.6. Abogado Regional 4. OTROS ASUNTOS 4.1. Composición del Consejo 4.2. Elección y Término 4.3. Compromiso y Atención 4.4. Delegación de Autoridad 4.5. La Función de los Comités 4.6. Procedimientos 4.7. Quórum 4.8 Actas 4.9 Confidencialidad 4.10 Conflictos de Interés 4.11 Proceso de Reporte - 2 -

3 1. INTRODUCCIÓN 1.1. Objetivo La finalidad de esta política de estándares operativos, es definir los estándares operativos mínimos así como las funciones y responsabilidades del Gobierno Corporativo. En particular esta Política aclarará la relación entre una sociedad controladora y sus subsidiarias Alcance Los estándares operativos señalados en esta Política aplican las Compañías, empresas inactivas según sea aprobado por la casa matriz a través del Director Jurídico Regional (todos ellos denominados indistintamente como Compañía / Empleados ) Tolerancia Las infracciones de los estándares operativos expresados en esta Política serán consideradas como graves y se adoptara la acción disciplinaria que corresponda 2. ESTÁNDARES OPERATIVOS 2.1. Estándares Operativos/ Generale Los estándares estipulados en esta Política son los estándares operativos mínimos aplicables al Gobierno corporativo, los cuales deberán cumplirse El gobierno corporativo, se refiere al marco establecido por una compañía con el fin de: determinar la orientación estratégica de la compañía considerar y aprobar planes de negocio manejar riesgos inherentes monitorear el desempeño asegurar el correcto establecimiento y mantenimiento de los estándares corporativos proteger los intereses de los accionistas (notablemente miembros, clientes y empleados) cumplir con sus obligaciones legales y regulatorias, de ser aplicables Por consiguiente, el Gobierno corporativo aborda las relaciones y las responsabilidades del Consejo de Administración, los Directores de Área y otros interesados Los estándares establecidos en esta Política tienen por objetivo proporcionar un marco de gobierno corporativo y cualquiera de sus subsidiarias inactivas Se reconoce que algunos de los estándares establecidos en esta Política podrían ser más estrictos y que las legislaciones y/o reglamentos locales podrán prescribir ciertas obligaciones y estructuras alternativas. Las excepciones a esta Política son por lo tanto permitidas (véase 2.3). En el caso en que el estándar de esta política sea ilegal, su cumplimiento no es requerido y se notificará al Director Jurídico Regional La sociedad controladora, en virtud de tener la mayoría de votos de la subsidiaria, tiene el poder de responsabilizar a la subsidiaria por su desempeño. Dado que la controladora es mayoritaria, tiene la autoridad para seleccionar a los consejeros de las subsidiarias. Las funciones y las responsabilidades del Consejo de Administración se detallarán posteriormente en esta Política y deberán estar en conformidad con la legislación aplicable Estándares operativos/ Estructura Cada Compañía deberá tener un Consejo de Administración o cuerpo directivo similar según lo requerido por la legislación local. La Controladora, como el accionista principal, tendrá la autoridad para designar por lo menos un miembro del Consejo de - 3 -

4 Administración que represente sus intereses en cada subsidiaria. En caso de Compañías controladoras y Compañías Operativas, el Consejo de Administración deberá incluir (i) al Presidente Regional o el Director Regional Operativo, (ii) al Director de Finanzas Regional y (iii) al Director Jurídico Regional. Los consejos de administración de compañías locales, deberán incluir tres miembros (el Presidente Regional o el Director Regional Operativo, El Director de Finanzas Regional y el Director Jurídico Regional). El Departamento Legal de Casa Matriz también mantendrá una lista de operaciones de país preferentes 1, cuya compilación esté basada en discusiones con los directores, en la que requerirán por lo menos un representante de AIG International en el consejo local. Los cambios a la lista de operaciones de país preferentes 1, se comunicará por el abogado General de AIG International a los Presidentes Regionales El consejo no deberá tener miembros independientes, a menos que (i) así sea requerido por la ley local o (ii) se considere apropiado por el director loval y aprobado por el Director General de AIG International. Cuando sea posible, los empleados deben ser nombrados para desempeñar esta función. Personal externo como abogados externos o despachos de contabilidad externos, sirviendo al Consejo, no son considerados como consejeros independientes par efectos de esta política. Los consejeros independientes y los asesores independientes, requerirán ser entrevistados y aprobados por el Director Regional u otro designado para ello. Antes del nombramiento de se consejeros independientes o asesores independientes (excepto empleados) deberá enviarse a la regional sus antecedentes. En caso de que se requieran consejeros independientes o asesores independientes, tal contratación deberá ser documentada en un contrato formal. El formato será proporcionado por el departamento legal regional El Consejo de Administración podrá establecer y mantener los siguientes Comités o los comités adicionales según lo requiriera la legislación local o basándose en las necesidades de la entidad: Comité de Directores Comité de Riesgo Comité de Auditoria Comité de Remuneraciones Comité de Inversiones La Regional podrá requerir varios comités locales y que tales comités tengan un representante regional Las funciones y las responsabilidades de los Comités mencionados en seguirán los estándares establecidos en esta Política. Si dichos comités, no se establecen o solo se establecen algunos, el Consejo de Administración será el responsable directo de abordar los asuntos que habrían sido encargados a cada comité El Consejo de Administración y sus Comités mantendrán y ejercerán la autoridad máxima sobre la estrategia, suscripción, y las decisiones de negocio de la Compañía, así como la gestión del riesgo inherente, el desempeño de los negocios y el cumplimiento con las obligaciones legales y regulatorias (como sea aplicble) y similarmente serán responsables por lo mismo: de mantener y ejercer la autoridad máxima sobre la estrategia, suscripción y decisiones de negocio de la Compañía, el Consejo de Administración y sus Comités se asegurarán que, en consideración a las instrucciones dadas por la Controladora y tanto como lo - 4 -

5 permita la ley local, en el mejor interés de la compañía, se implemente cualquier instrucción emitida por la Controladora En caso de que la Compañía busque una excepción de la ejecución de las instrucciones de la Controladora, La Dirección General o el Presidente de la Compañía consultará con La Dirección General/Presidente de la entidad emisora de las instrucciones para resolver el asunto La Compañía debe cumplir con el grupo de políticas, procedimientos y guías de aplicación establecidos por la Controladora en la medida en que esos estándares no entren en conflicto con las obligaciones legales y regulatorias de la Compañía. A fin de que los conflictos potenciales sean abordados, el grupo de políticas, procedimientos y guías de aplicación establecidos por la Controladora se distribuirán para su revisión antes de ser emitidas y, cuando sea apropiado, se solicitarán dichas excepciones Para facilitar el logro de los objetivos de buen gobierno corporativo, la Compañía adoptará el modelo de las Tres Líneas de Defensa. El modelo y los estándares se definen en la Política de Estándares Operativos de Nivel L2: Modelo de Tres Líneas de Defensa, en resumen: La Dirección General es responsable de la implementación y mantenimiento de los controles necesarios para el logro de los objetivos estratégicos y de negocios de la Compañía y de la gestión de sus riesgos inherentes, su cumplimiento de los estándares institucionales y sus obligaciones legales y reglamentarias; en este contexto, la Dirección del Área que corresponda es la Primera Línea de Defensa contra el incumplimiento. Corresponde la verificación del cumplimiento de la efectividad de los controles, a las siguientes áreas: Oficial de Cumplimiento, Coordinador SOX, Gerente de riesgo (Risk Managaner), Contralor y Dirección de Siniestros, etc., así como monitorear la eficacia de los controles de la Dirección y de notificar las debilidades de control, incumplimientos y problemas al cuerpo directivo apropiado (el Consejo de Administración, Junta de directores, Director de Área o el Comité pertinente); como parte del proceso de control de la Compañía, el alcance, la metodología y la frecuencia de la actividad de la función de la verificación del cumplimiento son aprobados por el Consejo de Administración (o por uno de sus Comités); en este contexto, las funciones de la verificación son la Segunda Línea de Defensa contra el incumplimiento Auditoria interna es responsable de proporcionar un reporte independiente al Consejo de Administración (a través del Comité de Auditoria y Cumplimiento) de que la Primera y Segunda Líneas de Defensa son adecuadas y eficaces El marco de Gobierno Corporativo de la Compañía proveerá la distribución de la responsabilidad a todas las funciones ejecutivas, de negocio y operativas necesarias y significativas, de tal modo que: La estructura organizacional y las líneas de reporte de la compañía, estén definidas de manera clara y transparente Las líneas de reporte estén libres de conflicto (de responsabilidades/ autoridades) Las funciones, responsabilidades y las obligaciones de rendir cuentas estén claramente definidas Aquellos a quienes se les ha asignado la responsabilidad de una función, deberán ser suficientemente competentes y mantener los mecanismos de control apropiados para desempeñar dicha función El desempeño de las funciones está sujeto a mecanismos de control apropiados - 5 -

6 El desempeño de las funciones puede medirse objetivamente El desempeño sea rutinaria y consistentemente informado al Consejo de Administración (o a un Comité del Consejo de Administración) Las debilidades, problemas y fallas elevadas por la estructura son considerados y analizados El Consejo de Administración y sus Comités reciban información suficiente para satisfacer sus respectivas funciones Estándares operativos/ Excepciones a los estándares Todas las solicitudes de excepciones a los estándares establecidos en esta Política (salvo las excepciones del punto 2.2.1), se realizarán conforme a la política denominada Administración de la Estructura de Control Las solicitudes de excepción al punto deben ser examinados por el Director Jurídico Regional y requiere la aprobación del Director Operativo Regional y el Director de Finanzas Regional. 3. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES: 3.1. Del Consejo de Administración La función del Consejo de Administración es ser la autoridad máxima para la gestión de la Compañía, sujeta a los requisitos legales y regulatorios. En consecuencia, el Consejo de Administración organizará y dirigirá los asuntos de la Compañía de una manera que procure potenciar al máximo el valor de la Compañía para beneficio de sus accionistas, al tiempo que cumple con los requerimientos legales y regulatorios pertinentes y los estándares de gobierno corporativo. Además, el Consejo de Administración trasladará la estrategia de la Controladora y sus políticas para difundirlas a toda la Compañía y se asegurará de la adopción y cumplimiento, a menos que se hubiese aprobado una excepción. Los miembros del Consejo de Administración, sirven como los representantes electos de los acutales y futuros miembros, actúan como asesores de la Dirección General y del personal directivo superior (Comité de Directores) y supervisan le desempeños de los directores en nombre de sus miembors. En el cumplimiento de su función general de supervisión, el Consejo de Administración tiene las siguientes facultades: Revisa y desarrolla la planificación estratégica y de negocios de la compañía, así como el método de la Dirección General para abordar los riesgos y desafíos significativos que enfrenta el negocio; Determina el apetito de riesgo de la compañía; y Revisa los informes regularmente presentados por los Directores con respecto al desempeño del negocio, así como los sucesos, temas y riesgos significativos que pueden afectar al desempeño de los negocios o financiero El Secretario del Consejo El Secretario es esencial en crear las condiciones para la eficacia del Consejo de Administración y de sus miembros en lo individual, dentro y fuera de las sesiones del consejo, al: Fijar la agenda, el estilo y el tono de las discusiones del Consejo de Administración para promover una toma de decisiones eficaz y un debate constructivo en las sesiones del Consejo de Administración, incluida la consideración apropiada de los temas estratégicos Supervisar la preparación del orden del día para las sesiones del Consejo de Administración en consulta con La Dirección General Supervisar el proceso de información al Consejo de Administración mediante la distribución de informes y reportes conjuntamente con La Dirección General Asegurar que exista un programa de inducción adecuadamente formulado para nuevos miembros del Consejo que sea integral, formal y hecho a la medida - 6 -

7 Colaborar conjuntamente con La Dirección General, prestando apoyo y asesoría sobre asuntos relacionados a la estrategia y a las operaciones Presidente del Consejo de Administración El Presidente del Consejo es responsable de la gestión cotidiana de los negocios de la Compañía, excepto por los asuntos reservados al Consejo de Administración. EL Presidente del Consejo ayudará al Consejo de Administración a llevar a cabo su función prestando asesoría y recomendaciones compatibles con los objetivos institucionales acordados, la gestión financiera y las prácticas adecuadas reglamentarias. Las responsabilidades principales del Presidente del Consejo son: Supervisar el desarrollo y presentar al Consejo de Administración, la estrategia y los objetivos de la Compañía incluidos aquellos relacionados con la transferencia y gestión de riesgos, reclamaciones, siniestros, mercadotecnia, distribución, control financiero, sistemas y operaciones, en un marco que cumpla con los requisitos legales y reglulatorios. Supervisar el desarrollo apropiado de las estructuras de capital, institucionales y de gestión para garantizar que los objetivos de la Compañía puedan ser alcanzados Monitorear el desempeño operativo y la orientación estratégica de la Compañía, incluida la adherencia general a los presupuestos de gestión Asegurar que los miembros del Consejo de Administración reciban información exacta, oportuna y clara en cuanto a la Compañía y sus actividades Conducir el Gobierno Corporativo de la Compañía; Ser responsable de la gestión financiera y el logro del presupuesto de cada negocio, incluidos la rentabilidad, productividad, costos directos e indirectos, flujo de efectivo, inversión y gestión de gastos Administrar las oportunidades de negocios de la Compañía Supervisar la gestión de recursos apropiados, incluidos los empleados y los gastos de capital para garantizar el apoyo adecuado a todas las funciones. Delegar, según sea necesario, para asegurar el cumplimiento de cada función de la estrategia de negocio. Promover el profesionalismo continuo entre todos los gerentes clave en lo concerniente a la asignación apropiada de recursos y los desafíos presupuestarios Aprobar inversiones/desinversiones y contratos significativos, dentro de los límites autorizados Rendir cuentas regularmente al Consejo de Administración de la Compañía con información apropiada, oportuna y de calidad para que éste pueda cumplir con sus responsabilidades eficazmente Aprobar las revisiones de personal y salarios Representar a la Compañía frente a sus miembros, clientes, proveedores, gobierno y reguladores, y a la comunidad en conjunto con el Director General (si es que son personas distintas) Consejeros La principal responsabilidad de un consejero actuando conjuntamente con otros consejeros en el Consejo de Administración, es promover el éxito de la Compañía. Los consejeros tienen el deber de proceder con cautela, lealtad y habilidad razonables en el ejercicio de sus funciones en la Compañía. Los consejeros actuarán de buena fe para promover el éxito de la compañía en beneficio de los accionistas, clientes, asegurados, empleados y socios estratégicos. Los consejeros deberán considerar las probables consecuencias a largo plazo de cualquier decisión. Los consejeros deben ser receptivos a una amplia variedad de factores y dar adecuada consideración a cualquier elemento que consideren pertinente para el éxito de la compañía

8 3.5 Abogado de la Compañía El abogado interno de la compañía requerirá del Abogado regional las determinaciones de los estado inactivos y avisará al Consejo y Directores de l resultado de tal determinación. El abogado de la compañía también debe proceer las notificaciones requeridas en los numerales 2.15 (sic) y Abogado Regional El abogado regional recibirá y analizara los requerimientos de determinación de los estados inactivos. El abogado regional o quien este designe, mantendrá una lista de las entidades inactivas. En adicción, anualmente el abogado regional o quien este designe, circulará la lista de las entidades inactivas a los abogados de las compañías para que confirmen y provean información para determinar si la inactividad no ha cambiado. 4. Otros Temas 4.1 Composición del Consejo de Administración Adicionalmente a lo establecido en el apartado 2.2.1, la composición del Consejo de Administración reflejará la variedad de habilidades, conocimiento y experiencia necesarios para que el Consejo de Administración sea eficaz. Al determinar la composición del Consejo de Administración, el objetivo es asegurar la presencia del nivel apropiado de habilidades y capacidad que es necesario para administrar a la Compañía, coherente con los estándares aquí establecidos. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres consejeros y, en la medida de lo posible, los miembros del Consejo de Administración deben ser empleados de AIG México o sus subsidiarias y empresas afiliadas. 4.2 Elección y periodo La Presidente del Consejo y los consejeros serán elegidos, respectivamente, por el Consejo y los miembros, anualmente o según lo requerido por la legislación aplicable. La selección del Director General será hecha anualmente por el Consejo de Administración o como lo ordene la legislación aplicable. 4.3 Compromiso y asistencia Todos los miembros del Consejo de Administración harán todo lo posible por asistir a las sesiones del Consejo de Administración y las sesiones de los Comités de los cuales son miembros. Cada miembro del Consejo de Administración deberá ser informado por la Compañía para conocer suficientemente el negocio de la Compañía, incluidos sus estados financieros, estructura de capital, riesgos, situaciones extraordinarias y la competencia que enfrenta, para facilitar su participación activa y eficaz en las deliberaciones del Consejo de Administración y de cada Comité del que forme parte. 4.4 Delegación de Autoridad El Consejo de Administración puede delegar autoridad a ciertos Comités para que puedan vigilar, supervisar y asesorar sobre aspectos específicos del negocio de la Compañía. Cada Comité establecido por el Consejo de Administración se reunirá regularmente para ejercer y cumplir con sus funciones. En los casos en los que un Comité del Consejo de Administración delegue las responsabilidades a un subcomité, el Comité que delega debe aprobar el alcance, la composición y el Presidente del subcomité pertinente. 4.5 La función de los comités El establecimiento de Comités, su composición, deberes y responsabilidades específicas se determinará a discreción del Consejo de Administración. A continuación se presenta, - 8 -

9 en términos muy generales, la naturaleza de los deberes y responsabilidades de los Comités más frecuentemente establecidos El Comité de Auditoria La función de este Comité es proporcionar una supervisión independiente y recomendaciones a las actividades de la auditoria interna. Debe informar al Consejo de Administración acerca de si el gobierno y el marco de control de la Compañía están funcionando eficazmente y como el Consejo de Administración lo espera El Comité de Directores La función del Comité es funcionar con las mismas funciones del Consejo con plena autoridad (sujeto a la legislación aplicable) entre las sesiones ordinariamente establecidas El Comité de Remuneraciones La función del Comité de Remuneración es asegurarse que las políticas de remuneración de la Compañía sean justas, estructuradas de modo de atraer personal calificado y deseable, razonablemente consistentes con los estándares de la industria y que no promuevan una toma de riesgos excesiva. Alcanzará esta meta revisando periódicamente las políticas de remuneración de la Compañía y considerando su eficacia y adecuación, compatibles con una evaluación razonable de la situación financiera y las perspectivas futuras de la Compañía El Comité de Riesgo La función de este Comité, es monitorear el perfil de riesgos de la Compañía contra el apetito de riesgo acordado por el Consejo de Administración. Los cambios necesarios se elevan al Consejo de Administración, el que luego delegará la ejecución de tales cambios según corresponda. El Comité de Riesgos puede delegar la vigilancia detallada de diversas clases de riesgo a los subcomités de Riesgo, incluidos los siguientes: Procesos de negocios Clientes, productos y mercados emergentes y ambiental Prudencial El Comité de Inversiones La función del Comité de Inversiones es fijar las políticas para la custodia y la inversión de fondos de la Compañía así como seleccionar y monitorear a las instituciones financieras a las que se ha confiado responsabilidad de inversiones, para asegurar que las decisiones de inversión sean compatibles con las políticas de la Compañía, la legislación y reglamentos aplicables Carpetas/ Documentos/ Los documentos constitutivos de la Compañía y la legislación aplicable, regirán los documentos del Consejo de Administración. Las siguientes secciones establecen el régimen propuesto para los documentos del Consejo de Administración. Sin embargo, cuando estos requisitos fuesen más onerosos que los documentos constitutivos de la Compañía y si las circunstancias lo exigiesen, regirán los documentos constitutivos y el Director Jurídico Regional deberá ser notificado para propósitos de mantenimiento de documentos.. El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez por ejercicio fiscal y con mayor frecuencia según lo requiriese la legislación o el Presidente del Consejo de Administración o cualquier director o miembro Quórum El quórum lo constituirá la mayoría de los consejeros presentes, atendiéndolo en persona o por teléfono o videoteléfono. El Consejo de Administración será presidido por - 9 -

10 el Presidente del Consejo de Administración o, de no estar presente, por cualquier consejero presente. Para esa reunión, quien la presidiese tendrá los poderes y la autoridad del Presidente del Consejo de Administración Actas Los procesos, las discusiones y las resoluciones del Consejo de Administración se registrarán en actas que serán firmadas por el presidente de la reunión y/o el Secretario. Las actas se redactarán en conformidad con el derecho aplicable y deberán reflejar las decisiones tomadas en forma sucinta. El Secretario circulará las actas de reuniones del Consejo de Administración a todos los miembros del Consejo de Administración. Las órdenes del día deberán reportarse al Director Jurídico Regional. Una lista de tales puntos deberá ser provista al departamento legal Regional Confidencialidad Las deliberaciones y las resoluciones del Consejo de Administración son estrictamente confidenciales y se tratarán como tales Conflictos de intereses Todos los miembros del Consejo de Administración declararán si tienen algún conflicto con sus intereses en los asuntos a ser tratados por el Consejo de Administración y cualquier otro conflicto en conformidad con la legislación aplicable. Dicho miembro del Consejo de Administración se abstendrá de deliberar y votar con respecto a una transacción o asunto concerniente a la Compañía (o compañías pertinentes del grupo) en la que tuviese un interés encontrado. Tal miembro de Consejo de Administración se esforzará al máximo para evitar recibir información confidencial con respecto a tal transacción Proceso de Reporte El Presidente o la persona designada por él, actualizará a los miembros del Consejo de Administración según corresponda sobre la resolución de los temas planteados en reuniones del Consejo de Administración anteriores