UNIVERSIDAD DE MENDOZA FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS PROGRAMA DE CONTRATOS DE LA EMPRESA

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1 UNIVERSIDAD DE MENDOZA FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS PROGRAMA DE CONTRATOS DE LA EMPRESA Profesor Asociado A/C Dra. NANCY NOEMI GALDEANO Profesor Adjunto Dra. ROXANA GABRIELA ALAMO OBJETIVOS: Lograr que los alumnos: Adquieran conocimientos, aptitudes y destrezas que les permitan distinguir los principios que fundamentan el derecho privado y los contratos en particular, aplicando los conocimientos para la resolución de casos particulares. Conozcan elementos que les permita distinguir las distintas modalidades de contratación en materia de negocios y empresas y de organización jurídica de las mismas. Puedan conceptuar los contratos, sus rasgos caracterizantes, las obligaciones emergentes y sus efectos, de modo que sean capaces de resolver, ante el caso particular, cual es el contrato adecuado. CONTENIDOS: I. CONTRATOS CIVILES Y COMERCIALES. PARTE GENERAL. UNIDAD 1: Introducción. Concepto de contrato. Ubicación en los Códigos Civil y de Comercio. Clasificación y elementos de contratos. a) Noción de contrato. La doctrina argentina. Análisis de la noción en el Código Civil. Naturaleza jurídica. Comparecido con la ley y con la sentencia. Contrato administrativo; Diferencias con el contrato civil y comercial. b) Función económica e importancia del contrate. Claves de su eficacia: libertad en la Contratación, la fuerza obligatoria, el equilibrio contractual. c) Ubicación del contrato en las fuentes de las obligaciones. Metodología del Código Civil y de Comercio. d) Criterios de clasificación de contratos. Contratos civiles y comerciales. Unilaterales, Bilaterales y plurilaterales. Onerosos y gratuitos. Consensúales y reales. Conmutativos y Aleatorios. Formales y no formales. De ejecución instantáneo, diferida y de tracto Sucesivo. Nominados e innominados. De consumo y de negociación individual. Importancia de cada clasificación. e) Elementos de les contratos. Elementos esenciales; Concepto, determinación y enunciación en los Códigos. Elementos accidentales; conceptos; ejemplos. UNIDAD 2: Capacidad para contratar. Formación del contrato.consentimiento. Negociación contractual. 1

2 a) La capacidad para contratar en el Código Civil y en el Comercio. Incapacidades generales para contratar y particulares para diversos contratos. Inhabilidades. Régimen de los contratos celebrados por incapaces. b) El consentimiento; concepto. La libertad en el contrato. Recepción de este principio en la legislación y sus limitaciones. La autonomía de la voluntad y la fuerza obligatoria. La regla del art del Código Civil. La buena fe en les contratos. Vicios del Consentimiento. c) Oferta; concepto; requisitos. Retractación y caducidad de la oferta. Ofertas al público en general. Modalidades de oferta. La aceptación; concepto; requisitos. Modificación de la oferta; efectos. d) Formación de contrato entre presentes y entre ausentes. Modos actuales de la formación del consentimiento: teléfono, fax, medies electrónicos, régimen establecido por la ley Las llamadas formas modernas de contratación; contratos preparatorios, contratos prerredactados, contratos entre empresas y el publico. Protección del consumidor. e) Negociación contractual: el conflicto, causas, características. Resolución alternativa de disputas. Negociación, conciliación, arbitraje: clausula compromisoria y compromiso Arbitral, concepto, comparación, diferencias. Mediación; concepto; características; Utilidades del procedimiento en conflictos de erigen contractual; rol del mediador y de Los profesionales intervinientes. UNIDAD 3: Objeto y causa de los contratos. Forma, prueba e interpretación de les contratos. a) El objeto de los contratos; conceptos. Los Arts y 1169 del Código Civil. Aplicación del Art. 953 del Código Civil. Bienes y hechos como objeto de les contratos. Requisitos del objeto: posibilidad física y jurídica, licitud, determinación, apreciación pecuniaria. Casos particulares de objeto: bienes inexistentes, bienes futuros, herencia futura, bienes litigiosos y bienes sujetes a gravámenes. b) La causa; concepto. Causa fuente y causa fin. Distinción con el objeto. Vinculación de la causa con la frustración del centrado. c) Forma; concepto. Principales generales acerca de la forma. Su aplicación a les contratos civiles y comerciales. Especies. Formales y no formales. Formales: ad solemnitaten y ad probationem. Exigencias formales del Código Civil y del Código de Comercio. La forma escrita. Pluralidad de ejemplares. Fecha cierta. Escritura publica. d) La prueba. Medios de prueba. Enumeración del Código Civil (art. 1190) y Comercial (art.208). Prueba de los contratos con forma impuesta por la ley. Principio y excepciones. Imposibilidad. Principio de prueba por escrito. Comienzo de ejecución del contrato. El instrumento publico frente al instrumento privado. e) Noción general sobre interpretación. Interpretación de la ley y del contrato. El principio de buena fe y el art del Código Civil. Las disposiciones del Código de Comercio. Enumeración y examen de las distintas reglas. Las normas de la ley para los contratos de consumo. Importancia de la interpretación. Interpretación integradora. UNIDAD 4: Efectos de los contratos. Extinción de los contratos. a) El efecto relativo de los contratos. Noción. Concepto de parte del contrato. El art del Código Civil. La fuerza obligatoria y la autonomía de la voluntad. 2

3 Limitaciones: el orden publico, la moral y las buenas costumbres. La ley Sucesores. Terceros; concepto; efectos de los contratos con relación a ellos. Contratos a favor de terceros. b) Efectos propios de los contratos bilaterales. La excepción de incumplimiento Contractual. Examen art del Código Civil. La seña; concepto; especies. Diferencia entre los Códigos Civil y de Comercio. Cláusula penal; concepto. El pacto comisorio; concepto. El pacto comisorio expreso y el tácito o legal; funcionamiento de ambos en base a los arts. 216 del Código de Comercio y 1204 del Código Civil. c) Revisión contractual. La teoría de la imprevisión; concepto; distinción con el caso Fortuito, la lesión y la frustración del fin de contrato. Art del Código Civil; casos de aplicación de jurisprudencia. Referencia a la lesión y al abuso del derecho como límites de la autonomía de la voluntad. d) Evicción; concepto. La garantía por evicción; presupuestos. Citación de evicción. Modificación convencional de la garantía. Exclusión de la garantía. Vicios redhibitorios; concepto; presupuestos; efectos. e) Extinción de los contratos. Causales. Rescisión; concepto; efectos. Revocación; Concepto; efectos. Resolución; concepto; efectos. Casos especiales: arrepentimiento del consumidor, resolución anticipada del locatario de inmuebles con destino a viviendas, desistimiento del dueño en la locacion de obra. II. CONTRATOS CIVILES Y COMERCIALES. PARTE ESPECIAL. UNIDAD 5: Compraventa civil y compraventa comercial. a) Compraventa civil y comercial; concepto; caracteres. La compraventa y la transferencia del dominio. Tradición; concepto; especies; regulación en el Código civil y en el Código de Comercio. Bienes muebles e inmuebles. Inscripción. Art del Código Civil. Boletos de compraventa. b) Capacidad para comprar y vender; principios generales incapacidades especiales; art.1361 del Código Civil. Objeto; La cosa, requisitos; casos especiales; cosas ajenas; muebles; inmuebles. El precio. Requisitos. Precio cierto o determinado. Precio en dinero. Precio en moneda extranjera. Precio serio; diferencia con el precio vil y el Irrisorio. Precio corriente. Precio justo. c) Efectos del contrato. Obligaciones del vendedor; conservación de la cosa; entrega de la cosa; recibo del precio; garantía de evicción; vicios redhibitorios; ley de defensa al consumidor. Obligaciones del comprador; pago del precio; recepción de la cosa; pago del instrumento de la compra y venta y de los gastos de recepción. d) Cláusulas especiales del contrato. Cláusulas legisladas: pacto de no enajenar, ventas Condicionales, venta a satisfacción del comprador, pacto de retroventa, pacto de preferencia, pacto de mejor comprador, pacto comisorio, cláusula de arrepentimiento, pacto de reserva de dominio. Pactos no Legislados: venta en comisión, compraventa a distancia, pago contra documentos, compraventa con crédito bancario documentado, etc. e) Compraventa internacional. Cláusulas C.l.F., F.O.B., F.A.S. Convención internacional de venta de mercaderías. Principales aspectos. UNIDAD 6: Cesión. Transferencia de fondo de comercio. Mandato. Comisión. Corretaje. 3

4 a) Cesión de derechos; concepto; caracteres; normas aplicables. Capacidad. Objeto. Forma. Efectos: entre las partes, respecto de terceros. Notificación al deudor cedido. Efectos de la cesión anterior y posterior a la notificación. Cesión de derechos Obligaciones. La cesión del contrato. La cesión del boleto de compraventa. Cesión de derechos hereditarios. b) Transferencia de fondo de comercio. Concepto de fondo de comercio. Ley Procedimiento para la enajenación del fondo de comercio. Diversos supuestos. Derechos y obligaciones del transmitente y de los acreedores. Otorgamiento e Inscripción de la transferencia. Efectos. Supuesto de transferencia parcial. c) Mandato civil y comercial concepto; caracteres; elementos. Representación, poder y mandato. Capacidad para ser mandante y mandatario. Objeto; actos excluidos. Forma. Extensión del mandato. Efectos del mandato. Obligaciones del mandatario: ejecución del mandato, rendición de cuentas, responsabilidad. Sustitución del mandato. Obligaciones del mandante: proporción de medios, reembolso de gastos, liberación del Mandatario, retribución. Relaciones entre el mandante, el mandatario y los terceros. Conclusión del mandato. Causas. d) Supuestos especiales del mandato comercial. El caso del factor de comercio. El Dependiente como mandatario. El martillero. El corredor y el contrato de corretaje. El Contrato de comisión; concepto; caracteres. Efectos: derechos y obligaciones de Comisionista y el comitente; prohibiciones. Los comisionistas de Bolsa: noción. e) Cuasicontrato; concepto. Gestión de negocios ajenos; concepto; requisitos. Efectos: Obligaciones del gestor y del dueño del negocio. Enriquecimiento sin causa. El empleo útil; concepto. UNIDAD 7: Locacion de cose. Locución de servicios y de obre. Deposito. Mutuo. Fianza. a) Locacion de coses; concepto; elementos; caracteres. Capacidad. Objeto: coses Muebles e inmuebles. Precio de le locacion. tiempo en le locacion: plazo máximo y mínimo; tácita reconducción; prorroga. Efectos del contrato; obligaciones del locador y del locatario. Cesión y sublocación. Conclusión de la locacion. Arrendamiento y eparceríes rurales. b) Locacion de servicios: concepto, caracteres. Objeto. Elementos. Forma. Prueba. Derechos y obligaciones de les partes. Conclusión; causes. Les profesiones liberales. Naturaleza jurídica de los servicios; problemática y soluciones. Le locacion de Servicios y le habilitación comercial. c) Locacion de obra. Concepto. Caracteres. Diferencia con la obra publica. Sujetos; la empresa constructora y el acto de comercio. Formas de contratación. Sistemas de ejecución de la obra. Sub-locacion. Pruebe. Derechos y obligaciones del locador; ejecución de la obra; responsabilidades de los profesionales de le construcción antes y después de la entrega provisoria y definitiva de la obre. Caso de ruina; concepto; art.1646 del Código Civil; contralor del dueño. Obligaciones del locatario; precio: sistemas de fijación; recepción de la obre; cooperación con el locador; responsabilidad frente e terceros. Conclusión del contrato. d) Depósito civil y comercial; concepto; caracteres; especies. Deposito voluntario; concepto; caracteres; elementos; consentimiento; objeto; forma y prueba. Depósito regular; concepto; efectos. Depósito irregular; concepto; efectos. Deposito necesario. e) Mutuo civil y comercial; concepto; caracteres; elementos; efectos. Mutuo oneroso; Concepto; interés; clases. Anatocismo. Paralelo con le cláusula penal. Tasa de interés: Convencional y legal. Limites. Jurisprudencia. El interés como sanción. Fianza; concepto; caracteres; especies; efectos. Mutuo con garantía prendaría o hipotecaria. 4

5 UNIDAD 8: Contratos modernos. De distribución o comercialización. Transferencia de tecnología. Informáticos. a) Generalidades. Terminología. Los llamados sistemas de distribución o comercialización. Antecedentes. Les empresas involucradas y el consumo. b) Contratos de agencia y de distribución. Concepto. Elementos. Cerecteres. Derechos y Obligaciones de las partes. c) Contrato de concesión. Alcance del término. Derecho público y derecho privado. Ámbito de la concesión. Especies. Concesión privada; concepto; elementos; caracteres; Derecho y obligaciones de las partes. Concesión pública; concepto y caracteres. d) Franquicia comercial. Concepto. Elementos. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes. e) Transferencia de tecnología; concepto. Contratos informáticos. Concepto. Etapa Precontractual. Derecho informático. Informática y responsabilidad civil. UNIDAD 9: Contratos de financiamiento. a) Generalidades. Terminología. Antecedentes. Las empresas involucradas y el Consumo. b) Factoring. Concepto. Elementos. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes y respecto de terceros. c) Underwriting. Concepto. Elementos. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes respecto a terceros. d) Fideicomiso. Concepto. Elementos. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes y respecto a terceros. e) Leasing. Concepto. Utilidad. Marco legal actual. Especies. Caracteres. Efectos. UNIDAD 10: Contrato de seguro. Contrato de transporte. a) Transporte. Concepto. Especies. Transporte aéreo. Acuerdos de pool. Transporte aéreo de equipaje. Responsabilidad por daños. Transporte aéreo de personas. b) Transporte de mercadería. Principios generales. Carta de porte. Derechos y Obligaciones de las partes. Plazo. c) Transporte marítimo. Conocimiento de embarque. Uso de contenedores. d) Contrato de seguro. Concepto. Elementos. Objeto. Caracteres. Función. Prueba. Póliza. Efectos. e) Tipos de seguro. Seguro de accidentes personales. Seguros de vida. Seguros de retiro. Seguros de responsabilidad civil. Los seguros y el transporte de personas y mercadería. Otros. III. TITULOS VALORES. CONTRATOS BANCARIOS UNIDAD 11: Títulos valores. a) Títulos valores en general. Concepto. Principios jurídicos que los rigen. Relación cartular y relación fundamental. 5

6 b) Letra de cambio. Concepto. Caracteres. Requisitos. Creación y forma. Modalidades de libramiento. Circulación de la letra de cambio. Endoso. Aceptación. Aval. Vencimiento. Pago. Recursos por falta de aceptación y de pago. Protesto. c) Pagare. Concepto. Requisitos. d) Factura de crédito. Concepto. Requisitos. Aceptación y rechazo de la factura de crédito. Pago. Transmisión. Endoso. Aval. Cláusula de intereses. Protesto. Recurso por falta de aceptación y de pago. e) Cheques. Concepto. Requisitos. Clases. Cheque común. Conceptualización. Creación y forma del cheque común. Modos de emisión de cheque. Circulación del cheque. Endoso: formas. Presentación y pago del cheque. Recursos por falta de pago. Aval del Cheque. Cheque de pago diferido. UNIDAD 12: Contratos bancarios. a) Los bancos. Actividad bancaria y financiera. Funciones de los bancos. Funciones tradicionales. Las nuevas funciones que deben cumplir los bancos. b) El crédito. Concepto. Clasificación. El riesgo crediticio. Intereses. Los aspectos Normativos del crédito. La contratación bancaria. Caracteres. La ley de defensa al Consumidor y el contrato bancario. c) Operaciones e crédito. El contrato de mutuo bancario. Descuento. Operaciones Bancarias. Crédito documentario. Tarjeta de crédito; régimen legal; contrato entre Entidad financiera y usuario; relaciones entre el emisor y el proveedor. Créditos de firma. Descuento. Créditos para exportación. Swaps. d) Organización y control del crédito. Vinculación del cliente. Información sobre el clientes situación patrimonial del cliente. Estudio y decisión del crédito. Instrumentación del crédito. e) Cuenta corriente. Concepto. Caracteres. Apertura de la cuenta; distintos tipos. Funcionamiento de la cuenta corriente bancaria; obligaciones del banco; obligaciones del cliente. Autorizaciones de giro en descubierto. Ejecución del saldo de la cuenta. Cierre de la cuenta. El secreto bancario. BIBLIOGRAFlA: Código Civil Argentino. Código de Comercio Argentino. Borda, Guillermo: Manual de Contrato. Abeledo Perrot, Garrido, Roque Fortunato y Zago, Jorge Alberto: Contratos Civiles y Comerciales, Panfe General, Univ. De Bs. As Mosset lturraspe, Jorge: Teoría General de los Contratos, Orbiar Rosario, 1976 y ediciones posteriors. Salvat, Raymundo: Tratado de derecho civil, Fuentes de las Obligaciones, Bs. As., Lopez de Zavalia, Fernando: Teoría General de los Contratos, Zavalia, Bs. As., Farina, Juan M.: Contratos comerciales modernos, Bs.As., Astrea, Barbieri, Pablo: Contratos de empresa, Universidad, Lorenzetti, Ricardo: Tratado de contratos, Sta. Fe. Rubinzal Culzonl, Lopez Cabana: Contratos especiales en el siglo XXI, Abeledo Perrot, Bs. As.,

7 Etcheverry, Raúl Aníbal: Derecho comercial y económico. Contratos. Bs.As. Astrea, Fontanarrosa: Derecho comercial, parte general. Fernandez Gomez, Leo: Tratado teórico practico de derecho comercial. Gastaldi, Jose Maria: Contratos, Abeledo Perrot, Bs.As Escutti, Ignacio: Títulos de crédito. Letra de cambio, cheque y pagaré. Bs.As. Astrea, Gómez Leo, Osvaldo: Instituciones del derecho cambiario. Títulos de crédito., Bs. As.,Depalma, Cámara, Héctor: Letra de cambio y vale o pagaré. Bs.As. Ediar, Villegas, Carlos G.: Régimen de factura de crédito. Reforma de la ley de cheques, Ley Santa Fe, Rubinzal-Culzoni. Gomez Leo, Osvaldo: Cheques. Comentario de las leyes y , Bs.As.,Depalma, Gómez Leo, Osvaldo: Cheque de pago diferido. Bs.As., Depalma, Alegría, Héctor: Cheque de pago diferido. Villegas, Carlos Gilberto: Actividad practica bancaria; T.1 La cuenta corriente bancaria ye / cheque y T2 el Crédito bancario, Bs.As., Depalma, Villegas, Carlos Gilberto: Tarjeta de Crédito. Mendoza, Ed. Jur. Cuye