Ferreycorp: Emisión de bonos corporativos IX Convención Anual de Finanzas y Mercados de Capitales Octubre 2013

Transcripción

1 Ferreycorp: Emisión de bonos corporativos IX Convención Anual de Finanzas y Mercados de Capitales Octubre 2013

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3 Misión, visión y valores corporativos + MISIÓN Proveer las soluciones que cada cliente requiere facilitándole los bienes de capital y servicios que necesita para crear valor en los mercados en los que actúa. + NUESTRA ESTRATEGIA + VISIÓN Fortalecer nuestro liderazgo siendo reconocidos por nuestros clientes como la mejor opción, de manera que podamos alcanzar las metas de crecimiento. + NUESTROS VALORES - Integridad - Equidad - Vocación de servicio - Excelencia e innovación - Respeto a la persona - Trabajo en equipo - Compromiso

4 Historia de la Corporación 1991/1992: Representación de Chevrolet 1965: Representacion Massey Ferguson 1942: Alianza estratégica con CAT 1967: Se crea FIANSA 1997: Re-IPO 2010: Ventas US$ 1,044mm 1994: Primera emisión de bonos 2000: Primer equipo subterráneo 2012: Aumento de capital 2012: Adquisición de la representación de Bucyrus 2013: Emisión Bono Internacional: US$ 300mm 2012: Reorganización de Ferreycorp y creación de Motored 2010: Adquisición de la Corporación Gentrac en Panamá con operaciones en Guatemala, El Salvador y Belice 2006: Empiezan reconocimientos locales de Buen Gobierno Corporativo 1940: Abre su primera sucursal en Arequipa 1922: Fundación 1994: Primer OHT 1980s: Inicia negocio de energía 1962: Se registra en la BVL 2000: Ventas US$ 190mm 1995: Obtiene representación de Kenworth

5 Estructura de la organización Dealers Caterpillar en Perú Dealers Caterpillar en Centro América Otras subsidiarias Guatemala El Salvador Belice Al 2T 2013 Ventas: US$ 822MM (78%) Ebitda: US$ 95MM (84% Al 2T 2013 Ventas: US$ 91MM (9%) Ebitda: US$ 10MM (9%) Al 2T 2013 Ventas: US$ 136MM (13%) Ebitda: US$ 8MM (7%)

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7 Planeamiento financiero para:

8 Planeamiento financiero Supuestos generales: Inversiones: Se esperaba invertir en nuevos negocios, portafolio, nuevas representaciones: $ 200 MM en los siguientes 5 años. CAPEX: Se tenía un promedio de $ 60 MM Margen Bruto: Resultado promedio y target del negocio 21%. Gastos Operativos: Gastos de Venta: Crecimiento de la venta. Gastos Administrativos: 2/3x del crecimiento de venta. Dividendos: Los dividendos 6% capital social. (política dividendos) Ratios de gestión: Se asume una mejora en los ratios de gestión de capital de trabajo en todas las empresas del grupo.

9 Planeamiento financiero Flujo de caja (US$ MM) Flujo de Caja ($MM) EBITDA FC. Operativo FC después de inversion Desembolso Deuda Amortización Dividendos FC del Período Saldo Inicial Saldo Final

10 Planeamiento financiero Uso de los recursos: - Ferreycorp - Subsidiarias - Se hace el pago de la deuda financiera de todas las subsidiarias. Con esto se tendría mayor control del Flujo de Caja de la subsidiarias. - Se estima terminar con un ratio de endeudamiento para Ferreyros 2.16 Aprox. - Reperfilamiento de una duration de 2 años a 5 años - Tasa se incrementaría pero por mejora en el flujo al ser 7/10 años bullet

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12 Sustento para colocación de monto mayor a US$200 millones Aplicación a la deuda actual de Ferreyros SA USD300 millones pueden aplicarse a deuda Mejora en la calidad de inversionistas

13 Sustento para colocación de monto mayor a US$200 millones Índices: - El mínimo para el índice CEMBI diversified (índice mas seguido por los index funds) son US$ 500MM. Para el CEMBI broad el minimo son US$ 300MM. - EMCL: el mínimo es US$ 500 MM para Investment Grade y US$ 300 MM si es High Yield Al final el número de inversionistas que siguen los índices no es muy grande pero si tienen mucha capacidad de inversión (deep pockets). Liquidez: - Antes, cuando habían menos inversionistas y cada uno recibía porciones de la colocación grandes se entendía tamaño necesario era US$ 500 MM. Esto ha cambiado cuando aumentó la demanda en Emerging Markets y creció este mercado. - Ahora US$ 300MM es el US$ 500 MM de antes. Sin embargo igual vemos muchos inversionistas grandes que incluso compran US$ 200MM. -La proporción de inversionistas que demandan el bono cae en 30% entre US$300 MM y US$ 200 MM.

14 Antecedentes Monto de Colocación: USD Millones. US$ 200 millones fueron acordados por JGOA de marzo 2012, ampliándose el monto a emitir hasta US$ 400 millones en la JGOA de marzo Emisor: Ferreycorp con aval de subsidiarias operativas Clasificadoras de Rating: S&P y Moody s (BB+/ Ba1) High yield Plazo propuesto Inicial: 10 años Bancos estructuradores Credicorp Capital Abogados Locales: Estudio Echecopar (Emisor) Miranda & Amado Abogados (Bancos) Abogados Extranjeros: Shearman & Sterling Llp (Emisor) Milbank Tweed Hadley & Mccloy LLP (Bancos) Auditores: ERNST & YOUNG PWC para revisión de ajuste Nifs año 2010

15 Indicative Deal Execution Timetable: Colocación USD 300 millones luego de la JGOA 29oct - 2nov 5-9nov 12-23nov 26-30nov 3-14 dic 17dic 21 dic 26dic - 25ene 28ene 11feb 11feb 1mar 4 15mar 2013 Appoint legal counsels Negotiate/ Sign engagem ent letter 18 22mar Begin Rating Agencies Process 22 nov: Kick off meeting 25 29mar - Begin preparation of offering memo - Begin preparation of purchase agreement Commence legal DD 1 5abril - 1st draft Offering Memo - Start working on Rating Agency Presentation 12 dic: Business and auditors DD - Engage Rating Agencies - Confirm Rating Agen presentation dates 8 12abril - Prepare 1st draft Rating Agen pres Contact and engage Trustee Finalize and conduct Rating Agen pres 2nd draft OM Start working Roadshow pres - Preliminary OM to Rating Agen. -1st draft roadshow pres Contact Local placement agent 27 feb: Ferreycorp Board: approval 2012 financial statements - Finalize preliminary OM, Purchase Agreement and CL - Rating confirmation Finalize roadshow pres - Roadshow presentation rehearsals 26 mar: Ferreycorp Annual Shareholders Meeting - Filing SMV Preliminary OM Announce Transaction Submit preliminary OM to Stock Exchange - International Roadshow - Pricing - Settlement Sign Purchas Agreement Final OM Finaliza legal opinions

16 Sustento para colocación Posibilidad de hacer inversiones a tasa más barata incertidumbre sobre evolución de tasas en el futuro. Lo cierto es que históricamente la FED nunca ha estado en un nivel tan bajo. Buena oportunidad de emitir bajo un contexto internacional favorable. Evolución tasa de interés FED Interés estadounidense FED (interés básico) es de 0,250 %

17 Emisor: Ferreycorp FERREYCORP es la empresa inscrita en la BVL desde 1962 y activa partícipe del mercado de capitales local, cuenta con una historia de éxito que contar y sobre todo con el respaldo de Caterpillar Por un lado, los accionistas están al nivel de FERREYCORP, y si el bono internacional sale a este nivel, también beneficia a la acción de FERREYCORP entre los Inversionistas Internacionales. (Coberturas) Por otro lado, al emitir en FERREYCORP, el control de los fondos sería al nivel de la Holding, y luego al asignar el monto de los bonos entre las subsidiarias, este funcionaría como el banco interno. Obviamente, para que FERREYCORP pueda emitir necesitaría el Aval/Garantías de las subsidiarias. Si bien hoy no necesariamente reduciría la tasa de interés del bono, en un futuro, considerando una eventual reapertura, el rendimiento o yield podría ser. Asimismo, se simplifica el reporting y se reduce la carga operativa En cualquier caso la negociación de los COVENANTS va a ser exigente por ser empresa clasificada como high yield

18 Roadshow Reuniones con más de 80 cuentas

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21 Resumen de la emisión 7 años que era un plazo más demandado por exceso colocaciones a 10 años Calza mejor con inversiones realizadas

22 Libro de órdenes Cinco veces sobredemanda

23 Ferreycorp obtuvo el cupón históricamente más bajo entre los emisores corporativos peruanos HY

24 Uso de las fondos en Ferreycorp use of proceeds Fecha Empresa Monto US$ Plazo (años) Periodo de gracia (años) Pago de intereses Amortización de Capital Tasa Referencial 26-abr-13 sub1 21,000, TRIM Bullet 5.50% 29-abr-13 sub1 33,149, TRIM Bullet 5.50% 30-abr-13 sub1 49,970, TRIM Bullet 5.50% 13-may-13 sub1 23,666, TRIM Bullet 5.50% 30-abr-13 sub1 23,000, TRIM Bullet 5.50% 20-may-13 sub1 15,937, TRIM Bullet 5.50% 29-abr-13 sub2 32,183, TRIM Anual 5.50% 29-abr-13 sub3 10,988, TRIM TRIM 5.50% 30-abr-13 sub4 1,229, TRIM TRIM 6.00% 2-may-13 sub4 800, TRIM TRIM 6.00% 14-may-13 sub4 2,396, TRIM TRIM 6.00% 7-may-13 sub5 20,000, TRIM Anual 5.50% 29-abr-13 sub6 803, TRIM TRIM 6.00% 2-may-13 sub7 3,097, TRIM TRIM 5.50% 30-abr-13 sub8 7,381, TRIM TRIM 5.60% 7-may-13 sub8 3,000, TRIM TRIM 5.60% 20-may-13 sub8 1,000, TRIM TRIM 5.60% 30-abr-13 sub9 10,424, TRIM TRIM 6.00% 20-may-13 sub9 700, TRIM TRIM 6.00% Total Préstamos a Subsidiarias 260,726, Ferreycorp Total Desembolso Bono Internacional 35,331, Fondos prestados en abril $190,129, Fondos prestados en mayo $70,597, ,057,881.72

25 Relaciones con Inversionistas

26 Reuniones con inversionistas 2013

27 Ferreycorp, corporación líder en el ámbito de bienes de capital, realizóuna exitosa colocación de bonos en el mercado local e internacional por US$ 300 millones, con una demanda cinco veces superior a la del monto colocado. Esta operación constituye la primera emisión de instrumentos de renta fija de Ferreycorp en el mercado internacional, luego de sus 30 años de activa participación en el mercado de capitales peruano. Como parte de este proceso, Ferreycorp realizóun roadshow con inversionistas en ocho ciudades de Latinoamérica, Estados Unidos y Europa. El monto recaudado por esta emisión, con una tasa anual de 4.87%, contribuiráa lograr mayores plazos para la deuda que ha venido financiando el crecimiento de los negocios de la corporación, así como sus inversiones. "Hemos recibido una respuesta muy positiva de parte de los inversionistas, extranjeros y locales, la cual muestra su confianza e interés hacia los negocios de las empresas de Ferreycorp y su percepción favorable del crecimiento del país. Es señal también de la valoración de nuestro modelo de negocios, que descansa en la representación de marcas de gran prestigio y en nuestra capacidad de brindar servicio, respaldada por permanentes inversiones", resaltómariela García de Fabbri, gerente general de Ferreycorp. La operación se realizócon la asesoría de Bank of America Merrill Lynch, J.P. Morgan y BCP Capital. La colocación de los bonos se produjo bajo la Regla 144A y la Regulación S del U.S. Securities Act de 1993 y una oferta pública dirigida a inversionistas institucionales en el Perú. Los bonos han recibido la calificación de BB+ (perspectiva estable) de las agencias internacionales Moody's y Standard & Poor's y tienen fecha de vencimiento de siete años a partir de la fecha de emisión.