REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN PENTA PAGARÉS AUTOMOTRICES I

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1 REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN PENTA PAGARÉS AUTOMOTRICES I A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características generales Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN PENTA PAGARÉS AUTOMOTRICES I Sociedad Administradora : PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (la Administradora ) Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable, conforme a lo establecido en la letra c) del artículo 1 de la ley N (la Ley ). Tipo de inversionista : Destinado al público en general Plazo máximo de pago de rescate B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN : Este Fondo no permite a los aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas 1. Objeto del Fondo El Fondo de Inversión Penta Pagarés Automotrices I (el Fondo ) invertirá a lo menos el 80% de su activo, en la adquisición de títulos de crédito y otros valores mobiliarios suscritos por terceros adquirentes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, con ocasión del otorgamiento de los respectivos créditos automotrices por parte de entidades cuyo objeto contemple la celebración de tales operaciones de crédito de dinero, a favor de tales entidades. La inversión podrá llevarse a cabo directa e indirectamente. 2. Política de Inversiones 2.1. El Fondo podrá invertir en los instrumentos de capitalización y de deuda que se indican en el número 3 de este reglamento interno Para los efectos de este reglamento interno, se entenderá por títulos de crédito y valores mobiliarios suscritos con ocasión del financiamiento automotriz, a los pagarés, contratos y demás instrumentos públicos y privados suscritos por adquirentes de vehículos motorizados a favor de la entidad que otorgue dicho financiamiento, en los que se documente dicha operación de crédito de dinero, se regule los términos en que deba ser cumplida, se permita su cobro por vía judicial, como asimismo, se constituyan las garantías asociadas a dicho crédito Los instrumentos de deuda de emisores nacionales de corto, mediano y largo plazo podrán no contar con clasificación de riesgo nacional o internacional y, si contaren con ella, deberán contar con una clasificación de riesgo E o N-5 o superior a éstas, según sea el caso, en conformidad a lo señalado en el artículo 88 de la Ley N Se entenderá que el Fondo invierte directamente en instrumentos de deuda o de capitalización, cuando éste los adquiere participando directamente de la deuda o de las acciones emitidas por el emisor, e indirectamente, cuando invierte en vehículos de inversión, cuyos activos subyacentes corresponden a instrumentos de deuda o instrumentos de capitalización, tales como cuotas de fondos que invierten en éstos o títulos representativos de índices de dichos instrumentos Los mercados al cual el Fondo dirigirá sus inversiones corresponderán al mercado local El Fondo podrá mantener y denominar los instrumentos en que se efectúen las inversiones del Fondo, en las siguientes monedas: Euro Dólar de los Estados Unidos de América Peso Chileno. Lo anterior, sin perjuicio que la valorización del Fondo, la denominación de las cuotas y la contabilidad del Fondo se llevarán a cabo en Pesos Chilenos La administradora seguirá como principal criterio para invertir los recursos del Fondo, obtener una adecuada rentabilidad en los instrumentos de deuda, principalmente a través de la inversión directa en los títulos de crédito y valores mobiliarios suscritos con ocasión del financiamiento automotriz, considerando 1

2 el riesgo de los mismos y cumpliendo los límites y restricciones establecidos en el reglamento interno y en la normativa vigente Tratándose de la inversión en instrumentos de deuda, no existirá limitación respecto a la duración de estas inversiones El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto, lo que estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se invierte y las condiciones evidenciadas en los respectivos mercados El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos fiscalizados por la Superintendencia de Valores y Seguros, sujetos a los límites que contempla el número 3 de este Reglamento Interno, en la medida que las políticas de inversión, liquidez, endeudamiento, diversificación y votación, normas de rescatabilidad y demás contenidas en los reglamentos internos de dichos fondos, sean consistentes con las establecidas en este reglamento interno Se deja expresa constancia que este Fondo contempla la posibilidad de invertir en cuotas de otros fondos administrados por Penta Administradora General de Fondos S.A., o administrados por personas relacionadas a ésta, siempre dando cumplimiento a los límites legales y normativos que sean aplicables y sujeto a los límites de inversión señalados en la sección siguiente. 3. Características y diversificación de las inversiones 3.1. Límites de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento: (1) Títulos de crédito y otros valores mobiliarios y otros valores mobiliarios suscritos por terceros adquirentes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, con ocasión del otorgamiento de los respectivos créditos automotrices por parte de entidades cuyo objeto contemple la celebración de tales operaciones de crédito de dinero, a favor de tales entidades: Hasta un límite máximo del 100% del total de los activos del Fondo; (2) Títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia: Hasta un límite máximo del 100% del total de los activos del Fondo; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un límite máximo del 100% del total de los activos del Fondo; y (4) Cuotas de fondos mutuos con una duración menor o igual a 90 días, de acuerdo a la clasificación establecida en la Circular N 1578 de la Superintendencia (fondos mutuos money market): Hasta un límite máximo del 100% del total de los activos del Fondo. 3.2 Diversificación de las inversiones por grupo empresarial y entidades relacionadas 1) Límite a la inversión en valores que no tengan los requisitos de liquidez y profundidad que requiera la Superintendencia de Valores y Seguros: Hasta un límite máximo del 100% de los activos del Fondo. 2) Límite a la inversión en activos de un solo emisor: No podrá exceder del 100% del capital suscrito y pagado o del activo de dicho emisor. 3) Límite a la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad: Hasta un límite máximo del 100% de los activos del Fondo. 4) Límite a la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: Hasta un límite máximo del 100% de los activos del Fondo. 5) Límite a la inversión en acciones o cuotas de fondos de un emisor de valores: el Fondo no podrá convertirse en controlador directo o indirecto de dicho emisor de valores. 6) Con todo, para invertir en instrumentos en que inviertan otros fondos administrados por la sociedad administradora o por otras pertenecientes a su mismo grupo empresarial, dichas inversiones no podrán 2

3 superar, en conjunto, los porcentajes señalados en los números 1) al 5) de esta sección Criterios de diversificación de inversiones y tratamientos de los excesos de inversión 1) La administradora seguirá como principal criterio para diversificar las inversiones del Fondo, la selección de diversos títulos de crédito y valores mobiliarios suscritos con ocasión del financiamiento automotriz, de modo tal que se diversifique la inversión y el riesgo asociado a ella, siempre cumpliendo los límites y restricciones establecidos en este reglamento interno y en la normativa vigente. 2) El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sujetos a los límites que contempla la presente sección 3 de este reglamento interno, en la medida que las políticas de diversificación de dichos fondos, sean consistentes con las políticas establecidas en este reglamento interno. 3) Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos en este reglamento interno, cuando se deban a causas imputables a la administradora, deberán ser subsanados en un plazo no superior a los 30 días contado desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administradora, deberá estarse a lo que señale la Superintendencia. 4. Operaciones que realizará el Fondo La Administradora, por cuenta del Fondo, además de invertir en los activos que autoriza este reglamento interno, podrá realizar las siguientes operaciones: 4.1. Contratos de derivados El Fondo no contempla realizar operaciones de derivados Venta corta y préstamos de valores El Fondo no contempla realizar venta corta ni préstamos de valores Operaciones con retroventa o retrocompra a) El Fondo solo podrá llevar a cabo operaciones de compra con retroventa. b) Las operaciones se realizarán sobre los instrumentos de oferta pública que se indican en el numeral 3.1 de la sección anterior del presente reglamento interno. c) Las operaciones deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia. d) Las operaciones se celebrarán con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero. e) El plazo máximo para ejercer el compromiso de venta, no podrá ser superior a 1 año. f) El Fondo podrá invertir hasta un 25% del total de sus activos en este tipo de operaciones. Con todo, el Fondo no invertirá más de un 10% de ese activo en operaciones de compra con pacto de retroventa con una misma persona o con personas o entidades de un mismo grupo empresarial. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar las oportunidades de inversión, consistente en mantener invertido en instrumentos de alta liquidez, como mínimo el 1% de los activos del Fondo o en mantener una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Para estos efectos, se entenderá que tienen carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija susceptibles de ser transados en bolsa con vencimientos inferiores a 5 años y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, de aquellos que invierten al menos el 90% de su activo en instrumentos de renta fija y cuyo plazo de rescate no sea superior a 7 días hábiles. 3

4 D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo no contempla contraer pasivos ni contratar deuda. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Con todo, los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán garantizar obligaciones de terceros ni estar afectos a gravámenes, prohibiciones, limitaciones al dominio o modalidades, salvo que sean para garantizar obligaciones propiedad del Fondo. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN En caso que el Fondo individualmente o en conjunto con otros fondos de los administrados por la Administradora sean titulares del 4% o más de las acciones con derecho a voto emitidas por una sociedad anónima, de las cuotas de un Fondo o de los bonos emitidos por un mismo emisor, la Administradora tendrá la obligación de asistir y ejercer sus derechos de voz y voto a las juntas de accionistas de la sociedad anónima, a la asamblea de aportantes y junta de tenedores de bonos de que se trate, en representación del Fondo. Con todo, dicho porcentaje podrá variar según lo establecido por la Superintendencia por Norma de Carácter General. La Administradora deberá asistir a dichas juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos, representada por sus gerentes, mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo actuar con poderes distintos a aquellos que la Administradora les haya conferido al efecto. Con todo, la Administradora deberá siempre instruir a sus representantes que toda manifestación de preferencia en ejercicio de sus derechos de voz y voto en dichas instancias, deberá ser siempre efectuada en el sentido que más convenga a los intereses del Fondo de que se trate y su política de inversión. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series Denominación Serie Única Requisitos de ingreso Aportes por un monto igual o superior al resultante de cuotas. Asimismo, si el Aportante invierte una suma mayor que el monto mínimo requerido, lo que invierta en exceso deberá ser múltiplo de esta última cantidad. Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes $ Pesos de Chile Moneda en que se pagarán rescates El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Otra característica relevante No hay 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos Remuneración Gastos 4

5 Fija Variable operacionales Serie (porcentaje sobre el valor promedio de los activos netos del Fondos) Serie Única Hasta 400 No hay El Fondo podrá Unidades de cobrar por Fomento anuales, incluido IVA concepto de gastos operacionales, hasta: Unidades de Fomento anuales, durante el primer período de doce meses de operación del Fondo, Unidades de Fomento anuales, a contar del décimo tercer mes y hasta el vigésimo cuarto mes de operación del Fondo y Unidades de Fomento anuales, a contar del vigésimo quinto mes de operación del Fondo y durante su vigencia. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: No aplica Forma de devengo y pago de la remuneración: El monto de la remuneración de cargo del Fondo, se devengará y pagará mensualmente, dentro de los primeros 5 primeros días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible Gastos de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo los gastos operacionales por los conceptos que se indican a continuación, hasta por los montos que se señalan más adelante: (1) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. (2) Honorarios profesionales de abogados, asesores, auditores externos, contadores y otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la formación y funcionamiento del Fondo, el estudio, análisis y revisión de posibilidades de inversión y desinversión, la inversión de sus recursos y la venta o liquidación de sus inversiones y, en general, la correcta administración del Fondo. (3) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos 5

6 del Fondo, como asimismo en las operaciones de opciones, futuros, forward y swap que se celebren con los recursos del Fondo. (4) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales o entidades cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización, control, seguimiento y/o el registro histórico de la cartera de activos, de las inversiones del Fondo. (5) Gastos derivados de la recaudación y cobranza de los flujos de pagos de la cartera de activos que componen las inversiones del Fondo. (6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes. (7) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos judiciales en que se incurra con ocasión de la representación judicial y extrajudicial de los intereses del Fondo en cualquier clase de litigio o conflicto. (8) Seguros y demás medidas de seguridad que se adopten para la custodia, cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia; (11) Gastos y honorarios del Comité de Vigilancia. El monto máximo anual de gastos operacionales que serán de cargo del Fondo, ascenderá a las sumas que se indican a continuación, según el período de que se trate: a) Durante los primeros 12 meses de operaciones del Fondo, el monto máximo anual de gastos operacionales que serán de su cargo ascenderá al Unidades de Fomento. b) Durante los el período comprendido entre el décimo tercer mes y el vigésimo cuarto mes de operaciones del Fondo, ambos inclusive, el monto máximo anual de gastos operacionales que serán de su cargo ascenderá al Unidades de Fomento. c) A contar del vigésimo quinto mes de operación del Fondo y durante toda su vigencia, el monto máximo anual de gastos operacionales que serán de su cargo ascenderá al Unidades de Fomento. Las comisiones, gastos y remuneraciones que se devenguen con ocasión de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, serán de cargo de éste y se incluirán dentro del monto máximo anual, recién señalado. El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos administrados por Penta Administradora General de Fondos S.A. o sus personas relacionadas y las comisiones, gastos y remuneraciones que se devenguen con ocasión de dichas inversiones, serán de cargo del Fondo y encontrarán incluidas dentro del monto máximo anual antes señalado. El Fondo está autorizado para contratar servicios prestados por personas relacionadas a la administradora y los gastos que se devenguen con ocasión de su contratación, serán de cargo del Fondo y se encontrarán incluidas dentro del monto máximo anual señalado precedentemente. Con todo, (i) los impuestos, retenciones u encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquéllas de carácter extrajudicial que tengan 6

7 por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al monto máximo de gastos de operación señalados previamente en esta sección. La sociedad administradora estará facultada para contratar la prestación de servicios externos necesarios para el cumplimiento de su giro, distintos a los señalados o por montos superiores al límite anual señalado, los que en todo caso serán de cargo de la Administradora. En el caso que no se cumpliera con los límites señalados precedentemente, la Administradora informará dicha situación a los aportantes del Fondo, mediante un informe en la próxima asamblea de aportantes que deba celebrarse. 3. Remuneración de cargo del partícipe Este reglamento interno no contempla remuneración de cargo del aportante. 4. Remuneración aportada al Fondo Este reglamento interno no contempla el caso que la remuneración sea aportada al Fondo. 5. Remuneración liquidación del Fondo No aplica por tratarse de un fondo de inversión no rescatable. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos de Chile Valor para conversión de aportes : Pesos de Chile. Moneda en que se pagarán los rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Valor para la liquidación de rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates : Las solicitudes de aportes podrán realizarse presencialmente firmando el respectivo contrato de suscripción de cuotas, o bien, a través de los ejecutivos comerciales, quienes debidamente mandatados, podrán ejecutar las instrucciones de aportes de cuotas. El aporte podrá realizarse al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque. En el caso del cheque, la calidad de Aportante se adquirirá cuando su valor sea percibido por la Administradora de parte del banco librado, para lo cual deberá presentarlo a cobro, tan pronto la hora de su recepción lo permita. Promesas : El Fondo no contempla la posibilidad de celebrar promesas de compraventa sobre sus cuotas. Rescates por montos significativos : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Mercado secundario : No se contempla un mercado secundario adicional a la inscripción de las cuotas en una Bolsa de Valores nacional. 7

8 Fracciones de Cuotas : Las cuotas del Fondo admiten fracciones. En caso que se produzcan fracciones de cuotas con motivo del aporte o canje de cuotas, dichas fracciones se considerarán para efectos de la determinación de todos los derechos y obligaciones que correspondan al aportante en su calidad de tal. Para la determinación de dichas fracciones, se considerarán hasta cuatro decimales. 2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos Este Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos. 3. Plan Familia y canje de series de cuotas Este Fondo no contempla estar acogido a un Plan Familia. 4. Contabilidad del Fondo Moneda de contabilización del Fondo Momento de cálculo del patrimonio contable Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación La contabilidad del Fondo se llevará en Pesos de Chile, por lo cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. : El momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de operaciones del Fondo, en forma diaria, el cual corresponderá al horario de cierre correspondiente a la atención obligatoria que se establece para los bancos a través de la Resolución N 47 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. : El valor contable del fondo se informará trimestralmente mediante la publicación de los estados financieros a través de la página web de la Superintendencia, y en el sitio web corporativo, en las oportunidades que determine la normativa vigente. El número de cuotas en circulación se informará de la forma y en las oportunidades que establezca la normativa vigente. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes Asamblea Ordinaria de Aportantes : Se someterán a la aprobación de la asamblea ordinaria de aportantes del Fondo aquellas materias contempladas en el artículo 73 de la Ley N , así como el reparto de dividendos en conformidad a lo señalado en el Reglamento Interno del Fondo. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas ordinarias de aportantes, se regirá por lo dispuesto en la Ley N , su Reglamento dictado mediante Decreto Supremo N 129 de 2014 y las normas que al efecto dicte la Superintendencia de 8

9 Valores y Seguros. Asamblea Extraordinaria de Aportantes :: Se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo aquellas materias contempladas en el artículo 74 de la Ley N Además, será materia de asamblea extraordinaria de aportantes acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirá por lo dispuesto en la Ley N , su Reglamento dictado mediante Decreto Supremo N 129 de 2014 y las normas que al efecto dicte la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, los aumentos y disminuciones de capital del Fondo no se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes y se sujetarán a lo previsto en la sección J siguiente. En el caso de acordarse la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Para estos efectos, se considerarán aportantes disidentes quienes en la respectiva asamblea se hubieren opuesto a la prórroga del plazo de duración del Fondo, o bien, quienes no habiendo asistido a la misma, manifiesten por escrito su disidencia dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha de celebración de la asamblea de aportantes respectiva. En lo no regulado en esta sección, el derecho a retiro de los aportantes se sujetará a lo dispuesto en las normas de la Ley N y su reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número 702 de 2011, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las cuotas de los aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la asamblea extraordinaria de aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. (2) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. Para estos efectos, en la misma asamblea extraordinaria de aportantes en la cual se tome el acuerdo que otorga el derecho a retiro, se acordará una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los aportantes 9

10 que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de cuotas del cual sean titulares aquellos aportantes que ejercieren su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley N y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máximo de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de cuotas del cual sean titulares los aportantes disidentes. 2. Comité de Vigilancia Normas de Funcionamiento : Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes, que serán elegidos en cada asamblea ordinaria de aportantes, y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones que le señala la Ley N , la Circular N de la Superintendencia o aquella que la modifique o remplace y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo, remuneración que será fijada cada año por la asamblea ordinaria de aportantes. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente, cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la administradora y el gerente de operaciones de ésta, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de dichas personas. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirán que asistan a lo menos 2 de sus 3 miembros. Los acuerdos del Comité se adoptarán con la aprobación de a lo menos dos miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubiera concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 10

11 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta representa inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Comunicaciones con los partícipes : 1) La siguiente información será puesta a disposición de los aportantes del Fondo y del público en general en las oficinas de la Administradora. Asimismo, esta información se encontrará disponible en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página web de ésta a) Información Trimestral: Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Superintendencia. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Comisión de Administración devengada en favor de la administradora durante el respectivo trimestre. b) Informe Anual: Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio, presentados a la Superintendencia. - Memoria Anual del Fondo. La Memoria Anual del Fondo, además de sus Estados Financieros y el informe de los auditores, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la administradora durante el período. c) Informe Mensual: Este informe incluirá la siguiente información: - Valor del patrimonio del Fondo y de la cuota al último día del respectivo mes. - Información acerca de la rentabilidad del Fondo, de 11

12 su desempeño histórico y principales características de la composición de la cartera de inversiones del Fondo. - Copia de los estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Superintendencia. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la comisión de administración devengada a favor de la administradora durante el respectivo trimestre. Este informe, además, será publicado por la administradora en su sitio web corporativo d) Otras Informaciones Toda la información que deba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la Superintendencia de Valores y Seguros, y sus posteriores modificaciones. 2) Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente reglamento interno, deberá ser publicada mediante un aviso destacado en el sitio web corporativo a partir del día hábil siguiente del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las determinadas por la Superintendencia en el apartado III del capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N 365 o aquélla que la modifique o remplace. La administradora informará a los futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de que disponga para las cuotas del Fondo. 3) Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente reglamento interno, que alteren la política de inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, las condiciones de rescatabilidad, remuneraciones o gastos, y cualquier otra disposición que pudiere afectar material y negativamente a los aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el apartado III del capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N 365 o aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes, además de la forma señalada en número 2) inmediatamente anterior, a través de un aviso publicado en el diario electrónico El Mostrador, o, en ausencia de este, en el Diario Oficial, al día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el depósito respectivo. 4) La administradora entregará directamente a los aportantes al momento de efectuar la inversión, la siguiente información: - Copia del reglamento interno vigente del Fondo. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo 12

13 durante el respectivo trimestre. - Especificación de la comisión de administración devengada a favor de la administradora durante el respectivo trimestre. 5) La administradora se encuentra obligada permanentemente a divulgar de manera veraz, suficiente y oportuna cualquier hecho o información esencial respecto de si misma o del Fondo o de sus series, desde el momento que llegue a su conocimiento. Asimismo, la administradora deberá divulgar oportunamente cualquier hecho o información esencial respecto de las entidades, empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento que llegue a su conocimiento. Para estos efectos, la administradora deberá enviar la información respectiva a la Superintendencia, con las menciones y de la forma que determine la Superintendencia. Plazo de duración del Fondo : El plazo de duración del Fondo será de 4 años, contados desde el 26 de marzo de 2014 prorrogables, por períodos adicionales de 5 años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes con el acuerdo de, a lo menos, dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas. Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 45 días de anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del Fondo o de la prorroga respectiva. Adquisición de cuotas de propia emisión En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, se informará esta situación como hecho esencial a la Superintendencia y a las bolsas de valores, tan pronto se acuerde la prórroga. El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al valor cuota, y mantener cuotas de su propia emisión hasta un límite máximo de un 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Al efecto, el Fondo deberá adquirirlas en una bolsa de valores o en los mercados que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros Con todo, el Fondo no podrá adquirir cuotas de propiedad de la administradora, sus personas relacionadas, sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, salvo que ellas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series y a todos los aportantes del Fondo. En caso de que el Fondo adquiera cuotas de su propia emisión que superen el 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo, la administradora deberá enajenar el exceso dentro de un plazo máximo de 90 días contado desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso contrario, el capital del Fondo se disminuirá de pleno derecho en el monto 13

14 equivalente a las cuotas que exceden el límite señalado. En este último caso, la administradora deberá informar a los partícipes mediante la publicación de un aviso en el sitio web corporativo, y a la Superintendencia de Valores y Seguros dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. Sin perjuicio del límite señalado, el Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los partícipes. Con todo, sólo podrán adquirirse por este procedimiento aquellas cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Transcurrido dicho plazo sin que hayan sido enajenadas, el capital del Fondo disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. Con todo, para la enajenación de cuotas será aplicable el derecho de opción preferente de los aportantes. Se deja expresa constancia de que el valor de las cuotas propias en cartera del Fondo no se considerará parte del patrimonio mínimo para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos. Asimismo, se deja expresa constancia de que las cuotas propias en cartera del Fondo no se computarán para alcanzar e quórum requerido en las asambleas de aportantes y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Procedimiento de liquidación del Fondo : Por tratarse de un fondo de inversión no rescatable, la disolución anticipada del Fondo es materia de asamblea extraordinaria de aportantes, quien designará al liquidador, fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones y aprobará la cuenta final al término de la liquidación. Con todo, si el Fondo se disuelve por el vencimiento del plazo establecido para su duración, la liquidación será practicada por la propia Administradora, quien detentará las más amplias facultades para llevar a cabo la liquidación del Fondo, manteniendo desde ya las de administración conferidas en el presente reglamento interno y fijándose su remuneración en una suma de hasta un 1% del capital del Fondo a liquidar y distribuir. 14

15 Política de reparto de beneficios : El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá en dinero efectivo, dentro de los 180 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de aportantes que apruebe los estados financieros anuales. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a tales resultados. Los beneficios devengados que la administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. En caso de que los dividendos provisorios repartidos excedan el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, dicho exceso podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Beneficio tributario : No contempla. Garantías : No contempla. Indemnizaciones : En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, serán enteradas directamente al patrimonio del Fondo, dentro del plazo de 30 días contado desde su pago efectivo, en la medida que tal pago hubiere sido ordenado por una sentencia que se encuentre firme y ejecutoriada. En caso contrario, el plazo para el entero de la indemnización al patrimonio del Fondo será de 30 días contado desde que la sentencia que la ordene quede firme y ejecutoriada. Resolución de controversias Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportantes o de la administradora, designe a un árbitro arbitrador de 15

16 entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la justicia ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Número de cuotas del Fondo : Las cuotas emitidas del Fondo ascienden a , todas las cuales se encuentran suscritas y pagadas. Aumentos de Capital : El aumento de capital del Fondo no requerirá ser acordado por asamblea extraordinaria de aportantes. La Administradora podrá aumentar el capital del Fondo y acordar nuevas emisiones de cuotas, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente reglamento interno, definiendo el plazo y forma de colocación. Durante el período de colocación que se determine para las eventuales nuevas emisiones, el precio de suscripción de cada cuota, se actualizará diariamente según resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En caso de aumento de capital del Fondo, las opciones para suscribir las mismas deberán ser ofrecidas a lo menos una vez, preferentemente a los aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de las cuotas que posean en ese momento, A estos efectos, se estará al procedimiento establecido para el derecho de opción preferente regulado en el artículo 25 de la Ley y su reglamento. Disminuciones de Capital : El Fondo tendrá como política realizar mensualmente 16

17 disminuciones de capital obligatorias, hasta por un monto mensual, representativo del 40% de las cuotas inicialmente suscritas y pagadas del Fondo, pagadero en dinero a todos los Aportantes a prorrata de su participación en el Fondo, en la forma, plazo y condiciones que se señalan a continuación. i) Las disminuciones de capital se llevarán a cabo dejando inalterado el número de cuotas. ii) iii) El pago a todos los Aportantes se efectuará el día10 de cada mes o el día hábil bancario siguiente, si éste cayere en un día inhábil a todos los Aportantes a prorrata de las cuotas que tengan inscritas a su favor al día hábil anterior a la fecha efectiva del pago. iv) v) El pago mensual correspondiente a cada Aportante con ocasión a la disminución de capital efectuada, se abonará en la cuenta de inversión que el cliente mantenga en el Banco en la fecha que se indica en el numeral ii anterior. vi) Corresponderá a la administradora efectuar las disminuciones de capital obligatorias señaladas y determinar su monto, dentro del porcentaje máximo indicado previamente, pudiendo incluso decidir no realizar disminución alguna en uno o más meses, consecutivos o discontinuos, fundado en el mejor interés del Fondo y sus aportantes. 17