REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION CHILE BLEND

Transcripción

1 A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION CHILE BLEND A.1. A.1.1. Características Generales Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSION CHILE BLEND. A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N 188 de fecha 12/09/1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). A.1.3. A.1.4. A.1.5. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. Tipo de inversionista: Fondo de Inversión dirigido a público en general. Plazo máximo de pago de rescate: Este fondo no permite el rescate de cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del fondo Como política general, el Fondo tendrá como objeto invertir entre un 80% y un 100% de sus recursos en: (i) instrumentos de deuda de emisores nacionales que se transen en el mercado local o en el extranjero, (ii) instrumentos de deuda de emisores extranjeros que se transen en el mercado local. Asimismo, el Fondo podrá invertir hasta un 20% de sus recursos en acciones de emisores nacionales, así como también en títulos representativos de éstas, tales como ADR s, que se transen en el mercado local o en el extranjero. B.2. Política de inversiones El Fondo de Inversión Chile Blend podrá invertir sus recursos en bienes y valores detallados en el párrafo B.2.5 sobre Características y diversificación de las inversiones, sin perjuicio de las cantidades que mantenga como saldos disponibles en caja y banco. Al menos un 60% de los activos del Fondo se invertirán en los instrumentos de deuda denominados en Unidades de Fomento, de aquellos detallados en los números 6) al 11) del párrafo B.2.5 (ambos inclusive). La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descrito en el artículo 50 bis de la Ley N B.2.1. Duración y nivel de riesgo esperado por los inversionistas La cartera de inversiones en instrumentos de deuda tendrá una duración mínima de 1 día y máxima de 3600 días. El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Riesgo de crédito: deriva de las expectativas que asigna el mercado al no pago por parte del emisor de las obligaciones comprometidas en el instrumento financiero. b) Riesgo tasa: se refiere al efecto que producen los cambios en la tasa de interés en la valoración de los instrumentos de deuda. c) Riesgo inflación: es el riesgo que tienen el valor de los activos financieros asociados a cambios en las condiciones de inflación. Página 1 de 17

2 d) Riesgo país: es el riesgo asociado variaciones en los precios de los instrumentos, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse en un país en particular. e) Riesgo de liquidez: es el riesgo asociado a que las inversiones del Fondo no puedan ser convertidas fácilmente en efectivo. f) Riesgo de mercado: riesgo asociado a la sensibilidad del valor de la cartera de instrumentos frente a cambios en las condiciones generales de los mercados financieros. g) Riesgo tipo de cambio: es el riesgo que enfrenta la parte de la cartera invertida en instrumentos denominados en alguna moneda diferente a la moneda de contabilización del Fondo. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos de deuda. Los instrumentos de deuda en los que invierta el Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo no inferior a A-, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo efectuará y/o dirigirá sus inversiones en Chile o Estados Unidos de América: B.2.4. Monedas La moneda en la cual se podrán denominar las inversiones del Fondo y/o que se podrán mantener como disponibles serán el peso chileno y el dólar de los Estados Unidos de América. La sociedad Administradora, por cuenta del Fondo, podrá mantener inversiones en Unidades de Fomento. B.2.5. Características y diversificación de las inversiones Para lograr sus objetivos, el Fondo centrará la inversión de sus recursos en los instrumentos y valores que se detallan a continuación, debiendo observarse los límites máximos que se indican por tipo de instrumento, en relación al activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO 1 Acciones y opciones para suscribir acciones, de sociedades anónimas 20 abiertas nacionales, inscritas en el registro de Valores de Valores de la Superintendencia, que se transen en el mercado local. 2 Títulos representativos de acciones emitidos por Sociedades o 20 Corporaciones nacionales, tales como ADRs, que se transen en el mercado extranjero. 3 Otros valores o instrumentos de oferta pública de capitalización que 20 autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, de emisores nacionales que se transen en el mercado local o en el extranjero. 4 Cuotas de fondos mutuos nacionales Cuotas de fondos de inversión nacionales y opciones para suscribir cuotas de fondos de inversión nacionales. 6 Títulos emitidos por la Tesorería General de República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 7 Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, que se transen en el mercado local, de emisores nacionales o de corporaciones extranjeras que operen en Chile. 8 Bonos y títulos de deuda de corto plazo, que se transen en el mercado local, de emisores nacionales o de corporaciones extranjeras que operen en Chile. 9 Títulos de deuda de securitización que se transen en el mercado local, de emisores nacionales o de corporaciones extranjeras que operen en Chile, cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia. 10 Letras de crédito que se transen en el mercado local, emitidas por bancos e instituciones financieras, de emisores nacionales o de corporaciones % Máximo Página 2 de 17

3 extranjeras que operen en Chile. 11 Otros valores o instrumentos de deuda de oferta pública que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, que se transen en el mercado local, de emisores nacionales o de corporaciones extranjeras que operen en Chile 100 El Fondo realizará inversiones en otros fondos, cuyo objeto de inversión contemple sólo aquellos instrumentos permitidos en esta sección, referente a la Política de Inversión y Diversificación. Estos últimos fondos deberán contar con una política de diversificación y con límites de inversión que permitan al Fondo cumplir con lo establecido en esta letra, sumándose para estos efectos las inversiones directas que realice el Fondo más aquellas mantenidas indirectamente a través de la inversión en otros fondos. Tanto el límite general referido a mantener al menos el 60% de los activos del Fondo en instrumentos de deuda denominados en Unidades de Fomento como los límites específicos indicados precedentemente y aquellos indicados en las letras B.2.6, B.4.1.1, B y B no se aplicarán durante: (i) los primeros 6 meses de vigencia del Fondo; (ii) los 6 meses siguientes a una nueva emisión de cuotas; (iii) los 6 meses siguientes a la fecha en que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde disminuir el capital del Fondo; y (iv) el período de liquidación del Fondo. Los límites establecidos, en el caso de los patrimonios separados de que trata el Título XVIII de la Ley N , se aplicarán a cada patrimonio emitido por la sociedad securitizadora, cuando los activos de éstos, considerados en su conjunto, no hayan sido originados o vendidos por una misma persona o sus personas relacionadas. B.2.6. Diversificación de las inversiones por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento, grupo empresarial y personas relacionadas: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o por la Tesorería de la República: Hasta un 100% del activo del fondo. (2) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor, excluidos cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión e instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y el Estado de Chile: Hasta un 20% del activo total de fondo (3) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 40% del activo del fondo. B.3. Tratamiento de los excesos de inversión Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites establecidos en este Reglamento deberán informarse al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia al día hábil siguiente de producido el hecho. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites establecidos en el presente reglamento interno, cuando se produzcan por causas ajenas de la administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 12 meses o dentro de un plazo menor que establezca la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. Los excesos de inversión producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos excedidos. Página 3 de 17

4 B.4. B.4.1. Operaciones que realizará el Fondo Contratos de derivados: El Fondo podrá celebrar contratos de compra, venta o lanzamientos de opciones y contratos de compra o venta de futuros, forward y swap. Los contratos de opciones, futuros, forward y swap podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, tasas de interés e instrumentos de deuda, debiendo constar por escrito. Estos contratos se celebrarán como inversión, con el objeto de maximizar la rentabilidad del Fondo y aprovechar las variaciones que se produzcan en los mercados financieros. Los contratos de opciones y futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles y deberán tener como contraparte a cámaras de compensación. Por su parte, los contratos de forward y swap deberán celebrarse fuera de los mercados bursátiles, con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, siempre y cuando dichas entidades cuenten con una clasificación de riesgo grado de inversión (investment grade) otorgada por una clasificadora de riesgo local. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades, las que podrán no contar con la clasificación antes indicada. B Límite máximo de inversiones respecto de las distintas operaciones con instrumentos derivados a) La inversión total que se realice con los recursos del Fondo en la adquisición de opciones, tanto de compra como de venta, medida en función del valor de las primas de las opciones, no podrá ser superior a un 45% del activo total del Fondo. b) El valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, entendiendo para estos efectos, como valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, a la sumatoria del valor de los precios de ejercicio de las opciones lanzadas por el fondo, no podrá ser superior a un 40% del activo del Fondo. B Límites específicos para derivados sobre monedas a) La cantidad neta comprometida a comprar de una determinada moneda en contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad de esa moneda que se tiene derecho a comprar por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda activo objeto, más la disponibilidad de esa moneda en la cartera contado, no podrá exceder el 40% del activo del Fondo. b) La cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a vender por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obligado a vender por el lanzamiento de opciones de compra, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda activo objeto, no podrá exceder el 40% del patrimonio del Fondo. B Límites específicos para derivados de instrumentos de deuda y tasa de interés a) La cantidad neta comprometida a comprar de un determinado instrumento de deuda, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a comprar de ese activo por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, más la cantidad de ese activo que se mantenga en cartera, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder el 40% del activo del Fondo. Los derivados cuyo activo objeto sea tasa de interés, el monto valorizado, al valor del activo objeto, de la cantidad neta comprometida a comprar, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a comprar de ese activo por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, no debe exceder el 40% del activo del Fondo. b) La cantidad neta comprometida a vender de alguno de los activos objeto mencionados en este número, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a vender de ese activo por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obligado a vender por el lanzamiento de opciones de compra, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder el 40% del patrimonio del Fondo. Página 4 de 17

5 B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no contempla realizar operaciones de venta corta y préstamo de valores B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: Sobre los valores de oferta pública en los que puede invertir el Fondo, éste podrá realizar operaciones de compra con retroventa y operaciones de venta con retrocompra, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse con emisores cuya clasificación de riesgo sea igual o mejor que A y N-2, conforme a las categorías de clasificación establecidas en los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N , y siempre y cuando sean entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Superintendencia. Los plazos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 365 días y se podrán invertir en estas operaciones hasta un 25% del activo total del Fondo. Las operaciones sobre acciones o títulos representativos de éstas, de aquellos señalados en la Política de Inversión del Fondo, deberán realizarse en una Bolsa de Valores, ajustándose a las normas que, al respecto establezca la referida bolsa. Las operaciones sobre el resto de instrumentos objeto de operaciones podrán realizarse fuera de bolsa (OTC). B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no contempla realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión. Sin embargo, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, dar cumplimiento a sus obligaciones por las operaciones que realice, el pago de las disminuciones de capital, beneficios y la remuneración de la sociedad administradora, cuyo monto no será inferior a un 2% de los activos del Fondo. Además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales, cuotas de fondos mutuos cuyo valor de rescate sea pagadero dentro de los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo, instrumentos del Banco Central de Chile y de la Tesorería General de la República, depósitos a plazo a menos de un año y acciones de sociedades anónimas abiertas nacionales con presencia bursátil del 100%. En cuanto a las razones de liquidez, el Fondo buscará mantener una razón de uno a uno entre sus activos líquidos y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, de aprovechar oportunidades puntuales de inversión y de pagar a los aportantes el valor de sus cuotas por disminuciones de capital, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, con plazos de vencimientos de hasta 365 días y hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. En el evento de utilizar el endeudamiento; el pasivo exigible y el pasivo de mediano y largo plazo, no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo, tanto en forma individual y como en su conjunto. Por otra parte, los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, los que no podrán exceder del 100% del activo del fondo. Página 5 de 17

6 Si se produjeren excesos en los pasivos o en los gravámenes y prohibiciones del Fondo, la Administradora comunicará este hecho al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del día hábil siguiente de ocurrido, debiendo regularizar el exceso en un plazo no superior a 180 días desde el momento de haberse producido. E. POLÍTICA DE VOTACION Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 65 de la Ley , en la administración del Fondo, la Administradora debe velar por una adecuada Asistencia y Participación en Juntas de Accionistas, Juntas de Tenedores de Bonos y Asambleas de Aportantes de Fondos de Inversión en representación del Fondo. En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. Quienes deben asistir La administradora deberá concurrir a las Juntas de Accionistas, Asambleas de Aportantes o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos, representadas por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Cuando corresponda asistir a juntas de accionistas, juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes que se celebren en el extranjero, la Administradora podrá concurrir directamente a través de sus representantes, o facultando al custodio para que represente a la Administradora para estos efectos, para lo cual se deberá instruir a dicho custodio la decisión adoptada en cada materia sujeta a votación a través de los mecanismos y plataformas disponibles. De la Votación En el evento que la Administradora asista, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximizan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones de los Fondos. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora. Dependiendo de la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. Elección de Directores Para efectos de votar en las elecciones de directores en las juntas de accionistas de las sociedades en las cuales los fondos tengan participación accionaria, la Administradora deberá cumplir el siguiente procedimiento: a) La Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora deberá presentar al Gerente General la siguiente información: i.- La sociedad en la cual se eligen directores, indicando el nombre de los fondos y porcentajes de participación en la sociedad; y ii.- Nombre del candidato a director por el cual propone que vote la Administradora con los recursos de los fondos y los fundamentos de dicha proposición. Asimismo, la Gerencia de Inversiones podrá proponer no votar por ninguno de los candidatos a director, debiendo al efecto indicar las razones de dicha propuesta; b) El Gerente General, con consulta al Presidente de la Administradora, tomará la decisión del voto correspondiente. Página 6 de 17

7 F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial $ Moneda en que se recibirán aportes Otra Característica Relevante Única No tiene ,2189 Pesos de Chile Serie inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago F.2. F.2.1. Remuneración de cargo del Fondo y gastos Remuneraciones La Comisión de Administración del Fondo, que tendrá derecho a cobrar la Administradora, estará compuesta por una remuneración fija mensual y una variable. Dichas remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. F Remuneración Fija La Administradora recibirá por la administración del Fondo una Comisión Fija de un 1,19% anual (IVA Incluido) sobre el patrimonio diario del Fondo, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Decreto Supremo de Hacienda N 129 de La comisión fija se pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la comisión se provisionará diariamente. F Remuneración Variable Adicionalmente a la remuneración fija, la Administradora cobrará una remuneración variable equivalente al 23,8% (IVA Incluido) de la rentabilidad diaria acumulada por el Fondo, por sobre una rentabilidad de un 6% nominal anual, según las consideraciones que se definen a continuación: El cálculo de la remuneración variable se realizará cada día hábil bancario de vigencia del Fondo, como la diferencia entre la Remuneración Variable Acumulada (IVA Incluido) del día de cálculo, menos la Remuneración Variable Acumulada (IVA Incluido) hasta el día de cálculo anterior. En el caso de que el 31 de diciembre de algún año de vigencia del Fondo, fuere un día sábado, domingo o festivo, el cálculo de la Remuneración Variable correspondiente hasta ese día se realizará el primer día hábil bancario del año siguiente. Esta Comisión Variable corresponderá al período en el que se devengó. Para estos efectos se entenderá que: Remuneración Variable Acumulada (IVA Incluido) = 23,8% (X-Y)* Patrimonio Fondo Donde: X: es la rentabilidad nominal del valor cuota, acumulada a la fecha de cálculo, de acuerdo al resultado del cuociente de (i) la suma del valor cuota del día del cálculo, antes de devengar la Remuneración Variable Acumulada de ese día y después de devengar la Remuneración Fija establecida en la letra A precedente, más los dividendos distribuidos en el período hasta esa fecha, dividido por (ii) el valor cuota del primer día del período. Y: es un 6% nominal anual simple, dividido por 365 días y multiplicado por los días transcurridos entre el primer día del período y la fecha de cálculo de la Remuneración Variable. Página 7 de 17

8 Patrimonio del Fondo: corresponde al patrimonio del Fondo del día de cálculo, antes de devengar la Remuneración Variable Acumulada de ese día y después de devengar la Comisión Fija establecida en la letra A precedente. Para efectos de determinar el período afecto a Remuneración Variable, para el primer año, se utilizará como primer día del período aquel día correspondiente al inicio de operaciones del Fondo. Para los años siguientes, se considerará como primer día del período, el 01 de Enero del año de cálculo de la referida Comisión Variable. El valor cuota del primer día del período que se utilizará para el cálculo de la Remuneración Variable Acumulada, corresponderá al valor cuota de apertura de ese día (o valor cuota de cierre del día anterior). Para efectos del primer año del Fondo, el valor cuota que se utilizará el día de inicio de operaciones del Fondo, corresponderá al valor cuota inicial Fondo. La Remuneración Variable se calculará y provisionará diariamente, debiendo pagarse anualmente con cargo al Fondo. La provisión de la Remuneración Variable estará sujeta a la condición de que la Remuneración Variable Acumulada al día de cálculo respectivo sea positiva. La Remuneración Variable se pagará anualmente con cargo al Fondo, dentro de los primeros cinco días hábiles del año siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. En la eventualidad de que un Aportante decida concurrir a alguna de las disminuciones voluntarias de capital del Fondo, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Fondo la Remuneración Variable provisionada hasta dicha fecha en la misma proporción correspondiente a las cuotas en que se disminuya el fondo respecto del total de las mismas. Asimismo, terminado el período de duración del Fondo o sus prórrogas, en cuyo caso corresponda la liquidación del Fondo, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Fondo la Remuneración Variable provisionada hasta dicha fecha. La Remuneración Variable se cargará al Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles siguientes al término del período de duración del Fondo o sus prórrogas, en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. El pago anual de la Remuneración Variable se realizará siempre que la rentabilidad del período para el Fondo sea mayor o igual al 6% nominal anual simple que corresponda a dicho período. La Remuneración Variable se pagará a la Administradora por períodos vencidos. Se deja constancia que la tasa de IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%, y que en caso de modificarse la tasa de IVA antes señalada, las comisiones a las que se refiere el presente artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA. Dicha actualización será informada a los aportantes del Fondo mediante su publicación en la página Web de la sociedad administradora y el envío de una comunicación a su correo electrónico registrado en la sociedad administradora, dentro de los 5 días siguientes a su ocurrencia. F.2.2. Gastos. Serán también de cargo del Fondo, los gastos y costos de administración que se establecen a continuación: 1. Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las Cuotas. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 700 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora. 2. Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, como asimismo en las operaciones de opciones, swaps, futuros o forward que se celebren con los recursos del Fondo. 3. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de estos la remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. Página 8 de 17

9 4. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 5. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables al Fondo, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la emisión y colocación de las cuotas. 8. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 9. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad al presente Reglamento Interno; gastos de envío de información a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales o reglamentarias. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere este punto F.2.2 será de un 1,25% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el año calendario. Para estos efectos, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada mes calendario. Además de los gastos indicados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, si correspondieran: 1. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 2. Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3. Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. 4. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Los gastos asociados con la celebración de los contratos derivados serán de cargo del Fondo. Página 9 de 17

10 El porcentaje máximo de los gastos enumerados anteriormente no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Para efectos de los números anteriores, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada mes calendario. Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos serán de cargo del Fondo, pudiendo cargarse para dicho efecto anualmente un máximo de un 0,4% del patrimonio del Fondo. Los gastos derivados de las contrataciones establecidas en el letra I.10, incluyendo los de administración de cartera y distintos de aquellos señalados anteriormente sobre gastos de cargo del Fondo, serán de cargo de la Administradora. F.3. Remuneración de cargo del aportante No hay remuneración de cargo del aportante F.4. Remuneración aportada al Fondo No aplica. F.5. Remuneración liquidación del Fondo En caso que la liquidación del Fondo sea efectuada por la sociedad administradora, ésta será remunerada con la misma remuneración establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Pesos chilenos G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considerará el valor de la cuota correspondiente al día anterior al día de la recepción y pago del aporte, calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N 129 de Hacienda de G.1.3. Medios para efectuar aportes: El aportante podrá efectuar los aportes personalmente en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus agentes colocadores que hayan sido autorizados por ésta para recibirlas. G.1.4. Rescates: Este fondo no permite el rescate de sus cuotas. G.1.5. Promesas: El Fondo no contempla la firma de promesas para la suscripción y pago de cuotas. G.1.6. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. G.1.7. Fracciones de cuotas: Este fondo no permite fracciones de cuotas. G.2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos El Fondo no contempla aportes o rescates en instrumentos, bienes o contratos. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: Página 10 de 17

11 G.3.1. Plan familia El Fondo no contempla la existencia de Plan Familia. G.3.2. Canje de cuotas No se contempla el canje de cuotas. G.4. Contabilidad del Fondo G.4.1. Moneda de contabilización del fondo: Pesos de Chile. G.4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. G.4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán diariamente a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página Web de la Sociedad Administradora o en la página Web de la Superintendencia de Valores y Seguros. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de la Asamblea Ordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 72 de la Ley Por otra parte, además de las materias contempladas en el artículo 74 de la Ley N , se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo la prórroga del plazo de duración del Fondo. No se requerirá de la aprobación de la Asamblea para los aumentos y disminuciones de capital, las cuales serán acordados por el Directorio de la Sociedad Administradora en conformidad a lo señalado en las Letras J.1 y J.2 de este Reglamento La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N , su Reglamento dictado mediante Decreto Supremo N 129 de Hacienda de y las normas que al efecto dicte la Superintendencia de Valores y Seguros. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes y a la Superintendencia dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº y su Reglamento, D.S. Nº 587, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 180 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. Página 11 de 17

12 (2) El valor de la Cuota se determinará tomando el valor del día inmediatamente anterior a la fecha de pago, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del DS de Hacienda N 129 de 2.014, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, junto con lo dispuesto en la Circular N de la Superintendencia, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los aportantes: Toda información del Fondo que en conformidad al presente reglamento interno, a la ley o a la normativa vigente deba ser entregada a los aportantes y al público en general, será publicada en el Sitio Web de la Sociedad Administradora ( y, cuando corresponda, informada directamente a los aportantes, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Con 15 días de anticipación a la fecha en que se celebre la Asamblea Anual de Aportantes, la Memoria del Fondo y los estados financieros anuales del Fondo serán publicados en el Sitio Web de la Sociedad Administradora. En esta Memoria, se incluirá un detalle de las inversiones del Fondo, los gastos solventados por el Fondo, el Balance, Estado de Variación Patrimonial, Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos y el Informe de los Auditores Independientes. Adicionalmente y en forma trimestral, dentro del mismo plazo en que debe entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros los estados financieros del Fondo, la Administradora publicará en su Sitio Web información sobre la cartera de inversiones del Fondo. Página 12 de 17

13 No obstante lo anterior, la información obligatoria correspondiente al último trimestre de cada año se incluirá en la Memoria del Fondo, cuya publicación se efectuará en los términos más arriba definidos. También se publicará en el Sitio Web de la sociedad administradora cualquier información que a juicio de la Administradora sea relevante para la adecuada valorización de las cuotas del Fondo. Esta publicación se efectuará dentro de los 15 días contados desde que la sociedad Administradora tome conocimiento del hecho relevante. Sin perjuicio de lo anterior, los partícipes podrán retirar esta información desde las oficinas de la Administradora o bien solicitarla por escrito y también en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página Web de ésta. Será obligación de la Administradora informar oportunamente a los Aportantes respecto del tratamiento tributario de su inversión y los beneficios obtenidos durante el período, poniendo a su disposición los certificados que correspondan, dentro de plazos que permitan a éstos dar cumplimiento oportuno a sus obligaciones tributarias I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo se inició con una duración de 2 años, contados desde el 14 de Julio de 2010, fecha de protocolización del reglamento del Fondo al constituirse como Fondo de inversión Privado, pudiendo ser renovado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Por Resolución N 244 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 21 de Abril de 2011, se aprobó el Reglamento Interno pasando a operar como Fondo de Inversión Público. La Asamblea que acuerde una eventual prórroga del plazo de duración del Fondo debe celebrarse con a lo menos 60 días de anticipación al vencimiento del plazo de duración. En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 22 de Octubre de 2013, se acordó renovar y modificar el plazo de duración del Fondo por un período de 5 años, contados desde la fecha de la Asamblea, venciendo en consecuencia el 22 de octubre de I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: A menos que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde una cosa distinta, la liquidación del Fondo será efectuada por la sociedad administradora, la que estará legalmente investida de todas las facultades y atribuciones que sean necesarias para la adecuada realización de los bienes del Fondo. I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá en dinero efectivo, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de aportantes que apruebe los estados financieros anuales y en todo caso dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. El reparto de beneficios será informado a los aportantes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. Los beneficios no podrán ser reinvertidos en cuotas del Fondo. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios por montos superiores a los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, pudiendo imputarse dicho exceso a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos o bien a los resultados de los ejercicios siguientes. Será obligación de la sociedad administradora distribuir, entre los partícipes del fondo, la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos, que provengan de los emisores de los valores en los cuales Página 13 de 17

14 haya invertido el Fondo, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Las características de la política de inversiones del Fondo y de la política de reparto de beneficios, tiene por objeto que las operaciones de enajenación de cuotas del fondo puedan acogerse a lo dispuesto en el artículo 107 numeral 2 de la Ley de Impuesto a la Renta. I.6. Beneficio tributario: Las inversiones del Fondo podrán ser acogidas al artículo 57 bis de la Ley de la Renta, mientras éste se encuentre vigente. Las enajenaciones de cuotas del Fondo, realizadas en una bolsa de valores, podrán acogerse al artículo 107 numeral 2, siempre que estas cuenten con presencia bursátil. I.7. Garantías El Fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por ley. I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio poseían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en dinero efectivo, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de beneficios de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Sociedad Administradora ( y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. I.9. Resolución de controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador designado de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro, en el carácter de árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa cámara, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. El hecho que una de las partes solicite el nombramiento de árbitro a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. significará que no existe acuerdo entre las partes para designar un árbitro. Página 14 de 17

15 Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán rechazar la persona designada por la Cámara hasta por 2 veces y sin expresión de causa. En contra de las resoluciones del árbitro arbitrador o mixto, según corresponda, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. En caso que el Centro de Arbitrajes de la Cámara dejare de funcionar o de existir, el nombramiento lo hará la justicia ordinaria, pero en este último caso el árbitro actuará como árbitro de derecho, salvo que las partes expresamente acuerden darle otro carácter. En contra de sus resoluciones procederán todos los recursos que establece la ley y el nombramiento deberá recaer necesariamente en alguna persona que se haya desempeñado como Decano de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o que haya ejercido a lo menos por cinco años y en carácter de titular el cargo de profesor en la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en algunas de las referidas facultades. Aceptado el nombramiento por el árbitro y constituido el compromiso, el arbitraje estará permanentemente abierto y, en consecuencia, el árbitro podrá ejercer el cargo cuantas veces fuere necesario y quedará facultado para conocer y resolver todas las cuestiones que se susciten, incluso respecto con su competencia y/o jurisdicción, y tendrá la facultad de dictar medidas cautelares o precautorias en los casos que la ley lo autorice. Salvo que se designe un árbitro de derecho, el árbitro actuará sin forma de juicio y estará siempre facultado para fijar el procedimiento con entera libertad, incluso en lo concerniente al sistema de notificaciones, salvo la primera que se haga en el proceso, la que deberá ajustarse a las reglas del Título Sexto del Libro I del Código de Procedimiento Civil. Los gastos que demande el arbitraje serán soportados por las partes por igual, sin perjuicio de lo que el árbitro resuelva en su sentencia respecto de las costas de la causa. En todo caso, el tribunal arbitral se encontrará siempre facultado para requerir a las partes la consignación de los fondos que se estimaren del caso, a fin de sufragar las costas procesales y personales del pleito que se promueva. El arbitraje se sustanciará dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago, salvo que las partes de común acuerdo fijen otro lugar. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de los objetivos del fondo, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. I.11. Custodia y Conservación de los Activos La sociedad Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que correspondan a valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una Empresa de Depósito y Custodia de Valores regida por la Ley o, en casos calificados determinados por la Superintendencia, en otras instituciones autorizadas por ley, con las cuales la Administradora deberá celebrar contratos de custodia, todo ello de conformidad a la Norma de Carácter General número 235 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las inversiones realizadas en instrumentos extranjeros serán custodiadas en las instituciones y en las condiciones determinadas en el título IV de la Norma de Carácter General número 235. En el caso de instrumentos no susceptibles de ser custodiados por dichas empresas, éstos serán mantenidos de la forma que autorice la Superintendencia. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. I.12. Normas sobre Valorización de las Inversiones Página 15 de 17

16 La valorización de las inversiones del Fondo se efectuará conforme a la normativa que la Superintendencia de Valores y Seguros establezca en esta materia. I.13. Fondo elegible para los Fondos de Pensiones. Las cuotas del Fondo se conformarán en todo momento de acuerdo a los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como valores elegibles para los Fondos de Pensiones a que se refiere el DL 3500 de 1980 y otros inversionistas institucionales. I.14. Manual de Tratamiento y de Resolución de Conflictos de Interés. Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al presente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora mantendrá un documento denominado Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés, en adelante el Manual, que establecerá la forma como se administran y solucionan los conflictos de interés entre el Fondo, los otros fondos de la Administradora y los Contratos de Administración de Cartera, debido a que entre sus alternativas de inversión se encuentra un mismo tipo de instrumento; o bien, producto de las inversiones del Fondo, de la Administradora, o de otros fondos o cartera de la Administradora por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor; o por recomendaciones de la Administradora respecto de la inversión en cuotas de un fondo de la Administradora, o producto de otras operaciones entre ellos. El Manual deberá ser aprobado por el Directorio de la Administradora y puesto en conocimiento de los aportantes; y sólo podrá ser modificado por acuerdo de la mayoría absoluta del Directorio, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. De acuerdo a lo establecido en el Manual, el responsable de supervisar su correcta aplicación es el Oficial de Cumplimiento. De esta forma, deberá supervisar las inversiones tanto del Fondo como de los otros fondos administrados por la Administradora, e identificar los conflictos de interés que se produzcan como consecuencia de dichas inversiones, junto con velar porque en la solución de los conflictos de interés se dé cumplimiento a las disposiciones del Manual. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1. Aumentos de capital. Los aumentos de capital del Fondo serán acordados por el Directorio de la Sociedad Administradora, la que determinará el monto, plazo y precio de la colocación. Asimismo resolverá si las nuevas cuotas deberán o no ser ofrecidas preferentemente a los aportantes, a prorrata de sus cuotas y por el plazo que se establezca. J.2. Disminuciones de capital. En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 22 de Octubre de 2013, se acordó efectuar disminuciones de capital mensuales, cada una por hasta el 20% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, por todo el nuevo período del plazo de duración del Fondo, esto es hasta el 22 de octubre de Estas disminuciones de capital se efectúan el último día hábil bancario de cada mes. Los Aportantes pueden informar hasta 1 día antes de la fecha establecida para cada disminución de capital, su voluntad de participar en la devolución de capital correspondiente a la respectiva parcialidad, por la totalidad o por una parte de las cuotas que correspondan. El pago a los Aportantes del valor de las cuotas se efectúa a más tardar el segundo día hábil bancario después de efectuada la disminución de capital. El valor de la cuota, se determina tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. En lo sucesivo, y en caso de acordarse una nueva renovación del plazo de duración del Fondo, las disminuciones de capital se efectuarán conforme a lo siguiente: Página 16 de 17

17 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, mediante la disminución del número de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Página 17 de 17