TALLER PRÁCTICO DISTRESS M&A

Transcripción

1 TALLER PRÁCTICO DISTRESS M&A 1

2 Objetivo Qué se entiende por Distress M&A? En los últimos años, a raíz de la crisis y después de un periodo de sequía de las operaciones de M&A (fusiones y adquisiciones), estamos asistiendo a lo que conocemos como Distress M&A, que es la variante del M&A en periodos de crisis. Pero el calificativo de distress no se otorga por el periodo o entorno de crisis económica en que se llevan a cabo estas operaciones, sino por la situación particular que atraviesan algunas compañías: concurso de acreedores; dificultades financieras extremas (balance excesivamente apalancado, dificultad de financiación y falta de liquidez, necesidad de refinanciarse) y rentabilidades operativas bajas (pérdida de la rentabilidad histórica, modelo de negocio obsoleto, etc.) que las conducen a una reestructuración en profundidad. En el contexto de la actual crisis,el sector de las fusiones y adquisionces tradicionales deja paso a nuevos players y targets, donde también se realizan operaciones corporativas, que pueden suponer, en muchos casos, la salvación de una empresa o una buena oportunidad de inversión. De ahí la importancia de conocer en profundidad las particularidades del Distress M&A. Por ello, se analizarán: Las peculiaridades del Distress M&A en contraposición con las operaciones habituales de fusiones y adquisiones La Ley Concursal en estas operaciones Tipología de situaciones El punto de vista del inversor 2

3 Duración y Calendario 3 horas lectivas de 19 a 22 horas Día 10 de julio de horas válidas para la recertificación EFA Metodología La Jornada, impartida por el IEB, en colaboración con TMA y NextGen,asociaciones de profesionales que intervienen en el sector de la reestructuración de empresas y la compra venta de compañías en situaciones de distress, comenzará con una introducción que proporcione una visión general del Distress M&A, para después presentar casos prácticos con distinta tipología de operaciones. En este sentido, se realizará una breve introducción sobre el concepto de distress M&A, sus particularidades y diferencias respecto al M&A tradicional y la importancia que juega en algunas operaciones la Ley Concursal. Posteriormente, se expondrán varios casos reales de distinta tipología de operaciones, presentados por profesionales que han participado en las mismas y donde se analizarán situaciones concretas de distress M&A, todo ello abierto a la participación y discusión de los asistentes. Perfil de los asistentes Miembros TMA y Next Gen Profesionales del asesoramiento en compra venta de empresas Profesionales del asesoramiento concursal Directivos y emprendedores con interés en realizar operaciones corporativas 3

4 Programa 1. PRESENTACIÓN E INTRODUCCIÓN: M&A VS. DISTRESS M&A Distress M&A como evolución forzosa de las operaciones y fusiones de adquisiciones tradicionales en época de crisis (un enfoque alternativo) Cómo son las operaciones de distress M&A? Aspectos a tener en cuenta Tipología de operaciones Tipología de inversores: PE vs Special situation funds Venta de la unidad productiva como variante del Distress M&A: especial importancia de los aspectos legales (ley concursal) Peculiaridades del proceso Pre-concurso vs concurso vs unidad productiva? 2. CASO PRÁCTICO: COMPAÑÍA EN SITUACIÓN CONCURSAL. CASO MARCO ALDANY Introducción Sociedad, empresa y unidad económica La compra de una empresa o de una unidad económica La compra de una sociedad en crisis La compra a una sociedad en concurso La compra en las distintas fases Particularidades de la venta La cesión forzosa de los contratos La no sucesión en las deudas y en particular las de la Seguridad Social La venta de la unidad productiva en concurso desde el punto de vista del acreedor Influencia del acreedor sobre el proceso de venta. Especial referencia a la existencia de garantías reales La participación del acreedor en el proceso de venta como oferente o como financiador de un inversor: ventajas y riesgos La venta de la unidad productiva desde el punto de vista del comprador Riesgos y ventajas de actuar como primer oferente La financiación del negocio durante el proceso de venta: ventajas al inversor-financiador en el proceso de subasta. Riesgos y garantías. La adquisición de contratos de la empresa en funcionamiento. Buy as it is : implicaciones prácticas (due diligence, R&W, reclamaciones por incumplimiento) Las deudas de la empresa insolvente: el auto de limpieza y la problemática de la sucesión de empresa Puede el empresario gestor de la empresa en concurso comprar la unidad productiva? 3. CASO PRÁCTICO: COMPAÑÍAS EN DISTRESS. CASO AGROALIMENTARIA MUSA Operación de M&A como alternativa al concurso Situación de partida Comprensión del negocio y sus necesidades Desarrollo de la oportunidad Planteamiento a la banca 4. CASO PRÁCTICO: ADQUISIÓN Y REESTRUCTURACIÓN. CASO ABELÁN Adquisición y restructuración de una empresa con problemas operativos El inversor La empresa Target El proceso de Adquisición La restructuración Operativa 4

5 Cuadro Docente Jesus Almoguera Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Universidad Pontificia de Comillas (ICADE-E3) Diploma de Estudios Avanzados (DEA) cum laude, Universidad Pontificia de Comillas Socio fundador de J. Almoguera y Asociados, despacho de abogados especializado en Derecho Mercantil, M&A, Derecho Concursal y Arbitraje Ángel Alonso Licenciado en Derecho, Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) Máster en Asesoría Jurídica de Empresas, cum laude, Instituto de Empresa Socio de la oficina de Madrid de Uría Menéndez Javier Díaz Galvez Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid Agente de la Propiedad Inmobiliaria y Técnicas de Negociación en Harvard Socio Fundador de Abencys. Responsable del Dpto. de Reestructuración Corporativa Jaime Echániz Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto Forma parte del equipo de M&A de PHI Industrial Acquisitions Actualmente cursando un Executive EMBA en el IESE César Parra Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Universidad de La Laguna Master en Gestión Financiera. Universidad Complutense de Madrid Managing Director. Head of M&A. BDO Advisory José María Revello de Toro Ingeniero Industrial. ETSII de Sevilla Máster en Economía y Dirección de Empresas. IESE Business School Director del Máster de Corporate Finance y Banca de Inversiones y Profesor del Programa Avanzado de Especialización en Valoración de Empresas. IEB Javier Rubio Licenciado en Derecho y en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid. Máster Oficial en Derecho Empresarial de dicha Universidad Abogado del Grupo de Restructuraciones e Insolvencias en la oficina de Madrid de Uría Menéndez Alexander Wit Licenciado en Administración de Empresas en Boston College Master MBA en Harvard Business School. Socio Fundador de PHI Industrial Acquisitions en España Eduardo Navarro Ingeniero Industrial Presidente Ejecutivo y socio fundador de Sherpa Capital Gestión. Miembro de la Junta Directiva en ASCRI (Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo-Spanish Venture Capital Association) c/ Alfonso XI nº Madrid Tel Fax [email protected] EL IEB ES MIEMBRO DE: 5