CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO, S.A. Extracto del acta de la 111ª reunión del Consejo de Administración

Transcripción

1 CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO, S.A. CNPJ/MF 1 n / NIRE 2 n Extracto del acta de la 111ª reunión del Consejo de Administración En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las once horas y treinta minutos del día quince de abril de dos mil diez, se reunió en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n. 1200, piso 12º (ala B1), de esta ciudad de Belo Horizonte, el Consejo de Administración de Cemig Geração e Transmissão, S.A. (la Compañía ) bajo la presidencia de D. Sergio Alair Barroso, con la asistencia de las personas que se indican al final, actuando como Secretaria D. a Anamaria Pugedo Frade Barros. PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN: I- El Presidente interpeló a los consejeros presentes si éstos tenían conflictos de interés respecto a los puntos a tratar en la presente reunión, posibilidad a la que todos contestaron negativamente. II- III- El Consejo aprobó el acta de esta reunión. El Consejo autorizó: A) la suscripción del décimo addendum al denominado contrato de prestación de servicios de transmisión de energía eléctrica (CPST) n.º 002/2000, firmado con el ente operador del sistema eléctrico brasileño (ONS), a fin de: 1. modificar el importe de los denominados pagos base en función de la capacidad de transmisión de la Compañía puesta a disposición del Sistema Interconectado Nacional (SIN), teniendo en cuenta los ingresos regulados 3 determinados conforme a lo dispuesto en la Resolución Homologatoria N. o 843/09 de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL); 2. modificar el importe del mencionado contrato, con efectos retroactivos a 1 de julio de 2009; y 3. sustituir los anexos del mencionado contrato en los que se recogen los pagos base a efectuar y las capacidades operativas de transmisión de la Compañía puestas a disposición del Sistema Interconectado Nacional (SIN). 1 Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas. 2 Siglas en portugués para número de inscripción en el Registro Mercantil. 3 El régimen retributivo de las empresas concesionarias de transmisión de electricidad se basa en un modelo de ingresos regulados denominado Ingreso Anual Permitido, el cual es revisado cada cuatro años por ANEEL, ente regulador del sector eléctrico brasileño. En el cálculo del Ingreso Anual Permitido se toman en consideración las inversiones hechas por cada empresa concesionaria, los costes de operación y mantenimiento y una tasa adecuada de retorno. El IAP no se calcula con base en la cantidad de energía transportada, sino en la capacidad de transmisión puesta a disposición del Sistema Interconectado Nacional (SIN). 1

2 B) a la Junta Directiva de la Compañía a declarar intereses sobre el capital propio, observando en todo caso el límite máximo establecido en la legislación aplicable, es decir, el de ciento cincuenta y ocho millones setecientos siete mil reales (R$ ,00). Corresponderá a la Junta Directiva determinar el lugar y los procedimientos para hacer efectivo el pago, así como efectuar la imputación de los intereses al dividendo mínimo obligatorio; C) a) la adquisición del 100% del capital social de la sociedad Personatus Parcerias, S.A., representado por ochocientas acciones ordinarias, correspondiendo el 49% de dichas acciones a la Compañía y el 51% al fondo de inversión FIP Coliseu; b) la celebración de los siguientes instrumentos jurídicos: 1) Contrato de compraventa de acciones, firmado entre la Compañía y los señores Eduardo Duarte y Simone Burck Silva, el cual tiene por objeto la adquisición por la Compañía del 49% del capital social de Personatus Parcerias, S.A. mediante un desembolso por importe de trescientos noventa y dos reales (R$ 392,00); 2) Segundo addendum a acuerdo de compromiso, firmado con FIP Coliseu con el fin proceder a la reestructuración societaria requerida para llevar a cabo la liquidación de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA); 3) Addenda a los acuerdos de accionistas firmados por Transmissora Aliança de Energia Elétrica, S.A. ( Aliança ) y Transmissora Alterosa de Energia, S.A. ( Alterosa ); 4) Acuerdo de accionistas de Transmissora Alvorada de Energia, S.A. ( Alvorada ), firmado por los accionistas de dicha sociedad con el fin de regular las relaciones entre las partes, estableciendo los derechos y obligaciones que corresponden a cada una de ellas; 5) Acuerdo de renuncia, por el que la Compañía y FIP Coliseu renuncian al derecho de suscripción preferente de las acciones ordinarias emitidas por Alterosa con el fin de cederlo a Alvorada; 6) Segundo addendum a acuerdo de cuotapartistas, firmado entre las entidades financieras BB-Banco de Investimento, S.A., Banco Modal, S.A. y Banco Santander (Brasil), S.A., las entidades gestoras de fondos de pensiones Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev), Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social (Fachesf), Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES (Fapes), Fundação Forluminas de Seguridade Social (Forluz), Fundação Ceee de Seguridade Social (Eletroceee), Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais (Previminas) e Instituto Infraero de Seguridade Social (Infraprev), la compañía aseguradora Sul América Companhia Nacional de Seguros y D. Jonas Barcellos Corrêa Filho, actuando como intervinientes FIP Coliseu, la Compañía y Modal Administradora de Recursos S.A., 2

3 IV- a fin de modificar el objeto del referido acuerdo para adecuarlo a la reestructuración societaria requerida para llevar a cabo la liquidación de la OPA; 7) Adhesión a acuerdo de accionistas, firmado por los accionistas de Aliança con el fin de reflejar la adquisición de acciones por Alterosa en el marco de la OPA; y 8) Adhesión a acuerdo de accionistas, firmado por los accionistas de Alterosa con el fin de reflejar la participación de Alvorada en el capital social de Alterosa; c) la suscripción y desembolso por la Compañía, hasta la fecha 7 de mayo de 2010, del 49% de un total de hasta cuatrocientos millones de acciones ordinarias y del 100% de un total de hasta cuatrocientos millones de acciones preferentes emitidas por Alvorada, debiendo esa aportación de capital someterse a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Compañía; así como el voto favorable del representante de la Compañía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General Extraordinaria de Alvorada que acuerden el aumento del capital social de dicha sociedad hasta el límite de ochocientos millones de reales (R$ ,00), con la creación de una nueva clase de acciones preferentes; y d) el aumento del capital social de Alterosa hasta el límite de mil doscientos millones de reales (R$ ,00) para hacer frente a la OPA, con la consecuente suscripción de hasta ochocientos millones de acciones ordinarias por Alvorada y de hasta cuatrocientos millones de acciones preferentes por la Compañía. El Consejo autorizó, asimismo, el voto favorable de los representantes de la Compañía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General Extraordinaria de Alterosa que acuerden la creación de una nueva clase de acciones preferentes con lo que el capital social autorizado quedará constituido por hasta cuatrocientos cincuenta millones de acciones preferentes y ochocientos cincuenta millones de acciones ordinarias, y el aumento del capital social antes mencionado; así como, en el caso de que fuera necesario tras la realización de la OPA, el voto favorable de los representantes de la Compañía en la Junta General Extraordinaria de Alterosa que acuerde la reducción del capital social de dicha sociedad, a fin de efectuar los ajustes derivados del registro contable de pasivos y demás obligaciones financieras a cargo de Alterosa. El Consejo declaró el pago de intereses sobre el capital propio con cargo al dividendo mínimo obligatorio por la cantidad de sesenta y nueve millones ochocientos setenta y ocho mil reales (R$ ,00), el cual se hará efectivo mediante dos pagos de idéntico importe, el primero (50%) hasta el día 30 de junio de 2011 y el segundo (50%) hasta el día 30 de diciembre de Corresponderá a la Junta Directiva determinar el lugar y los procedimientos para hacer efectivo el pago. Tendrán derecho a percibir esta retribución todos los accionistas que figuren inscritos en el libro registro de acciones nominativas de la Compañía con fecha 15 de abril de

4 V- El Consejo ratificó: VI- VII- a) la suscripción del tercer addendum al denominado contrato de uso del sistema de transmisión (CUST) n.º 077/02, firmado con el ente operador del sistema eléctrico brasileño (ONS), las empresas concesionarias del servicio público de transmisión de energía eléctrica representadas por ONS y las sociedades Votorantim Metais Zinco, S.A., Companhia Siderúrgica Nacional (CNS), Vale, S.A. y Anglogold Ashanti Brasil Mineração, Ltda., socias integrantes del consorcio constructor de la central hidroeléctrica (UHE) de Igarapava, a fin de tornar nulos, a partir del 1 de julio de 2009, los valores de la demanda eléctrica contratada en los nudos de conexión (los denominados montos de uso del sistema de transmisión ) que no pertenecen a la red principal de transmisión, relativos al proyecto de Igarapava, además de sustituir el anexo del mencionado contrato; y b) la donación incentivada del importe de quinientos mil reales (R$ ,00) al proyecto Vitavida del Servicio Voluntario de Asistencia Social (SERVAS), debidamente aprobado por el Consejo de los Derechos del Niño y del Adolescente del Estado de Minas Gerais (CEDCA). El Consejo validó el Informe Anual de Responsabilidad Social y Ambiental de las Empresas de Energía Eléctrica relativo al ejercicio social 2009, el cual se remitirá a la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL) hasta el día 30 de abril de Se retiró del orden del día el punto relativo a la celebración de contratos de arrendamiento de inmuebles rurales ubicados en el municipio de Engenheiro Navarro, en el Estado de Minas Gerais. VIII- Formularon comentarios sobre asuntos generales y negocios de interés para la Compañía las siguientes personas: D. Sergio Alair Barroso, Presidente del Consejo de Administración; D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y también Director Presidente de la Compañía; D. André Araújo Filho, D. Evandro Veiga Negrão de Lima y D. João Camilo Penna, miembro del Consejo de Administración; D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha, miembro del Consejo de Administración y también Director de la Compañía; D. Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga, Director de la Compañía; y D. Leonardo George de Magalhães, D. João Procópio Campos Loures Vale y D. Ricardo Luiz Diniz Gomes, Jefes de Departamento. ASISTENTES: D. Sergio Alair Barroso, Presidente del Consejo de Administración; D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y también Director Presidente de la Compañía; 4

5 D. Adriano Magalhães Chaves, D. André Araújo Filho, D. Antônio Adriano Silva, D. Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz, D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D. Guy Maria Villela Paschoal, D. João Camilo Penna, D. a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Cezar Manoel de Medeiros, D. Franklin Moreira Gonçalves, D. Lauro Sérgio Vasconcelos David y D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro, miembros del Consejo de Administración; D. Fernando Henrique Schuffner Neto y D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha, miembros del Consejo de Administración y también Directores de la Compañía; D. Vicente de Paulo Barros Pegoraro, miembro del Consejo de Auditoría; D. Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga, Director de la Compañía; D. Leonardo George de Magalhães, D. João Procópio Campos Loures Vale y D. Ricardo Luiz Diniz Gomes, Jefes de Departamento; y D. a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria. De todo lo cual, como Secretaria, doy fe. Fdo. Anamaria Pugedo Frade Barros El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones sólo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión que tendrá un efecto legal. 5