Nº San José, Costa Rica, lunes cinco de marzo del dos mil dieciocho, a las doce horas con cuarenta minutos.

Transcripción

1 Nº. San José, Costa Rica, lunes cinco de marzo del dos mil dieciocho, a las doce horas con cuarenta minutos. Asistencia: Directivos: SESIÓN ORDINARIA MBA. Ana Isabel Solano Brenes, presidenta MBA. Víctor H. Carranza Salazar, vicepresidente Lic. Olman J. Briceño Fallas, secretario Lic. Jorge Méndez Zamora Lic. Luis Pal Hegedüs M.Sc. Ana Cecilia Rodríguez Quesada Sra. Jeannette Ruiz Delgado Gerente General: Subgerente General de Operaciones: Subgerente General de Riesgo y Crédito: Subgerente General de Banca Empresarial e Institucional: Auditor General: Asesor Legal: MBA. Juan Carlos Corrales Salas MBA. Carlos Abarca Rivera Ing. Bernardo José Alfaro Araya Lic. Maximiliano Alvarado Ramírez Lic. Ricardo Araya Jiménez Lic. Rafael Brenes Villalobos ARTÍCULO.º Fueron aprobadas y firmadas las actas de las sesiones ordinarias números.,.,.,. y., celebradas el de febrero del 0. ARTÍCULO.º Se dejó constancia de que el director señor Olman Briceño Fallas se encuentra imposibilitado de aprobar las actas de las sesiones ordinarias números.,.,.,. y., celebradas el de febrero del 0, en virtud de que no estuvo presente en las mencionadas sesiones. ARTÍCULO.º El auditor general, señor Ricardo Araya Jiménez, presentó informe del de marzo del 0, referente a los acuerdos tomados por la Junta Directiva General que involucran órdenes para los distintos órganos administrativos, y se encuentran pendientes de cumplimiento. Sobre el particular, el señor Araya Jiménez comentó que tres de los acuerdos pendientes se cumplirán en la presente sesión.

2 Nº. de marzo del 0 Página Resolución POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentado el informe de acuerdos pendientes de cumplimiento elaborado por la Auditoría General, con corte al de marzo del 0. Comuníquese a Auditoría General. (R.A.J.) ARTÍCULO.º La Junta Directiva General en el artículo., sesión. del de febrero del 0, autorizó la participación de los directores Jeannette Ruiz Delgado y Olman Briceño Fallas en la actividad titulada ª Conferencia Anual de Cumplimiento AML de la FIBA, que se llevará a cabo en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos, del al de marzo del 0. Sobre el particular, la presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó correo electrónico, de fecha de febrero del 0, remitido por el director Briceño Fallas, en el que informa de que debido a que debe asistir a una reunión en la Asamblea Legislativa el día de marzo del 0, le será imposible asistir a la citada actividad. El director Briceño Fallas explicó que no podrá asistir debido a que la Comisión Permanente Especial para el Control del Ingreso y Gasto Público lo convocó a una reunión en la que se tratarán aspectos relacionados con el fraude de piña orgánica. Seguidamente, los directores comentaron sobre la importancia de asistir a este evento y convinieron en autorizar la participación de la señora Ana Isabel Solano Brenes, en sustitución del director Briceño Fallas. Resolución Considerando: i) la importancia de la capacitación de los directores de la Junta Directiva General en materia de cumplimiento y prevención de la legitimación de capitales y ii) el argumento expuesto por el director Briceño Fallas, en el correo electrónico de fecha de febrero del 0, en cuanto a su imposibilidad de participar en la actividad denominada ª Conferencia Anual de Cumplimiento AML de la FIBA, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: ) autorizar la participación de la directora Ana Isabel Solano Brenes en la actividad denominada ª Conferencia Anual de Cumplimiento AML de la FIBA, que se llevará a cabo en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos, del al de marzo del 0, en sustitución del director Briceño Fallas. Para este efecto, se le concede a la señora Solano Brenes licencia para que no asista a las sesiones que celebre este órgano colegiado durante el tiempo necesario. Asimismo, se le autoriza: a) pasajes de avión de ida y regreso; b) gastos de salida; c) viáticos completos de conformidad con la tarifa autorizada por la Contraloría General de la República; d) gastos de representación por la suma de US$.000,00; e) el pago de la cuota de inscripción en el evento, en caso de ser necesario; f) además de cualquier otro gasto conexo, según lo establecido en el artículo. del Reglamento de Gastos de Viaje de la Contraloría General de la República. Es entendido que estos gastos se pagarán únicamente contra la presentación de las respectivas facturas al momento de hacer la liquidación. Deberán cumplirse las disposiciones atinentes a estos casos, especialmente, en lo que respecta al Reglamento de Gastos de Viaje y de Transporte para los Funcionarios Públicos de la Contraloría General de la República. ) Modificar, en lo conducente, el acuerdo tomado en el artículo., sesión. del de febrero del 0, en el sentido de dejar sin efecto la autorización otorgada al señor Olman Briceño Fallas

3 Nº. de marzo del 0 Página para participar en la actividad denominada ª Conferencia Anual de Cumplimiento AML de la FIBA, la cual se llevará a cabo en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos, del al de marzo del 0. Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso ) del artículo. de la Ley General de la Administración Pública. Comuníquese a directores Briceño Fallas y Solano Brenes, Gerencia General, Dirección de Contabilidad General, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional. (A.I.S.B.) ARTÍCULO.º En atención a lo acordado en el artículo 0., sesión. del de febrero del 0, el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, presentó el documento denominado Propuesta de lineamientos para la designación de miembros de las Juntas Directivas de las subsidiarias y de los comités corporativos y de apoyo, el cual incorpora las observaciones realizadas por los señores directores en el citado artículo. La directora Ruiz Delgado comentó: Este es un documento mucho más claro que la propuesta que conocimos la semana anterior. Sin embargo, me preocupa que en el artículo. se mencionan requerimientos mínimos de elegibilidad para los candidatos dentro de los cuales se hace referencia a grados y profesiones. En lo personal, considero que eso no debería quedar tan explícito para dar libertad a la Dirección de Desarrollo Humano y al Comité de Nominación, Compensación y Gobernanza de hacer un diseño del perfil. Se debe analizar la conveniencia o no de delimitar algunos requisitos. Recordemos lo que pasó, en su momento, con el Código de Gobierno Corporativo al ser un documento tan explícito. Por otra parte, pienso que se puede aclarar un poco más lo que respecta al plazo de las etapas de los procesos de selección. No obstante, en términos generales, el documento está mucho mejor. La directora Solano Brenes indicó: La propuesta de doña Jeannette sería, entonces, dejar la redacción del artículo. de manera general y que, cada vez que se requiera nombrar a un nuevo miembro, se haga en función de lo que requiere cada sociedad y del perfil que se defina oportunamente. La directora Rodríguez Quesada manifestó: Con respecto a los conocimientos técnicos, dice que la persona debe poseer experiencia en operación de la banca, puestos de bolsa, inversiones, fondos de pensiones y seguros; sin embargo, es muy difícil que una persona tenga conocimiento en todos esos campos. Entonces, creo que se podría revisar ese ítem. Asimismo, me parece que no queda claro si este documento es de aplicación retroactiva o si empieza a regir a partir de su publicación. El señor Brenes Villalobos expresó: En relación con lo que sugiere doña Jeannette, se podría solventar eliminando todos los incisos del artículo., y se le agrega que se deberán contemplar los requerimientos mínimos de elegibilidad para los candidatos, según sea el caso. El director Méndez Zamora indicó: No estoy de acuerdo en que se eliminen algunos requisitos básicos, ya que eso va en línea con lo que la Sugef está tratando de incorporar en el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo en cuanto a la formación, capacitación, experiencia, etc. No poner nada dejaría muy abierta la selección de los miembros de las juntas directivas de las subsidiarias y los comités del Banco. En cuanto a lo que dijo doña Ana Cecilia, si es necesario, se podría indicar que estos lineamientos son vinculantes para nombramientos de nuevas personas que vaya a hacer el Banco en el Conglomerado.

4 Nº. de marzo del 0 Página La directora Ruiz Delgado indicó: Lo que menciona don Jorge me parece muy importante; sin embargo, hay que aclarar que dejar un lineamiento de manera general no significa dejar abierto el proceso de selección, sino que el perfil lo va a definir, en cada caso, el Comité de Nominación, dependiendo de lo que se requiera. Particularmente, no considero adecuado dejar tan cerrado un eventual proceso y delimitar la elección a una persona que cumpla estrictamente esos requisitos, porque podríamos estar impidiéndole a alguien participar y, puede ser que, aunque esa persona no cumpla uno de los requisitos, tiene gran experiencia en el desempeño del cargo. De acuerdo a la necesidad que se tenga en su momento, la Dirección de Desarrollo Humano puede hacer una propuesta de perfil y el Comité de Nominación lo analiza y, a partir de ahí, efectúa el proceso correspondiente. Asimismo, si bien, los requisitos técnicos son relevantes, hay otro aspecto, sobre el cual ha hablado mucho don Víctor Hugo, que me parece importante incorporarlo en la propuesta, y es el liderazgo. De modo que, si el artículo. se mantiene tal y como está, es relevante agregarle que los candidatos al cargo en concurso deben tener ciertas habilidades blandas. Eso debe indicarse en el perfil que se va a diseñar. Lo anterior, dado que, muchas veces, los requisitos técnicos no son suficientes para poder enfrentar ciertas situaciones que se presentan en cada uno de los foros ni para tomar decisiones. No tengo ningún problema en dejar ese artículo así como está; pero, debemos buscar que, en la medida de lo posible, el Comité de Nominación tenga libertad a la hora de hacer una propuesta y de analizar los perfiles en un eventual proceso. La directora Rodríguez Quesada dijo: Un aspecto importante a considerar es que, cuanto más amplio quede el perfil y no se delimiten requisitos, más gente va a entrar en el proceso y más difícil va a ser la escogencia. Al establecer requisitos es más fácil tener un filtro y luego seleccionar; no obstante, eso no quiere decir que si no se cumplen los requerimientos no se vayan a evaluar características como el liderazgo y algunas otras habilidades, porque eso es fundamental en la decisión. Pienso que debe definirse un perfil básico para empezar, porque, de lo contrario, el concurso quedaría muy a la libre. El director Carranza Salazar comentó: En el marco de una correcta gobernanza, me parece que los requisitos de idoneidad deben estar presentes en este tipo de lineamientos, lo cual considero que lo recoge, de manera correcta, el artículo.. Sin embargo, como dijo doña Jeannette, esa redacción se queda en aspectos técnicos. Cuando estamos hablando de una junta directiva, claramente, deben considerarse otras habilidades claves para la toma de decisiones que le corresponde al órgano colegiado. Por otro lado, en qué parte del documento se estipula lo relativo a las Juntas Directivas Locales?. El director Méndez Zamora indicó: A las Juntas Directivas Locales le pasa lo mismo que a la Junta Directiva General: no se pueden establecer más requisitos de los que dice la ley. El director Pal Hegedüs mencionó: En lo que sí debemos tener cuidado es en que, si como Junta Directiva General tenemos libertad para nombrar a los miembros de las juntas directivas de las subsidiarias o de los comités, quede expresamente en el documento esa competencia. Si dejamos la redacción del artículo. como está en la propuesta, porque el objetivo es cumplir con las nuevas regulaciones del Conassif, me parece bien; pero, es fundamental que quede en alguna parte que la Junta Directiva General, conforme a la ley, conservará amplias facultades para realizar el nombramiento de algún candidato, de acuerdo a la conveniencia u oportunidad y los mejores intereses de las subsidiarias o del comité respectivo,. El señor Brenes Villalobos indicó: En el artículo. está esa previsión, con el fin de que la Junta Directiva General se pueda reservar la potestad de asumir cualquier designación.

5 Nº. de marzo del 0 Página El director Briceño Fallas señaló: He participado en muchos procesos de reclutamiento y siempre se ha tratado de establecer requisitos puntuales y al más alto nivel. No entiendo cómo vamos a flexibilizar los criterios mínimos para participar en un proceso de selección, porque eso provocaría que muchísima gente entre al concurso, cuando, por el contrario, lo que se quiere con este tipo de ejercicios es llegar a la gente idónea, la que se necesita. Desde mi punto de vista, debemos tener todo bien establecido y ser bien selectivos. La directora Solano Brenes resumió: Tenemos tres consideraciones: mantener el artículo. como está, agregarle algunas competencias blandas como parte de los requisitos, y resaltar que estos lineamientos no aplican a las personas nombradas, sino que rige a partir de su publicación. Esto, en el entendido de que la Junta Directiva tiene la prerrogativa de elegir a quien considere apto para el desempeño del cargo; es decir, si hay una persona que no cumple exactamente el perfil definido, pero, tiene otras aptitudes o conocimientos que consideramos conveniente y de interés para una subsidiaria o comité, y eso queda debidamente justificado, podría resultar escogido. La directora Ruiz Delgado dijo: Lo complicado es que esto, en el futuro, se entienda así como lo estamos hablando ahora. En este momento, nosotros comprendemos muy bien el espíritu de este documento y sabemos qué es lo que queremos. El interés principal es que la Junta Directiva General tenga la posibilidad de tomar la decisión de elegir a una persona que no cumpla exactamente con lo requerido; o sea, que podría apartarse de los criterios iniciales planteados. Sin embargo, si otra persona, por ejemplo, dentro de cuatro años, ve este documento, encontraría una contradicción. Todo lo que se ha mencionado, respecto de ser exigentes para que siempre se nombre a los mejores, claro que se puede consignar en el documento; pero, cómo se hace para que quede suficientemente clara esa prerrogativa que tiene la Junta Directiva General? Debe indicarse que, en un momento dado, y si es del caso, la Junta puede apartarse de los requisitos por alguna circunstancia específica. Este es un asunto complejo. Si se tiene la potestad de hacer algo; pero, no está respaldado en un documento formal, podría interpretarse que hay una contradicción. De modo que la redacción del documento tiene que ser lo más precisa posible para evitar que terceras personas lo interpreten de manera diferente y que haya ambigüedades. Recordemos que estos lineamientos son sumamente importantes porque son la base para nombrar a tomadores de decisiones que mucho van a aportar al Banco. La directora Solano Brenes explicó: En el artículo., según lo señaló don Rafael Brenes, al final del párrafo, quedaría clara la discrecionalidad que tiene la Junta Directiva General. Obviamente, en su momento, habría que motivarlo. Entonces, si están de acuerdo, dejaríamos el artículo. como está, se le incluirían las habilidades blandas se pueden mencionar las más importantes y se aclara que rige a partir de su publicación. El director Méndez Zamora añadió: En esa línea, al final del artículo. se puede agregar puntualmente que los requisitos anteriores no aplicarán a las personas que actualmente ejercen cargos en las juntas directivas de las subsidiarias y los comités de apoyo. La directora Rodríguez Quesada agregó: Que en la parte de los conocimientos técnicos se le agregue y/o, porque es muy difícil que una persona tenga experiencia en todos los campos que ahí se mencionan. El director Pal Hegedüs sugirió: Se le podría poner conocimientos técnicos en temas directamente relacionados con el funcionamiento del Sistema Bancario Nacional e internacional, ya sea en la operación de banca equis, etc. El director Méndez Zamora sugirió dejar en firme este asunto, con el propósito de que el Comité de Nominación resuelva, lo antes posible, algunos casos pendientes

6 Nº. de marzo del 0 Página relacionados con nombramientos en las subsidiarias. Los señores directores manifestaron su anuencia. Resolución De conformidad con la propuesta elaborada por el señor Rafael Brenes Villalobos, asesor legal, la cual incorpora las observaciones formuladas por los señores directores en el 0., sesión. del de febrero del 0, así como los comentarios expresados en esta oportunidad y consignados en la parte expositiva del presente artículo, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: ) aprobar el documento denominado Lineamientos para la designación de miembros de las Juntas Directivas de las subsidiarias y de los comités corporativos y de apoyo, de conformidad con el siguiente texto: LINEAMIENTOS PARA LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE LAS SUBSIDIARIAS Y DE LOS COMITÉS CORPORATIVOS Y DE APOYO. Artículo.- Se establecen los presentes lineamientos con el propósito de regular la designación de miembros de órganos colegiados, así como la formalización de postulaciones por parte de la Junta Directiva General del Banco. Artículo.- Los puestos sujetos a la aplicación de los lineamientos que aquí se regulan son los siguientes: a. Directores de las Juntas Directivas de las Subsidiarias del Conglomerado BNCR. b. Directores que representan al BNCR en la Junta Directiva de BICSA. c. Directores miembros de los Comités Corporativos y de Apoyo a la Junta Directiva General. d. Representantes y candidatos del Banco Nacional en Instituciones u Organismos. Artículo.- Los presentes lineamientos resultarán aplicables para la designación de directores de la Junta General, miembros de la Administración y miembros externos, según el procedimiento que se defina para cada caso. Artículo.- La designación de miembros de la Junta Directiva General para ocupar cualquiera de los puestos o candidaturas señaladas en el artículo anterior únicamente estará sujeta, sin ningún trámite adicional, a la aceptación expresa de la persona postulada, la cual se hará constar en el acuerdo respectivo. Artículo.- En los casos en que corresponda designar a un miembro externo de la organización o a un representante integrante de la administración del banco, la Junta Directiva General encargará al Comité de Compensación, Nominación y Gobernanza (en adelante el Comité), la presentación y recomendación de los candidatos. Para tales efectos, en cada caso, la Junta Directiva instruirá a dicho Comité el procedimiento a utilizar para la selección de los candidatos idóneos para ocupar los puestos. Lo anterior sin perjuicio de la potestad que tendrá en cualquier momento la Junta Directiva General para asumir directamente el conocimiento y atención de cualquiera designación, sin necesidad de requerir el pronunciamiento y recomendación previa del Comité. Cuando corresponda designar a un representante integrante de la administración del banco, la Junta Directiva General solicitará a la Gerencia General la recomendación de tres personas que cumplan los requisitos que se establecen en el artículo, con el objetivo de que sean valorados por el Comité. Artículo.- Cada vez que se requiera realizar una designación o nominación de un miembro externo o de un representante integrante de la administración del banco, la Junta Directiva General solicitará a la Gerencia General que instruya a la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional prestar su colaboración, con la finalidad de que elabore un borrador de la propuesta para determinar los requisitos y el perfil del puesto, establecer las condiciones generales del proceso de selección y elaborar un cronograma preliminar. El Comité revisará la documentación respectiva y aprobará la propuesta final, la cual será sometida a consideración de la Junta Directiva General. La propuesta que se presente deberá incorporar los elementos necesarios para identificar, evaluar y seleccionar a los candidatos, de acuerdo con los requisitos, responsabilidades y perfiles del respectivo puesto, de modo tal que los candidatos sean profesionales altamente capacitados en el área en que desarrollarán su actividad, y se pueda acreditar fehacientemente que reúnen los conocimientos, experiencia, actitudes, aptitudes y habilidades necesarias, así como los requisitos legales y cualquier otra condición que se haya establecido en el perfil respectivo. Artículo.- En el borrador de la propuesta que elabore la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organización para la designación de miembros externos y de representantes integrantes de

7 Nº. de marzo del 0 Página la administración del banco se deberán contemplar los requerimientos mínimos de elegibilidad para los candidatos, entre los cuales se deberá considerar al menos los siguientes aspectos: a. Poseer el grado mínimo de Licenciatura en carreras afines a las Ciencias Económicas, Ingenierías o Derecho, e incorporación al colegio respectivo. b. Cumplir los requisitos previstos en el artículo a de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, en cuanto fueren aplicables, dada la naturaleza de los cargos y el origen de sus nombramientos. c. Contar con al menos dos años de experiencia, obtenida en los últimos diez años, en puestos o cargos de entidades financieras supervisadas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero a través de las respectivas superintendencias. d. Poseer conocimientos técnicos en temas directamente relacionados con el funcionamiento del Sistema Financiero Nacional e Internacional, ya sea en la operación de la banca, puestos de bolsa, inversiones, fondos de pensiones o seguros. Para acreditar dichos conocimientos, las personas interesadas deberán aportar certificados de participación o aprovechamiento en cursos o seminarios en los temas señalados por no menos de veinte horas, obtenidos en los últimos diez años, siempre y cuando dichos eventos no se hayan celebrado con posterioridad al inicio del proceso de selección correspondiente. e. Definición de un el perfil personal que tome en cuenta como competencias mínimas liderazgo, visión y planeación estratégica, negociación, enfoque a resultados, enfoque al cliente y sensibilidad social. f. Los requisitos adicionales que se encuentren previstos en la normativa de las entidades ante las cuales se formulen las postulaciones correspondientes. Los anteriores requisitos no serán aplicables a los nombramientos y designaciones que se encuentran vigentes al aprobarse los presentes lineamientos. Artículo.- El Comité revisará, ajustará y aprobará la propuesta y posteriormente remitirá la documentación respectiva a la Junta Directiva General para su correspondiente aprobación, de previo a autorizar el inicio formal del proceso de selección respectivo. Artículo.- Concluido el proceso de preselección por parte de la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, esta procederá a presentar los resultados al Comité, para que este formule la recomendación final. En el análisis respectivo, se deberá verificar que los candidatos finales se encuentran debidamente calificados para ocupar los puestos para los que son nominados y que no tienen conflictos de interés que les impidan desarrollar su tarea de manera objetiva e independiente. Artículo 0.- En los casos en que así se estime pertinente por parte del Comité, o bien con instrucciones de la Junta Directiva General, se podrá contratar con terceros la realización de pruebas y el apoyo para la realización de cualquiera de las etapas del proceso de selección, ya sea en forma conjunta con la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional o bien sustituyendo a esta en la elaboración de las propuestas respectivas. Artículo.- Una vez que se tengan los resultados de la valoración correspondiente, el Comité presentará los candidatos finales a consideración de la Junta Directiva General, para que esta adopte la decisión correspondiente. Artículo.- De cada proceso realizado se deberá mantener un expediente debidamente foliado que contendrá los documentos presentados, informes y acuerdos adoptados, incluidas las ofertas recibidas, todo en estricto orden cronológico. ) Encargar a la Gerencia General girar las instrucciones necesarias con el fin de divulgar, a quienes corresponda, el documento aprobado en el numeral ) de esta resolución. ) Dar por cumplido lo acordado por la Junta Directiva General en el artículo 0., sesión. del de febrero del 0. Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso ) del artículo. de la Ley General de la Administración Pública. Comuníquese a Gerencia General, Auditoría General, Asesor Legal y Comité de Nominación, Compensación y Gobernanza. (R.B.V.)

8 Nº. de marzo del 0 Página ARTÍCULO.º El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el memorando GGM- 00- del de febrero del 0, suscrito por él, al cual adjunta el oficio DHSO-0-0 del de febrero del 0, suscrito por la señora Maritza Fuentes Salas, directora de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, mediante el cual solicita otorgar poderes a varios funcionarios y revocarlos a otros de las zonas comerciales San José Este, Ciudad Quesada y San José Oeste. Resolución POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: con base en la solicitud de la Gerencia General, ) Otorgar poder general sin límite de suma a los funcionarios que se detallan a continuación, con las facultades que otorga el artículo. del Código Civil, restringido a las que se anotan más adelante: Clase F, Sub- Clase F.: ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: A) OFICINA MORAVIA: Nazareth Serrano Mora, mayor, soltera, cédula de identidad -0-0, empleada n., vecina de Goicoechea, San José; B) OFICINA PLAZA CRISTAL: Susana Villalobos Solórzano, mayor, casada, cédula de identidad - -00, empleada n., vecina de Curridabat, San José; C) OFICINA CENTRO COMERCIAL GUADALUPE: Mauricio Murillo Sánchez, mayor, casado, cédula de identidad --00, empleado n. 0, vecino de Goicoechea, San José; D) OFICINA AVENIDA DIEZ: Marianella Pizarro Duarte, mayor, soltera, cédula de identidad --0, empleada n., vecina de Montes de Oca, San José. Los anteriores funcionarios podrán: a) celebrar convenios y ejecutar los actos necesarios para la conservación y explotación de los bienes; b) intentar y sostener judicialmente las acciones posesorias y las que fueren necesarias para interrumpir la prescripción respecto de las cosas que comprende el mandato; c) alquilar o arrendar bienes muebles hasta por un año, pero si el poder se limita a cierto tiempo, el período de arrendamiento no debe exceder ese plazo; d) vender los frutos así como los demás bienes muebles que por su naturaleza están destinados a ser vendidos o se hallan expuestos a perderse o deteriorarse; e) aprobar arreglos de pago, que deben ser resueltos en forma inmediata por conveniencia de la Institución, según lo normado en la matriz de trámite y aprobación crediticia de las políticas generales de crédito aprobado por la Junta Directiva General; f) autorizar la salida del país de los vehículos dados en garantía prendaria; g) cancelar total o parcialmente con recibo de suma, los gravámenes que garanticen el pago de las operaciones de crédito otorgadas por la institución. Autorizar la liberación de bienes dados en garantía previa cancelación de la responsabilidad; h) firmar contratos administrativos necesarios para el normal funcionamiento de la oficina en la que se dé la relación del servicio; i) firmar contratos para la venta de productos y prestación de servicios por parte del Banco; j) firmar contratos para el otorgamiento de créditos, previo acuerdo del órgano resolutor correspondiente debidamente autorizado, cumpliendo con la Matriz de Trámite y Aprobación Crediticia de las Políticas Generales de Crédito aprobado por la Junta Directiva General; k) firmar documentos para estrados con el fin de detener ejecuciones judiciales, una vez que la operación de crédito que se encuentra en cobro judicial ha sido normalizada por el cliente; l) firmar la pólizas de seguros en nombre del Banco con la asegurada respectiva, sobre los bienes objeto de garantía de los créditos cuyo costo corre a cuenta del cliente según corresponda; m) gestionar el Cobro Judicial o extrajudicial sin limitación de suma en operaciones crediticias; n) sustituir las garantías de las operaciones de crédito formalizadas, previa autorización del órgano resolutor correspondiente, y o) firmar con clasificación A en el sistema de registro de firmas del BNCR para la emisión de títulos valores o de cualquier otro servicio que brinde el banco. Aplica tanto para firmas nacionales e

9 Nº. de marzo del 0 Página internacionales. ) Otorgar poder general sin límite de suma al funcionario que se detalla a continuación, con las facultades que otorga el artículo. del Código Civil, restringido a las siguientes facultades y con absoluta independencia del cargo que ocupa en cuanto a ubicación territorial en su relación de servicio con su mandante: Clase F, Sub-Clase F.: ZONA COMERCIAL CIUDAD QUESADA: Oficina Guatuso: Álvaro Mauricio Rojas Morera, mayor, soltero, cédula de identidad -0-0, empleado n., vecino de San Carlos, Alajuela, para que pueda: a) firmar contratos para la venta de productos y prestación de servicios por parte del Banco; b) firmar contratos para el otorgamiento de créditos, previo acuerdo del órgano resolutor correspondiente debidamente autorizado, cumpliendo con la Matriz de Trámite y Aprobación Crediticia de las Políticas Generales de Crédito aprobado por la Junta Directiva General, y c) gestionar el Cobro Judicial o extrajudicial sin limitación de suma en operaciones crediticias. ) Revocar los poderes otorgados a los siguientes funcionarios, de acuerdo con lo detallado a continuación: I) ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: a) Nazareth Serrano Mora, cédula de identidad -0-0, otorgado en el artículo., sesión. del. de junio del 00; b) Susana Villalobos Solórzano, cédula de identidad - -00, otorgado en el artículo., sesión.0 del de mayo del 0; c) David Salgado Uba, cédula de identidad -0-0, otorgado en el artículo., sesión. del de junio del 0. II) ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ OESTE: Kimberly Herrera Brenes, cédula de identidad -0-00, otorgado en el artículo., sesión.00 del de setiembre del 0. ) Autorizar a los señores Gerente General y Subgerentes Generales, para que conjunta o individualmente comparezcan ante notario público a protocolizar e inscribir, en lo literal o en lo conducente, los acuerdos tomados en este artículo. Los directores de la Zona Comercial San José Este y Ciudad Quesada dan fe de haber revisado los atestados de las personas para la cuales solicitan poder y, por tanto, de su idoneidad para ejercer las responsabilidades inherentes. En todos los casos deberán ser cumplidas las disposiciones legales y reglamentarias atinentes. Comuníquese a Gerencia General, Dirección General de Zonas Comerciales, zonas comerciales San José Este, Ciudad Quesada y San José Oeste, Dirección Jurídica, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, oficinas correspondientes y funcionarios interesados. (J.C.C.S.) ARTÍCULO.º El auditor general, señor Ricardo Araya Jiménez, presentó carta de fecha de febrero del 0, suscrita por él, mediante la cual transcribe la parte resolutiva del acuerdo tomado por el Comité de Auditoría Corporativo en el artículo., sesión celebrada el de febrero del 0, en el que se acordó elevar a conocimiento y aprobación de la Junta Directiva General el Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Auditoría General (RG0AG0), Edición, el cual se anexa a la citada carta. El señor Araya Jiménez comentó que la actualización del Reglamento obedece a una observación que realizó la Contraloría General de la República el año anterior. Señaló que el cambio principal tiene relación con que no se había actualizado la estructura de la oficina en el documento. Con la venia de la Presidencia, ingresó al salón de sesiones la señora Jéssica Solórzano Morera, gerente de Gestión y Servicios de la Auditoría General. La señora Solórzano Morera procedió a realizar una presentación en la que se refirió

10 Nº. de marzo del 0 Página al fundamento legal del Reglamento, así como a la estructura del mismo, a saber: disposiciones generales, organización y funcionamiento de la Auditoría General, y disposiciones finales. De seguido, explicó cuáles son los principales cambios del Reglamento en cuanto a modernización y actualización. Asimismo, mencionó cuál es el mecanismo de aprobación de este documento. Finalmente, atendió las consultas formuladas por los señores directores. La directora Solano Brenes agradeció la visita y exposición de la señora Jéssica Solórzano Morera, quien se retiró del salón de sesiones. Seguidamente, doña Ana Isabel sometió a votación la aprobación del Reglamento conocido en esta oportunidad. Los señores directores manifestaron su anuencia. Resolución Considerando lo resuelto por el Comité de Auditoría Corporativo en el artículo., sesión del de febrero del 0, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: ) aprobar el Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Auditoría General (RG0AG0), Edición, de conformidad con el siguiente texto: Capítulo I. Disposiciones Generales Artículo.Propósito Este reglamento contiene los lineamientos para la organización y funcionamiento de la Auditoría General del Banco Nacional de Costa Rica, y se emite en atención al artículo de la Ley General de Control Interno (N ) y las directrices promulgadas por la Contraloría General de la República. Tiene el propósito de regular las medidas necesarias, en cuanto a la forma como debe organizarse y funcionar la Auditoría General del Banco Nacional, de manera que su accionar se oriente y se perciba como una actividad que coadyuve con el éxito de la gestión institucional, en aras de la legalidad y efectividad para el manejo de los fondos públicos involucrados. Artículo.Alcance La aplicación del reglamento es de carácter obligatorio para todos los funcionarios de la Auditoría General del Banco Nacional de Costa Rica y para los funcionarios de la Administración Activa en lo que les corresponda. Artículo.Autoridad El personal de la Auditoría General, para el adecuado desempeño de sus funciones, podrá: a) Tener libre acceso, en cualquier momento, a libros, archivos, valores, cuentas bancarias y documentos de los entes y órganos de su competencia institucional; asimismo, de los sujetos privados, en cuanto administren o custodien fondos o bienes públicos que sean de competencia institucional, así como a otras fuentes de información relacionadas con su actividad. b) Acceder a transacciones electrónicas, las cuales consten en los archivos y sistemas electrónicos realizados por los entes con los bancos u otras instituciones, para lo cual la administración deberá facilitarle los recursos requeridos. c) Solicitar, a cualquier funcionario y sujeto privado, que administre o custodie fondos públicos que sean de competencia institucional, información referente a la forma, las condiciones y el plazo razonables, así como los informes, datos y documentos para el cabal cumplimiento de su labor. La solicitud, en el caso de sujetos privados, será referente a la administración o custodia de fondos públicos de los entes y órganos de su competencia institucional. d) Solicitar, a funcionarios de cualquier nivel jerárquico, la colaboración, el asesoramiento y las facilidades, que demande el ejercicio de la auditoría interna. Artículo.Responsabilidad La Auditoría General asigna recursos, establece frecuencias, selecciona temas, determina alcances de trabajo y aplica las técnicas necesarias, para cumplir con los objetivos de la auditoría, emisión de informes y prestación de sus servicios. El auditor general es responsable de: Presentar, por lo menos una vez por año, el plan de auditoría basado en riesgos, para su revisión y aprobación, por parte del Comité de Auditoría Corporativo y la Junta Directiva General. Comunicar al Comité de Auditoría Corporativo y la Junta Directiva General el impacto de limitaciones de recursos sobre el plan de auditoría. Revisar y ajustar el plan de auditoría interna, según sea necesario, en respuesta a cambios en los negocios, riesgos, operaciones, programas, sistemas y controles institucionales.

11 Nº. de marzo del 0 Página Comunicar al Comité de Auditoría Corporativo y la Junta Directiva General cualquier cambio significativo al plan de auditoría interna. Asegurar que se ejecuten los compromisos del plan de auditoría, incluyendo el establecimiento de objetivos y alcance, la asignación de recursos apropiados y su supervisión, la documentación de los programas de trabajo y los resultados de las pruebas, y la comunicación de los resultados del trabajo, con las conclusiones y recomendaciones aplicables a las partes interesadas. Efectuar seguimiento a las observaciones y acciones correctivas e informar a la Administración Activa, al Comité de Auditoría Corporativo y la Junta Directiva General las acciones no implementadas efectivamente. Asegurar que los principios de integridad, objetividad, confidencialidad y competencia, sean aplicados y defendidos por su personal. Asegurar que la Auditoría General posee los conocimientos, habilidades y otras competencias necesarias para alcanzar los requerimientos del plan de auditoría. Artículo.Normas para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna La Auditoría General se adhiere a los elementos de cumplimiento obligatorio del Marco Internacional para la Práctica Profesional del Instituto de Auditores Internos, incluidos los Principios Fundamentales, el Código de Ética, las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de Auditoría Interna, y la Definición de Auditoría Interna. Artículo.Marco legal La Auditoría General se organiza y funciona de conformidad con las leyes, reglamentos, normas, manuales, lineamientos y directrices técnicas, las cuales son de acatamiento obligatorio y se hallan contenidas en: Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional N.. Ley General de Administración Pública N. Ley Orgánica de la Contraloría General de la República N.. Ley General de Control Interno N.. Ley Contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública N.. Normas Generales de Auditoría para el Sector Público. Normas para el Ejercicio de la Auditoría Interna en el Sector Público. Normas Internacionales para la Práctica Profesional de Auditoría Interna. Normas de Control Interno para el Sector Público. Normas de gestión relacionadas con calidad, ambiente, responsabilidad social, salud y seguridad ocupacional e innovación. Marco Internacional para la Práctica Profesional. Lineamientos sobre los requisitos de los cargos de auditor y subauditor internos, las condiciones para las gestiones de nombramiento, suspensión y destitución de dichos cargos, y la aprobación del reglamento de organización y funcionamiento de las auditorías internas del Sector Público. Disposiciones internas del Banco Nacional de Costa Rica. Otras disposiciones, normas, políticas y directrices emitidas por la Contraloría General de la República. Capítulo II. Organización de la Auditoría General Artículo.Concepto de Auditoría Interna La Auditoría General desempeña una actividad de aseguramiento independiente, objetiva y asesora, que brinda sus servicios a la Junta Directiva General, Comité de Auditoría Corporativo, Gerencia General y otros sectores interesados del Banco Nacional de Costa Rica. Se crea para validar y mejorar, los procesos y operaciones de la Institución. Contribuye con el alcance de los objetivos institucionales, mediante la práctica de un enfoque preventivo, sistémico y profesional, para evaluar y mejorar la efectividad de la gobernabilidad, gestión del riesgo y control interno. Esta dependencia proporciona a la ciudadanía una garantía razonable de que la actuación del jerarca y la del resto de la administración se ejecuta conforme con el marco legal y técnico, y las prácticas sanas. Artículo.Naturaleza de la Actividad La Auditoría General brinda servicios de aseguramiento y consultoría a la Junta Directiva General, al Comité de Auditoría Corporativo y a la Administración Activa, aporta seguridad razonable de que las operaciones se llevan a cabo de conformidad con las leyes y otra normativa aplicable; asimismo, mejora y protege el valor de la Institución. Los servicios que brinda se clasifican, de conformidad con sus competencias:

12 Nº. de marzo del 0 Página a) Los servicios de aseguramiento (fiscalización) son los referidos a los distintos tipos de auditoría: operativa, financiera y de carácter especial. b) Los servicios preventivos son los relacionados con: Asesoría: consiste en proveer criterios, opiniones, sugerencias, consejos u observaciones, en asuntos de competencia estrictamente de la Auditoría General, con la intención de aportar elementos adicionales, que coadyuven con la toma de decisiones informadas y con apego al ordenamiento jurídico y técnico, por parte del jerarca y de la Administración Activa, si se requiere. Este servicio se ofrece por solicitud del jerarca o de la Administración Activa y debe girar en torno a asuntos concretos y para casos específicos. Advertencia: consiste en alertar a los órganos que fiscaliza, incluido el jerarca, sobre las posibles consecuencias de determinadas conductas, asuntos o decisiones, que llegan al conocimiento de la Auditoría, los cuales pueden poner en riesgo al Banco. Legalización de libros: consiste en autorizar, mediante razón de apertura, los libros de contabilidad y de actas, que deben llevar los órganos sujetos a su competencia institucional. Artículo. Estrategia de la Auditoría General La Auditoría General mantiene la alineación con la estrategia institucional, a través de sus postulados estratégicos, garantizando la actualización de su visión, misión y principales políticas, que rigen su accionar; así como los enunciados éticos, los cuales deben tener en cuenta sus funcionarios para conducirse, en sus relaciones tanto internas como externas. Artículo 0. Ejes estratégicos La Auditoría General aspira a la excelencia en su gestión, por lo cual garantiza el cumplimiento de los requerimientos, que contribuyan a agregar valor al Banco Nacional de Costa Rica implementando los ejes estratégicos de eficiencia, productividad, productividad, innovación y calidad, como atributos de la marca de servicio, que dirigen su evolución para agregar valor a las partes interesadas. Artículo. Valores La Auditoría General mantiene valores alineados con los institucionales y los de la profesión, los cuales constituyen el referente que rige la conducta de los funcionarios y forman la base para el logro de la misión, visión y objetivos estratégicos. Artículo. Independencia y objetividad Los funcionarios de la Auditoría General ejercen sus funciones con independencia funcional y de criterio, con respecto al jerarca del Banco y los demás órganos de Administración Activa, al determinar su planificación, sea estratégica u operativa; asimismo, sus modificaciones, tanto al manejar sus recursos como al desempeñar su trabajo y al comunicar sus resultados. Los funcionarios, para mantener la independencia y objetividad, deben atender lo siguiente: Tener una actitud imparcial, neutral y evitar conflicto de intereses. Cumplir con las prohibiciones establecidas en el artículo de la Ley General de Control Interno. Establecer medidas formales para controlar y administrar situaciones de impedimento, que pudieran presentarse, sobre hechos o actuaciones, los cuales pongan en duda o peligro, la objetividad e independencia de la Auditoría General. No pertenecer a ninguna otra unidad administrativa del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias ni ejercer funciones de esas. Participar en reuniones o sesiones del jerarca, en calidad de asesor, en asuntos de su competencia, según la normativa y criterios establecidos por la Contraloría General de la República, cuando lo amerite. El auditor general o quien éste designe, participará de las sesiones del Comité de Auditoría Corporativo u otro que la función de auditoría amerite; pero esta participación será exclusivamente en función de asesor. Artículo. Ubicación organizativa La Auditoría General es un órgano asesor de alto nivel, que brinda servicios de aseguramiento y consultoría a la Junta Directiva General, al Comité de Auditoría Corporativo y a la Administración Activa. Depende orgánicamente de la Junta Directiva General y está a cargo del auditor general y del subauditor general, nombrados por plazo indefinido y con jornada laboral de tiempo completo. Artículo. Ámbito de acción La Auditoría General ejerce sus funciones en todas las dependencias del Banco Nacional de Costa Rica. El auditor general define los mecanismos para actualizar, en el instrumento que corresponda, los órganos y entes sujetos al ámbito de acción de la Auditoría General, con fundamento en lo estipulado en el artículo de la Ley General de Control Interno.

13 Nº. de marzo del 0 Página Artículo. Estructura organizativa La Auditoría General dispone de una estructura organizativa congruente con la razón de ser y la normativa que regula al Banco Nacional de Costa Rica, la cual garantiza una administración eficaz, eficiente y económica de los recursos asignados, así como la efectividad en el cumplimiento de las obligaciones legales y técnicas. Esta dispone, organizativamente de: Subauditoría General, encargada del seguimiento de las recomendaciones. Gerencia de Fiscalización, la cual brinda los servicios de aseguramiento y consultoría, preventivos para la organización. Gerencia de Gestión y Servicios, a cargo de la implementación, mantenimiento y mejora continua de los procesos de la Auditoría General y de los servicios técnicos, logístico y administración. Gerencia de Innovación y Auditoría Continua, responsable de gestionar de manera sistemática la evaluación de controles y riesgos, así como de forma automatizada y continua; asimismo, potencializar la auditoría preventiva y predictiva, mediante proyectos de innovación que incrementen la eficiencia y eficacia de la Auditoría General y del Banco Nacional. Figura : Estructura Organizativa de la Auditoría General Acuerdo tomado por la Junta Directiva General del Banco Nacional, en el artículo, sesión N., celebrada el de agosto del 0. Artículo. Enfoque de auditoría El enfoque utilizado en cada proyecto de aseguramiento está orientado hacia la gestión integral, responde a una lógica sistémica acorde con las tendencias globales de la profesión y comprende tres componentes a saber:. Enfoque de procesos, aporta una visión transversal al analizar el proceso en estudio desde una perspectiva multidisciplinaria.. Enfoque holístico, aporta una visión en el nivel estratégico, táctico y operativo del proceso por evaluar.. Enfoque de gestión, garantiza el cumplimiento de la normativa de auditoría con el análisis de la gobernabilidad, la gestión de riesgos y el control interno del proceso por evaluar. Artículo. Del auditor general y subauditor general El auditor general y el subauditor general son nombrados por la Junta Directiva General y dependen jerárquicamente de ella, sin demérito de su independencia funcional y criterio de especialistas. La Junta Directiva General establece, a su vez, las regulaciones administrativas aplicables a su puesto, de conformidad con la regulación vigente. Sus nombramientos se realizan de conformidad con lo que establece el artículo de la Ley General de Control Interno, los lineamientos emitidos por la Contraloría General de la República y los requisitos establecidos por el Banco Nacional de Costa Rica. Sólo pueden ser removidos del cargo por justa causa, conforme con el artículo de la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República, así como lo establecido por el órgano contralor en la normativa correspondiente. El subauditor general depende, funcional y técnicamente, del auditor general y, deberá cumplir las funciones y tareas que éste le asigne y responder por su gestión. Lo sustituirá en sus ausencias temporales, cuando éste lo considere. Ambos funcionarios deben acatar las funciones establecidas

14 Nº. de marzo del 0 Página en el perfil del puesto y obedecer los requisitos establecidos por la Contraloría General de la República, en la normativa correspondiente. Artículo. Dirección Superior de la Auditoría General El auditor general es el responsable por la dirección superior y administración de la Auditoría General, para cual debe garantizar lo siguiente: Definir, establecer y mantener actualizado el Manual de Operaciones, incorporando la descripción de políticas, procedimientos y prácticas para guiar la ejecución de las actividades de la Auditoría General y permitir cumplir con sus competencias; tales como, las relacionadas con la administración, acceso y custodia de la documentación de la auditoría; especialmente, la información relativa a los asuntos de carácter confidencial que estipulan los artículos de la Ley General de Control Interno y el de la Ley Contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública. Mantener actualizado y cumplir el presente Reglamento de Organización y Funcionamiento. Presentar al Comité de Auditoría Corporativo y a la Junta Directiva General, para su aprobación, el plan anual de labores de conformidad con los lineamientos que establece la Contraloría General de la República, el cual incorpore las actividades por realizar, durante el periodo, dejando la holgura necesaria para trabajos especiales que se presenten. Gestionar la auditoría para el logro de los objetivos e informar, por lo menos una vez por año, al Comité de Auditoría Corporativo y a la Junta Directiva General, sobre la actividad desplegada, en lo que se refiere a propósito, autoridad, responsabilidad y desempeño de su plan de labores, como se estipula en el artículo de la Ley General de Control Interno. Artículo. Delegación de funciones El auditor general puede delegar sus funciones en el personal a cargo, utilizando criterios de idoneidad, conforme con lo establecido por la Ley General de Administración Pública. Artículo 0. Pericia y debido cuidado profesional El auditor general, el subauditor general y personal de la Auditoría General desempeñan sus funciones con pericia y el debido cuidado profesional, haciendo valer sus competencias, con independencia funcional y de criterio técnico. Artículo. Del personal de la Auditoría General El auditor general es el jefe del personal de la Auditoría General, por ende, ejerce y autoriza todas las funciones, propias para la administración del personal, entre ellas: Efectuar los nombramientos, traslados, suspensiones, remociones, concesión de licencias y demás movimientos de personal; todo de acuerdo con el marco jurídico que rige para el Banco Nacional de Costa Rica, de conformidad con los artículos de la Ley General de Control Interno y el de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional. Gestionar lo relativo a las plazas vacantes de la Auditoría General de conformidad con el artículo de la Ley General de Control Interno. Vigilar y tomar las decisiones para que los funcionarios de la Auditoría General cumplan, tanto con la normativa jurídica y técnica pertinente, así como las políticas, procedimientos, prácticas y demás disposiciones administrativas (institucionales y de auditoría) que les sean aplicables, en el ejercicio de sus competencias. Artículo. Alcance de las labores de aseguramiento El alcance de las labores de aseguramiento implica que los procesos del Banco Nacional de Costa Rica cuenten con la gobernabilidad, gestión de riesgo y control interno adecuados para generar valor y asegurar los siguientes aspectos: Los objetivos, planes y programas institucionales sean desarrollados. Las interacciones con los diversos grupos de gobierno corporativo se desarrollen de forma integrada y armoniosa. La información financiera, administrativa y operativa significativa sea precisa, confiable y oportuna, de acuerdo con lo planificado. Se fomente la calidad y la mejora continua. Los riesgos se identifiquen y administren de manera apropiada, de acuerdo con lo definido. Los recursos se utilicen en forma eficiente y se protejan adecuadamente, como lo establece los planes respectivos. Las acciones se desarrollen conforme con las políticas, las normas, los procedimientos, los reglamentos y las leyes aplicables. Artículo. Rol de auditoría como tercera línea de defensa La Auditoría General, en su rol de tercera línea de defensa, proporciona al jerarca, los organismos de gobierno corporativo y a la administración, un aseguramiento comprensivo, basado en el más