La Voz de la Empresa La Voz de la Empresa

Transcripción

1 La Voz de la Empresa Análisis de los reportes de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo presentados por los emisores más líquidos a la Superintendencia del Mercado de Valores. Agosto

2 Nuevo sistema de reporte incentiva mejoras en Gobierno Corporativo Tras haber actualizado el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013), la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) revisó también, en el 2014, el formato mediante el cual las empresas emisoras deben reportar su nivel de cumplimiento sobre los principios de Buen Gobierno Corporativo. El nuevo formato se destaca por adoptar la metodología cumple o explica (enfoque reglamentario británico conocido como comply or explain utilizado desde 1992), el cual exige a las empresas reportar si cumplen o no, con cada uno de los principios del código y, en caso de no cumplir con alguno, explicar las razones para su incumplimiento. Mientras que en el formato anterior, las empresas autocalificaban su nivel de cumplimiento (del 0 al 4), muchas veces sin incluir sustento alguno sobre dicha calificación, el formato actual permite mayor sinceramiento y menor subjetividad aportando al mercado más y mejor información sobre las prácticas empresariales de los emisores, incentivando la mejora y toma de decisiones e influyendo en la percepción de las compañías en el mercado. El presente estudio, basado en estos reportes del ejercicio del 2014, realiza un análisis detallado de la situación en la que se encuentran las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de las empresas más líquidas de la plaza peruana y lo compara con los resultados del estudio La Voz del Mercado llevado a cabo para esa misma muestra en junio del 2014, realizado en conjunto por EY y la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En general, lo reportado por los emisores refuerza los resultados obtenidos en La Voz del Mercado. A continuación se presenta un resumen de los resultados de las diez empresas calificadas por la BVL como las de mejores prácticas de Gobierno Corporativo entre las empresas más líquidas (IBGC), frente al promedio de las empresas más líquidas (IGBVL). Se incluye también las empresas del IGBVL sin las del IBGC, que hemos denominado Otras y el promedio del total de empresas que reportan a la SMV (210 emisores). Con esta iniciativa, desde EY buscamos que el lector pueda identificar las brechas y tareas pendientes que aún tienen nuestras empresas para alcanzar los mejores estándares de Buen Gobierno Corporativo. Al hacerlo reforzamos el compromiso asumido de promover el desarrollo sostenible de las empresas, creando así un mejor entorno de negocios. 2

3 Contenido Principales conclusiones Página 4 Accionista Página 6 Documentación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo Página 8 Ambiente de control Página 12 Trato igualitario a accionistas Página 15 Estrategia de negocio Página 19 Transparencia en la información Página 24 Definiciones metodológicas Página 27 3

4 Principales conclusiones 4

5 Principales conclusiones Línea de Base 2014 Según el análisis realizado, el nivel de cumplimiento reportado por los distintos grupos de empresas más líquidas, sobre las 87 preguntas que componen el reporte presentado a la SMV, es el siguiente: % IBGC 74% IGBVL 7 62% 78% Otras Todas Sin Controlador 1 Más y mejor El nuevo formato de reporte sobre el nivel de cumplimiento de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de la SMV brinda al mercado mayor y mejor información e incentiva la toma de decisiones y mejoras concretas en Gobierno Corporativo. IGBVL 73% Con Controlador 2 Respaldo Lo reportado por las empresas más líquidas respalda la percepción de los principales actores del mercado de capitales obtenidos en La Voz del Mercado 2014, en lo que respecta a las importantes brechas por cerrar en materia de Gobierno Corporativo. 3 Sin accionista Entre las empresas más líquidas, las que no cuentan con un accionista muestran, en general, mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En este sentido, la línea de base para las empresas sin accionista excede en 5% a la línea de base de las empresas que cuentan con un accionista. El estudio La Voz del Mercado arrojó una brecha similar. 4 Dar más de lo exigido por ley Solo el 54% de las empresas más líquidas han aprobado un Reglamento de JGA y un Reglamento del Directorio. Es una buena práctica ir más allá del estandar legal y documentar las dinámicas y mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo. 5 Asegurando el control Actualmente, un 7 de las empresas más líquidas no han designado una Gerencia de Riesgos, que asuma, exclusivamente, las funciones de supervisión y resguardo. Existe además, un 21% de las empresas más líquidas que no han aprobado una política de gestión integral de riesgos y cuyo auditor interno no reporta directamente al Directorio. El sistema de reporte anterior no permitía visualizar información relacionada a estos aspectos. 6 Involucramiento minorista Solo el 17% de las empresas más líquidas cuentan con mecanismos que permiten el voto a distancia y solo el 54% cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas formular puntos de agenda. Es una buena práctica buscar un mayor involucramiento de los accionistas minoritarios en las Juntas Generales de Accionistas. En el estudio La Voz del Mercado 2014, el pilar correspondiente a Trato igualitario a los accionistas fue el que obtuvo la calificación más baja entre los encuestados. Dinamizando los actores 37% de las empresas más líquidas no cuenta 7 con un plan de trabajo para su Directorio y 54% no evalúan, al menos una vez al año, el desempeño de dicho órgano. Además, la presencia de directores independientes en el 37% de dichas empresas no llega a representar siquiera un tercio del total de miembros. Es importante buscar la mejora en la dinámica de los Directorios, con la finalidad de mejorar su desempeño. 8 Informar lo que se hace 42% de las empresas más líquidas de la BVL, no divulga sus estándares de Buen Gobierno Corporativo mediante un informe anual y 3 no cuenta con mecanismos para la difusión de estos. Una estrategia de comunicación adecuada, permite dar a conocer al mercado sus buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo. Cerca de un tercio de los encuestados en el estudio La Voz del Mercado 2014 no calificaron a las empresas más líquidas por falta de conocimiento sobre sus prácticas de Gobierno Corporativo. 5

6 Accionista 6

7 Empresas sin accionista muestran mejores prácticas Las empresas más líquidas que no cuentan con un accionista (definido como aquel que posee, de manera directa o indirecta, más de 5 de las acciones) suelen tener mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Así, muestran una mayor representatividad de directores independientes en sus Directorios y Comités, prácticas de cumplimiento más robustas y suelen tener mecanismos para la divulgación de sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Sin embargo, en las empresas con accionista, es más común contar con una política de gestión integral de riesgos y contar con un plan de trabajo para el Directorio. Sin accionista Con accionista Punto comparativo Un tercio de independientes en el Directorio Cuenta con canales de denuncia 53% 89% De acuerdo al estudio La Voz del Mercado, las empresas del IGBVL sin accionista son percibidas, en promedio, con mejor calidad de prácticas de Gobierno Corporativo. Comités son presididos por independientes Divulga estándares de Gobierno Corporativo 42% 53% Evaluación de los pilares del Gobierno Corporativo de las empresas del IGBVL Según estructura accionaria GOBIERNO CORPORATIVO Sin accionista Con accionista Nivel de Cumplimiento General 78% 73% Según puntaje del Ranking La Voz del Mercado Cuenta con una política de gestión integral de riesgos Directorio cuenta con plan de trabajo 63% 84% La información disponible de estas compañías es bastante valiosa, así como los hechos de importancia que emiten adecuada y pertinentemente Opinión de un Encuestado Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL 7

8 Documentación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo 8

9 Las empresas se enfocan en documentar solo lo exigido por ley Las mejores prácticas de Gobierno Corporativo orientan a ir voluntariamente más allá de la ley. En el Perú, muchas empresas aún no han formalizado reglamentos internos que aseguren el mejor desempeño de sus órganos de gobierno y control. Cuenta con un Reglamento de JGA 4 Cuenta con un Reglamento del Directorio 4 El Directorio aprueba los Reglamentos de los Comités Especiales 4 Si bien los estatutos sociales suelen contar con ciertos puntos básicos que norman la actuación de la Junta General de Accionistas (JGA), el Directorio y los Comités, los reglamentos sirven para complementar aquello establecido por ley con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo adoptados por la empresa. 1 de cada 2 de las empresas más líquidas no publica sus estatutos ni reglamentos de JGA en su página web % 43% 35% Todas Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) El Directorio aprueba los Reglamentos de los Comités Especiales 4 2 Sin accionista 63% Con accionista % 43% 35% Todas Punto comparativo 2 71% 64% Muchas de las empresas de la BVL con altas calificaciones en el Índice BGC mantienen solamente un Gobierno Corporativo formal y parece [que] han puesto sus esfuerzos en tener todos los manuales y procedimientos requeridos mas no en hacerles seguimiento o practicarlos. Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL 5 Todas 9

10 Limitada documentación del Buen Gobierno Corporativo Los nuevos principios de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas de la SMV, sugieren, entre otros aspectos, la formalización de una serie de políticas y procedimientos, así como la emisión de informes y reportes para los grupos de interés, con la finalidad de documentar las mejores prácticas de las empresas. Cuenta con política de segregación de funciones Directorio/ Gerencia Cuenta con política de información para grupos de interés Cuenta con políticas de operaciones con vinculadas En los reportes de cumplimiento enviados a la SMV, se han identificado los siguientes 12 documentos: Reglamento de JGA Procedimientos para la delegación de voto Reglamento del Directorio Reglamentos de los Comités del Directorio Código de Ética Política de operaciones con vinculadas Política de segregación de funciones Directorio / Gerencia Política de gestión integral de riesgos Política de renovación de auditor externo Política de información para grupos de interés Reportes de seguimiento de acuerdos de JGA Informe de estándares de Gobierno Corporativo % 79% 87% Todas Actualmente, solo el 12% de las empresas más líquidas cuenta con la totalidad de la referida documentación. Sin embargo, 83% cuenta con al menos la mitad de los documentos en regla. 4 2 de la documentación Más del 5 de la documentación Menos del 5 de la documentación 92% 86% 68% Todas Nivel de cumplimiento en la documentación de buenas prácticas de Buen Gobierno Corporativo 12% 17% 71% % 64% 46% Todas 10

11 El Gobierno Corporativo promueve ir más allá de lo meramente legal La finalidad de formalizar reglamentos para los órganos directivos es institucionalizar las buenas prácticas que exceden a lo exigido por Ley. A continuación se incluyen ejemplos de conceptos que son exigidos a las empresas por Ley, y aspectos adicionales que suelen ser incluidos en los reglamentos para buscar una mejor organización dentro de los órganos antes mencionados. Ejemplo de contenidos de la Ley General de Sociedades y los Reglamentos que promueven las buenas prácticas: Junta General de Accionistas (JGA) Ley General de Sociedades Establece el derecho de todo accionista de hacerse representar durante la JGA, incluyendo los requerimientos mínimos. Indica quien convoca a JGA y cuando. Determina ciertas atribuciones básicas que son responsabilidad de la JGA. Define las normas generales sobre el quórum necesario para dar por instaurada la JGA. Precisa la necesidad de formalizar los acuerdos tomados durante la JGA en un acta que exprese además un resumen de lo acontecido durante la reunión. Ejemplo de Reglamento Indica el procedimiento detallado mediante el cual un accionista se hace representar en la JGA (plazos, firmas, limitaciones de representación, formatos de representación, etc.). Establece quiénes, además de los accionistas, deben participar durante la JGA. Asigna un responsable de la atención de las solicitudes de información por parte de los accionistas. Define el mecanismo para la inclusión de puntos de agenda por parte de los accionistas y como se le informa al solicitante sobre la decisión de considerar o no el punto planteado. Define la forma en que el proceso de votación de los puntos de agenda será llevada a cabo durante la Junta (p.e. voto electrónico, levantando la mano, etc.). Directorio Define impedimentos para ejercer como miembro del Directorio (p.e. estar quebrado o ser funcionario público). Establece la necesidad de que el Directorio, en su primera sesión, elija a un Presidente para que lidere el órgano de control. Lista las atribuciones básicas del Directorio. Indica los derechos básicos de los directores. Determina los quórums mínimos de asistencia para considerar una sesión como válida. Incluye las condiciones para las sesiones no presenciales. Establece el perfil con el que debe contar una persona para conformar el Directorio (p.e. número de años de experiencia en el rubro principal de la compañía, nivel mínimo de estudios o especialización académica en un tema específico). Define las características que un miembro del Directorio debe cumplir para ser considerado independiente. Detalla las funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio (en caso hayan sido elegidos). Indica las condiciones para la conformación de comités del Directorio. Determina los términos de la evaluación periódica del Directorio. Incluye un procedimiento de inducción a nuevos directores. Sugiere la necesidad de desarrollar planes de capacitación para los miembros del Directorio. 11

12 Ambiente de control 12

13 Brecha significativa en la implementación y gestión de la política de riesgos Existen empresas entre las más líquidas, que no cuentan con una política de gestión integral de riesgos. Además, el auditor interno no siempre reporta directamente al Comité de Auditoría, como dictan las mejores prácticas, y en la gran mayoría de las empresas más líquidas (7) no hay un responsable de riesgos a nivel de la gerencia. El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos. 4 El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría 4 Cuenta con un gerente de riesgos 4 Antes, la información sobre riesgos no se visibilizaba porque los principios de Buen Gobierno Corporativo no lo exigían. 2 79% 79% 68% Todas % 71% 57% Todas 2 3 8% Solo 22% de las empresas más líquidas publica su política de riesgos en su página web corporativa. Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Cuenta con un gerente de riesgos % 33% 14% 5 Banca y Servicios Consumo Minería Industria Seguros Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos 4 2 Sin accionista 84% Con accionista Punto comparativo En La Voz del Mercado 2014, uno de cada cinco encuestados, calificaron el ambiente de control de las empresas más líquidas del mercado como regular o deficiente. Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL Ambiente de control Excelente 5% 33% Muy Bueno 28% Bueno 45% Regular 18% 22% Deficiente 4%

14 Buenas prácticas de cumplimiento Las empresas que forman parte del IBGC muestran, en conjunto, prácticas más robustas en materia de Gobierno Corporativo. Son buenas prácticas de cumplimiento contar con un canal de denuncias confidencial, llevar un registro de los casos en los que el Código de Ética ha sido incumplido y el involucramiento del Comité de Auditoría, cuando las denuncias estén relacionadas con aspectos contables o involucren a algún miembro de la plana gerencial de primera línea. Cuenta con un Código de Ética % 93% 81% Todas Existe un registro de casos de incumplimiento del Código de Ética % 57% Punto comparativo Este tipo de información tan detallada no era requerida en el anterior sistema de reporte. Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Dispone de canales de denuncia Dispone de canales de denuncia Las denuncias se presentan al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando involucra a la gerencia. Según el estudio Construyendo un ambiente ético Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú, publicado por EY en enero del 2014: 81 % de los casos de fraude identificados en las empresas, son fraudes internos. 4 2 Sin accionista 89% Con accionista % 86% 83% Todas % 57% 5 Todas 27 % de los casos identificados, fueron reportados mediante sistemas internos de denuncia. 14

15 Trato igualitario a accionistas 15

16 Una acción, un voto Cerca de un tercio de las empesas peruanas más líquidas cuenta con acciones de inversión* o sin derecho a voto y, sin embargo, solo 29% de ellas declaran haber iniciado un procedimiento para, en el futuro, contar con un solo tipo de acción. Cuenta con acciones sin derecho a voto 4 2 De las empresas que cuentan con acciones sin derecho a voto, solo 29% promueve mecanismos de canje o redención % 29% Promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión 21% 6% Todas Nota: Hemos identificado que una empresa reporta tener únicamente acciones con derecho a voto y así se indica en los gráficos. Sin embargo, en su memoria del 2014 dicha empresa menciona contar con acciones de inverisión. El reconocimiento de los derechos de los accionistas y los mecanismos para su ejercicio es uno de los temas más relevantes desde la perspectiva de Gobierno Corporativo, ya que éstos, independientemente de que sean es, significativos o minoritarios, son los verdaderos dueños de la empresa y quienes aportan el capital para el ejercicio de su actividad. En consecuencia, los accionistas deben (o deberían) tener reconocidos unos derechos de propiedad considerados claves, que en muchos se reconoce la legislación vigente en cada país, y suelen estar vinculados con: Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación y voto en la Asamblea General de Accionistas. Recibir y reclamar información. Participar en los beneficios de la sociedad (o responder ante las pérdidas). CAF, lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. (publicado en 2013). *Dentro de estas se incluyen las antiguas acciones laborales que algunas empresas, en su momento, tuvieron que emitir por mandato legal. Punto comparativo En los resultados del estudio La Voz del Mercado 2014, se puede observar que el mercado premia la existencia de un solo tipo de acción, promoviendo así que todos los accionistas reciban un trato igualitario y tengan los mismos derechos. En línea con las recomendaciones y mejores prácticas definidas por instituciones con alto reconocimiento internacional en materia de Gobierno Corporativo como la OCDE, la CAF, el IFC, entre otras, las empresas no deberían buscar promover la existencia de acciones sin derecho a voto y de tener dichas acciones, deben promover mecanismos de canje y/o redención Número de valores Calificación La Voz del Mercado Una sola Acción Común Una Acción de Inversión y una Acción Común** ** Incluye un emisor con una acción de inversión y dos comunes. Fuente: Ranking La Voz del Mercado 2014, EY - BVL. Dos y tres Acciones Comunes 3.25 Promedio muestra

17 Mecanismos de participación de accionistas se mantienen embriónicos Los códigos de buenas prácticas internacionales como el de la CAF, indican que las empresas deben brindar a sus accionistas la posibilidad de requerir, cuando consideren pertinente, la inclusión de puntos en la agenda de la JGA. Cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas el voto a distancia Existen mecanismos para formular puntos de agenda y procedimientos para que estos sean aceptados o denegados Seguimiento a los acuerdos tomados durante la JGA: La empresa emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas. Existen importantes brechas en las prácticas locales en lo que respecta a la promoción de la participación de los accionistas minoritarios en las compañías % 14% 1 Todas % 43% 29% Todas % 57% 62% Todas Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas el voto a distancia 4 2 Banca y Seguros 29% 33% Servicios Consumo Minería Industria Punto comparativo En La Voz del Mercado 2014, el pilar Trato igualitario a los accionistas fue el que obtuvo el menor puntaje entre las empresas más líquidas (IGBVL). Además, uno de cada 4 encuestados lo calificaron como regular o deficiente. Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL. Evaluación promedio por pilar Gestión de la sostenibilidad 3.21 Estrategia de negocio 3.15 Ambiente de control 3.14 Acceso a la información 3.13 Trato igualitario a los accionistas Trato igualitario Excelente 6% 29% Muy Bueno 23% Bueno 46% Regular 18% 25% Deficiente 7%

18 Política de dividendos y matrícula de acciones Se han identificado brechas significativas en la revisión periódica de la política de dividendos de las empresas así como en la divulgación de esta, a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa. Adicionalmente, existen empresas que no han establecido, la forma de representación y el responsable del registro en la matrícula de acciones La política de dividendos debe estar, necesariamente, alineada al desempeño y a los resultados comerciales que la empresa obtiene en el periodo, y, además, a los planes que esta se plantea a futuro. Lo anterior, hace que resulte necesaria una revisión, dentro de una periodicidad definida, de la política de dividendos, con la finalidad de que esta refleje la realidad que atraviesa el negocio al momento de la repartición. Política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas en página web % 64% Todas Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Política de dividendos sujeta a evaluación de periodicidad definida 4 2 Sin accionista 84% Con accionista 36% Establece en sus documentos societarios la forma de representación y el responsable del registro en la matrícula de acciones % Todas Punto comparativo 86% 9 Política de dividendos sujeta a evaluación de periodicidad definida % 79% 59% Todas La falta de información detallada con respecto a información financiera y del negocio en [Empresa X] y [Empresa Y] deja mucho que desear... Así como el hecho de que [se] les permita un listado a pesar de las deficiencias de información. Si uno revisa los EE.FF. y las notas de los mismos, antes de la emisión de bonos en el exterior, [Empresa Z] no daba ningún tipo de información valiosa. Recién cuando las autoridades afuera se lo exigieron lo hizo. (...) De hecho si esta situación cambia podría haber más interesados en la plaza limeña, sino al final todos se van a NY. Opinión de un encuestado. Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL. 18

19 Estrategia de negocio 19

20 Aún existe falta de planificación y evaluación del desempeño en los Directorios En general, las empresas que integran la muestra presentan brechas en la elaboración de un plan de trabajo anual para el Directorio, así como en la evaluación de su desempeño y el de sus miembros. Se evalúa una vez al año el desempeño del Directorio y sus miembros Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente El Directorio cuenta con un plan de trabajo El Directorio es el órgano de control clave en la gestión de cualquier empresa. Sobre este recaen tareas estratégicas, de supervisión y gestión además de concentrar una serie de decisiones que pueden afectar, en gran medida, el futuro de la empresa. Es una buena práctica que el Directorio establezca un plan de trabajo anual en el que formalice algunos puntos clave que deberá revisar durante el ejercicio. Otra práctica que aún se muestra incipiente entre los Directorios de las empresas más representativas del mercado peruano, es la ejecución de evaluaciones integrales del desempeño de su Directorio % 36% 31% Todas Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Se evalúa una vez al año el desempeño del Directorio y sus miembros % 25% 5 57% 33% Banca y Servicios Consumo Minería Industria Seguros % 54% Número promedio de directores en las empresasa más líquidas 9.4 IBGC 8.8 IGBVL 8.4 Otras % 57% 61% Todas 20

21 Mayor participación de directores independientes Es necesario que las empresas analizadas promuevan una mayor participación de directores no vinculados (conocidos como independientes) tanto en la conformación de los Directorios, como en sus comités. La presencia de directores no vinculados con la empresa dentro de la conformación del Directorio, busca que estos puedan aportar su experiencia y conocimientos además de contribuir con el mejor logro de sus funciones, y que, al no mantener ninguna relación de dependencia directa con la compañía aseguren imparcialidad y objetividad en el debate durante la toma de decisiones. Es normal que los accionistas con una participación significativa dentro de la compañía quieran participar en el Directorio para poder velar por el mejor manejo de su inversión, por lo que la SMV ha establecido como una buena práctica que al menos, un tercio del Directorio se encuentre conformado por directores independientes. Actualmente, 3 de empresas del IBGC no cumplen con esta condición y 37% del IGBVL tampoco. Al menos un tercio del Directorio es constituido por independientes % 57% 44% Todas Una recomendación frecuente en las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, es que el liderazgo de los comités especializados del Directorio recaiga en directores independientes. Los comités especiales están presididos por directores independientes % 26% Todas Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Al menos un tercio del Directorio es constituido por independientes 4 2 Sin accionista 53% Con accionista 21

22 Perfil del director independiente Si bien las buenas prácticas suelen incluir recomendaciones al respecto, es decisión de cada emisor definir que características debe cumplir un director para que pueda ser calificado como independiente. En el Perú, no existe un perfil regulado que se deba cumplir para ser considerado director independiente. La definición de ese perfil recae en las mismas empresas. Así, producto del presente estudio se ha podido observar que solo el 22% de las empresas del IBGC consideran que un director independiente deja de ostentar esta condición luego de servir en el Directorio durante ocho años. Otro dato a tomar en cuenta es que cerca de la mitad de las empresas del IBGC no consideran dentro de sus condiciones de independencia, la necesidad de que el director no haya sido empleado o socio de la empresa encargada de brindar el servicio de auditoría externa a la compañía. Directores independientes según segmento del mercado de capitales Condiciones para calificar como independiente 1. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. 56% 55% 55% 2. No ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación. 67% 7 73% 3. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad. 67% 75% 82% 4. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. 67% 91% 5. No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. 44% 45% 45% 6. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. 78% 9 7. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. 22% 25% 27% 8. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. 56% 7 82% (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales. 22

23 Comités con escasos recursos La conformación de Comités Especializados tiene como principal objetivo servir de órganos de apoyo al Directorio. Cuentan con un Comité de Auditoría Cuentan con un Comité de Nombramientos y Retribuciones Los Comités Especiales tienen asignado un presupuesto Las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, definidas en los códigos internacionales con mayor credibilidad, suelen recomendar la conformación de, al menos, un Comité de Auditoría y uno de Nombramientos y Retribuciones. Además de dichos Comités, algunas empresas, por la complejidad y características propias de su negocio, valoran la conformación de un Comité de Riesgos que supervise la adecuada ejecución de la política de gestión integral de riesgos y la creación de un Comité de Gobierno Corporativo que responda a la necesidad de las empresas de revisar, actualizar y hacer seguimiento a la debida ejecución y cumplimiento de las buenas prácticas que la empresa decide adoptar. También es una buena práctica que se les asigne a los Comités del Directorio un presupuesto que les permita, en caso lo consideren necesario, contratar servicios de asesoría con la finalidad de tomar mejores decisiones % 71% Cuentan con un Comité de Riesgos % 58% Todas 36% 4 2 Cuentan con un Comité de Gobierno Corporativo % 46% 29% 21% 17% Todas % 21% Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Cuentan con un Comité de Auditoría 4 2 Sin accionista 74% Con accionista 15% Todas 23

24 Transparencia en la información 24

25 Limitada divulgación de prácticas de Gobierno Corporativo al mercado Actualmente, son pocas las empresas, fuera de las más líquidas, que divulgan sus estándares en materia de Gobierno Corporativo mediante la publicación de informes anuales especializados o la inclusión de una sección al respecto en sus memorias anuales. Las empresas sin accionista presentan más mecanismos para informar al accionista Punto comparativo Divulga estándares adoptados en materia de Gobierno Corporativo en un informe anual % 36% Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) 4 Todas Cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de Gobierno Corporativo % 4 2 Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Cuenta con una oficina de relación con inversionistas 88% 79% 25% Todas 27 % no calificó a los emisores más líquidos (IGBVL) Divulga estándares adoptados en materia de Gobierno Corporativo en un informe anual Divulga estándares adoptados en materia de Gobierno Corporativo en un informe anual Cuenta con una oficina de relación con inversionistas No es mucho lo que sé del mercado peruano, veo muchas oportunidades y mucho por hacer. Opinión de un encuestado. Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL % 25% 57% 5 Banca y Servicios Consumo Minería Industria Seguros 4 2 Sin accionista 53% Con accionista 4 2 Sin accionista 84% Con accionista 25

26 Información al alcance Proporción de empresas que incluyen la siguiente información en su página web: Sección especial sobre Gobierno Corporativo o relaciones con accionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo 9 81% 73% Hechos de importancia 91% 85% Información financiera 91% 85% Estatuto 52% 31% Reglamento de JGA e información sobre Juntas 43% 15% Composición del Directorio y su Reglamento 9 74% 62% Código de Ética 7 62% Política de riesgos 3 22% 15% Responsabilidad Social Empresarial 89% 82% 77% Punto comparativo En La Voz del Mercado 2014, uno de cada cuatro encuestados calificó el acceso a la información de las empresas más líquidas del mercado como regular o deficiente. Transparencia y Acceso a la Información Excelente Muy Bueno 8% 27% 35% Bueno 41% Regular Deficiente 6% 18% 24% 2 4 Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL. 26

27 Definiciones metodológicas 27

28 Empresas más líquidas 2014 Reportes sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas del ejercicio 2014, presentados ante la SMV por los emisores hasta el 15 de mayo del 2015, según Resolución CONASEV N , y publicados en la página web de la SMV. Fuente: IGBVL Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (en orden alfabético) 1. Aceros Arequipa 2. Alicorp 3. Atacocha 4. Backus y Johnston 5. Credicorp LTD 6. BBVA Banco Continental 7. Buenaventura 8. Casagrande 9. Cementos Pacasmayo 10. Cerro Verde 11. Edegel 12. Edelnor 13. Ferreycorp 14. Graña y Montero 15. Intercorp Financial Services 16. InRetail Perú Corp. 17. Luna Gold Corp Luz del Sur 19. Maple Energy Milpo 21. Minsur 22. Panoro Minerals Refinería la Pampilla 24. Rio Alto SiderPerú 26. Southern Copper Corporation 27. Trevali Mining Unión Andina de Cementos 29. Volcan IBGC Índice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL (en orden alfabético) 1. Alicorp 2. Credicorp LTD 3. BBVA Banco Continental 4. Buenaventura 5. Cementos Pacasmayo 6. Edegel 7. Ferreycorp 8. Graña y Montero 9. Milpo 10. Refinería la Pampilla Otras (en orden alfabético) 1. Aceros Arequipa 2. Atacocha 3. Backus y Johnston 4. Casagrande 5. Cerro Verde 6. Edelnor 7. Intercorp Financial Services 8. InRetail Perú Corp. 9. Luz del Sur 10. Minsur 11. SiderPerú 12. Southern Copper Corporation 13. Unión Andina de Cementos 14. Volcan Todas Información sobre las 210 empresas que reportaron su nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo para el ejercicio 2014, según información de la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la SMV y la presentación El Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código de Buen Gobierno corporativo: principales alcances de Carlos Rivero Zevallos, Superintendente Adjunto de la SMV en el IV Foro de Política Económica y Mercado de Capitales de Pro Capitales, junio Segmento de capital de riesgo de la BVL (conocidas como empresas junior) no obligada a presentar el reporte de cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo. 2 En el 2015, ya no es parte del Registro Público del Mercado de Valores. 28

29 Fuentes CAF, Corporación Andina de Fomento (ahora Banco de Desarrollo de América Latina), Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. (publicado en 2013) IFC, Corporación Financiera Internacional, Guía Práctica de Gobierno Corporativo. (publicado en 2010) Estudio La Voz del Mercado 2014 de EY y la BVL. Ley General de Sociedades - LEY No OECD, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. (publicado en 2004) SMV, Reportes sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas del ejercicio 2014, presentados por los emisores a la SMV, según Resolución SMV Nº SMV/01 publicada en junio del 2014, y publicados en la página web de la SMV. (revisado en junio 2015) SMV, El Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo: principales alcances presentación referente a los 209 emisores que reportaron su nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo para el ejercicio 2014 de Carlos Rivero Zevallos en el IV Foro de Política Económica y Mercado de Capitales de Pro Capitales. (junio 2015) SMV, Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. (publicado en 2013) EY, Construyendo un ambiente ético Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú (publicado en 2014) 29

30 Glosario de términos Acceso a la información: la oportunidad, integridad y relevancia de información para el mercado, tal como Estados Financieros, hechos de importancia, memoria, etc. Accionista : aquel que posee, de manera directa o indirecta, más del 5 de acciones y representa por si solo a la mayoría absoluta del accionariado. Acciones de Inversión: títulos que tienen origen en las anteriores acciones laborales, cuyos tenedores originales fueron los trabajadores de las empresas industriales, pesqueras y mineras que fueron obligadas a emitirlas. Estas acciones conforman la cuenta Participación Patrimonial del Trabajo y no confieren la calidad de accionistas que ostentan los titulares de las acciones comunes. Ambiente de control: efectividad e independencia de los procesos internos de supervisión y control, así como la capacidad de gestión del negocio. Auditor interno: órgano encargado de asegurar que los controles internos establecidos sean adecuados para mitigar los riesgos, los procesos de gobierno sean eficaces y eficientes, y las metas y objetivos de la organización se cumplan. BVL: Bolsa de Valores de Lima Código de Ética: normativa interna de cumplimiento voluntario de una empresa que regula los comportamientos de las personas dentro de una empresa u organización. Canal confidencial de denuncias: práctica que consiste en la creación de mecanismos confidenciales y anónimos dentro de las compañías por los que resulte posible denunciar internamente irregularidades e infracciones legales y normativas cometidas en el seno de la empresa o en su ámbito de actuación. Directorio: órgano colegiado de administración de la empresa, conformado por individuos elegidos por los accionistas para que definan la visión y la misión corporativa, fijen estrategias y supervisen la administración de la empresa, además de elegir al Gerente General y fijar los objetivos a largo plazo de la empresa. Emisor: son todas aquellas empresas o entidades gubernamentales que emiten valores en el mercado de capitales con la finalidad de financiarse. Estrategia de negocio: proceso mediante el cual el Directorio y la Gerencia formulan y monitorean el plan y los objetivos estratégicos de corto, mediano y largo plazo. Estudio La Voz del Mercado: estudio realizado por EY en conjunto con la BVL que brinda una clara visión de cómo 331 especialistas bursátiles percibieron durante el 2014, la calidad del Gobierno Corporativo de las principales empresas en el mercado de capitales peruano. GIR: Gestión Integral de Riesgos IBGC, Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima: es un índice estadístico que tiene como objeto reflejar el comportamiento de los precios de las 10 acciones listadas caracterizadas por adoptar buenas prácticas de Gobierno Corporativo, entre las empresas de mayor liquidez. IGBVL, Índice General de la Bolsa de Valores de Lima: es un indicador que mide el comportamiento del mercado bursátil y sirve para establecer comparaciones respecto de los rendimientos alcanzados por los diversos sectores (industrial, bancario, agrario, minero, de servicios públicos, etc.) participantes en la Bolsa, en un determinado período de tiempo. Se determina a partir de una cartera formada por las acciones más significativas de la negociación bursátil, seleccionadas con base en su frecuencia de negociación, monto de negociación y número de operaciones. A partir de la segunda mitad del 2014, el nombre del índice cambió a SP/BVL PERU GEN. JGA: Junta General de Accionistas Otras : empresas del IGBVL excluyendo a aquellos que participaron en el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). SMV: Superintendencia del Mercado de Valores. SP/BVL PERU GEN: nombre que adquiere el IGBVL, al formalizarse la alianza entre la BVL y la calificadora de riesgos Standard and Poor s para la segunda mitad del El S&P/BVL Perú General sigue la historia del antiguo IGBVL, manteniendo la base 30 de diciembre de 1991 = 100. Sin embargo, a partir del 4 de octubre del 2015 será un índice de capitalización del free float. Todas: las 210 empresas que presentan reportes de nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo a la SMV, según información proporcionada por la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la SMV. Trato igualitario a accionistas: la posibilidad real de que cada accionista cuente con los mismos derechos, tenga acceso a la misma información sobre el negocio y tenga las mismas posibilidades de participar en la Junta General de Accionistas. Voto dirimente del Presidente: es el que, en los órganos colegiados, sirve para decidir un asunto cuya votación ha terminado igualada. 30

31 Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo Resultados de la Encuesta EY Assurance Tax Transactions Advisory La Voz de la Empresa 2015 Acerca de EY EY es el líder global en servicios de auditoría, impuestos, transacciones y consultoría. La calidad de servicio y conocimientos que aportamos ayudan a brindar confianza en los mercados de capitales y en las economías del mundo. Desarrollamos líderes excepcionales que trabajan en equipo para cumplir nuestro compromiso con nuestros stakeholders. Así, jugamos un rol fundamental en la construcción de un mundo mejor para nuestra gente, nuestros clientes y nuestras comunidades. Para más información visite: LA VOZ La Voz del Mercado Contactos Acerca de La Voz del Mercado Estudio de EY con la BVL sobre las prácticas de buen gobierno corporativo valoradas por expertos del mercado de capitales local e internacional. El 2014 participaron más de 330 especialistas (Agentes de Bolsa, Calificadoras de Riesgo, Entidades de Research, Inversionistas institucionales, entre otros.). Para más información hacer clic aquí Acerca de Construyendo un ambiente ético 2014 Estudio de EY sobre el riesgo de fraude en el Perú, muestra estadísticas y análisis sobre algunas características asociadas a los casos de fraude y sus principales actores. Para más información hacer clic aquí Beatriz Boza Socia de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa beatriz.boza@pe.ey.com T Marco Antonio Zaldívar Socio de Riesgos y Asuntos Regulatorios marco-antonio.zaldivar@pe.ey.com T Italo Carrano Socio de Tax and Legal Services italo.carrano@pe.ey.com T Ext Augusto Barrios Senior de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa augusto.barrios@pe.ey.com T Ext Aracelli Paulino Senior de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa aracelli.paulino@pe.ey.com T Ext