TMM División Marítima, S.A. de C.V. Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10

Transcripción

1 Contactos Salvador Salazar A. Director General de Infraestructura Mariana Cortés A. Analista Felix Boni B. Director General de Análisis Calificaciones TMMCB10 Perspectiva HR AA (E) Estable La calificación de HR AA (E) que determina HR Ratings para la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TMMCB10, significa que la emisión se considera con alta calidad crediticia y ofrecen una gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones, manteniendo muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. HR Ratings ratificó la calificación de HR AA (E), con perspectiva estable, para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TMMCB10 (la Emisión y/o CBF s) que TMM División Marítima, S.A. de C.V., (TMM DM) como Fideicomitente A y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., (TMM) como Fideicomitente B colocaron a través del Fideicomiso Emisor F/00753 constituido en Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, por un monto total de P$10,500 millones con un plazo de hasta 20 años y una Tasa de Interés de TIIE 28D más una sobretasa de 245 puntos base. La ratificación de la Calificación es resultado de nuestra revisión anual y obedece a que el comportamiento mostrado por la Emisión de está acorde con el análisis efectuado por HR Ratings al momento de asignar su Calificación en el mes de julio de HR Ratings considera además las siguientes fortalezas: El Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio está constituido principalmente con las embarcaciones, con el fin de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del Representante Común, tengan derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos Fideicomisos de Garantía. El patrimonio del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago, está integrado principalmente por: a) Los ingresos derivados de los derechos de cobro de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por los Fideicomitentes en relación con las embarcaciones; b) Las cantidades que reciba el Fideicomiso por la venta de cualquiera de las embarcaciones que realice el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía; y c) Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores. Con lo cual los activos que conforman el patrimonio y la fuente de pago de esta emisión se encuentran aislados de cualquier riesgo relacionado con los Fideicomitentes. La facultad que tiene el Comité Técnico para instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la sustitución del prestador marítimo en caso de ser necesario. Adicionalmente, el Comité Técnico tiene la facultad de instruir por escrito al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía a realizar la sustitución de embarcaciones específicas por otras que autorice el propio Comité Técnico. El acuerdo del Comité Técnico celebrado en agosto pasado, para la sustitución de dos barcos tanqueros que están llegando al final de su vida útil por barcos abastecedores nuevos los cuales resultan más rentables para la empresa. Se estima que este proceso quede concluido durante el primer semestre de La Cobertura de Intereses (CAP) vigente por los tres primeros años de vida de la emisión, misma que se encuentra en proceso de revisión para incrementar al menos un año, antes del próximo aniversario de la emisión. Los recursos de la cuenta del Fondo de Contingencia que ascienden a P$ millones y los P$92.37 millones de la cuenta del Servicio de la Deuda reportados al cierre de octubre pasado. Los contratos vigentes con Pemex, que representan un backlog de US$199.3 millones. Por otro lado en opinión de HR Ratings, la decisión de Petróleos Mexicanos (Pemex) de adquirir sus propios tanqueros representa una riesgo latente para los flujos de la emisión en el futuro. Hoja 1 de 21

2 El 15 de agosto de 2012 se realizó el cuarto pago de cupón. Los intereses devengados a esa fecha correspondieron a P$390.6 millones. La estructura contempla un esquema de capitalización durante los primeros cinco años de vida de la emisión. Durante los primeros dos años se considera que la deuda contractual debería ser al menos el 40% de los intereses -servicio de la deuda contractual- pudiendo capitalizar el 60% restante. El importe del pago realizado durante el mes de agosto, ascendió a P$ millones, capitalizando el importe diferencial. Es importante mencionar que en las primeras tres fechas de pago no se hizo uso de dicha cláusula, e incluso realizó prepagos por P$128.9 millones. Al momento de elaborar este documento, la deuda asciende a P$10,600.1 millones. Las fechas de pago de cupón son los días 15 de los meses de febrero y agosto. A la fecha se han realizado 4 pagos de cupón lo que se traduce en pagos de intereses por un total de P$1,363.6 millones. Ha la fecha se han desincorporado dos embarcaciones de la flota que originalmente inició. De la venta de dichas embarcaciones se han obtenido recursos por P$10.2 millones que han sido incorporados al pago de los tenedores de la Emisión TMMCB10. En la tabla anterior se muestra como se integra dicho importe en los cupones correspondientes. El importe de la venta está integrado en los recursos de la amortización de cada período. La Cobertura Natural (DSCR por sus siglas en inglés), considerando solamente el servicio de la deuda contractual, fue de 2.60x y 1.00x para el tercer y cuarto cupón, respectivamente. Al considerar la totalidad del pago de intereses, las Coberturas Naturales (DSCR por sus siglas en inglés) reportadas fueron de 1.04x y 0.40x para dichos cupones. Hoja 2 de 21

3 Eventos Relevantes En la sesión del Comité Técnico celebrada en agosto 31 de 2012, se acordó la sustitución de dos tanqueros por tres abastecedores, cuya posibilidad contractual con Pemex representa un tiempo de mayor permanencia derivado de la posibilidad de que la empresa paraestatal adquiera en un tiempo corto al menos dos tanqueros. Las expectativas de incremento en la renta vigente de dichas embarcaciones es baja. Los tanqueros que se sustituirán son los de Tulum y Palenque II con 12 y 20 años de operación respectivamente, los cuales a la fecha cuentan con contrato vigente con Pemex hasta Diciembre de 2012, aunque podría existir la posibilidad de una extensión de dicho contrato. El 18 de septiembre de 2012, se celebró el Contrato de Aportación de Embarcación entre TMMDM y el Fiduciario para realizar la aportación de las embarcaciones sustitutas, pudiendo así adquirir la embarcación Isla San Diego. Con este proceso de sustitución, se espera lograr una mejor rentabilidad y mejorar el perfil de la flota. Se busca que las embarcaciones que sustituyan a los dos tanqueros sean Abastecedores Rápidos (FSIV) construidos en 2008 o Uno de los abastecedores -Isla San Diego- se ha incorporado a la flota asignada al patrimonio del Fideicomiso y se encuentra en operación. Es importante mencionar que el contrato de la embarcación Isla San José con Pemex ha sido renovado. Tenía una fecha de vencimiento del 27 de noviembre de 2012 y con el contrato actual, estará vigente hasta el 31 de julio de La tarifa acordada con Pemex es de US$31,000 diarios y fue mayor a la que tenía pactada en el mercado spot desde enero En el análisis realizado previamente por HR Ratings, se había considerado la desincorporación de los abastecedores de Isla Pelícano, Isla Cozumel, Isla Tiburón e Isla del Carmen como parte de los flujos considerados para la Emisión ya que la vida útil promedio de los abastecedores es de 20 años y las embarcaciones mencionadas tienen 34 años. Estas embarcaciones continúan operando con Pemex Exploración y Producción (PEP) así como dentro del mercado spot, toda vez que su utilización es rentable es decir, a la fecha continúan generando ingresos al Fideicomiso. Es importante mencionar este hecho ya que en nuestro análisis original, se desincorporaban de la flota activa y dejaban de generar ingresos. El tanquero Tulum, inició un nuevo contrato con PEP el pasado 28 de mayo por un período máximo de 144 días con posibilidad de extensión a final de año. El abastecedor Isla Pelícano, inició un nuevo contrato con PEP por 184 días contados a partir de julio 1, El proceso de sustitución de los tanqueros mencionados se llevará a cabo durante el primer semestre del año 2013, de tal forma que el efecto de la Hoja 3 de 21

4 sustitución sobre los ingresos no la podremos observar hasta el pago de agosto próximo. Las pólizas de seguro de Protección e Indemnización de la flota, es importante mencionar que se renovaron de manera automática con Seguros Inbursa en febrero 20, Es importante mencionar que HR Ratings estará monitoreando el proceso con la finalidad de llevar a cabo nuevas proyecciones sobre el comportamiento de los ingresos que constituyen la fuente de pago de la Emisión, con la finalidad de informar al público inversionista sobre el posible impacto que este proceso pudiera tener sobre nuestras proyecciones originales. Del Fideicomiso De acuerdo con la información del Fideicomiso No durante los primeros ocho meses de 2011, el total de aportaciones contractuales recibidas fue de P$1,383.2 millones. En dicho período de tiempo se llevaron a cabo dos pagos de cupón, mostrando una cobertura promedio de 2.83x considerando el servicio de la deuda contractual. Hoja 4 de 21

5 Información Financiera del Fideicomiso No de Bank of New York Mellon, S.A. - Emisión TMMCB 10 No. De Período Fecha de Distribución 11-ene Feb-11 9-Mar Apr May-11 9-Jun Jul-11 9-Aug-11 9-Sep-11 Periodo Correspondiente Dec-10 Jan-11 Feb-11 Mar-11 Apr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Aug-11 Días del Periodo Correspondiente Recepción de Aportaciones Contractuales 231,651, ,919,920 93,639, ,854, ,707, ,294, ,727, ,959, ,467,947 Intereses Generados 534, , , , , , , , ,221 Monto Total a Distribuir 232,185, ,376,166 93,849, ,132, ,056, ,549, ,124, ,521, ,830,168 Fondo para Impuestos (23,854,410) (3,389,998) (3,280,025) (10,045,112) (8,190,017) (725,881) (23,601,631) (12,118,574) (8,914,633) Gastos de Mantenimiento de la Emisión (1,047,600) (79,134) (153,636) (79,842) (2,369,190) (147,756) (79,251) (79,431) (224,355) Honorarios representante común (78,739) (79,296) (79,523) (79,842) (79,895) (79,782) (79,251) (79,431) (79,748) Honorarios Otros (181,284) - (74,113) - (2,289,295) (67,974) - - (144,607) Cuota anual mantenimiento 2011 (BMV) (787,578) Saldo a favor Fondo para Gastos O&M 100,000, ,000,000 40,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000 - Honorarios Prestador Marítimo (SEDISE) 8,355,396 6,572,720 5,719,418 9,782,795 5,821,031 12,008,058 7,799,628 8,194,797 8,953,308 Gastos O&M 69,831,247 83,673,101 82,382,539 62,117,605 64,379,821 62,761,183 64,184,613 66,433,942 78,143,654 Gastos O&M (anticipo para seguros) Honorarios Ingeniero Independiente 133, , , , , , , , ,400 Honorarios Contador Independiente 110, , , , , , , , ,200 Honorarios Estructurador (CREPO) 993, , , , , , , ,727 1,012,247 Otros gastos - - 6,657, ,056-1,737,899 - Saldo F de Gastos de O&M (Sdo. Desde la Emisión) Reserva para Fondo de Gastos O&M 50,000,000 (110,000,000) (12,000,000) (29,628,303) - Intereses netos 414, ,980 96,981 84,626 85,881 84,627 88,325 24,275 - Retiro Reserva de Fondo de Gastos O&M (79,423,879) (91,463,309) (95,978,987) (73,101,599) (71,387,103) (76,482,528) (73,167,634) (77,588,765) (88,352,809) Fondo para Dique Seco 23,472,079 18,958,968 17,882,961 14,757,765 14,932,354 20,808,306 17,887,859 1,156, ,719 Fondeo de la Cuenta de Dique Seco - - 6,008,500 5,896,550 5,804,500 4,101,860 4,050,830 4,192,790 10,596,185 Intereses Generados 202,400 82,880 30, ,560 71,452 62,361 46,081 7,065 5,714 Traspaso - Sustitución de Embarcaciones Pagos (4,715,510) (1,158,887) (9,164,010) (5,828,521) - (7,084,668) (20,828,253) (5,094,653) (10,410,108) Fondo para Servicio de la Deuda 330,945, ,517,945 4,103,570 4,545,360 70,796, ,800, ,522, ,826, ,687 Distribución Mensual 77,859, ,443, ,076 66,009,827 40,306,121 26,091, ,224, ,169,883 35,742,186 Intereses Generados x Mes 1,713, ,699 13, , , ,456 1,078, ,486 86,172 Ingreso por Venta de Embarcaciones - 4,014, ,234, Intereses Devangados en el Período - 434,997, ,266,896 - Intereses Contractuales - 173,999, ,706,758 - Intereses Pagados en el Período - (434,997,500) (384,266,896) - Pre-Pago sobre Saldo Insoluto de la Deuda - (101,527,232) (11,968,328) - Traspaso - Sustitución de Embarcaciones Servicio de la Deuda del Período [Semestral] - (536,524,732) (396,235,224) - Fondo para Fianzas Fondo para Contingencias 317,542, ,586, ,703, ,081, ,386, ,026, ,323, ,792, ,947,530 Distribución Intereses generados 44,124 2,116,939 1,378,212 1,304,813 1,640,452 1,296,423 1,469,777 1,154, ,816 Salidas x Requerimiento para el Servicio de la Deuda Salidas de Excedentes Fondo para Honorario de Éxito Fondo de Remanentes DSCR - Contractual 3.08 x 2.58 x DSCR - Considerando el Pago de Intereses al 100% 1.23 x 1.03 x DSCR - Contractual + Fondo de Contingencia 4.92 x 4.71 x HR Ratings con información del Fiduciario y del Fideicomitente. Nota: Venta de Isla de Lobos en Periodo 06 - Venta de Isla Clarion & Marmex III en Período 09 La Cobertura Natural considerando el servicio de la deuda contractual muestra un valor promedio de 1.80x, si incluimos los recursos del Fondo de Contingencia el valor promedio en 2011 es de 4.01x. En ambos períodos se cubrió el 100% de los intereses devengados en el período mostrando una cobertura de 0.72x. Considerando el período transcurrido en el 2012, a continuación mostramos el comportamiento de los flujos de efectivo depositados en el Fideicomiso provenientes de las aportaciones, las cuales son por un total de P$1,529.9 millones. Hoja 5 de 21

6 Información Financiera del Fideicomiso No de Bank of New York Mellon, S.A. - Emisión TMMCB 10 No. De Período Fecha de Distribución 10-Feb-12 9-Mar Apr May Jun Jul-12 9-Aug Sep-12 9-Oct-12 Periodo Correspondiente Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Días del Periodo Correspondiente Recepción de Aportaciones Contractuales 170,249, ,842, ,619, ,807, ,344, ,837, ,749, ,528, ,940,234 Intereses Generados 390, , , , , , , , ,045 Monto Total a Distribuir 170,640, ,075, ,823, ,122, ,591, ,121, ,148, ,824, ,201,279 Fondo para Impuestos (9,927,937) (10,874,891) (11,940,241) (8,614,969) (8,556,855) (21,210,702) (11,530,889) (14,978,310) (12,243,063) Gastos de Mantenimiento de la Emisión (82,331) (420,414) (82,815) (273,156) (82,572) (82,481) (1,230,003) - (83,600) Honorarios representante común (82,331) (82,803) (82,815) (82,807) (82,572) (82,481) (82,917) (83,262) (83,600) Honorarios Otros - (18,096) - (190,349) - - (1,147,086) (2,563,127) - Cuota anual mantenimiento 2011 (BMV) - (319,514) Saldo a favor ,646,388 - Fondo para Gastos O&M Honorarios Prestador Marítimo (SEDISE) 6,816,349 7,334,433 7,805,139 6,955,839 8,113,291 7,274,434 7,880,836 8,019,814 8,446,091 Gastos O&M 70,441,099 90,638, ,879,572 87,263,692 80,297,240 80,554,021 78,717,562 77,389,175 92,860,486 Gastos O&M (anticipo para seguros) Honorarios Ingeniero Independiente 133, , , , , , , , ,400 Honorarios Contador Independiente 116, , , , , , , , ,600 Honorarios Estructurador (CREPO) 1,029,884 1,051,288 1,068,332 1,082,997 1,131,563 3,286,773 3,211, Otros gastos 1,090,616 1,173,509 1,248,822 1,112,934 1,298,127 1,163,909 1,260,934 20,636,311 1,351,375 Saldo F de Gastos de O&M (Sdo. Desde la Emisión) Reserva para Fondo de Gastos O&M Intereses netos Retiro Reserva de Fondo de Gastos O&M (79,627,348) (100,447,047) (118,251,265) (96,664,862) (91,089,620) (92,528,537) (91,320,573) (106,294,700) (102,918,952) Fondo para Dique Seco 4,687, , ,396 5,872,743 7,374,759 7,457,922 1,122,825 12,532,802 15,192,255 Fondeo de la Cuenta de Dique Seco 4,439,155 5,178,760 6,578,400 11,336,790 4,877,425 6,746, ,700,700 10,398,080 12,698,700 Intereses Generados 17,034 15,989 18,232 78,154 62,737 21,277 98, ,451 - Traspaso - Sustitución de Embarcaciones (136,904,560) - - Pagos (9,018,219) (4,428,869) (1,615,285) (9,912,928) (4,857,000) (13,102,624) (11,484,652) (7,946,078) - Fondo para Servicio de la Deuda 326,208,462 55,650 20,316,795 54,473,751 78,988, ,819, ,769,177 2,798,587 47,069,714 Distribución Mensual 76,563,474 20,154,739 33,971,211 24,232,479 32,985, ,553, ,152,917 45,256,964 Intereses Generados x Mes 710, , , , , , , ,210 44,842 Ingreso por Venta de Embarcaciones Intereses Devangados en el Período 388,062, ,704, Intereses Contractuales 155,225, ,681, Intereses Pagados en el Período (388,062,887) (152,681,620) - - Pre-Pago sobre Saldo Insoluto de la Deuda (15,364,348) Traspaso - Sustitución de Embarcaciones (58,633,171) - - Servicio de la Deuda del Período [Semestral] (403,427,235) (152,681,620) - - Fondo para Fianzas Fondo para Contingencias 334,895, ,365, ,183, ,479, ,068, ,100, ,070, ,022, ,146,327 Distribución Intereses generados 1,469,900 1,818,005 1,296,413 1,588,846 1,031,919 1,970, ,790 (876,387) 3,150,014 Salidas x Requerimiento para el Servicio de la Deuda Salidas de Excedentes Fondo para Honorario de Éxito Fondo de Remanentes DSCR - Contractual 2.60 x 1.00 x DSCR - Considerando el Pago de Intereses al 100% 1.04 x 0.40 x DSCR - Contractual + Fondo de Contingencia 4.77 x 3.26 x HR Ratings con información del Fiduciario y del Fideicomitente. Nota: Venta de Isla de Lobos en Periodo 06 - Venta de Isla Clarion & Marmex III en Período 09 A continuación incluimos dos tablas en las cuales mostramos de manera sintetizada, como han venido comportándose los flujos de efectivo que constituyen la fuente de pago de la Emisión, así como la evolución de la deuda. Hoja 6 de 21

7 Comportamiento de los Flujos de Efectivo y del Servicio de la Deuda - 1 Gastos Cupón Mes Ingresos Impuestos O&M Emisión Traspasos Venta Intereses Embarcaciones Ganados F.E.D. C ,168,733,618 (105,947,025) (505,166,508) (1,439,382) (24,935,686) 4,014,934 5,368, ,613,368 C ,234,460 (57,961,241) (467,706,617) (2,909,106) 41,628,303 6,234,101 2,834, ,120,270 C ,073,749,186 (80,227,972) (534,586,405) (5,574,453) - - 3,972, ,333,124 C ,012,884,027 (72,728,547) (590,301,904) (2,171,441) - - 2,160, ,842,881 Fuente: HR Ratings con información del Fideicomiso F/0075. Nota: Incluimos la información de la Venta de Embacaciones únicamente de manera informativa. En la siguiente tabla se incluye la información de los flujos disponibles antes del servicio de la deuda en cada fecha de pago y las coberturas observadas. Comportamiento de los Flujos de Efectivo y del Servicio de la Deuda - 2 Cupón F. Dique Seco F.E.D. Intereses Intereses Intereses Saldo Inicial Devengados Pagados Capitalizados Principal Saldo Final DSCR i C ,613, ,997,500 10,500,000,000 (434,997,500) - (101,527,232) 10,398,472, x C-02 (30,055,030) 386,065, ,266,896 10,398,472,768 (384,266,896) - (11,968,328) 10,386,504, x C-03 (54,017,925) 403,315, ,062,887 10,386,504,440 (388,062,887) - (15,364,348) 10,371,140, x C-04 (194,418,325) 155,424, ,704,049 10,371,140,091 (152,681,620) 229,022,430-10,600,162, x Fuente: HR Ratings con información del Fideicomiso F/0075. Nota: Incluimos la información de la Venta de Embacaciones únicamente de manera informativa. Comportaminto de la Deuda La cobertura promedio considerando el servicio de la deuda del período muestra un valor de 1.03x en los últimos dos cupones, si incluimos los recursos del Fondo de Contingencia, este valor en promedio equivale a 4.15x. Es importante recordar que a partir de agosto pasado, se autorizó la sustitución de dos tanqueros para lo cual se destinaron recursos de la cuenta del Fondo de Diques. Aún y cuando en la última fecha de pago se hizo uso de la cláusula de capitalización, a la fecha no se ha tenido que recurrir a los recursos de la cuenta del Fondo para Contingencias para hacer frente a los compromisos con los tenedores de los CBF s con clave de pizarra TMMCB10. Por otro lado, en las cuentas del Fideicomiso observamos los recursos que han sido pagados por los servicios prestados con base a los contratos, sin embargo existen una serie de servicios prestados que se encuentran en proceso de pago. Considerando la información del Operador Marítimo -relacionada con la antigüedad de saldos- a la fecha se tienen cuentas por cobrar alrededor de Hoja 7 de 21

8 US$18.2 millones más de P$16.5 millones. En la siguiente tabla podemos observar el reporte de antigüedad de saldos al cierre del mes de agosto de Estas cuentas por cobrar representan ingresos para el Fideicomiso por aproximadamente P$240.3 millones. Con la finalidad de mostrar con mayor detalle el comportamiento de las cuentas del Fideicomiso, a continuación incluimos el comportamiento observado en los Fondos para: (i) Servicio de la Deuda, (ii) Dique Seco y (iii) Contingencias. Fondo para el Servicio de la Deuda De acuerdo con la prelación de pagos y lo establecido en la documentación legal, en cada fecha de distribución se lleva a cabo la cascada de pagos y el fondeo de las cuentas del Fideicomiso. A partir de septiembre de 2010 y hasta el cierre de septiembre de 2012, se han distribuido P$1,378.2 millones a este fondo, del cual se han realizado pagos por P$1,336.2 millones, tal y como se puede observar en la siguiente tabla. Hoja 8 de 21

9 En la tabla resulta evidente que en el pasado mes de agosto, existían recursos adicionales para efectuar el pago del servicio de la deuda contractual, sin embargo parte de los recursos se transfirieron a la cuenta del Fondo de Dique Seco, para iniciar el proceso de sustitución de las embarcaciones referidas. Es importante mencionar que a la fecha, la cuenta del Fondo para el Servicio de la Deuda reporta P$92.3 millones. Comparando el comportamiento mostrado por los flujos una vez efectuado el pago del mes de febrero de este mismo año, el Fideicomiso cuenta al día de hoy con 1.69x más recursos una vez efectuado el pago correspondiente al mes de agosto. Este hecho, en conjunto con los P$240.3 millones mostrados en la antigüedad de saldos, pareciera indicarnos que el próximo pago de cupón a efectuarse en febrero de 2013 por P$394.0 millones, considerando el 100% de los intereses devengados, podría ser cubierto en su totalidad. Hoja 9 de 21

10 Fondo de Dique Seco Como se puede observar, a la fecha se han destinado P$320.4 millones para los servicios de Dique Seco, de los cuales P$288.8 millones han sido destinados del flujo de efectivo derivado del cobro de los contratos de las embarcaciones más los P$45.0 millones iniciales provenientes de la emisión. A la fecha, el Fondo de Diques cuenta con P$27.9 millones que representa 4.74x más recursos disponibles después del pago de agosto pasado comparado con el comportamiento mostrado después del pago efectuado en febrero de este mismo año. Fondo para Contingencias Esta cuenta debe contar con los próximos doce meses del servicio de la deuda contractual, es decir, los próximos dos cupones de intereses considerando la cláusula de capitalización. Hoja 10 de 21

11 A la fecha este Fondo cuenta con 2.26x los intereses contractuales correspondientes al pago efectuado en agosto Como hicimos referencia, a la fecha no ha existido la necesidad de hacer uso de los recursos de la cuenta del Fondo para Contingencias. Por el contrario, dado que el monto inicial destinado fue superior a los requerimientos establecidos en la documentación legal, estos fueron destinados a la cascada de pagos y utilizados en el pago del servicio de la deuda. Con la finalidad de mostrar el backlog del Operador Marítimo, a continuación incluimos una tabla en la que mostramos por embarcación la vigencia de su contrato actual. El ingreso esperado de dichos contratos representa alrededor de US$199.3 millones. Hoja 11 de 21

12 Conclusiones El comportamiento mostrado por la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10 -durante el segundo año de vida- está acorde al análisis efectuado por HR Ratings al momento de asignar su Calificación durante el mes de julio de Es importante mencionar que nuestro escenario de estrés referido en este documento, consideraba que dejaban de operar 7 embarcaciones de la flota a finales del año 2010, de las cuales solamente tres dejaron de operar y fueron vendidas. Las cuatro embarcaciones consideradas por esta Agencia Calificadora a desincorporarse de la flota en el año 2010 siguen operando hasta la fecha de elaboración de este documento y existe la posibilidad de venderlas, de tal forma que los ingresos generados por dichas embarcaciones serán superiores a los proyectados en su momento por HR Ratings. El saldo insoluto de la deuda reportado al cierre de agosto de 2012 es de P$10,600.1 millones. A la fecha se han efectuado cuatro pagos de cupón, en los cuales se han realizado amortizaciones parciales sobre el saldo insoluto por un importe de P$128.9 millones más P$10.2 millones provenientes de la venta de las tres embarcaciones desincorporadas en La Cobertura Natural (DSCR por sus siglas en inglés), considerando solamente el servicio de la deuda Contractual, fue de 2.06x para el tercer Hoja 12 de 21

13 pago cupón y de 1.00x para el cuarto. Al considerar la totalidad del pago de intereses, las Coberturas Naturales (DSCR) reportadas para estos períodos fueron de 1.04x y 0.40x. Si consideramos los recursos disponibles en la cuenta del Fondo de contingencia, las Coberturas observadas para dichos períodos serían de 4.77x y 3.26x, respectivamente. Es importante mencionar que en la información presentada a esta Agencia Calificadora, referente a la antigüedad de saldos al cierre del mes de agosto de 2012, las cuentas por cobrar representan un importe alrededor de P$240.3 millones, mismos que forman parte del patrimonio de la emisión analizada. De igual forma en nuestro reporte incluimos un gráfico en el cual mostramos el backlog referente a los contratos vigentes de las embarcaciones que conforman la flota relacionada. El importe de dichos contratos representa un ingreso esperado alrededor de US$199.3 millones. HR Ratings espera -con base a la información analizada y el comportamiento observado- que en el próximo pago de cupón en el mes de febrero de 2013, se realice el pago total de los intereses devengados en el período y no se efectúe sólo el pago del Servicio de la Deuda Contractual. Esta Agencia Calificadora dará continuo seguimiento al comportamiento de la Emisión TMMCB10 y analizará el efecto de la sustitución de las embarcaciones y el posible impacto que se pudiera observar sobre los flujos de efectivo -presentes y futuros- que constituyen la fuente de pago de la emisión referida, y si éstos muestran un deterioro o bien, un comportamiento que difiera de los escenarios propuestos por HR Ratings, la Calificación vigente asignada a esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios se podría modificar. Con base al comportamiento mostrado por la Emisión TMMCB10 durante los 26 meses de vida, HR Ratings considera que la estructura propuesta le ha permitido hacer frente a sus compromisos en tiempo y forma sin hacer uso recurrente de la cláusula de capitalización y sin tener que disponer -a la fecha- de los recursos de la cuenta del Fondo para Contingencias. Adicionalmente los recursos existentes en la cuenta del Fondo para Servicio de la Deuda son -al cierre de octubre pasado- P$92.4 millones mientras que el saldo de la cuenta del Fondo para Dique Seco asciende a P$27.9 millones así como los recursos existentes en el Fondo para Contingencias de P$347.3 millones los cuales buscan soportar la Emisión analizada, así como la existencia de la Cobertura de Intereses que delimita el riesgo mercado al 8.35% hasta el mes de agosto de 2013 y su posible renovación en próximas fechas, aunado al Fideicomiso de Garantía, hacen de ésta una emisión con alta calidad crediticia. La Perspectiva es Estable. Hoja 13 de 21

14 ANEXOS Antecedentes TMM División Marítima, S.A. de C.V. llevó a cabo tres emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios entre los años 2007 y 2008 cuyas claves de pizarra son: TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB08-2 por un monto total de hasta por un monto de P$9,000.0 millones y con un plazo de hasta 20 años. Actualmente, las embarcaciones de TMM DM se encuentran afectas a los Fideicomisos, relacionados con cada una de las emisiones antes referidas. Sujeto a lo previsto y estipulado en el Convenio de Liberación y Transmisión de Embarcaciones, Derechos e Ingresos, que forma parte de la documentación legal de esta emisión, se tiene contemplado que, con parte de los recursos que se obtengan por la colocación de los CBF s, se lleve a cabo la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB08-2. Simultáneamente con lo anterior, se transferirán al Fideicomiso de Garantía 2010 las embarcaciones que actualmente conforman el patrimonio de los Fideicomisos Vigentes y a el Fideicomiso Emisor 2010 los Ingresos. La Emisión de CBF s TMMCB10 tiene como objeto consolidar en una sola estructura los Fideicomisos anteriores (Vigentes), buscando con esto contar con una estructura que haga más eficiente: (i) el uso de los recursos, (ii) optimice los costos y (iii) minimice el riesgo del inversionista. El 18 de septiembre de 2012 se celebró entre TMMDM y The Bank of New York Mellon S.A., Institución de Banca Múltiple el Contrato de Aportación de Embarcación, con el fin de realizar la aportación de embarcaciones sustitutas. De la Emisión El Fiduciario llevó a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TMMCB10, por un monto total de hasta P$10,500.0 millones con un plazo de hasta 20 años y considera una Tasa de Interés de TIIE 28D más una sobretasa de hasta 245 puntos base. La fuente de pago de principal e intereses de los CBF s está constituida por el patrimonio del Fideicomiso al que se aportaron, entre otras cosas, los derechos de cobro derivados de los contratos de fletamento por tiempo, arrendamiento a casco desnudo, o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por TMM y/o cualquiera de sus subsidiarias en relación con las embarcaciones descritas en la documentación legal, y en general cualquier cantidad que derive de la explotación de las mismas. Adicionalmente, la estructura contempló la constitución de un Fideicomiso de Garantía al cual se aportaron en garantía las embarcaciones con el fin de Hoja 14 de 21

15 que el patrimonio del Fideicomiso de Garantía pueda ejecutarse de manera extrajudicial en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBF s TMMCB10. Características de la Emisión Clave de Pizarra Tipo de Valor Fiduciario Fideicomitentes Fideicomisarios Intermediario Colocador Representante Común Agente Estructurador Monto Total de la Oferta Plazo de la Emisión Tasa de Interés Pago de intereses Cobertura de Intereses [CAP] Garantía Fuente de Pago TMMCB10 Certificados Bursátiles Fiduciarios. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Crecimiento Programado, S.A. de C.V. P$10,500 millones. Hasta 20 años a partir de la fecha de la autorización. TIIE28D + Sobretasa de hasta 245 puntos base. Los intereses que generen los CBF s serán pagaderos semestralmente. La Emisión contará con una cobertura de la tasa de interés, que delimitará el riesgo mercado al 8.35%, sin incluir la sobretasa. Esta cobertura se contratará inicialmente por un período de tres años y se deberá ir recontratando por año vencido si las condiciones de mercado lo permiten, de tal forma que al menos se cuente con dos años de vigencia de dicha cobertura. Los CBF s están garantizados con el patrimonio del Fideicomiso de Garantía, el cual se refiere a las embarcaciones de TMM. La fuente de repago de los CBF s 2010 será el patrimonio del Fideicomiso Emisor. Del Fideicomiso Para la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TMMCB10, se constituyó un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago, cuyo patrimonio esta integrado principalmente por: La aportación inicial realizada por los Fideicomitentes; Los derechos de cobro de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por los Fideicomitentes en relación con las embarcaciones; Los recursos derivados de la colocación de los CBF s entre el público inversionista; Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos; Las cantidades que reciba el Fideicomiso por la venta de cualquiera de las embarcaciones que realice el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía; y Hoja 15 de 21

16 Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores. Fideicomitentes: Fiduciario: Fideicomisarios: Representante Común: TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante Común. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. La Emisión de CBF s considera cinco cuentas mismas que apoyan la estructura analizada: A. Fondo de Gastos de Operación, B. Fondo de Contingencia, C. Fondo de Diques, D. Fondo de Fianzas, y E. Fondo de Servicio de Deuda. La estructura contempla un Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio se constituye principalmente con las embarcaciones, con el fin de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del Representante Común, tengan derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos Fideicomisos de Garantía, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBF s correspondientes, conforme a los términos y condiciones que se prevén en la documentación legal relacionada con la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El patrimonio del Fideicomiso de Garantía se integró con las embarcaciones, y el fin principal del Fideicomiso de Garantía consiste en garantizar: (i) el pago de los intereses y el capital exigible bajo los CBF s; y (ii) todas y cada una de las demás Obligaciones Garantizadas. Amortización de Principal El importe principal de los CBF s deberá ser liquidado por el Fiduciario mediante un solo pago que deberá efectuarse en la fecha de vencimiento de la Emisión. No obstante, en cada fecha de pago, el saldo que reste en el Fondo para Servicio de la Deuda del Fideicomiso después de cubrir los intereses exigibles en la fecha de pago de que se trate deberá ser aplicado por el Fiduciario a pre-pagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En cada fecha de pago que ocurra a partir de (e incluyendo) la sexta fecha de pago, el saldo existente en el Fondo de Remanentes del Fideicomiso deberá ser aplicado por el Fiduciario para pre-pagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la Emisión en circulación, en el entendido, sin embargo, que siempre y cuando se cumplan todas y cada una Hoja 16 de 21

17 de las condiciones señaladas más adelante, el monto que de dicho fondo se aplique al pre-pago, será únicamente del 50% del saldo existente en dicho Fondo de Reserva, y en ese caso el 50% restante deberá ser entregado a la Fideicomitente en esa misma fecha. Es decir, el flujo remanente, en caso de existir una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos, tiene dos usos: A. Se destina a efectuar amortizaciones anticipadas del capital, con base a una curva previamente establecida, equivalente al 2.5% del monto originalmente emitido, una vez cubierto el honorario de éxito. En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al mencionado anteriormente, ese remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente. B. De los recursos remanentes semestrales, si los hubiere una vez que la amortización esperada haya sido cubierta, se podrá asignar hasta el 50.0% de los mismos a TMM, de ser el caso, si y solo si se da cumplimiento a las siguientes condiciones: 1. Que el 90% de las embarcaciones cuenten con un contrato activo y vigente con PEMEX o una Entidad Contratante con Calificación igual o Superior a PEMEX y 2. Que todas las embarcaciones hayan cumplido con el Índice de Productividad igual o mayor al 90% durante los dos años anteriores y 3. Que el Fondo de Contingencia cuente con los recursos necesarios para que su saldo alcance un importe equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 2 (dos) fechas de pago siguientes y 4. Que en la fecha de pago de que se trate, se haya cubierto en su totalidad el Servicio Esperado de la Deuda y 5. Que los Precios Base no hayan sufrido una caída mayor el 20% en términos reales a partir de la fecha de inicio de la emisión. donde: i) Índice de Productividad significa el cociente de los días durante los cuales las embarcaciones hayan estado contratadas dividido entre el número de días efectivamente transcurridos durante el período en cuestión. ii) Precios Base se refiere al ingreso total del período en medición dividido entre el número de Días Embarcación (Sumatoria de los días que cada embarcación estuvo empleada durante el período de medición). iii) Servicio Esperado de la Deuda se refiere al equivalente del 2.5% del monto originalmente emitido. Al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos de Reserva) sea Hoja 17 de 21

18 igual o mayor que el saldo insoluto de los CBF s en circulación (incluyendo capital e intereses devengados y no pagados), el Fiduciario deberá, con previa autorización del Fideicomitente, proceder a liquidar los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10, con previa notificación dada por escrito al Representante Común con cuando menos 30 días hábiles de anticipación. La liquidación de los CBF s conforme a lo pactado y mencionado en el párrafo anterior, y según se establece en la documentación legal relacionada con la Emisión, no da lugar al pago de algún tipo de prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Anticipada A partir de la vigésima primer fecha de pago, el Fideicomitente (TMM DM): (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso Emisor 2010, recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los CBF s, incluyendo capital, intereses y primas que procedan, en el entendido que dichos recursos adicionales podrán provenir de cualquier fuente lícita, relacionada o no con las embarcaciones y sus contratos, y (ii) tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan. Del Operador TMM es una empresa de logística y transporte, la cual cuenta con una red integral de servicios de transporte multimodal, servicios de logística y tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada. Esta empresa participa en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, por mencionar algunos. Los servicios de TMM incluyen: Operaciones en puertos y terminales, Transportación marítima especializada la cual comprende: (a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b) arrendamiento de buques abastecedores para la industria petrolera en el Golfo de México, (c) servicio de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo y Operaciones terrestres que incluyen: (a) servicio de autotransporte y (b) servicios integrados de logística. Hoja 18 de 21

19 Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agro-industriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros. En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. División de Transporte Marítimo Los servicios de transporte marítimo incluyen: i) buques costa afuera que dan servicio a la industria petrolera mexicana en el Golfo de México; ii) buques tanque para transportar petróleo y sus derivados; iii) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas líquidas y iv) buques remolcadores en el puerto mexicano de Manzanillo en el Estado de Colima. En virtud de que la Ley de Navegación y Comercio Marítimos da preferencia para cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, TMM tiene ventajas competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques costa afuera. El éxito del negocio depende de la red de comercialización, la cual consiste en oficinas afiliadas, agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender los servicios de logística, puertos y servicios marítimos. La comercialización y esfuerzos de ventas de la compañía están diseñados para crecer y ampliar su base de clientes vigente, iniciando contratos a largo plazo. TMM División Marítima TMM creó, el 4 de mayo de 2007, la empresa TMM División Marítima S.A. de C.V. mediante la escisión de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana S.A. de C.V. (antes Naviera del Pacífico S.A. de C.V.), y la subsecuente fusión de la nueva empresa escindida (TMM División Marítima, S.A. de C.V.) con otras de sus subsidiarias y es propietaria de 32 embarcaciones. Hoja 19 de 21

20 Transportación Marítima Mexicana Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se constituyó en 1958 y actualmente opera, entre otras actividades, los servicios de los buques quimiqueros, buques tanque y remolcadores. Los bienes que afectará al Fideicomiso de Garantía 2010 son los siguientes: Con fecha 17 de Enero de 1997 TMM celebró con la Administración Portuaria Integral de Manzanillo un contrato de prestación de servicios para proveer servicios de remolque portuario. Dicho contrato cuenta con una vigencia de 18 años contados a partir del 17 de Enero de Por lo anterior, los buques remolcadores descritos forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque en el puerto de Manzanillo y los ingresos derivados de la explotación de dichas embarcaciones forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor. Los buques remolcadores descritos forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque mencionados en el puerto de Manzanillo y el ingreso derivado de su explotación forman parte del Fideicomiso de Garantía. Hoja 20 de 21

21 HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto 2008 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Hoja 21 de 21