CARRERA PROFESIONAL DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS SILABO

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1 CARRERA PROFESIONAL DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS SILABO I. DATOS GENERALES 1.1. Asignatura : Derechos Comercial I 1.2. Código : D Créditos : Ciclo : IV 1.5. Pre Requisito : Ninguno 1.6. Docente : Dr. Carlos Alberto Allain Cañote II. SUMILLA La asignatura pertenece al área curricular de formación profesional general; es teórica y práctica derecho comercial dentro del marco de los profundos cambios de la actividad económica, mundial como consecuencia de la globalización comercial, financiera y bursátil; y ésta última, como resultado del aporte de los últimos descubrimientos científicos, el proceso de conocimiento en general y el desarrollo tecnológico, que a su vez nutren al Derecho Comercial, convirtiéndolo en una de las asignaturas más dinámicas del que hacer jurídico III. CAPACIDADES En ese sentido, el estudiante deberá al final del curso conocer los tipos de sociedades mercantiles que existen en el mercado peruano, y su implicancia con Derecho Comercial, así como despertar su interés y lograr que se involucre en el mundo de dicho derecho, a fin que pueda especializarse jurídicamente, incorporando todos los avances originados en el intercambio comercial mediante el conocimiento de los actos de comercio, el rol del empresario comerciante, las diversas opciones empresariales, las teorías económicas predominantes que se manifiestan en la constitución y el asesoramiento jurídico en esta amplia disciplina. De igual manera, en la primera parte se revisarán de manera general las personas jurídicas reguladas en el Código Civil,

2 para entender la diferencia entre personas jurídicas dedicadas a llevar a cabo una empresa y las personas jurídicas con otros fines. IV. PROGRAMACIÓN DE CONTENIDOS UNIDAD DE APRENDIZAJE IV. PROGRAMACIÓN DE LOS CONTENIDOS UNIDAD I: INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL PRIMERA SEMANA 1.1. Evolución histórica del derecho comercial El derecho comercial como categoría histórica Etapas de la evolución histórica del derecho comercial Sistemas del derecho comercial. Subjetivo y objetivo Contenido del derecho comercial Concepto Características Autonomía del derecho comercial y su relación con otras disciplinas Corriente unificadora del derecho comercial con el derecho civil Fuentes del derecho comercial Concepto y clases de fuentes Jerarquía de fuentes. ELEMENTOS ESENCIALES DEL DERECHO COMERCIAL SEGUNDA SEMANA 1.4. El acto de comercio La empresa Concepto económico y jurídico Fondo empresarial La empresa como objeto de negocio jurídico Personalidad jurídica y personería jurídica Justificación del fenómeno asociativo. UNIDAD II: FORMAS JURÍDICAS PARA HACER NEGOCIOS

3 TERCERA SEMANA 2.1. Formas asociativas Sociedades Contratos asociativos 2.2. Formas individuales Empresa individual de responsabilidad limitada Empresa unipersonal UNIDAD III: PERSONAS JURÍDICAS EN NUESTRA LEGISLACIÓN CUARTA SEMANA 3.1. Con fines de lucro Sociedades Empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L) Sin fines de lucro Asociación Fundación Comité. UNIDAD IV: SOCIEDADES QUINTA SEMANA 4.1. Definición de sociedades Importancia económica de las sociedades Antecedentes legislativos de la Ley General de Sociedades Diferencias entre sociedades mercantiles y sociedades civiles Tipos de sociedades mercantiles regulados en la Ley General de Sociedades: Sociedad anónima. Tipos Sociedad colectiva Sociedad en comandita. Tipos Sociedad comercial de responsabilidad limitada.. UNIDAD V: SOCIEDAD ANÓNIMA SEXTA SEMANA 5.1. Concepto y características esenciales Sociedad de capitales Los aportes. Consideraciones generales.

4 Conceptos de capital y patrimonio Principios que informan al capital Sociedad por acciones Consideraciones generales sobre la acción Conveniencia de dividir el capital en acciones Sociedad de responsabilidad limitada La responsabilidad del socio frente a la sociedad anónima Interés de los acreedores respecto al pago de la aportación prometida La responsabilidad de la sociedad anónima frente a los terceros. SÉPTIMA SEMANA 5.2. Constitución Constitución de la sociedad anónima. Naturaleza jurídica. Las formas de constitución social. Normas comunes aplicables a las dos formas de constitución La constitución simultánea y sus caracteres fundamentales La constitución por oferta a terceros y sus caracteres fundamentales. La oferta pública y el mercado de valores Los Fundadores. Definición. Responsabilidad y beneficios de los fundadores La nulidad del pacto social La inscripción registral y el nacimiento de la personalidad jurídica Los actos anteriores a la inscripción Objeto social La determinación, la posibilidad y la licitud del objeto social Los actos ajenos al objeto social Doctrina VITRA-VIRES El carácter mercantil del objeto social en las Sociedades Anónimas La modificación del objeto social. OCTAVA SEMANA EXAMEN PARCIAL NOVENA SEMANA 5.4. Denominación social Denominación social y razón social La necesaria identificación del tipo societario en la denominación social.

5 Las denominaciones iguales y medidas de defensa de la denominación social Reserva de preferencia registral Duración de la sociedad Plazo definido e indefinido Iniciación de las actividades sociales Domicilio social El domicilio de la sociedad. Sede social El domicilio de las sucursales El cambio de domicilio: dentro y fuera del territorio nacional Capital social y acciones Generalidades Concepto y sus aplicaciones en el ordenamiento Capital social y balance Capital autorizado, suscrito y pagado La integración del capital social Concepto de aportes Clases de aportes: dinerarios y no dinerarios Valorización de aportes no dinerarios. Aportaciones encubiertas Pago de aportes prometidos: el dividendo pasivo y su régimen Entrega de los bienes aportados Riesgo de los bienes aportados Prestaciones accesorias. DÉCIMA SEMANA La acción Concepto La acción como parte alícuota del capital El valor de la acción: nominal, real y de cotización bursátil Igualdad del valor nominal Acciones sin valor nominal Acciones de cuota Acciones gratuitas o liberadas Acciones bajo la par Acciones con prima La acción como conjunto de derechos.

6 Derechos de naturaleza económica: a) Derecho de participar en las utilidades. El derecho abstracto a las utilidades. El derecho de crédito al dividendo. Reparto de utilidades. Consideraciones sobre el dividendo. Efectos del acuerdo de distribución. b) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. c) Derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitan en los casos de aumento de capital. Procedimiento de ruedas. Certificado de suscripción preferente. Exclusión del derecho Derechos de naturaleza política: a) El derecho de voto. Acciones de voto plural. El derecho de voto en los casos de copropiedad. Representación de la acción. Suspensión del derecho de voto. Acciones sin voto. b) El derecho de información que tienen los socios. c) El derecho de fiscalización de la gestión social: extensión del derecho. d) El derecho de separación. Contenido. La teoría de las bases esenciales de la sociedad. Casos en que funciona. e) El derecho de impugnación de los acuerdos Derecho de minorías. El concepto de minoría. Principales derechos que se reconocen a las minorías. Fuente - ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú. Normas legales. Lima DÉCIMO PRIMERA SEMANA La acción como título Consideraciones generales Funciones probatoria y dispositiva del título acción, la matrícula de acciones. Anotaciones en cuenta Certificados provisionales Acciones nominativas y al portador. Diferencias fundamentales Transmisión de las acciones. Modalidades. Principio de la libre transmisibilidad de las acciones, limitaciones legales, estatutarias y aquellas que provienen de pactos entre socios, que no figuran en los estatutos (sindicatos de bloqueo).

7 Clases de acciones Sindicación de acciones Adquisición de acciones propias de la sociedad Nociones generales Adquisición con amortización Adquisición sin amortización Control indirecto de acciones Acciones en cartera Acciones sujetas a obligaciones adicionales y su transmisión Acciones de inversión Préstamos con garantía de las propias acciones Derechos reales sobre las acciones: régimen legal de la prenda y usufructo de acciones Medidas cautelares sobre acciones Emisión de obligaciones por las sociedades. DÉCIMO SEGUNDA SEMANA 5.8. Órganos sociales La junta general de accionistas. Competencias. La junta obligatoria anual y competencias. La convocatoria: órgano competente. Excepciones: la junta universal; la convocatoria judicial; Formalidades. Derecho de información. Derecho de concurrencia a las juntas. Representación en las juntas. Aplazamiento de la junta. Derecho de las minorías a solicitar la convocatoria. Juntas de distintas clases de acciones. Desarrollo de la junta. Quórum y mayorías: límites legales y estatutarios. Actas. La impugnación de los acuerdos sociales: naturaleza del derecho, finalidad, acuerdos nulos y anulables, ejercicio del derecho. Caducidad de la impugnación El Directorio. Concepto. Elección del Directorio. Impedimentos. Vacancia. Plazo de duración y número de directores. Funcionamiento del Directorio. Actas. Retribución del Directorio. Remoción El Gerente. Nombramiento, atribuciones y duración. Impedimentos. Vacancia en el cargo. Remoción La responsabilidad de los administradores sociales. Las acciones social e individual de responsabilidad. La responsabilidad penal. Caducidad de la responsabilidad Modificación de estatutos, aumento y reducción de capital

8 Los estatutos de la sociedad anónima. Concepto. Contenido. Modificación de los estatutos. Órgano competente. Requisitos. Casos especiales contemplados en la Ley Aumento de capital. Definición. Órgano competente. Requisitos formales. Modalidades de aumento de capital: nuevos aportes; capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones; capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; capitalización por exposición a la inflación de la cuenta capital y fusión por absorción Reducción de capital. Definición. Órgano competente. Requisitos formales. Razones para reducir el capital de una sociedad anónima. Modalidades. Ejecución de la reducción de capital. Facultades de los acreedores Estados financieros Documentos que deben formularse por el Directorio. Oportunidad. Concepto de ejercicio social. Criterios de claridad y precisión en la preparación de esos documentos Las reservas. Definición. Caracteres esenciales. Finalidad y disolución de las reservas. La reserva legal, estatutaria y de libre disposición Auditorías externas y auditorías especiales. DÉCIMA TERCERA SEMANA Modalidades especiales de sociedad anónima Sociedad anónima cerrada Concepto Principales características de la sociedad anónima cerrada Fundamentos para la creación de la sociedad anónima cerrada Sociedad anónima abierta Concepto Principales características de la sociedad anónima abierta Responsabilidad del gerente y los directores. UNIDAD VI: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES DÉCIMA CUARTA SEMANA 6.1. Concepto. Modalidades de reorganización.

9 6.2. Transformación de sociedades. Concepto. Requisitos. Efectos. Problemas que origina la variación de la responsabilidad de los socios La fusión de sociedades. Concepto. Formas de fusión. Requisitos. Sociedades que pueden fusionarse. Procedimiento. Efectos La escisión de sociedades. Concepto. Formas de escisión. Concepto de bloque patrimonial. Requisitos. Sociedades que pueden escindirse. Procedimiento. Efectos La Reorganización simple. Concepto. Naturaleza jurídica. Otras formas de reorganización. UNIDAD VII: SUCURSALES - DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES DÉCIMA QUINTA SEMANA 7.1. Concepto Representación legal Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera Efectos de fusión y escisión de sociedad principal Causales legales, estatutarias y voluntarias El acuerdo de disolución El proceso de liquidación. Supervivencia y obligaciones La extinción. Otras formas sociales en la Ley General de Sociedades 1. La Sociedad Civil. 2. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. 3. La Sociedad Colectica y la Sociedad en Comandita Fuente - BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la Ley General de Sociedades. Lima. Gaceta Jurídica DÉCIMO SEXTA SEMANA Examen final

10 DÉCIMO SEPTIMA SEMANA Examen sustitutorio VII. MEDIOS Y MATERIALES EDUCATIVOS VIII. EVALUACIÓN La evaluación tiene por finalidad la comprobación del grado y nivel de avance. Los resultados del aprendizaje en el curso del proceso continuo de verificación y Análisis. Se evaluará el logro de la capacidad y las competencias de la asignatura. Evaluación de proceso Es permanente y busca la participación activa y responsable del estudiante Durante el desarrollo del contenido temático habrá trabajos de investigación y trabajos sobre las clases que se vienen desarrollando. Evaluación de resultados Se dará a través de la aplicación de un examen parcial y otro de examen final, que se elaborará considerando los siguientes criterios de evaluación: a) manejo de Información, b) aplicación, c) análisis y síntesis, d) pensamiento inferencial, e) pensamiento sistémico y f) pensamiento crítico. Requisitos de aprobación de la asignatura Sistema de calificación: escala vigesimal (0 20) Asistencia regular a clases. Aquel estudiante que tenga el 70% de asistencia a las clases dictadas está apto para ser calificado. En caso contrario, el estudiante será inhabilitado para rendir el examen final. La nota final de la asignatura será el promedio de: Tareas académicas (Peso 4):40% Examen parcial (Peso 3):30% Examen final (Peso 3):30% Promediándose de la siguiente manera: PF= TA x EP x EF x Donde:

11 PF = Promedio final TA = Promedio de prácticas calificadas y tareas académicas. EP = Examen parcial EF = Examen final FUENTES DE INFORMACIÓN Bibliográficas BIBLIOGRAFÍA 1. ALCALA DIAZ, María Ángeles. La impugnación de acuerdos del Consejo de Administración de Sociedades Anónimas. 2. BEAUMONT GALLIRGOS, Ricardo; Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades; Gaceta Jurídica Editores, Lima BÉRGAMO, 3. Alejandro. Sociedades Anónimas (Las acciones). Tomo I. Madrid: Prensa Castellana, p , BULLARD, Alfredo. Cómo vestir un santo sin desvestir a otro? La responsabilidad Limitada de las sociedades y los accidentes. 4. BROSETA PONT, Manuel. Manual de Derecho Mercantil, p CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo. La personalidad jurídica societaria. 6. DE BELAUNDE, Javier. Entidades sin Fines de Lucro. 7. ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades. Obra Completa. Editora Normas Legales, Trujillo FERRERO 8. DIEZ CANSECO, Alfredo. Las Formas Especiales de Sociedad Anónima en la Nueva Ley General de Sociedades. 9. En: THEMIS Revista de Derecho. Segunda Época. No. 37, p FLORES POLO, PEDRO; Nuevo Derecho Societario Peruano. Nueva Ley General de Sociedades. Principales Modificatorias. Cámara de Comercio de Lima. Lima GALGANO FRANCESCO, Historia del Derecho Mercantil, Barcelona Editores. Laia GARRIGUES, Joaquín y URIA, Rodrigo. Normas sobre aportaciones. Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas. Madrid: T.I., p

12 13. GARRIGUES, Joaquín; Curso de Derecho Mercantil, México, Editorial Porrúa. 14. HALPERIN, Isaac. Manual de Sociedades Anónimas. Buenos Aires; Depalma, HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis. Consideraciones sobre el reparto de utilidades en las Sociedades Anónimas. Themis No HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis. Representación de acciones mediante anotaciones en cuenta. Ius et veritas No HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis. Apuntes sobre la Reorganización Simple en la Legislación Peruana. Tratado de Derecho Mercantil. 18. HUNDSKOPF OSWALDO, Derecho Comercial, Nuevas Orientaciones y Tendencias, Tomos I, II y III. Universidad de Lima. 19. HUNDSKOPF OSWALDO, Temas Societarios, Tomos I, II, III, IV, V y VI. Universidad de Lima La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Revista Peruana de Derecho de la Empresa, No. 37, MENENDEZ, Aurelio y BELTRAN SANCHEZ, Emilio. Las acciones sin voto. Revista de Derecho Mercantil No MONTOYA MANFREDI ULISES, Derecho Comercial, Tomos I y II, 9na Edición, Lima. Editorial Grigley.gf 22. NUEVO DERECHO SOCIETARIO: I Seminario Nacional Sobre la Ley General de Sociedades. Universidad de Lima. Fondo de Desarrollo Editorial POLO, Eduardo. Los Administradores y el Consejo de Administración de la Sociedad Anónima. 24. ROSSELLÓ DE LA PUENTE, Rafael y OCAMPO VÁSQUEZ, Fernando. La Sindicación de Acciones. Tratado de Derecho Mercantil. 25. SALAS SÁNCHEZ, Julio. Apuntes sobre el capital de las sociedades en la nueva Ley General de Sociedades. En: Ius Et Veritas, No. 17, p SÁNCHEZ ANDRÉS, Aníbal. La acción y los derechos del accionista. En: URÍA, Rodrigo, Aurelio Menéndez y Manuel OLIVENCIA. Comentario al Régimen Legal de las Sociedades Mercantiles. Tomo IV. Volumen 1. p , SANCHEZ CALERO, F. Comentario a la Ley de Sociedad Anónima y Responsabilidad Limitada (problemas y soluciones). Editora Planeta S.A.

13 España TRATADO DE DERECHO MERCANTIL, Tomo I, Derecho Societario. Gaceta Jurídica. Agosto del RODRIGO URIA. Derecho Mercantil. 24º Edición. Marcail Pars. Ediciones Jurídicas y Sociales S.A. Madrid VALLE TEJADA, José. La Autonomía del Derecho Comercial y su Crisis. Lima. Cultural Cusco Constitución Política del Perú. Código de Comercio de Código Civil de Ley del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros Nº Anteproyecto de la Ley General de la Empresa. Ley de Títulos Valores Nº Régimen Legal de las Personas Jurídicas (Código Civil Comentado). Resolución No SUNARP/SN, que aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades