EL SECTOR ASEGURADOR ANTE LOS RETOS DE LA NUEVA LEGISLACION EUROPEA (APD zona mediterránea) Buenos días a todos. Me gustaría comenzar mi intervención agradeciendo a APD su invitación para participar en esta Jornada que supone una magnifica oportunidad para profundizar en los temas relacionados con el futuro de la previsión social complementaria, en un momento en que, como indica el propio título de este encuentro, la sostenibilidad del estado del bienestar se configura como una de las cuestiones de mayor interés para la sociedad española. Desde mi punto de vista los diferentes aspectos que se tratarán en las mesas redondas que hoy tendrán lugar, tienen que enfocarse teniendo en cuenta el marco económico, social y por supuesto, normativo que se deriva de la pertenencia de España a la UE. Por ello, en este sentido hablar de futuro implica analizar las implicaciones que la nueva legislación europea tendrá para nuestro sector asegurador. Para desarrollar este tema voy a organizar mi intervención en dos partes fundamentales. En primer lugar creo que, por la amplitud y profundidad de los cambios, puede ser interesante comenzar analizando el contenido y grado de avance de Solvencia II. Sin embargo este Proyecto no agota la capacidad normativa comunitaria y por tanto, me gustaría dedicar la segunda parte de mi intervención a comentar otras iniciativas actualmente en proceso. Influida por otras reformas de los sistemas de supervisión de entidades financieras, en particular me refiero a Basilea II, Solvencia II inicia su andadura manteniendo la estructura de tres pilares que permite realizar, de modo ordenado, un repaso completo por los diferentes aspectos de la actividad de las entidades en cuanto puedan afectar a su estabilidad financiera. El primer pilar establece y desarrolla las exigencias de carácter financiero de acuerdo con el nivel real de riesgo asumido por la entidad en función de las operaciones realizadas. Así, los trabajos preparatorios diferencian el MCR (minimum capital requirement) por encima del cual se establece el SCR (solvency capital requirement) o nivel de recursos óptimo. El SCR refleja el nivel de capital que permite a una entidad absorber pérdidas significativas e imprevistas, por ello debería ser calculado de modo que tuviera en cuenta el nivel real de exposición a los distintos tipos de riesgos derivado de la operativa de la entidad, en base a una determinada probabilidad de ruina 1
y en un horizonte temporal determinado. Por el contrario, el MCR representa el nivel de capital por debajo del cual el supervisor debe adoptar medidas especiales para garantizar la solvencia de la entidad. Desde mi punto de vista, esta finalidad justifica que el sistema de cálculo que se pueda establecer para cuantificar esta magnitud se construya de manera más simple, de modo parecido a los actuales requerimientos en el marco de Solvencia I. En cualquier caso, lo que no ofrece lugar a dudas es que la valoración de ambos niveles se efectuará teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la estructura de activos y pasivos de las entidades, aspecto que obviamente resulta condicionado por el sistema elegido para su valoración y registro contable. Por tanto estarán de acuerdo conmigo en que resulta fundamental coordinar los avances en Solvencia II con aquellos que se realicen en la tarea de elaborar un cuerpo contable propio para las entidades aseguradoras de acuerdo con las NIIF. En este momento se están desarrollando los trabajos para reformar la legislación mercantil en materia contable incluida en el Código de Comercio y el texto refundido de la Ley de sociedades anónimas. Tomando como base el marco jurídico establecido por las directivas contables, la filosofía que está presidiendo la elaboración de ambos proyectos se fundamenta en los principios de seguridad y estabilidad. Seguridad jurídica, porque sólo desde la claridad en la definición de los criterios y normas de valoración puede crearse un marco que favorezca la transmisión y comprensión de la información subyacente en las realidades económicas objeto de registro. Por otro lado, la estabilidad en los desarrollos normativos es deseable en cualquier ámbito, pero en este caso resulta imprescindible para no frenar el crecimiento de los mercados. Junto con estas novedades del marco contable genérico de las empresas españolas, las NIIF introducen previsiones específicas para determinados sectores de actividad. Por ello y paralelamente a la reforma del Plan general de contabilidad, en el ámbito asegurador también se está acometiendo la reforma del Plan de contabilidad de entidades aseguradoras, con el fin de adecuarlo a estos nuevos principios y estandares. En marzo de 2004 el IASB emitió la NIIF 4 dando así por cerrada la primera fase del proyecto de contrato de seguro y completando, mediante la publicación de una norma de transición el vacío normativo que, respecto a los contratos de seguro, había hasta ese momento. El objetivo de esta norma no es sino una mejora limitada de la contabilidad de los contratos de seguro que se completará en la fase II del proyecto de seguros de la IASB, así como la 2
inclusión de determinados requisitos de información para las entidades aseguradoras. Sin embargo, dado que las normas y principios contables emanados de la IASB no fueron elaborados con fines de supervisión prudencial es crucial que el regulador sea consciente de la necesidad de realizar ciertos cambios. La teórica imparcialidad de las modificaciones contables a introducir como consecuencia de la implantación de las NIIF, puede tener efectos no deseados sobre la solvencia de las entidades en tanto en cuanto la medida de las magnitudes contables resulta un punto fundamental de referencia. Como regulador del sector, la DGSFP es consciente de que si no se toman medidas al respecto, la introducción de nuevos criterios de valoración podría originar aumentos o disminuciones en la cuantía de activos admisibles, del margen de solvencia disponible o del margen de solvencia requerido, por citar algunos ejemplos. Para evitar estos efectos, en primer lugar, según la propia Comisión europea el régimen que se establezca en Solvencia II no requerirá la aplicación íntegra de las NIIF para todas las entidades aseguradoras. Por otro lado, para evitar distorsiones o el aumento injustificado de las cargas para las entidades supervisadas, algunas reglas de valoración prudencial, de comunicación de información o de transparencia pueden ser similares, por lo que no se descarta su armonización. La DGSFP conoce el esfuerzo que el sector tendrá que realizar para afrontar todas estas modificaciones. En particular, la Norma 4, relativa a contratos de seguro, si bien aún se encuentra en la fase I de su elaboración, generó algunas dudas sobre su aplicación. Con el fin de servir de guía para su interpretación, la DGSFP elaboró un documento marco sobre el régimen contable relativo a las entidades aseguradoras en relación a la citada Norma que ha sido publicado en la página web de la DGSFP. Como supervisores intensificaremos nuestras actuaciones en los próximos años, no solamente por el desarrollo de la fase II de la Norma 4, sino por la necesaria elaboración de un nuevo Plan de contabilidad de entidades aseguradoras que trasponga las diversas normas contables con incidencia en el sector asegurador al ordenamiento jurídico contable. Pasemos ahora a analizar el segundo pilar de Solvencia II. Tal y como se desprende de los principios inspiradores de este proyecto, a cada tipo de riesgo no puede corresponder siempre la misma necesidad de margen de solvencia, sino que estos requerimientos deberán tener en cuenta, junto con la 3
naturaleza de las operaciones realizadas por las entidades, la configuración y eficacia de las estructuras de gestión y control interno de cada aseguradora. Esto obliga a que el segundo pilar de Solvencia II se dedique a atribuir un nuevo papel a las entidades y al propio supervisor ante los procedimientos de supervisión. Desde el punto de vista de las aseguradoras el control de su nivel de solvencia debe basarse en el desarrollo de sistemas que favorezcan una gestión activa de los riesgos de modo que, vinculados a los mismos, pueda autoevaluarse el nivel de recursos propios necesarios. Para ello las entidades deben desarrollar sus propios sistemas y modelos internos que, previa aprobación en su caso por el supervisor, les permitan estar en condiciones de determinar por sí mismas, de forma permanente y con la suficiente antelación, cual va ser el nivel de patrimonio que necesitan en función del perfil de riesgo que están asumiendo en ejecución de sus estrategias y planes empresariales. Se configura de este modo un sistema que descansa en el principio de responsabilidad de las entidades en el desarrollo de su gestión y que por tanto requiere una profesionalización continua de los equipos humanos y una inversión constante en equipos técnicos y medios materiales para desarrollar las nuevas funciones encomendadas. Además como parte de este sistema de control y en consonancia con la diversidad y complejidad de la actividad de la entidad, debería existir una auditoria interna amplia y eficaz realizada por personal operativamente independiente, adecuadamente formado y competente. La función de auditoria interna debe informar directamente a la dirección ejecutiva y ha de tener acceso a la junta directiva de modo que las deficiencias apreciadas y las recomendaciones que pudiera formular sean adecuadamente transmitidas y tratadas. Anticipándonos a Solvencia II, la reforma del ROSSP actualmente en tramitación, ya incluye previsiones en este sentido que serán exigibles a las entidades españolas antes incluso de la aprobación de la Directiva marco. Pero al mismo tiempo, junto con el incremento de las funciones encomendadas a las entidades, Solvencia II también modifica las competencias y capacidades del propio supervisor, de modo que desde un enfoque de la supervisión estático, que incluso podríamos definir como retrospectivo, basado en el análisis de la solvencia y situación patrimonial de las entidades en la fecha de cierre de la contabilidad, se atribuirá a través de la futura Directiva el objetivo de ser capaz de prever las situaciones de crisis con la suficiente antelación. Para ello las facultades y los mecanismos de actuación de los supervisores deben ser modificados de modo que puedan contar con el marco normativo y los medios necesarios para poder ampliar sus funciones y responsabilidades a la evaluación del control de gestión interno de 4
las aseguradoras y adoptar medidas administrativas desde el mismo momento en que se detecten situaciones que puedan determinar un incremento de los perfiles de riesgo no respaldados con el nivel de solvencia existente en cada momento. Desde este punto de vista Solvencia II probablemente va a suponer un mayor esfuerzo de adaptación para los supervisores que para las aseguradoras. En efecto, va a ser necesario que desterremos la vieja visión del supervisor como controlador estático y simplemente autorizante y vayamos construyendo su nuevo rol de controlador dinámico y a la vez dinamizante del mercado, conocedor de la realidad empresarial, capaz de anticiparse al futuro mediante el diagnostico de situaciones y de evaluar las soluciones empresariales aportadas. Este giro de funciones y responsabilidades va a hacer mucho más complejo el desempeño de su trabajo y, sin lugar a dudas, va a determinar la exigencia de un nuevo perfil o habilidades en los profesionales que presten sus servicios en el supervisor, de modo que sean capaces de evaluar la evolución del negocio de las entidades, aspectos legales y contractuales, estrategias, situación económica financiera y calidad de management. El tercer pilar de desarrollo de Solvencia II hace referencia a la transparencia y la disciplina de mercado. El avance del proyecto en este área implica por tanto redefinir el papel de las aseguradoras en cuanto sujetos obligados a comunicar información al mercado. Por supuesto, las entidades deben incrementar la divulgación de información relativa a su nivel de solvencia, exposición al riesgo y mecanismos de control interno al objeto de hacer posible que, desde un mayor nivel de transparencia, los operadores en los mercados y los ciudadanos puedan evaluar la naturaleza de las operaciones realizadas por las entidades y los métodos utilizados en la gestión de las mismas, y se favorezcan los procesos de toma de decisiones. Desde el punto de vista de analistas, competidores o inversores, el incremento de la internacionalización, el creciente protagonismo de los conglomerados financieros, el desarrollo de nuevos canales de comercialización, la madurez de los mercados de valores y sobre todo, la consolidación de un mercado financiero único exigen la homogeneización de los criterios por los que se debe medir el nivel de solvencia de las entidades financieras en general y de las aseguradoras en particular. Desde el punto de vista de los consumidores de seguros, la aparición de productos complejos en los que concurren componentes técnicos, operativos 5
y contractuales propios de la operativa bancaria y de seguros, aconseja la aplicación de enfoques similares en todos los subsectores del sector financiero de modo que, sin perjuicio de las especificidades que se considere oportuno incluir en la regulación de Solvencia II, se coordinen sus disposiciones con los requerimientos de disclosure establecidos en Basilea II. El proyecto de Solvencia II está entrando en una de sus fases más interesantes, por la naturaleza de los temas objeto de discusión, la amplitud y variedad de sujetos que participan activamente en los debates y la profundidad de la reforma que se va a acometer. La Comisión europea cuenta con el apoyo de las autoridades de supervisión, la industria y numerosas asociaciones y organizaciones especializadas que están participando activamente para proporcionar el input técnico necesario para que continúen los trabajos. Permítanme recordar que precisamente, acaba de lanzarse el QIS 2 sobre requerimientos para el cálculo del SCR y diversos aspectos del MCR, al que están llamadas a participar todas las entidades que lo consideren oportuno. Pero déjenme ahora referirme a otros proyectos en tramitación. Una vez aprobada la V Directiva de autos se han iniciado los trabajos para transponer su contenido a nuestro Derecho interno. Aspectos tales como la generalización del procedimiento de oferta motivada o la elevación de las cuantías a ser cubiertas por el seguro obligatorio y su actualización continua, deben sin duda ser incorporados a nuestro ordenamiento a través de la reforma de la Ley de responsabilidad civil y seguro y de su reglamento de desarrollo. Por supuesto existen numerosos asuntos que suscitan en este sentido el interés del sector, como el posible impacto en el ramo de Autos de las anteriores cuestiones, la forma en que es posible combinar un seguro de RC basado en el coche con campañas de conductor alternativo que comienzan a verse en el mercado o la manera en que se pueden casar cláusulas de franjas horarias con un seguro obligatorio caracterizado por su gran incidencia social. Por supuesto seguiremos trabajando para incorporar cuantas mejoras técnicas sean precisas al texto en tramitación. Otro proyecto de gran importancia en el sector, es la reciente aprobación de la Directiva de Reaseguro. A través de ella se regula por primera vez el sector reasegurador a nivel comunitario, acabando con el arbitraje regulatorio que hasta este momento existía. La nueva legislación favorece la calidad y solidez financiera de las empresas y servirá de base para la creación de un mercado interno de reaseguro. Entre las novedades, la directiva establece un margen de solvencia obligatorio para las reaseguradoras, para lo cual se aplicará la normativa vigente de solvencia en materia de seguro directo y, salvo algunas excepciones (como los unit linked 6
y los seguros con participación en beneficios), se aplicará el margen de solvencia del reaseguro No Vida tanto a este negocio como al de Vida. En su texto también se trata el tema del reaseguro limitado y la problemática especifica de las cautivas. Además continua avanzando la propuesta de Directiva sobre portabilidad de los derechos a pensión complementaria que pretende eliminar barreras a la libre circulación de trabajadores y a la movilidad en el empleo, al entender que uno de los obstáculos a dicha movilidad es la imposición de restricciones en relación a la adquisición, conservación o la transferencia de los derechos complementarios a una pensión de jubilación. Por otro lado está próxima la aprobación de la nueva Ley de mediación que entre otros aspectos recoge la transposición de la Directiva 2002/92/CE. A través de su incorporación al marco regulador de esta actividad, se introduce la posibilidad para los mediadores de operar en régimen de derecho de establecimiento o de libre prestación de servicios en el Espacio Económico Europeo y se regula por primera vez la mediación en reaseguros. Pues bien. Gracias a la consideración de todos estos proyectos desde un punto de vista transparente y abierto se ha dado a los interesados unas amplias posibilidades de colaborar en la definición de un marco normativo nuevo que determinará el futuro de la industria. En los próximos años, fruto de esta contribución y del diálogo enriquecedor, la materialización de estos proyectos configurará un sector que podrá enfrentarse al entorno con una estructura más dinámica, transparente y en definitiva, más eficiente. Muchas gracias 7