DERECHO DERECHO SOCIETARIO PROGRAMA DE ESTUDIO EMILIO CORNEJO COSTAS MARÍA EDITH NALLÍN MANUEL BERNARDO LÓPEZ SANABRIA PATRICIA POMARES Página 1 de 16
CARRERA DERECHO CÁTEDRA AÑO RÉGIMEN PLAN CRÉDITOS DERECHO SOCIETARIO 4º Presencial 8707 4 EQUIPO DOCENTE: PROFESOR CATEGORÍA María Edith Nallín Manuel Bernardo López Sanabria Patricia Pomares Titular Ayudante Docente Ayudante Docente Ayudante Docente FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA: Dada la transcendencia económico - social de las sociedades comerciales, y toda vez que la mayoría de las actividades se realizan a través de ellas, es indispensable el conocimiento de las mismas. OBJETIVOS: Que el estudiante adquiera un nivel de conocimiento y razonamiento del uso jurídico de las sociedades que le permita comprender la función de dichos instrumentos jurídicos en el ámbito empresario. CONTENIDOS PROPUESTOS: La materia se compone, en su contenido, de una parte general, donde se analizan los aspectos comunes a todas las sociedades, tales como el concepto, constitución, personalidad, nulidad, administración, etc., y una parte especial, donde se estudian cada tipo societario. Bolilla 1 1. Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales, impositivos, jurídicos, económicos, etc.). 2. Sociedades. Concepto. Art. 1º Ley 19.550; análisis. Naturaleza Jurídica. Teorías. Sociedades Unipersonales. Personalidad de las sociedades. Abuso. Desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica. Análisis legal. Jurisprudencia. Breve reseña histórica. Desenvolvimiento. Antecedentes Argentinos. 3. Clasificación de las sociedades en base a responsabilidad y capital. Forma de constitución y otros elementos. 4. Sociedad, empresa y fondo de comercio. Diferencias con otras figuras jurídicas. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno. Bolilla II 5. Normas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades. Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del Juez de Registro. Publicación, inscripción, plazos y legajos. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas, recursos y otros aspectos. Arbitraje. 6. Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la LGS y otros supuestos. Concepto. Características. Disolución. Receso. 7. Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros). Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias. 8. Régimen de nulidad. Diferentes supuestos. Página 2 de 16
Bolilla III 9. Consentimiento. Fin común. Objetos. Requisitos. 10. Capacidad para constituir sociedades; principios generales. 11. Excepciones: Menores de 18 años: diversos casos. Sociedades entre cónyuges. Incompatibilidades y prohibiciones: diversos supuestos. Análisis críticos. Bolilla IV 12. Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularización implícita en la L.G.S. Importancia práctica. Fondo común. Capital y patrimonio. Aporte. Principios generales. Inscripción provisoria. Determinación. Mora y ejecución del aporte. 13. Análisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuación de aportes no dinerarios: diversos casos. Impugnación de la valuación. Evicción. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias. Prestaciones accesorias. Bolilla V 14. Domicilio y sede social. Doctrina y jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia. 15. Nombre: razón social y denominación. Naturaleza. Transferencia. Noción en cada tipo societario: omisión. Homonimia. Nombre. Marca. 16. Plazo de duración. Vencimientos. Prórroga. Reconducción o reactivación. Jurisprudencia. 17. Administración y representación de la sociedad. Derechos y Obligaciones de los Administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesación. Características esenciales de cada tipo societario, en sociedades no constituidas regularmente (Sección IV, Capitulo 1, L.G.S.). 18. Análisis de los incisos 7, 8 y 9 del artículo 11. Reuniones o Asambleas de socios por medios telemáticos. 19. Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos. Bolilla VI 20. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio. 21. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurídicas socias. 22. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios. 23. Sociedades unipersonales. Derecho Comparado. El art. 2 de la ley 20705 y el 1 de la ley 19.550. 24. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de éstos. 25. Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Medios Técnicos. Bolilla VII 26. Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales. 27. Sociedades constituidas en el extranjero: régimen legal argentino. Derecho comparado. 28. Holding. Pool o Cartells. Trusts. Monopolio. Competencia desleal. Bolilla VIII 29. Sociedades colectivas: concepto. Instrumentación y Regularización. Caracteres. Denominación. Modificación de la razón social. 30. Administración: diversos casos. Remoción: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificación del contrato social. Mayorías. Actos de competencia. 31. Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros conceptos. 32. Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Distribución de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial. 33. Sociedad accidental o en participación. Concepto. Caracteres. Derecho comparado. Personalidad. Denominación formal. Administración. Relaciones de los socios entre sí y con terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y pérdidas. Liquidación. Normas supletorias. Bolilla IX 34. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentación regularización. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominación. Número máximo de socios. Régimen de control. Análisis crítico. 35. Capital Social: División en cuotas y valor de las mismas. Cómputo para el voto. Suscripción. Integra- Página 3 de 16
gración. Requisitos. Garantías por los aportes. Sobrevaluación: efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas. Cesión de cuotas: requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos. Ejecución forzosa y acciones judiciales, régimen legal. Incorporación de herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre las cuotas. 36. Administración y representación. Gerencia unipersonal y/o plural. Designación. Revocabilidad y remoción. Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes de S.R.L. 37. Fiscalización interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias S.R.L. 38. Resoluciones sociales: diversos casos y requisitos. Actas. Bolilla X 39. Sociedades por acciones. Concepto. Enumeración: Caracteres comunes. Origen. Desenvolvimiento histórico. 40. Sociedad Anónima. Caracteres específicos. Importancia social y económica. Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación especial en razón del objeto. Sociedades Abiertas y Cerradas. 41. Constitución de Sociedades Anónimas por acto único. Requisitos, forma y trámite. Régimen de control (en la L.G.S.; en nuestra provincia). Controles den razón del objeto social. Jurisprudencia administrativa y judicial. Modificaciones. 42. Constitución por suscripción pública o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. La llamada sociedad en formación: análisis crítico. Capacidad. 43. Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. Estatuto de trámite rápido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Análisis crítico. Aspectos y elementos que deben considerarse en la constitución de Sociedades Anónimas. 44. Fundadores y promotores: concepto, distinción. Obligaciones, responsabilidades y derechos. Beneficios. Actos realizados durante el período fundacional y regulatorio. Asunción de obligaciones por la sociedad. 45. Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la constitución y modificación estatutaria. Recursos referidos a controles no societarios. Bolilla XI 46. Capital. Suscripción e integración. Bienes aportables: forma, plazos, valuación. Integralidad del capital. Aumento de capital; casos y requisitos. Acción de nulidad. Emisión bajo la par. Suscripción preferente; régimen legal. Limitaciones. Acción judicial. Reducción del capital; casos y requisitos. Reservas. Clases. 47. Representación de capital. Certificados: formas y clases. Acciones: concepto, forma y clases. Naturaleza jurídica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisición preferente de las acciones. Libros de registros de acciones; casos y requisitos. 48. Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisición de Acciones por la sociedad. Amortización. Sindicación de acciones, naturaleza, casos, validez. 49. Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos. 50. Bonos de goce y de participación. Bonos para el personal. 51. Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantías. Contenidos de los debentures. Debentures convertibles. Obligaciones Negociables. 52. El Contrato de Fideicomiso y su uso en materia societaria. Bolilla XII 53. Órganos de las Sociedades Anónimas. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duración. Elección por mayoría; por categoría de acciones, por acumulación de votos. Elección por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reelección. Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remoción. Remuneración. 54. Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la sociedad; análisis legal. Responsabilidades sociales e individuales. Acciones contra los Directores. Comité Ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representación de la sociedad. 55. Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden del día. Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensión, postergaciones: efectos. Doctrina y jurisprudencia. 56. Quórum: Mayorías. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derechos de receso: concepto. Casos. Requisitos: Rembolso; valuación. Plazos y caducidad. Impugnación de las decisiones asam- Página 4 de 16
asamblearias. Requisitos y casos. Acción judicial: trámite, diversos aspectos. Revocación de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la asamblea: análisis. 57. Fiscalización privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y prescindencia. Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e Incompatibilidades. Sistema de elección. Comisión Fiscalizadora. Duración. Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Análisis crítico de la sindicatura. 58. Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables. Elección. Atribuciones y deberes. Co-administración. Elección del Directorio. Prescindencia de sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia: casos, análisis. Responsabilidades. Acciones Judiciales. Bolilla XIII 59. Sociedades En Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominación. Socios. Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio administrador: opción. Administración provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalización. Asambleas. Cesión de la parte social comanditada. Normas supletorias. 60. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolución. Importancia y trascendencia. Clases de cooperativas. 61. Régimen legal de cooperativas. Ley 20337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Forma y trámite. Asociados. Capital. Sistema de distribución de utilidades. Reformas. Asambleas. Administración. Fiscalización privada y pública. Instituto Nacional de Acción Cooperativa. Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación. Bolilla XIV 62. Sociedades de Economía Mixta. Concepto. Caracteres. Régimen legal (Decreto ley 15.349/46 ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes, Disolución y liquidación. 63. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Régimen legal. Sociedades del Estado (ley 20.705). 64. El Estado empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas. Bolilla XV 65. Fiscalización externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Anónima cerrada y abierta, caracteres de la Fiscalización en ambas; los arts. 299, 300 y 301 de L. S. Funciones y facultades de las autoridades de contralor. Leyes Nacionales Nº 22.315 y 22.316/80. 66. Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (Ley 20.091). Otros organismos de control. Comisión Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de Comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y Ley 23.169/80 sobre control. Bolilla XVI 67. Transformación. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso. Rescisión. Caducidad del acuerdo. 68. Fusión. Concepto. Naturaleza. Clases. de fusión. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo definitivo. Receso. Revocación. Rescisión. Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos. 69. Escisión. Concepto. Clases y requisitos. Efectos. 70. Intervención judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervención. Alcances y facultades. Plazo Honorarios. Apelación. La autoridad de contralor y la intervención judicial. Códigos de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación y de Salta; la intervención judicial de sociedades. 71. Prórroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconducción o reactivación: concepto. Por vencimiento de plazo: requisitos. Responsabilidad: efectos. Otros supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolución Parcial; causa y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripción. Bolilla XVII 72. Disolución. Concepto. Causas y efectos. Disolución Judicial. La autoridad de contralor y la disolución, los inc. 6º y 8º del art. 94. El art. 100 sobre interpelación. Remoción de causales de disolución. 73. Liquidación. Personalidad de las sociedades en liquidación. Liquidador: designación. Facultades y obligaciones. Responsabilidad. Partición y distribución parcial: requisitos. Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles. Página 5 de 16
Bolilla XVIII 74. Contratos de colaboración empresaria. Agrupaciones de colaboración. Concepto. Caracterización. Naturaleza Jurídica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y Administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situación. Contabilización de resultados. Exclusión. Causales de disolución. Efectos. Consocio de Cooperación. 75. Uniones Transitorias de Empresas. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica. Cuestionamiento del término empresas. Forma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdo. Quiebra e incapacidad. 76. Sociedades de Garantía recíproca. METODOLOGÍA: El enfoque metodológico tiene como objetivo promover que el alumno participe en clase, relacionando la teoría con la práctica. Se promueve la transferencia de aplicaciones prácticas de los contenidos desarrollados teóricamente, a través de: Método del análisis de casos: técnica para el estudio y resolución de casos; discusión concreta de casos hipotéticos o reales. Práctica de aplicación de tácticas y estrategias procesales de la defensa de los derechos en las sociedades. Utilización de ejemplos y el análisis de casos prácticos de la vida jurídica societaria. EVALUACIÓN: Criterios: Se valora la participación de los alumnos en clase y el análisis y comprensión de la materia jurídica y sus aspectos esenciales Instrumentos: Un examen parcial, comprensivo de cinco bolillas que signifiquen los cimientos de la materia y un examen recuperatorio, con igual contenido. Condiciones para obtener la regularidad y/o promocionalidad: Aprobar el Parcial o Recuperatorio con una calificación mínima de cuatro y, en su caso, se tendrá en cuenta, a favor del estudiante, su actuación en clase. RECURSOS DIDÁCTICOS: Atento la existencia de varios libros que contienen la materia, se le da la opción al alumno para que elija, pero solo bibliografía básica, pues hacer que el alumno estudie por muchos libros significa introducirlo en los apuntes, salvo los de consulta. BIBLIOGRAFÍA: BIBLIOGRAFÍA BÁSICA Villegas, Carlos G. AUTOR TITULO EDITORIAL Garrone y Castro Sanmartino Ley General de Sociedades: 19.550, 22903, 20337 y 26.994 Derecho de las Sociedades Comerciales Manual de Derecho Comercial Abeledo Perrot Bs. As., 1994 LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Abeledo Perrot Bs. As., 1996 Página 6 de 16
BIBLIOGRAFÍA BÁSICA AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Nissen, Ricardo A. Curso de Derecho Societario Ad Hoc Bs. As., 1998 Ricarch, E. H. y Muiño Derecho Societario Astrea Bs. As., 1997 Dubois, Eduardo F. (h) Flaibani, Claudia Cecilia Código Civil y Comercial de la Nación con Panorama del Derecho Comercial en el Nuevo Código Ley de Sociedades Comerciales Comentada Erreius Bs. As., 2014 Heliasta Bs. As., 1999 Escuti, Ignacio Sociedades Comerciales Astrea Bs. As.,- 2006 Vítolo, Daniel Las Reformas a la Ley 19.550 Ad Hoc Bs. As., 2012 BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Juan M. Farina E. Zaldivar y otros Tratado de Derecho Societario Cuadernos de Derecho Societario Zeus Rosario, 1984 Abeledo Perrot Bs. As., 1980 Derecho Societario Depalma 1974 Sociedades Comerciales Depalma 1980 Tratado del Nombre Social Abaco 1988 El Registro Público de Comercio, El Derecho, La Ley, artículos diversos R.D.C.D. Nº 60 La Sociedad Comercial Virtudes Salta, 2006 Revista de la Cámara de Sociedades Anónimas Consecuencias de la Reforma Civil en la Legislación Mercantil Argentina Universidad Católica de Salta 1970 CONSULTA ALUMNOS: TIEMPO Se establece libremente RESPONSABLES Todos los profesores MODALIDAD (PRESENCIAL Y/O VIRTUAL) Por correo electrónico y reunión directa con los profesores. Página 7 de 16
ACTIVIDADES EXTRAORDINARIAS DE LA CÁTEDRA [SI LAS HUBIERA]: TITULO PROPÓSITOS OBJETIVOS DURACIÓN DE LA ACTIVIDAD EQUIPO DE TRABAJO Experiencias vivenciales OBSERVACIONES: A medida que aparezcan nuevas obras sobre la L.G.S., le serán informadas a los alumnos. Salta, Junio de 2015. Firma Responsable Página 8 de 16
DERECHO DERECHO SOCIETARIO PROGRAMA DE EXAMEN FINAL - MOSAICO EMILIO CORNEJO COSTAS MARÍA EDITH NALLÍN MANUEL BERNARDO LÓPEZ SANABRIA PATRICIA POMARES Página 9 de 16
CARRERA DERECHO CÁTEDRA AÑO RÉGIMEN PLAN CRÉDITOS DERECHO SOCIETARIO 4º Presencial 8707 4 EQUIPO DOCENTE: PROFESOR María Edith Nallín Manuel Bernardo López Sanabria Patricia Pomares CATEGORÍA Titular Ayudante Docente Ayudante Docente Ayudante Docente FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA: Dada la transcendencia económico - social de las sociedades comerciales, y toda vez que la mayoría de las actividades se realizan a través de ellas, es indispensable el conocimiento de las mismas. OBJETIVOS: Que el estudiante adquiera un nivel de conocimiento y razonamiento del uso jurídico de las sociedades que le permita comprender la función de dichos instrumentos jurídicos en el ámbito empresario. CONTENIDOS PROPUESTOS: Bolilla 1 1. Formas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades comerciales. Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad comercial. Facultades del Juez de Registro. Publicación, inscripción y legajos. Modificaciones del contrato social; requisitos. Control administrativo y judicial, sistemas. Recursos. 2. Régimen de nulidad. Diferentes supuestos. 3. Nombre: razón social y denominación. Naturaleza. Transferencia. Noción en cada tipo societario; omisión. Homonimia. Nombre. Marca. 4. Constitución de S.A. por acto único. Requisitos, forma y trámite. Régimen de control (en L.G.S. y en nuestra Provincia). Controles. Bolilla II 5. Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales, impositivos, jurídicos, económicos, etc.). 6. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio. 7. SRL: Resoluciones sociales, diversos casos y requisitos. Actas. 8. S.A.: Concepto. Enumeración. Caracteres comunes. Origen. Desenvolvimiento histórico. Asamblea Extraordinaria. Supuestos especiales. Mayorías agravadas. Bolilla III 9. Clasificación de las sociedades en base a: responsabilidad, capital, forma de constitución y otros elementos. 10. S.R.L.: Administración y representación. Gerencia unipersonal y/o plural. Designación. Renovabilidad y remoción. Derechos y Obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes. S.R.L. Página 10 de 16
11. S.A: Representación del capital. Certificados; formas y clases. Acciones. Concepto, forma y clases. Naturaleza jurídica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisición preferente de las acciones. Libros de registros de acciones; casos y requisitos. 12. S.A.: Fiscalización privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y prescindencia. Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e incompatibilidades. Sistema de elección. Comisión fiscalizadora. Duración. Revocabilidad. Vacancia. Remuneración. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones Judiciales. Análisis críticos de la sindicatura. Bolilla IV 13. Sociedades. Concepto. Art. 1º Ley 19.550. Análisis. Naturaleza Jurídica. Teorías. Sociedades unipersonales. Personalidad de las sociedades. Abuso. Desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica. Análisis legal-jurisprudencial. Breve reseña histórica. Desenvolvimiento. Antecedentes argentinos. 14. Sociedades Colectivas: concepto. Instrumentación y regulación. Caracteres. Denominación. Modificación de la razón social. Otras sociedades de personas. 15. Obligaciones Negociables y otras formas de financiamiento de las sociedades. 16. Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros organismos de control. Comisión Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de Comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y Ley 23.169/80 sobre control. Bolilla V 17. Sociedad, empresa y fondo de comercio. Diferencia con otras figuras jurídicas. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno. 18. Sociedades comanditas simple; concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros conceptos. 19. S.A.: Órganos de control internos. Control externo. Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación especial en razón del objeto. Sociedades Abiertas y Cerradas. 20. Transformación. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso. Rescisión. Caducidad del acuerdo. Bolilla VI 21. Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la LGS y otros supuestos. Concepto. Características. Disolución. Receso. 22. Domicilio y sede social: Doctrina y Jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia. 23. Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentación y regulación. Caracteres. Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Distribución de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial. 24. S.A.: Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisición de acciones por la sociedad. Amortización. Sindicación de acciones, naturaleza, casos, validez. Bolilla VII 25. Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros) Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias. 26. Sociedades Colectivas. Administración; diversos casos. Remoción: Derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificación del Contrato Social. Mayorías. Actos en competencia. Principios generales de administración de la S.R.L. 27. S.A.: Constitución por suscripción pública o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. 28. S.A.: Capital. Suscripción e integración. Bienes aportables; formas, plazos, valuación. Intangibilidad del capital. Aumento de capital; casos y requisitos. Acción de nulidad. Emisión bajo la par. Suscripción preferente, régimen legal. Limitaciones. Acción Judicial. Reducción de Capital; casos y requisitos. Reservas. Clases. Bolilla VIII 29. Consentimiento. Fin común. Pluralidad de socios. Objeto; requisitos. 30. Análisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuación de aportes no dinerarios; diversos casos. Impugnación de la valuación. Evicción. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias. Prestaciones Accesorias. 31. Sociedades en Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominación. So- Página 11 de 16
Socios. Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio administrador; opción. Administración provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalización. Asambleas. Cesión de la parte social comanditada. Norma supletoria. 32. El estado comerciante y empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas. Bolilla IX 33. Sociedad unipersonal abierta y socia de otra sociedad. 34. S.A.: Asambleas. Clases. Quorum. Mayorías. 35. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolución. Importancia y trascendencia. Clases de Cooperativas. 36. Contratos de colaboración empresaria. Agrupaciones de colaboración. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y Administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situación. Contabilización de resultados. Exclusión. Causales de disolución. Efectos. Consorcio de Cooperación. Bolilla X 37. Capacidad para constituir sociedades. Excepciones: Menores de 18 años; diversos casos. Sociedades entre cónyuges. Incompatibilidades y prohibiciones; diversos supuestos. Análisis críticos. 38. S.R.L.: Capital Social. División en cuotas y valor de las mismas. Cómputo para el voto. Suscripción. Integración: requisitos. Garantías por los aportes. Sobrevaluación; efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas. Cesión de cuotas: requisitos, limitaciones estatutarias y legales. Ejecución Forzosa y acciones judiciales, régimen legal. Incorporación de herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos Reales y medidas precautorias sobre las cuotas. 39. S.A.: Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantías. Contenido de los debentures. Debentures convertibles. Obligaciones negociables. 40. Intervención Judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervención. Alcances y facultades. Plazo. Honorarios. Apelación. La autoridad de contralor y la intervención judicial. Códigos de Procedimientos de la Nación y de Salta y la intervención judicial de Sociedades. Bolilla XI 41. Affectio Societatis; concepto. Doctrina. Regulación implícita en la L.G.S. Importancia práctica. Fondo común. Capital y patrimonio. Aporte. Principio Generales. Inscripción provisoria. Determinación. Mora y Ejecución del aporte. 42. S.A.: Fundadores y promotores; concepto y distinción. Obligaciones, responsabilidades y derechos. Beneficios. Actos realizados durante el período fundacional y regulatorio. Asunción de obligaciones por la sociedad. 43. S.A.: Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria., forma, plazo, publicidad, orden del día. Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensión, postergación; efectos. Doctrina y Jurisprudencia. 44. Disolución. Concepto. Causas y efectos. Disolución judicial. La autoridad de contralor y la disolución. Los Inc. 6º y 8º del art. 94. El art. 100 sobre interpretación. Remoción de causales de disolución. Requisitos. Bolilla XII 45. Plazo de duración. Vencimiento. Prórroga. Reconducción o reactivación. Jurisprudencia. 46. Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. 47. S.R.L.: Instrumentación y Regularización. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominación. Número máximo de socios. Régimen de control. Análisis crítico. 48. S.A.: Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos. Bolilla XIII 49. Análisis de los incisos 7,8 y 9 del art. 11. 50. Sociedades constituidas en el extranjero, régimen legal argentino. Derecho comparado. 51. S.A.: Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la Constitución y Modificación estatutaria. Recurso referido a controles no societarios. 52. S.A.: Quórum. Mayorías. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derecho de receso; concepto. Casos. Requisitos. Reembolso y casos. Acción judicial; trámite, diversos aspectos. Revocación de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de asamblea; análisis. Página 12 de 16
Bolilla XIV 53. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones y limitaciones. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurídicas socias. 54. S.A.: Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. El estatuto de trámite rápido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Análisis crítico. Aspectos y elementos que deben considerarse en la constitución de las S.A. 55. S.A.: Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables. Elección. Atribuciones y deberes. Co administración. Elección del Directorio. Prescindencia de sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia; casos, análisis. Responsabilidades. Acciones Judiciales. 56. Sociedad de Economía Mixta. Concepto. Caracteres. Régimen legal (Decreto Ley 15. 349/46, ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes. Disolución y liquidación. Bolilla XV 57. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios. 58. S.R.L. Transferencia de cuotas sociales. Principio y limitaciones. 59. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Régimen legal. Sociedades del Estado (Ley 20.705). 60. Prórroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconducción o reactivación: concepto. Por vencimiento de plazo; requisitos. Responsabilidad, efectos. Otros supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolución parcial causas y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripción. Bolilla XVI 61. Sociedades unipersonales. Problema. Derecho Comparado. El art. 2 de la Ley 20705 y 1 de la ley 19550. 62. Órganos de las S.A. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duración. Elección por mayoría; por categoría de acciones; por acumulación de votos. Elección por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reelección. Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remoción. Remuneración. 63. Fusión. Concepto. Naturaleza. Clase de fusión. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo definitivo. Receso. Revocación. Rescisión. Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos. 64. Sociedades no constituidas de acuerdo a los tipos del Capítulo II de la LGS. Bolilla XVII 65. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de éstos. 66. S.A.: Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la sociedad; análisis legal. Responsabilidad: sociales e individuales. Acciones contra los Directores. Comité Ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representación de la sociedad. 67. Escisión. Concepto. Clases y requisitos. Efectos. 68. Uniones transitorias de empresas. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica. Cuestionamiento del término empresas. Forma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra e Incapacidad. Bolilla XVIII 69. Nacionalización de las sociedades. Sociedades multinacionales. 70. Fiscalización externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Anónima cerrada y abierta. Caracteres de la fiscalización de ambas; los arts. 299, 300 y 301 de la L.G.S. Funciones y facultades de las autoridades de contralor. Leyes Nacionales 22.315 y 22316. 71. Liquidación. Personalidad de la sociedad en liquidación. Liquidador.; designación. Facultades y obligaciones. Responsabilidad. Partición y distribución parcial; requisitos. Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles. 72. Régimen legal de cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Formas y trámite. Asociados. Capital. Sistema de distribución de utilidades. Reformas. Asambleas. Administración. Fiscalización privada y pública. Instituto Nacional de Acción Cooperativa. Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación. Bolilla XIX 73. Holding. Pool o Cartells. Truts. Monopolio. Competencia desleal. Participaciones Societarias. Página 13 de 16
74. Régimen legal de las cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Forma y trámite. Asociados. Capital. Sistema de distribución de utilidades. Instituto Nacional de Acción Cooperativa. Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación. 75. S.A.: Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria, forma, plazo, publicidad, orden del día. Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensión, postergación; efectos. Doctrina y Jurisprudencia. 76. Sociedades de Garantía recíproca. Bolilla XX 77. Normas generales sobre forma y procedimiento de constitución de sociedades comerciales (iter constitutivo). Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del Juez de Registro. Publicación, inscripción y legajos. Modificaciones del contrato social; requisitos. Control administrativo y judicial, sistemas. Recursos. 78. Administración y representación de la sociedad. Derechos y obligaciones de los administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesación. Características esenciales en cada tipo societario y en las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la LGS. 79. Sociedades en Comandita por acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominación. Socios. Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio administrador, opción. Administración provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalización. Asamblea. Cesión de la parte social comanditada. Normas supletorias. 80. El contrato de fideicomiso y su uso en materia societaria. METODOLOGÍA: El enfoque metodológico tiene como objetivo promover que el alumno participe en clase, relacionando la teoría con la práctica. Se promueve la transferencia de aplicaciones prácticas de los contenidos desarrollados teóricamente, a través de: Método del análisis de casos: técnica para el estudio y resolución de casos; discusión concreta de casos hipotéticos o reales. Práctica de aplicación de tácticas y estrategias procesales de la defensa de los derechos en las sociedades. Utilización de ejemplos y el análisis de casos prácticos de la vida jurídica societaria. EVALUACIÓN: Criterios: Se valora la participación de los alumnos en clase y el análisis y comprensión de la materia jurídica y sus aspectos esenciales Instrumentos: Un examen parcial, comprensivo de cinco bolillas que signifiquen los cimientos de la materia y un examen recuperatorio, con igual contenido. Condiciones para obtener la regularidad y/o promocionalidad: Aprobar el Parcial o Recuperatorio con una calificación mínima de cuatro y, en su caso, se tendrá en cuenta, a favor del estudiante, su actuación en clase. RECURSOS DIDÁCTICOS: Atento la existencia de varios libros que contienen la materia, se le da la opción al alumno para que elija, pero solo bibliografía básica, pues hacer que el alumno estudie por muchos libros significa introducirlo en los apuntes, salvo los de consulta. Página 14 de 16
BIBLIOGRAFÍA: BIBLIOGRAFÍA BÁSICA AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Villegas, Carlos G. Garrone y Castro Sanmartino Nissen, Ricardo A. Ley General de Sociedades: 19.550, 22903, 20337 y 26.994 Derecho de las Sociedades Comerciales Manual de Derecho Comercial Curso de Derecho Societario Abeledo Perrot Bs. As., 1994 Abeledo Perrot Bs. As., 1996 Ad Hoc Bs. As., 1998 Ricarch, E. H. y Muiño Derecho Societario Astrea Bs. As., 1997 Dubois, Eduardo F. (h) Flaibani, Claudia Cecilia Código Civil y Comercial de la Nación con Panorama del Derecho Comercial en el Nuevo Código Ley de Sociedades Comerciales Comentada Erreius Bs. As., 2014 Heliasta Bs. As., 1999 Escuti, Ignacio Sociedades Comerciales Astrea Bs. As.,- 2006 Vítolo, Daniel Las Reformas a la Ley 19.550 Ad Hoc Bs. As., 2012 BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Juan M. Farina E. Zaldivar y otros Tratado de Derecho Societario Cuadernos de Derecho Societario Zeus Rosario, 1984 Abeledo Perrot Bs. As., 1980 Derecho Societario Depalma 1974 Sociedades Comerciales Depalma 1980 Tratado del Nombre Social Abaco 1988 El Registro Público de Comercio, El Derecho, La Ley, artículos diversos R.D.C.D. Nº 60 La Sociedad Comercial Virtudes Salta, 2006 Revista de la Cámara de Sociedades Anónimas Página 15 de 16
BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN Consecuencias de la Reforma Civil en la Legislación Mercantil Argentina Universidad Católica de Salta 1970 CONSULTA ALUMNOS: TIEMPO Se establece libremente RESPONSABLES Todos los profesores MODALIDAD (PRESENCIAL Y/O VIRTUAL) Por correo electrónico y reunión directa con los profesores. ACTIVIDADES EXTRAORDINARIAS DE LA CÁTEDRA [SI LAS HUBIERA]: TITULO PROPÓSITOS OBJETIVOS DURACIÓN DE LA ACTIVIDAD EQUIPO DE TRABAJO Experiencias vivenciales OBSERVACIONES: A medida que aparezcan nuevas obras sobre la L.G.S., le serán informadas a los alumnos. Salta, Junio de 2015. Firma Responsable Página 16 de 16