Tomo 1 Prólogo a la tercera edición... Prólogo a la segunda edición... VII IX PARTE PRIMERA ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES PRIMERO ASOCIACIONES CIVILES A) CARACTERIZACIÓN 1. Concepto... 3 2. Forma instrumental... 3 3. Domicilio... 4 4. Capacidad jurídica... 4 5. Patrimonio... 5 6. Asociados... 5 7. Comisión directiva. Responsabilidad de los administradores y miembros de la comisión fiscalizadora... 6 8. Poder disciplinario... 8
XIV ÍNDICE GENERAL 9. Asambleas... 11 10. Disolución y liquidación... 12 B) INSTRUCCIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERÍA JURÍDICA DE ASOCIACIONES 11. Capital Federal... 13 12. Provincia de Buenos Aires... 16 a) Requisitos para la iniciación del trámite de obtención de personería jurídica (disposición general DPPJ 12/03)... 16 b) Modelo de nota de presentación... 23 c) Otros recaudos... 23 d) Requisitos para trámites de reformas de estatutos... 24 e) Fusión de asociaciones civiles... 24 f) Libros sociales que deben llevar las entidades civiles... 25 g) Libros sociales. Rúbrica. Sistema mecanizado (disposición general DPPJ 12/03)... 25 h) Rubricación de libros... 26 C) CONSTITUCIÓN 13. Acta constitutiva... 28 14. Estatutos tipo... 29 a) Capital Federal... 29 b) Provincia de Buenos Aires... 39 15. Reglamento interno... 55 16. Reconocimiento de personería jurídica y reformas de estatutos... 58 II FUNDACIONES A) CARACTERIZACIÓN 1. Constitución... 61
XV 2. Patrimonio... 61 3. Gobierno y administración... 62 4. Planes de acción... 62 5. Contabilidad... 63 6. Destino de los bienes en caso de disolución... 63 7. Fundaciones y asociaciones según el Código Civil... 63 8. Fundación y asociación. Sus diferencias... 64 9. Concepto de fundación... 64 B) INSTRUCCIONES PARA GESTIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERÍA JURÍDICA DE FUNDACIONES 10. Capital Federal... 65 a) Denominación... 65 b) Estatuto tipo de fundación de la IGJ... 67 11. Provincia de Buenos Aires... 72 C) MODELOS DE ESTATUTOS 12. Acta de constitución... 74 13. Estatutos... 76 14. Participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades comerciales... 85 D) SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES 15. Caracterización... 87 16. Responsabilidad de administradores y fundadores... 88 17. Responsabilidad de los asociados... 89 18. Naturaleza. Relación con las asociaciones con personería jurídica... 89 19. Elementos... 90 20. Cooperadora. Asociaciones vecinales. Agrupaciones políticas de los clubes... 92
XVI ÍNDICE GENERAL PARTE SEGUNDA SOCIEDADES COMERCIALES III INTRODUCCIÓN A) CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES 1. Principios generales... 97 a) Menores de dieciocho años... 98 b) Menor mayor de dieciocho años... 98 1) Menor emancipado por habilitación de edad 98 2) Menor asociado al comercio de su padre... 100 3) Menor emancipado por matrimonio... 100 4) Efectos de la emancipación... 101 5) Menor que trabaja y menor que hubiere obtenido título habilitante para el ejercicio de una profesión... 102 2. Sociedad constituida con herederos menores... 103 3. Sociedad entre esposos... 107 4. Constitución de sociedad por mandatario... 109 5. Prestanombre... 110 6. Sociedad por acciones constituida con participación de otra sociedad... 111 7. Situación del fallido... 112 B) INVALIDEZ FORMAL. IRREGULARIDAD 8. La forma. Contenido del instrumento constitutivo... 113 a) Requisitos intrínsecos... 113 1) Denominación... 113 2) Domicilio... 113 3) Objeto social... 114
XVII 4) Capital social... 114 5) Plazo de duración... 114 b) Otras estipulaciones necesarias... 114 9. Requisitos tipificantes... 115 10. Atipicidad... 115 11. Régimen de nulidades en la ley de sociedades... 116 a) Caracterización legal... 117 b) Efectos... 121 12. Invalidez vincular... 122 13. Invalidez de constitución y de funcionamiento... 123 C) REPRESENTACIÓN SOCIETARIA 14. Introducción... 126 15. Distintos tipos societarios, según la ley 19.550... 128 a) Sociedad colectiva... 128 b) Sociedad en comandita simple... 129 c) Sociedad de capital e industria... 129 d) Sociedad de responsabilidad limitada... 130 e) Sociedad anónima... 130 f) Sociedad en comandita por acciones... 133 16. Nombramiento y cesación de administradores. Inscripción y publicación... 134 17. Renuncia de administradores... 136 18. Documentos habilitantes. Artículo 1003 del Código Civil... 138 19. Representación procesal... 139 20. Países del Mercosur... 139 a) República Federativa del Brasil... 139 1) Sociedades anónimas... 139 2) Sociedad colectiva o con nombre colectivo 141 3) Sociedad en comandita simple... 141 4) Sociedad de capital e industria... 141 5) Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada... 141 6) Sociedades en comandita por acciones... 142 b) República Oriental del Uruguay... 142 1) Sociedad colectiva... 143
XVIII ÍNDICE GENERAL 2) Sociedades en comandita simple... 144 3) Sociedades de capital e industria... 144 4) Sociedades de responsabilidad limitada... 144 5) Sociedades anónimas... 144 c) República del Paraguay... 145 1) Sociedad colectiva... 146 2) Sociedad en comandita simple... 146 3) Sociedades anónimas... 147 4) Sociedad de responsabilidad limitada... 148 5) Sociedad en comandita por acciones... 148 d) Venezuela... 148 1) Compañía en nombre colectivo... 149 2) Compañía en comandita... 149 3) Compañía anónima... 149 4) Compañía de responsabilidad limitada... 149 21. Administración y representación de sociedades comerciales en los países de Bolivia y México... 150 a) Bolivia... 150 1) Sociedades colectiva... 151 2) Sociedad en comandita simple... 151 3) Sociedad de responsabilidad limitada... 151 4) Sociedad anónima... 151 5) Sociedades en comandita por acciones... 152 b) México... 152 1) Sociedad en nombre colectivo... 153 2) Sociedad en comandita simple... 153 3) Sociedad de responsabilidad limitada... 153 4) Sociedad anónima... 153 5) Sociedad en comandita por acciones... 154 IV SOCIEDAD COLECTIVA 1. Esquema de contrato... 155 2. Aumento de capital social... 169 3. Disolución y liquidación... 170
XIX V SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 1. Esquema de contrato (objeto social: farmacia)... 173 2. Modificación por cesión de partes de interés y adecuación a la ley 19.550... 185 3. Disolución... 189 VI SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA 1. Esquema de contrato... 191 VII SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Esquema de contrato... 201 2. Cesión de cuotas y adecuación de contrato... 237 3. Cesión de cuotas y modificación del contrato social... 241 4. Aumento de capital social por capitalización de cuentas particulares de los socios... 246 5. Disolución... 247 6. Acuerdo de socios... 249 B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 7. Constitución... 255 8. Modificación de contrato... 256
XX ÍNDICE GENERAL 9. Prórroga del plazo de duración... 257 10. Cesión de cuotas... 258 11. Cesión de cuotas y adecuación de contrato... 258 12. Aumento de capital... 260 13. Disolución... 260 VIII SOCIEDAD ANÓNIMA A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Modelo de contrato... 263 Acta constitutiva... 264 Estatuto... 276 2. Variante de contrato... 364 3. Modelos de escrituras con aportes de bienes inmuebles en la constitución de sociedades y aumento de capital social... 369 a) Modelo 1. Constitución de sociedad con aportes de inmuebles... 369 b) Modelo 2. Transferencia de inmuebles a título de aportes... 376 4. Estatuto de sociedad anónima que cotiza acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires... 379 5. Modelo de estatuto de constitución de entidades financieras (decreto 838/02)... 398 6. Transferencia de acciones. Asentimiento conyugal 410 a) Requisitos a cumplimentar... 414 b) Inscripción... 414 c) Contenido usual... 416 d) Transferencia de paquete accionario... 420 e) Transferencia de paquete accionario que incluye en su activo un inmueble en construcción.. 427 f) Donación de títulos de acciones... 437 g) Transferencia gratuita de nuda titularidad de acciones... 439
XXI h) Contrato de transferencia recíproca de acciones con opción de recompra... 440 i) Cláusulas de garantía prendaria... 449 j) Transferencia de paquete accionario con garantía hipotecaria prestada por la sociedad a favor del vendedor en la compraventa de acciones... 451 1) Renuncia de directorio y designación de uno nuevo. Modificación del estatuto (objeto social). Cambio de domicilio. Protocolización de actas... 452 2) Modificación de estatuto (objeto social) y cambio de domicilo. Protocolización de actas... 457 3) Hipoteca en garantía prestada por la sociedad 464 por transferencia de paquete accionario k) Transferencia de acciones mortis causa... 471 7. Contrato de sindicación de acciones... 479 a) Modalidad usual... 482 b) Convenio de sindicación de acciones en el programa de propiedad participada, ley 23.696. Contratos complementarios. Acuerdo general de transferencia. Contrato de fideicomiso... 487 1) Acta convenio... 487 2) Acuerdo general de transferencia... 491 3) Contrato de fideicomiso... 496 8. Aumento de capital social. Emisión de acciones. Reforma y adecuación de estatutos. Variantes... 499 a) Modelo tipo... 510 b) Emisión de acciones con prima de emisión y renuncia al derecho de preferencia... 514 c) Aumento del capital dentro del quíntuplo por ajuste de los estados contables y distribución de dividendos en acciones... 515 d) Aumento del capital. Emisión de acciones por los aportes irrevocables recibidos a cuenta de futura emisión y reforma de estatutos... 516 e) Aumento de capital social superior al quíntuplo con integración en bienes no dinerarios. Renuncia al derecho de preferencia y reforma de estatuto... 521 f) Aumento de capital. Conversión de acciones al portador en nominativas no endosables (ley 24.587). Reforma del estatuto. Actas de directorio y de asamblea... 525
XXII ÍNDICE GENERAL g) Variante de contrato de suscripción de acciones... 531 h) Protocolización de actas. Designación y cesación de administradores. Confirmación de actos colegiados: aumento de capital social y reforma de estatutos. Aportes irrevocables... 536 9. Reducción de capital social... 548 a) Acta de directorio... 551 b) Acta de asamblea general extraordinaria... 552 c) Acta del libro de depósito de acciones y registro de asistencia... 554 d) Esquema de escritura de reducción de capital social a cambio de adjudicación de inmueble.. 554 10. Constitución por suscripción pública... 556 a) Programa de constitución... 557 b) Contrato de suscripción pública... 559 11. Disolución anticipada... 561 12. Acta de directorio: renuncia de todos sus miembros... 566 13. Acta de asamblea para considerar la renuncia de directores y síndicos... 567 14. Libro de depósito de las acciones y registro de asistencia... 567 15. Certificado de depósito de acciones... 569 16. Estatuto de un banco... 569 17. Reglamento de funciones personales de los directores según las áreas de actividad en la empresa 585 B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 18. Constitución... 591 19. Aumento de capital social, modificación y adecuación... 592 20. Aumento de capital y emisión de acciones... 593 21. Aumento de capital con prima de emisión... 594 22. Aumento de capital social... 594 23. Cotización de acciones... 595 24. Capitalización por ajuste del capital... 595 25. Distribución de acciones por dividendo y capitalización del ajuste del capital... 596
XXIII 26. Suscripción de acciones ordinarias. Prórroga... 597 27. Suscripción de acciones de sociedad anónima que cotiza en bolsa... 528 28. Pago de dividendo en efectivo... 601 29. Pago de dividendo en acciones. Ajuste de capital y reserva facultativa... 602 30. Prorrateo de acciones no suscriptas... 603 31. Canje parcial de láminas de acciones ordinarias... 603 32. Canje de títulos y certificados provisorios nominativos no endosables representativos del capital privado por elevación del valor nominal de sus acciones a pesos... 604 33. Canje de acciones por fusión... 604 34. Extravío de títulos... 606 35. Remate de títulos... 606 36. Inscripción del directorio (art. 60, ley 19.550)... 607 37. Convocatoria a asamblea general ordinaria... 607 38. Primera y segunda convocatoria a asamblea general ordinaria... 608 39. Primera y segunda convocatoria a asamblea general extraordinaria... 609 40. Disolución... 610 41. Distribución parcial... 611 42. Disolución anticipada... 611 43. Conversión de acciones privilegiadas... 612 44. Reducción de capital social... 612 45. Canje de acciones al portador por títulos nominativos no endosables... 613 46. Convocatoria simultánea a asamblea general ordinaria y extraordinaria... 614
Tomo 2 IX SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Esquema de contrato... 1 2. Cesión de capital comanditado y comanditario... 14 3. Cesión de capital y modificación del contrato... 17 4. Confirmación, cesión de cuotas, aumento de capital y adecuación de contrato... 19 5. Escritura de confirmación... 25 6. Contrato de disolución... 27 B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 7. Constitución... 30 8. Convocatoria a asamblea general ordinaria... 31 9. Convocatoria a asamblea general ordinaria y a asamblea general extraordinaria... 31 10. Disolución y liquidación... 32 11. Liquidación y designación de liquidadores... 32 12. Partición... 33
VIII ÍNDICE GENERAL 13. Reconducción. Modificación y adecuación del contrato social... 33 X SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN 1. Introducción... 35 2. Esquema de contrato... 36 PARTE TERCERA MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y CONTRATOS XI MODIFICACIONES ESTRUCTURALES A) RECONDUCCIÓN 1. Introducción... 45 2. Modelo para sociedades anónimas... 46 3. Modelo para sociedades de responsabilidad limitada... 51 4. Reconducción y adecuación de la sociedad... 52 5. Edicto para sociedades anónimas... 54 6. Edicto para sociedades de responsabilidad limitada 54 B) REGULARIZACIÓN 7. Introducción... 55 8. Regularización de sociedad de hecho con objeto comercial por sociedad de responsabilidad limitada.. 56
IX 9. Requisitos a cumplimentar en las escrituras de transformación, fusión o escisión de sociedades y transferencias de acciones... 58 C) TRANSFORMACIÓN 10. Introducción... 58 11. Sociedad en comandita por acciones que se transforma en sociedad anónima... 60 12. Sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad anónima... 73 13. Edicto... 82 D) FUSIÓN 14. Introducción... 83 15. Modelo de contrato... 88 16. Edicto... 95 E) ESCISIÓN 17. Introducción... 96 18. Modelo de contrato... 98 19. Edicto... 105 F) CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA 20. Introducción... 106 21. Contrato de agrupación de colaboración... 112 22. Contrato de unión transitoria de empresas... 119 a) Constitución por escritura pública... 119 b) Constitución por instrumento privado... 127 G) CONTRATO DE CONSORCIOS DE COOPERACIÓN 23. Introducción... 151 24. Contrato de consorcio de cooperación... 154
X ÍNDICE GENERAL XII CONTRATOS PARTICULARES 1. Asociación bajo la forma de sociedad comercial... 163 2. Contrato de sociedad civil para el ejercicio de la sindicatura en las sociedades comerciales entre abogados y contadores públicos... 167 3. Fondo de comercio... 173 a) Modelo de transferencia de fondo de comercio... 174 b) Edictos... 179 1) Sociedad de responsabilidad limitada... 179 2) Empresa unipersonal... 180 4. Patentes de invención... 180 a) Modelo de contrato de compraventa... 182 b) Certificado de patente de invención... 184 5. Marca... 184 a) Modelo de contrato de compraventa... 185 b) Certificado de marca... 187 6. Debentures... 187 7. Obligaciones negociables... 195 a) Acta de directorio que convoca a asamblea ordinaria para decidir la emisión de obligaciones negociables... 197 b) Acta de asamblea que decide la emisión de obligaciones negociables... 198 c) Edictos... 207 1) Sociedad anónima... 207 2) Canje de obligaciones negociables al portador por títulos nominativos no endosables... 208 8. Matriculación del comerciante... 208 a) Solicitud de inscripción ante el Registro Público de Comercio... 210 b) Solicitud de inscripción ante la Inspección General de Justicia (Capital Federal)... 212 9. Sucursal... 213
XI Acta de reunión de socios que resuelve la apertura de una sucursal... 215 10. Sociedades del Estado... 216 a) Modelo de estatuto. Estatuto social Telam Sociedad del Estado... 218 b) Estatuto social de una sociedad del Estado... 225 11. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Modelo de estatuto... 234 XIII NUEVOS CONTRATOS SOCIETARIOS 1. Sociedad de componentes. Contrato de explotación de vehículos de transportes de pasajeros urbano y suburbano... 249 2. Consorcios de empresas y joint ventures... 262 a) Convenio consorcial para licitación pública... 263 b) Constitución de un joint venture bajo la forma de sociedad anónima... 265 3. Fideicomiso... 281 a) Fideicomiso en la transferencia de acciones... 283 b) Fideicomiso en la sindicación de acciones... 289 c) Contrato de fideicomiso de gerenciamiento... 296 d) Contrato de fideicomiso. Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (decreto 1633/02, Anexo I)... 311 e) Contrato de fideicomiso. Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (decreto 1633/02, Anexo II)... 318 4. Sociedades de garantía recíproca... 324 a) Estatuto social... 327 b) Estatuto tipo (resolución SPMEyDR 204/ 02)... 338 5. Empresa binacional argentino-brasileña... 362 Contrato constitutivo... 366
XII ÍNDICE GENERAL 6. Cuenta corriente mercantil... 369 a) Modelo de solicitud de apertura de cuenta corriente mercantil... 371 b) Condiciones de otorgamiento de la apertura de cuenta corriente mercantil... 372 7. Sociedades laborales. Modelo de estatuto... 375 8. Régimen de transparencia de la oferta pública. Decreto 386 de necesidad y urgencia 677/01 y su relación con la ley de sociedades comerciales 19.550 XIV SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO 1. Introducción... 405 2. Tipo desconocido... 408 3. Constitución de sociedad... 409 4. Régimen de estas sociedades... 413 a) Resoluciones generales IGJ 7/05 y 10/05... 413 b) Requisitos... 413 c) Registros nacionales... 431 d) Resolución general IGJ 12/05... 439 e) Resolución general IGJ 4/07... 440 5. Escritura pública de adecuación y sujeción a la ley argentina... 440 6. Acta notarial de constatación de depósito de libros y documentación... 450 7. Facilitación de actividades empresariales en el Mercosur... 452 XV CAPITAL SOCIAL. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN A) VARIACIONES DEL CAPITAL SOCIAL 1. Introducción... 455
XIII 2. Intangibilidad... 455 3. Aumento de capital... 456 4. Reducción de capital... 457 5. Restricción a la reducción voluntaria... 457 6. Resolución general IGJ 7/05... 457 B) DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 7. Causales de disolución... 461 8. Análisis de las causales de disolución... 463 a) Por decisión de los socios... 463 b) Por expiración del término por el cual se constituyó... 464 c) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia... 464 d) Por consecución del objeto por el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo... 465 e) Por pérdida del capital social... 466 f) Por declaración de quiebra... 467 g) Por fusión en los términos del artículo 82 de la ley 19.550... 468 h) Por reducción a uno del número de socios... 469 i) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones... 470 j) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto... 471 9. Eficacia de la disolución... 471 10. Procedimientos liquidatorios... 472 11. Obligaciones del liquidador... 472 12. Situación jurídica de la sociedad de término vencido... 476 13. Sociedades que continúan con su actividad a pleno en infracción al artículo 19 de la ley 19.550 478 14. Actuación de los administradores de la sociedad de plazo vencido... 478 15. Disposiciones de la resolución general IGJ 7/05... 479
XIV ÍNDICE GENERAL PARTE CUARTA SOCIEDADES COOPERATIVAS XVI CARACTERIZACIONES 1. Concepto de cooperativas... 487 2. Carácter mercantil de las cooperativas... 489 3. Trascendencia práctica del carácter civil o comercial... 490 4. Referencias a la ley 20.337... 490 a) Caracteres... 490 b) Transformación. Asociación... 491 c) Constitución... 492 d) Estatuto... 492 CONSTITUCIÓN. XVII ESTATUTO 5. Documentación a presentar... 499 a) Modelo de nota de presentación... 499 b) Acta del consejo de administración... 500 c) Cierre del acta constitutiva... 501 d) Boleta de depósito... 502 e) Finalización del trámite... 502 6. Acta constitutiva... 502 7. Estatuto tipo... 504 8. Modelos de artículos para distintas clases de cooperativas... 521 a) Cooperativas ganaderas... 521 b) Cooperativas de provisión... 523 c) Cooperativas tamberas... 524
XV d) Cooperativas agrícolas... 525 e) Cooperativas de vivienda... 527 f) Cooperativas vitivinícolas... 528 g) Cooperativas mineras... 529 h) Cooperativas de consumo... 530 i) Cooperativas de trabajo... 531 9. Modelos de actas y estatutos. Casos particulares.. 532 a) Cooperativa de vivienda... 532 b) Cooperativa de trabajo limitada... 551 c) Cooperativa de vivienda, crédito y consumo... 572 d) Caja de crédito cooperativa limitada... 592 Índice alfabético... 611