PROYECTO DE FUSIÓN SEAQUARZ COMERCIAL, S.L.-SEAQUARZ, S.L. A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31, 49 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, (en lo sucesivo, la Ley sobre modificaciones estructurales ), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de SEAQUARZ COMERCIAL, S.L. U. (en lo sucesivo, SQC o Sociedad Absorbente ) y SEAQUARZ, S.L. (en lo sucesivo, SQ o Sociedad Absorbida ), proceden a formular y suscribir el presente proyecto de fusión (en lo sucesivo, el Proyecto de Fusión o el Proyecto ), que será sometido, para su aprobación, a las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Se hace constar que SEAQUARZ COMERCIAL, S.L. está íntegra y directamente participada por la sociedad SEAQUARZ, S.L., por lo que se ha previsto que la fusión por absorción propuesta se acoja al régimen establecido en el artículo 49 de la Ley sobre modificaciones estructurales, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 52.1 de la misma Ley. Consecuentemente, el contenido del presente Proyecto Común de Fusión se ajusta a lo establecido en los artículos 31 y 49 de la Ley de modificaciones estructurales, y, en consecuencia: 1. No son necesarias las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, si bien en el presente proyecto común de fusión se incluyen dichos apartados como no aplicables con el objeto de mantener la numeración prevista en dicho artículo para su contenido; 2. No es necesario el informe de administradores y expertos sobre el presente proyecto común de fusión; 3. No es necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; INTRODUCCIÓN Justificación de la fusión La fusión proyectada es la consecuencia del proceso de restructuración que ambas compañías están viviendo en los últimos años. La mercantil SQ fue constituida inicialmente como una SLL por parte de los trabajadores de otra mercantil, denominada PRIVILEGE, S.A., cuyo concurso de acreedores derivó en la pérdida de los puestos de trabajo de toda su plantilla. Estos trabajadores constituyeron la SLL, ampliaron su capital mediante la aportación de las indemnizaciones recibidas a la finalización de sus contratos, y adquirieron las instalaciones y parte de la maquinaria de PRIVILEGE, con el fin de retomar la actividad en las mismas.
Las dificultades que atraviesa el sector, con una enorme competencia a nivel mundial, unido a la difícil coyuntura económica generalizada, han están suponiendo obstáculos añadidos a la ya de por sí complicada tarea de reflotar una empresa, recuperar las relaciones comerciales con clientes anteriores, e implantar un plan de negocio que proporcione beneficios a corto plazo. La entrada en el Capital de la empresa de un grupo inversor ha supuesto la profesionalización de la gestión, la potenciación de la actividad comercial a través de la constitución de la filial SQC, la elaboración y ejecución de un plan de viabilidad y el incremento paulatino de la producción con el objetivo de alcanzar niveles de rentabilidad. A todo lo anterior hay que añadir dos circunstancias significativas: a) Por un lado el paulatino incremento de la facturación que todavía se sitúa en umbrales muy por debajo del potencial proyectado en el Plan de Negocio. b) Por otro lado el hecho de que los activos de la empresa se encuentran contabilizados a precio de adquisición, muy por debajo del precio razonable de mercado. Estas circunstancias están provocando que el balance de la empresa no refleje la imagen fiel de la misma (y en particular sus activos y fondos propios), con lo que: 1.- Se dificulta el acceso a las líneas de financiación imprescindibles para relanzar la actividad 2.- Se corre el riesgo de entrar en causa legal de disolución. A lo anterior se une la intención de llevar a cabo una mejora operativa en la empresa, a partir de la cual la estructura de SQC, como filial encargada de la actividad comercial y que en la práctica se encarga de la gestión de numerosos aspectos operativos de SQC, se integre de manera definitiva en SQ. En resumidas cuentas, la fusión que se proyecta tiene como finalidad conseguir el fortalecimiento financiero del grupo, por medio de la gestión integral de todos sus recursos. Adicionalmente, la fusión permitirá obtener las sinergias de todo tipo que resultan en procesos de esta clase (optimización de recursos, simplificación de estructuras, ahorro de costes, etc.) Las mejoras perseguidas con la integración de SQ y SQC se materializarán, principalmente, en los siguientes ámbitos: (a) operativo; (b) de gestión financiera de los recursos; (d) de gobierno corporativo de las compañías; (e) de eficiencia fiscal; y (f) de eficiencia económica de la gestión. Estructura de la operación: Fusión inversa por absorción La integración de los negocios de SQC y SQ se llevará a cabo mediante fusión, en los términos previstos en los artículos 22 siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. La fusión proyectada se arbitrará concretamente mediante la absorción de SQ (sociedad absorbida) por SQC (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de la absorbida y transmisión en bloque de todo el patrimonio de la primera a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, sus derechos y obligaciones.
La estructura elegida es, por tanto, la denominada fusión inversa, que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz. La opción por la fusión inversa en lugar de la fusión directa parte de la consideración de que, desde una perspectiva jurídico-material y financiera, es indiferente que la fusión se realice en un sentido o en otro: en ambos casos la sociedad resultante combinará, en términos absolutamente equivalentes, los patrimonios de SCQ y SQ. Las razones que justifican la elección son de orden técnico y tienen que ver con la simplificación formal de la operación y la actualización del valor contable de los activos. 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN 1.1 SQC (Sociedad Absorbente) SEA QUARZ COMERCIAL, S.L.U., domiciliada en Narón (Coruña), en Polígono Industrial As Lagoas, Carretera Narón-Cedeira, Km. 2, constituida por tiempo indefinido (como COLON 12, S.L.) mediante escritura otorgada ante el Notario de Vigo D. Antonio A. Salgueiro Armada el 30 de enero de 2007, con el número 227 de su protocolo. SQC está inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al Tomo 3.315 del Archivo, Sección general, libro 3.315, Folio 180, Hoja PO-42.712, y su Número de Identificación Fiscal es B- 36989093. 1.2 SQ (Sociedad Absorbida) SEAQUARZ, S.L, domiciliada en Narón (Coruña), en Polígono Industrial As Lagoas, Carretera Narón-Cedeira, Km. 2, constituida (como SEA QUARZ, S.L.L.) por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Narón D. Luis C. Landeiro Aller, el 6 de Junio de 2012, con el número 951 de su protocolo. SQ está inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al Tomo 3.495 del Archivo, Sección G, al Folio 109 Hoja nº C-50.384, y su Número de Identificación Fiscal es B-70339593. 2. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE No aplicable por ser la Sociedad Absorbida titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbente. 3. INCIDENCIA QUE LA FUSIÓN HAYA DE TENER SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE, EN SU CASO, A LOS SOCIOS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE. Ni en la Sociedad Absorbida que se extingue ni en la Sociedad Absorbente existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias por lo que la presente fusión no tendrá ninguna 4. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN.
Ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 5. VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE HAYAN DE INTERVENIR, EN SU CASO, EN EL PROYECTO DE FUSIÓN, ASÍ COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN, DE LA ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD. Tal y como ha quedado expuesto anteriormente en el presente proceso de fusión no será necesaria la intervención de experto independiente puesto que la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbente. Respecto de los administradores, no se otorga ventaja de ninguna clase a los administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida. 6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS NUEVAS PARTICIPACIONES TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES. No aplicable por ser la Sociedad Absorbida titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbente y no ser, por tanto, necesario el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. 7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN Desde el día 1 de enero de 2015 (inclusive) las operaciones de SQ se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SQC. Se considerarán como balances de fusión los cerrados por ambas sociedades intervinientes el 31 de diciembre de 2014. 8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Los Consejos de Administración han acordado proponer, como parte integrante de este Proyecto, una nueva redacción de los estatutos por los que la sociedad absorbente haya de regirse desde la inscripción de la fusión. Con la nueva redacción propuesta se pretende, manteniendo en lo sustancial la estructura y contenido de los estatutos actuales de SQC, incorporar novedades que responden a tres objetivos fundamentales: (i) Modificar la denominación de la sociedad absorbente, que pasará a ser SEAQUARZ, y su domicilio, que coincidirá con el actual de SQ. (ii) Aproximarlos, en algunos aspectos, a los estatutos de SQ. (iii) Introducir mejoras técnicas y ciertos ajustes en línea con las últimas novedades legislativas. El texto íntegro de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente, que se justificará detalladamente en el correspondiente informe de los administradores, se incorpora al presente Proyecto como Anexo 1.
9. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD RESULTANTE. No aplicable por ser la Sociedad Absorbida titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbente. 10. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN. No aplicable por ser la Sociedad Absorbida titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbente. 11. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. 11.1.- Consecuencias sobre el empleo. Como consecuencia de la presente fusión no se extinguirán las relaciones laborales de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida con sus empleados, subrogándose la Sociedad Absorbente en la totalidad de los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida. 11.2.- Consecuencias sobre el órgano de administración. Como consecuencia de la presente fusión no se modificará ni la estructura ni la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente. 11.3.- Consecuencias sobre la responsabilidad social de la empresa. Sin perjuicio del derecho de oposición de acreedores previsto en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tras la inscripción de la presente fusión en el Registro Mercantil la Sociedad Absorbente asumirá íntegramente las responsabilidades sociales de la Sociedad Absorbida conforme a su tipo social. Por otra parte, no resulta de aplicación el régimen de responsabilidad previsto en el artículo 48 de la Ley de Modificaciones Estructurales puesto que no existen socios con responsabilidad personal en la Sociedad Absorbida. 12. RÉGIMEN FISCAL La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, se incluirá esta opción en los acuerdos sociales y en la escritura de fusión y la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.
13.- MOTIVOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN. La fusión planteada se funda en la necesidad de concentrar en una única entidad el negocio desarrollado por las entidades participantes en la fusión, lo cual permitirá la reestructuración y racionalización de las actividades de las sociedades, todo ello con el objetivo de alcanzar un alto grado de aprovechamiento de las sinergias resultantes. Al tiempo que se logra una mejor coordinación en relación con la toma de decisiones y ejecución de la actividad a desarrollar, se producirá una mayor racionalización de la gestión, evitando la duplicidad de contabilidad y administración, lo que redundará en una reducción de costes. Por otro lado, como consecuencia de la fusión se producirá una mejor garantía de las operaciones financieras que sean necesarias para el desarrollo de la actividad de las entidades fusionadas, sirviendo de base para una mayor capacidad de negociación con proveedores y entidades financieras. DEPÓSITO DEL PROYECTO Una vez estampadas las firmas de los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades implicadas, a efectos de dejar constancia de la autenticidad de la suscripción, se depositará un ejemplar del presente Proyecto en el Registro Mercantil de Coruña, por ser el que corresponde a los domicilios sociales de las sociedades participantes en la fusión, dejándose copia del mismo en los domicilios sociales de cada una de ellas. Se solicita al Registro Mercantil de Coruña, la admisión a depósito del presente Proyecto de Fusión, a efectos de lo establecido en el artículo 32 LME. En prueba de conformidad con el contenido del presente Proyecto Común de Fusión, firman a continuación, por duplicado, los órganos de administración de las Sociedades participantes.
Diligencia que D. SALVADOR ORTÍ ORTÍN, con D.N.I./N.I.F. número 22.653.017-H, en calidad de persona física designada por SEAQUARZ, S.L. para el ejercicio de las funciones inherentes a la administración, mercantil provista de C.I.F. B-70339593 y administradora única de SEAQUARZ COMERCIAL, S.L., para hacer constar, que, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley sobre modificaciones estructurales, suscribe este Proyecto Común de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, uno para cada sociedad y otro para depositar en el Registro Mercantil de Coruña, que ha sido aprobado por el Administrador Único de SEAQUARZ COMERCIAL el día 13 de marzo de 2015. En Valencia, a 16 de abril de 2015. Fdo.: Salvador Ortí Ortín SEAQUARZ, S.L. Administradora Única
Diligencia que D. SALVADOR ORTÍ ORTÍN, con D.N.I./N.I.F. número 22.653.017-H, en calidad de persona física designada por DIMENTION 14, S.L. para el ejercicio de las funciones inherentes a la administración, mercantil provista de C.I.F. B-96.882.311 y administradora única de SEAQUARZ, S.L., para hacer constar, que, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley sobre modificaciones estructurales, suscribe este Proyecto Común de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, uno para cada sociedad y otro para depositar en el Registro Mercantil de Coruña, que ha sido aprobado por el Administrador Único de SEAQUARZ el día 13 de marzo de 2015. En Valencia, a 16 de Abril de 2015. Fdo.: Salvador Ortí Ortín DIMENTION 14, S.L. Administradora Única