Comités auxiliares del Consejo de A continuación se describen los comités auxiliares de las entidades que forman parte de BanRegio: 1. Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias Conforme a la LMV, debemos contar con un comité de auditoría como órgano de vigilancia, integrado por cuando menos tres miembros independientes de nuestro Consejo de (excepto en caso de sociedades controladas por una persona o grupo empresarial titular del 50.0% o más del capital social en circulación, en cuyo caso la mayoría de los miembros deberán ser independientes). El Comité de Auditoría (junto con el Consejo de, que tiene obligaciones adicionales) sustituye al comisario que anteriormente se requería en términos de la LGSM. En el caso de BanRegio Grupo Financiero el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es el único órgano de vigilancia. Establecimos un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en nuestra asamblea de accionistas del 11 de abril de 2011. Los miembros actuales del Comité de Auditoría fueron nombrados o ratificados por el Consejo de en 2011 indefinidamente. Consideramos que los miembros de dicho comité son consejeros independientes de conformidad con la LMV y que al menos uno de sus miembros califica como experto financiero. Las funciones principales de nuestro Comité de Auditoría incluyen supervisar a los auditores externos de la Emisora, analizar los informes de dichos auditores externos, informar al Consejo de de cualesquier control internos existentes y cualesquier irregularidades relacionadas con los controles internos, así como supervisar la realización de operaciones con partes relacionadas, las actividades del director general y la función de auditoría interna y entregar un reporte anual al Consejo de. Nuestro Comité de Auditoría también es responsable de emitir opiniones al Consejo de en relación con el desempeño de los funcionarios clave de la Emisora, las operaciones con partes relacionadas, de las solicitudes de dictámenes de peritos independientes, de convocar las asambleas de accionistas y de apoyar al Consejo de en la preparación de informes para la asamblea anual de accionistas. A continuación se mencionan los miembros de dicho Comité de Auditoría y Practicas Societarias: Ing. Alfonso González Migoya (Presidente) Miembros Propietarios Suplente Lic. Francisco Jorge Patiño Leal C. P. Jorge Humberto Santos Reyna Lic. Francisco Jorge Patiño Leal Ing. Adrián Bernardo Lozano Rojas C. P. Jorge Humberto Santos Reyna
2. Comité de Riesgos Los miembros actuales del comité de riesgos fueron designados el 24 de enero de 2011: Miembros Propietarios Suplentes Lic. Francisco Jorge Patiño Leal (Presidente) C. P. Jorge Humberto Santos Lic. Marcelo Zambrano Reyna Lozano (Presidente - Suplente) Director General Lic. Manuel G. Rivero Santos Ing. Isauro Alfaro Álvarez Titular de la UAIR Lic. José Antonio Álvarez Ramírez DGA Planeación Lic. Manuel Gerardo Rivero Zambrano El principal objetivo del comité de riesgos es la administración de los riesgos a que se encuentra expuesta y vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la administración integral de riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo, que hayan sido previamente aprobados por el Consejo de. Consideramos que cada uno de los miembros califica como experto financiero toda vez que (i) conocen las normas de información financiera y los estados financieros de la Emisora, (ii) tienen la experiencia y capacidad de evaluar la aplicación general de dichas normas a la contabilidad de la Emisora, (iii) tienen experiencia preparando, auditando, analizando o evaluando estados financieros y (iv) tienen una visión de los controles internos y procedimientos para información financiera. El comité de riesgos deberá integrarse de conformidad con lo siguiente: Tratándose de instituciones de banca múltiple por: a) Cuando menos dos miembros propietarios del Consejo, uno de los cuales deberá presidir dicho comité. b) El director general. c) El responsable de la UAIR. d) El auditor interno de la Institución y las personas que sean invitadas al efecto, quienes como el primero podrán participar con voz pero sin voto.
3. Comité de Comunicación y Control Los miembros actuales del comité de comunicación y control fueron designados por nuestro Consejo de son: Función Responsable Suplente Presidente Ing. Alejandro Carlos de Lascurain Morhan Lic. Gerardo Jesús Gómez Garza Secretario - Oficial de Cumplimiento Integrantes C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Lic. Héctor Cantú Reyes Lic. Ofelio Patricio Leal García Ing. Roberto Espinosa Alvarez Ing. Ricardo Vega González Ing. Jesús Eduardo Dillon Montaña Lic. Ramiro Guadalupe Ramírez Garza Ing. Sergio Cortés Fernández Lic. Napoleón García Cantú C.P. Luis Carlos Flores Cárdenas Lic. Héctor Alejandro de la Vega Barba Lic. Scarlett Rivera González Don Carlos Murillo González Lic. Enrique Arturo Cisneros Moreno Lic. Ernesto Palacios Peña Gerardo Antonio García Rodríguez Lic. Elvira Guillermina Cornejo González Lic. Teodoro Ruíz González Lic. Ricardo Lacavex Villarreal Lic. José Guillermo Mateos Flores Invitado C.P. René Ríos Alvarado C.P. Myriam Garza Botello El comité, estará integrado con al menos tres miembros que, en todo caso, deberán ocupar la titularidad de las áreas que al efecto designe el consejo de administración o directivo de cada entidad, según corresponda y, en cualquier caso, deberán participar miembros de ese consejo, el director general o funcionarios que ocupen cargos dentro de las dos jerarquías inmediatas inferiores a la del director general de la entidad de que se trate. Consideramos que cada uno de los miembros califica como experto financiero toda vez que (i) conocen las normas de información financiera y los estados financieros de la Emisora, (ii) tienen la experiencia y capacidad de evaluar la aplicación general de dichas normas a la contabilidad de la Emisora, (iii) tienen experiencia preparando, auditando, analizando o evaluando estados financieros y (iv) tienen una visión de los controles internos y procedimientos para información financiera. El auditor interno o la persona del área de auditoría que él designe, no formará parte del comité, sin perjuicio de lo cual deberá participar en las sesiones de dicho comité con voz, pero sin voto. Los miembros propietarios del comité podrán designar a sus respectivos suplentes, pero estos únicamente podrán representarlos en forma extraordinaria. El comité contará con un presidente y un secretario, que serán designados de entre sus miembros, y sesionará con una periodicidad que no será mayor a un mes calendario ni menor a 10 días. Para que las sesiones puedan celebrarse válidamente, se requerirá que se encuentre presente la mayoría de los miembros del propio comité.
4. Comité de Crédito Los miembros actuales del comité de crédito fueron designados por nuestro Consejo de en la sesión celebrada el 24 de enero de 2011 a efecto de revisar y autorizar superiores a 12 000,000 UDIs, riesgo grupo económico, con BanRegio. Consideramos que cada uno de los miembros califica como experto financiero toda vez que (i) conocen las normas de información financiera y los estados financieros de la Emisora, (ii) tienen la experiencia y capacidad de evaluar la aplicación general de dichas normas a la contabilidad de la Emisora, (iii) tienen experiencia preparando, auditando, analizando o evaluando estados financieros y (iv) tienen una visión de los controles internos y procedimientos para información financiera. Los miembros son: Comité de Créditos Mayores Manuel G. Rivero Santos Manuel Gerardo Rivero Zambrano Jaime Arizpe Lozano Alejandro Carlos de Lascurain Morhan Ricardo Vega González Ramiro Guadalupe Ramírez Garza Héctor Cantú Reyes Gerardo Antonio García Rodríguez Juan Carlos Garza Martínez Director General DGA Planeación Asesor de la Dirección General DGA Finanzas Asesor de Proyectos Inmobiliarios y Dir. SINCA D.G.A. Gestión de Riesgos D.G.A. Banca Subdirector Crédito Monterrey Subdirector Crédito Territorial Para operaciones superiores a 12 000,000 UDIs, riesgo grupo económico. Sesiona cada 2 veces a la semana. El Comité de Crédito Mayores debe: Autorizar créditos por las facultades conferidas, para cualquier operación, considerando Riesgo Grupo Económico y Grupo Financiero. Designación del secretario del comité, el cual debe elaborar actas o minutas con las resoluciones emitidas las cuales deberán de estar suscritas conjuntamente por los miembros asistentes a las sesiones. Aprobar las adecuaciones a los manuales de crédito, en sus políticas y lineamientos. Aprobar, a recomendación del director general de la Institución; las facultades asociadas en la recuperación de créditos que incluyen condonaciones, quitas, bonificaciones, daciones, y castigos. Los miembros del comité podrán reunirse, a fin de analizar y revisar en conjunto con los responsables de la cuenta, las estrategias de negociación con los clientes; con un enfoque particular, hacia aquéllos que por sus circunstancias merezcan una atención determinada. Recomendar a los funcionarios facultados sobre aquellos casos que de acuerdo a las políticas de la Institución corresponden a sectores o segmentos específicos en donde se pretende otorgar créditos y que correspondan a sus facultades Individuales autorizarlos.
5. Comité de Remuneraciones Los miembros actuales del comité de remuneraciones fueron designados por nuestro Consejo de en la sesión celebrada el 24 de enero de 2011. Consideramos que al menos uno de sus miembros califica como experto financiero. Los miembros son: Comité de Remuneraciones Cargo Francisco Jorge Patiño Leal Presidente del Comité y Consejero Propietario Jorge Humberto Santos Reyna Consejero Propietario Marcelo Zambrano Lozano Consejero Suplente Isauro Alfaro Álvarez Consejero Suplente Alejandro Carlos de Lascurain Morhan DGA Finanzas Sergio Humberto Ochoa Rodríguez Director de Recursos Humanos José Antonio Álvarez Ramírez Titular UAIR René Ríos Alvarado Auditor Interno Entre las principales funciones del comité de remuneraciones se encuentran: I. Contener las políticas y procedimientos que normen las remuneraciones ordinarias y extraordinarias de las personas sujetas al Sistema de Remuneración. II. Para determinar las remuneraciones extraordinarias se debe considerar: - El desempeño financiero de un periodo razonable y los riesgos presentes y futuros, liquidez, costo de capital, variables relevantes y evaluaciones cualitativas de apego a la administración de riesgos. - Desarrollar métodos de sensibilidad en donde se ajuste la remuneración aplicando factores relacionados a los riesgos, se difieran pagos de un ejercicio a los siguientes, se amplíen los periodos de evaluación de desempeño y se reduzca la remuneración en el corto plazo. - Las remuneraciones extraordinarias de la UAIR y áreas de control interno serán relativamente menores que la de los empleados asignados a áreas de negocio y se basarán en el logro de objetivos. III. Identificar a los empleados sujetos al Sistema de Remuneración. IV. Fundamento: empleados o personal que ostente algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que las instituciones hayan otorgado para la realización de sus operaciones, considerando en todo caso, aquellos que tomen decisiones que puedan implicar un riesgo para la institución o participen en un proceso que concluya en eso. V. Incorporar el efecto potencial de la materialización de los riesgos con el pago de remuneraciones en la liquidez y rentabilidad de la institución. VI. Contar con la flexibilidad para reducir o suspender el pago de remuneraciones extraordinarias cuando se enfrenten pérdidas o se materialicen los riesgos.