ANEXO 1 AL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE SURA ASSET MANAGEMENT CAPÍTULO MÉXICO AFORE SURA S.A. DE C.V. (LA SOCIEDAD ) Principales aspectos relacionados con el gobierno corporativo de la Sociedad. Las Administradoras de Fondos para el Retiro ( Afores ), así como las Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro ( Siefores ), que es el régimen legal especial al que se encuentran sujetas Afore Sura, S.A de C.V. (la Sociedad o Afore Sura ) y las Siefores que administra, respectivamente, son entidades financieras reguladas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (la Comisión o Consar ), en el respectivo ámbito de su competencia. La Comisión es la encargada de supervisar y establecer, mediante la emisión de disposiciones de carácter general, la forma en que las Afores y las Siefores deben organizar su operación y funcionamiento, así como establecer los lineamientos que éstas deben seguir en lo que se refiere a la inversión de los recursos que administran. La regulación aplicable al régimen especial al que se encuentra sujeta la Sociedad y sus Siefores comprende la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro (la Ley ), su Reglamento y las disposiciones de carácter general emitidas por la Consar que, como ya se mencionó, establecen y norman tanto su organización, como su operación. Dentro de la legislación especial, por lo que respecta a la administración y funcionamiento de las Afores y sus Siefores, se establece que éstas deben contar con una serie de Órganos de administración, control, supervisión y consultivos. Dichos Órganos son: Afore: Consejo de Administración. Comité de Comunicación y Control. Siefores: Consejo de Administración. Comité de Riesgos Financieros. Comité de Inversión. De manera adicional a los Órganos exigidos por la autoridad, la Sociedad ha establecido otros Comités, relacionados con diversas áreas del negocio, administración y vigilancia de la misma, con la finalidad de hacer más eficiente el funcionamiento de la Sociedad, así como construir un gobierno 1
corporativo sólido basado en las sanas prácticas corporativas (ver Elementos de gobierno corporativo con que cuenta la Sociedad ). Estructura de la Administración La administración de la Sociedad está conferida a un Consejo de Administración que tiene como finalidad dirigir y administrar los negocios de la Sociedad, procurando en todo momento que sus decisiones y acuerdos protejan los intereses de los accionistas, así como de los trabajadores que hayan elegido a la Sociedad, como administradora de sus recursos de ahorro para el retiro. Además debe asegurarse que dichas decisiones y acuerdos se apeguen tanto a la normatividad interna como la normatividad externa, así como a las sanas prácticas corporativas. Cabe destacar que, de conformidad con la normatividad especial que regula a la Sociedad, el Consejo de Administración de la Afore debe ser el mismo de las Siefores que administre. Consejo de Administración El Consejo de Administración de Afore Sura y todas las Siefores que administra se integra por cinco Consejeros Ejecutivos Propietarios, así como por cuatro Consejeros Independientes Propietarios, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro. Además el Consejo de Administración cuenta con un Secretario no miembro. Remuneración del Consejo de Administración Los Consejeros Ejecutivos Propietarios de la Sociedad y sus Siefores reciben $35,000.00 (treinta y cinco mil pesos 00/100 M.N.) por cada sesión del Consejo de Administración a que asisten. Los Consejeros Independientes reciben $70,000.00 (setenta mil pesos) por cada sesión del Consejo de Administración a que asisten. Detalle de miembros del Consejo de Administración que son miembros del Consejo de Administración de Compañías que ostenten participaciones significativas en la Compañía Por disposición de la legislación aplicable a la Afore y Siefores, los miembros del Consejo de Administración de la Afore que administra a las Siefores, deben ser los mismos que integren el Consejo de Administración de estas últimas. Procedimiento para el nombramiento, reelección y remoción de los miembros del Consejo de Administración Los Consejeros son nombrados, reelectos y removidos por resolución de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que se tome por mayoría de votos de los presentes, con el conocimiento y, en su caso, aprobación de la Comisión. 2
Cada Grupo de Accionistas Minoritarios que tenga el 28% (veinte ocho por ciento) o más de las acciones comunes tiene derecho a designar un Consejero Propietario y, en su caso, su suplente. Los nombramientos de Consejeros Independientes que aprueba la Asamblea de accionistas, deben sujetarse a la condición suspensiva de la aprobación del Comité Consultivo y de Vigilancia de la Consar, ya que la Sociedad se encuentra obligada a solicitar a este órgano, una solicitud de aprobación por cada una de las personas propuestas para ser Consejero Independiente, a la cual debe acompañar, entre otros formatos, copia de la asamblea de accionistas debidamente certificada por el secretario, en que conste el nombramiento; así como la declaración bajo protesta de decir verdad suscrita por la persona cuya aprobación de nombramiento se solicita, en la que se manifieste que cumple con los requisitos establecidos en la normatividad aplicable. Procedimiento para la toma de decisiones por parte del Consejo de Administración Para que el Consejo de Administración funcione legalmente debe asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros más uno, de entre los que se encuentren los Consejeros Independientes que representen la proporcionalidad (Consejeros Ejecutivos/Consejeros Independientes) establecida por la Ley y los Estatutos Sociales. Sus resoluciones son válidas cuando son tomadas por la mayoría de los presentes, salvo los casos establecidos por los Estatutos Sociales. La aprobación de asuntos no relacionados en el Orden del Día de la Sesión de que se trate es válida siempre y cuando sea acordada por el voto unánime de todos los miembros del Consejo de Administración. Para la validez de las resoluciones relacionadas con; (i) el Programa de Autorregulación de la Sociedad, (ii) los Contratos celebrados con partes relacionadas, (iii) los Contratos de Administración de Fondos para el Retiro y (iv) los Prospectos de Información, es necesario contar con el voto aprobatorio de los Consejeros Independientes del Consejo de Administración. En caso de empate, el Presidente del Consejo decide con voto de calidad. Procedimiento para determinar la composición, calificación y experiencia de los miembros del Consejo de Administración Los nombramientos de los Consejeros deben recaer en personas que acrediten contar con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa. A efectos de lo anterior, la Sociedad integra un expediente por cada consejero con todos los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos que les son aplicables y lo somete a aprobación de la Asamblea de Accionistas. No pueden ser Consejeros las personas impedidas por la ley para ejercer el comercio (corredores, quebrados no rehabilitados y/o sentenciados por delitos patrimoniales). Los Consejeros Independientes no deben tener ningún nexo patrimonial con la Sociedad, ni vínculo laboral con los accionistas que detentan el control o con los funcionarios de la Sociedad. Además de lo anterior los Consejeros Independientes no deberán: 3
Ser cónyuge o tener relación de parentesco por afinidad, civil o consanguíneo dentro del segundo grado o algún vínculo laboral con los accionistas de control o principales funcionarios de la Sociedad. Ser accionistas o empleados de ninguna de las empresas del grupo financiero o corporativo al que pertenecen los accionistas mayoritarios de la sociedad. Prestar sus servicios personales a los Institutos de Seguridad Social o habérselos prestado durante los doce meses anteriores a su designación. Ejercer simultáneamente su función en más de una Administradora de Fondos para el Retiro. Asimismo, el nombramiento de los Consejeros Independientes debe ser aprobado por el Comité Consultivo y de Vigilancia de la Comisión Nacional de los Sistemas de Ahorro para el Retiro. Procedimiento para evaluar el desempeño de los Órganos de Gobierno El Consejo de Administración de Afore aprueba y/o toma nota, según sea el caso, trimestralmente, cuando menos, de: 1. El Informe del Director General sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. 2. El Informe del Contralor Normativo de la Sociedad. 3. El Informe del Comité de Riesgo Operativo de la Sociedad. 4. E Infome del Funcionario de Control de Calidad de los Procesos de Registro y Traspaso de la Sociedad. 5. El Informe del Auditor Interno de Sura México. 6. Asimismo, toma nota y/o aprueba, según sea el caso, la integración de la estructura orgánica y órganos regulatorios de la Sociedad. El Consejo de Administración de Siefores aprueba y/o toma nota, según sea el caso, trimestralmente, cuando menos, de: 1. El Informe del Comité de Inversión de la Sociedad. 2. El Informe del Comité de Riesgo Financiero de la Sociedad. Ambos consejos, a su vez, rinden un informe anual a la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. Elementos de Gobierno Corporativo con que cuenta la Sociedad El Consejo de Administración de la Afore y Siefores para el desempeño de sus funciones de administración y vigilancia cuenta con diversos Comités y Subcomités consultivos y/o operacionales, tanto regulatorios como no regulatorios; 1. Comités Regulatorios que reportan directamente al Consejo de Administración de Afore Comité Comité de Comunicación y Control Objetivo Aprobar las políticas, criterios, medidas y procedimientos en la materia, dictaminar las 4
operaciones que deban ser reportadas a la SHCP por conducto de la Comisión y aprobar los programas de capacitación para el personal de la Sociedad en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. El Comité está integrado con al menos tres miembros que ocupen la titularidad de las áreas designadas por el Consejo de Administración y en cualquier caso deberán participar o un Consejero Propietario, o el Director General o funcionarios que ocupen cargos dentro de las dos jerarquías inmediatas inferiores a la del Director General. El auditor participara en las sesiones con voz pero sin voto. Los miembros propietarios del Comité podrán designar a sus respectivos suplentes. La periodicidad de sus reuniones es no mayor a 28 días naturales. 2. Comités Regulatorios que reportan directamente al Consejo de Administración de Siefores Comité Comité de Inversión SIEFORES Comité de Riesgos Financieros SIEFORES Objetivo Determinar la política y estrategia de inversión y la composición de los activos de las Siefores, así como designar a los operadores que ejecuten la política de inversión. El Comité está conformado por 3 Consejeros de los cuales 2 son independientes, asisten por parte de la Sociedad el Director General de la Sociedad; El Director Ejecutivo de Inversiones; El Director de Inversiones; el Subdirector de Inversiones; el Director Ejecutivo de Finanzas; El Director Ejecutivo de Riesgos y el Contralor Normativo. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Administrar los riesgos a que se encuentren expuestas las Siefores, así como vigilar que la realización de sus operaciones se ajuste a los límites, políticas y procedimientos para la administración de riesgos aprobados por su consejo de administración El Comité está conformado por 2 Consejeros de los cuales 1 es independiente, El Director General de la Sociedad, el Director Ejecutivo de Riesgos, el Director Ejecutivo de Inversiones, EL Director de inversiones el Director Ejecutivo de Finanzas y el Contralor Normativo. La periodicidad de sus reuniones es de manera mensual. 5
3. Comités No Regulatorios Comité Objetivo Tomar decisiones estratégicas en nombre de SURA México en línea con los intereses de los accionistas, clientes y stakeholders, así como evaluar alternativas y soluciones para el tratamiento de cualquier tipo de contingencia que afecte a SURA México de manera relevante. Comité Ejecutivo Comité de Proyectos de Inversión Comité de Nuevas Iniciativas de Negocio El Comité está conformado por el CEO de Sura México y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; del área Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa y la Subdirección de Planeación Financiera. La periodicidad de sus reuniones es de cada 15 días hábiles. Gestionar las iniciativas de los negocios de Sura México, con la finalidad de asegurar la ejecución de proyectos de acuerdo al plan y anticipar riesgos de manera tal que se logren minimizar retrasos. Así mismo establece requerimientos mínimos que deberá cumplir cualquier implementación. El Comité está conformado por el CEO de Sura México; el Director Ejecutivo de Nuevos Negocios y Pensiones; el de Wealth Management; El de negocios Institucionales; el de Inversiones; el de Finanzas; el de Mercadotecnia y Comunicación el de Talento Humano; el de Tecnología de la Información; el de Operaciones Afore; Comercial Afore; el de Riesgos y el de Legal y Cumplimiento. La periodicidad de sus reuniones es mensual(dentro de la agenda del Comité Ejecutivo, con duración de 45 minutos) Gestionar el desarrollo y aprobación de las iniciativas de los negocios de SURA México, con la finalidad de asegurar su viabilidad estratégica, su rentabilidad sostenible y el aprovechamiento máximo de los recursos. El Comité está conformado por el CEO de Sura México, y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de 6
Inversiones; Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa; del Director de Riesgo Operativo; de la Subdirección de Riesgos Financieros y de la Gerencia de Proyectos. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Administrar los riesgos operativos a que se encuentran expuestas las líneas de negocio de SURA México, así como vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los límites, políticas y procedimientos aprobados para la administración de los riesgos operativos. Comité de Administración de Riesgo Operativo (CARO) Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO) Comité Ejecutivo de Finanzas El Comité está conformado por 1 Consejero Independiente; el CEO de Sura México, y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa; del Director de Riesgo Operativo y del Contralor Normativo de Afore. La periodicidad de sus reuniones es de 8 veces al año de la siguiente manera: Auto-Regulatorio.- 4 sesiones correspondientes a los trismestres del año, los cuáles se consideran obligatorias, por estar establecidas en el Manual de Políticas y Procedimientos de Afore SURA. Interno.- 4 sesiones intermedias entre cada cierre de trimestre. Es el foro en que se reúnen los miembros del Negocio y los Administradores de los Activos (Comercial, Riesgos e Inversiones). Su objetivo es hacia administración de activos y pasivos, manejo de activos y capital para establecer un proceso para la toma de mejores decisiones. El Comité está conformado por el CEO de Sura México; por los Directores de Sura Asset Management de Finanzas y Desarrollo Estratégico; de Inversiones y Servicios Operacionales; de Riesgos; por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; de Riesgos; de los Directores de Inversiones de SIM y de Afore; Director General de Pensiones; Gerencia Técnica de Pensiones y de los Subdirectores de Riesgos de Inversiones y de Riesgos Financieros. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Dar seguimiento a los aspectos relacionados con los estados financieros, la eficiencia operativa y el 7
desempeño estratégico financiero de los negocios. El Comité está conformado por el CEO de Sura México; el Director Ejecutivo de Finanzas; los Directores de Finanzas y de Operaciones de SIM; los Subdirectores de Contraloría; Fiscal y de Tesorería. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Es el responsable de recibir, controlar y mitigar cualquier evento que ponga en riesgo la reputación de la organización siempre que los riesgos detectados sean altos o críticos. Comité de Riesgo Reputacional (COMIR) Sub-comité de Sinergia y Retención Sub-comité de la Gestión de Continuidad del Negocio El Comité está conformado por El Director Ejecutivo de Mercadotecnia y Comunicaciones; de Riesgos; de Legal y Cumplimiento y el área titular del Riesgo Involucrado. A consideración de los miembros se invitará al CEO de Sura México o a cualquier otra persona cuya participación en el Comité se juzgue pertinente para resolver un caso en particular. Gestionar el desarrollo y seguimiento de todas las iniciativas de Sinergias de los negocios de SURA México, con la finalidad de asegurar su desarrollo, seguimiento y medición. Está conformado por el CEO de Sura México; por el Director Ejecutivo de Nuevos Negocios y Pensiones; el de Negocios Institucionales; el de Talento Humano; el de Mercadotecnia y Comunicación; el de Comercial Afore; el de Operaciones Afore; el Comercial de WM; el de Riesgos; El Director de Proyectos; y los Subdirectores de Nuevos Productos; de Administración Comercial y de Productos WM. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Manejo de situaciones de crisis/incidentes que pongan en riesgo la seguridad física de los empleados y/o la continuidad de los proceso operativos críticos para la operación del negocio, gestionar los riegos asociados a las categorías de Continuidad, Seguridad Física y Protección Personal, así como los riesgos reputacionales que se deriven de eventos de crisis o continuidad de la operación del negocio. Está conformado por el Director Ejecutivo de Mercadotecnia y Comunicación; por los directores de Operaciones de SIM y de Riesgo Operativo por los Subdirectores de Relaciones Laborales; de Compras, Inmuebles y Servicios Generales; de TI Infraestructura; de Legal; por los Gerentes de Seguridad Física; y de Riesgo Operativo. La 8
periodicidad de sus reuniones es trimestral. Monitoreo de las actividades que realiza el área en sus diferentes funciones a saber: Temas de carácter regulatorio incluyendo nueva regulación, temas relacionados a fraude interno y externo, temas de seguridad integral y de protección civil, código de conducta, incidentes, prevención de malas prácticas, investigaciones especiales, etc. Sub-comité de Cumplimiento Sub-comité de Riesgo Tecnológico Sub-comité de Contingencias Financieras Comité de Auditoría Está conformado por los Directores de Cumplimiento y de Legal; de Riesgo Operativo; del Contralor Normativo de Afore, de Pensiones; de SIM; por los Subdirectores de Investigaciones; de Prevención de Fraudes; de Protección de datos personales y de Lavado de Dinero; el de Relaciones Laborales; por los Gerentes de Seguridad Física; de Riesgo Operativo y de la Unidad de Auditoría Corporativa. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Informar a la Dirección Ejecutiva de Riesgos y a la Dirección de TI, temas relacionados a riegos de TI, así como proyectos y acciones tomadas para la mitigación de los mismos. Está conformado por el Director Ejecutivo de Tecnología de Información; el de Riesgos; el Director de Riesgo Operativo; el Subdirector de Infraestructura de TI, el de Desarrollo de TI; el de Proyectos de TI; el de TI SIM; y el Gerente de Riesgo Informático. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Mantener un proceso que garantice la identificación, evaluación y revelación de eventos susceptibles a generar una potencial contingencia financiera de conformidad con las Normas y Políticas contables generalmente aceptadas y aquellas particulares aplicadas por Grupo SURA, así como la Normatividad Local. Está conformado por el Director Ejecutivo de Finanzas; de Riesgos; de Talento Humano; por el Director de Finanzas; de Legal; de Riesgo Operativo; por los Subdirectores de Relaciones Laborales; de Impuestos; de Compras, Inmuebles y Servicios Generales; de Planeación Financiera; de TI; de Legal; de Operaciones Bancarias; de Sustentabilidad SOX; de Contabilidad y de la Unidad de Auditoría Corporativa. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. En desarrollo. 9
SURA INVESTMENT MANAGEMENT MÉXICO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN (LA SOCIEDAD ) Principales aspectos relacionados con el gobierno corporativo de la Sociedad. Las Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversión, así como las Sociedades de Inversión, que es el régimen legal al que se encuentran sujetas Sura Investment Management México, S.A de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, (la Sociedad o la Operadora ) y las Sociedades a las cuales les presta sus servicios de administración ( los Fondos ), respectivamente, son entidades financieras reguladas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ), en el respectivo ámbito de su competencia. La CNBV es la encargada de supervisar y establecer mediante la emisión de disposiciones de carácter general la forma en que las Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversión, así como las Sociedades de Inversión, deben organizar su operación y funcionamiento. La regulación aplicable al régimen especial al que se encuentran sujetas la Operadora y los Fondos, comprende la Ley de Sociedades de Inversión (la Ley), la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general, emitidas por la CNBV que, como ya se mencionó, establecen y norman tanto su organización, como su operación. La legislación especial, por lo que respecta a la administración y vigilancia de la Operadora y los Fondos, establece que éstas deben contar, para su adecuado funcionamiento, con una serie de Órganos de administración, control, supervisión y consultivos. Dichos Órganos son: Operadora: Consejo de Administración y. Comité de Comunicación y Control. Fondos: Consejo de Administración. De manera adicional a los Órganos exigidos por la normatividad, la Sociedad ha establecido diversos Comités y Sub-comités relacionados con diversas áreas del negocio, administración y vigilancia de la misma, con la finalidad de hacer más eficiente el funcionamiento de la Sociedad, así como construir un gobierno corporativo sólido basado en las sanas prácticas corporativas (ver Elementos de gobierno corporativo con que cuenta la Sociedad ). II. Fondos La Operadora participa en el 100% del capital fijo de las Sociedades de Inversión que administra. La parte variable del capital es la que suscribe el público inversionista. 10
Estructura de la Administración La administración de la Sociedad está encargada a un Consejo de Administración que tiene como finalidad dirigir y administrar los negocios de la Sociedad procurando que sus decisiones protejan los intereses de los accionistas e inversionistas y se apeguen a la normatividad interna y externa, así como a las sanas prácticas del mercado. Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Operadora y de los Fondos se integra por tres Consejeros Propietarios y sus respectivos suplentes, así como por dos Consejeros Independientes Propietarios y sus respectivos suplentes. Además cuentan con un Secretario y Prosecretario los cuales no son miembros del Consejo. Remuneración del Consejo de Administración Los Consejeros Relacionados de la Operadora y sus Fondos no perciben honorario o emolumento por el desempeño de su cargo. Los Consejeros Independientes de la Operadora y sus Fondos reciben $16,000.00 (dieciséis mil pesos 00/100 M.N) trimestralmente por concepto de emolumentos. Nota. $16,000.00 corresponden al monto recibido trimestralmente durante el ejercicio social 2012. En el ejercicio social 2013 este monto ascenderá a $20,000.00 trimestrales. Detalle de miembros del Consejo De Administración que son miembros del Consejo de Administración de Compañías que ostenten participaciones significativas en la Compañía Los miembros del Consejo de Administración de la Operadora son los mismos miembros de los Consejos de Administración de los Fondos. Procedimiento para el nombramiento, reelección y remoción de los miembros del Consejo de Administración Los Consejeros son nombrados, reelectos y removidos por resolución de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que se tome por mayoría de votos de los presentes. Cada Grupo de Accionistas Minoritarios que tenga el 25% (veinticinco por ciento) o más de las acciones comunes tendrá derecho a designar un Consejero Propietario y, en su caso, su suplente. Procedimiento para la toma de decisiones por parte del Consejo de Administración Para que el Consejo de Administración funcione legalmente debe asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros más uno, de los cuales, cuando menos uno debe ser independiente y las resoluciones son válidas cuando son tomadas por la mayoría de votos de los presentes. Para el caso de los Fondos, cuando se trate cualquiera de los asuntos a que se refiere la fracción primera del artículo 13 de la Ley, se requerirá del voto favorable de la mayoría de los consejeros independientes. 11
En caso de empate, el Presidente del Consejo tiene voto de calidad. Procedimiento para determinar la composición, calificación y experiencia de los miembros del Consejo de Administración Los nombramientos de los Consejeros deben recaer en personas que acrediten contar con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, para lo cual se debe evaluar y verificar, en forma previa a la designación de las personas que ocuparán el cargo, que éstas satisfacen los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Inversión y en las disposiciones de carácter general aplicables. A efectos de lo anterior, la Sociedad integra un expediente por cada consejero con todos los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos que les son aplicables y lo somete a aprobación de la Asamblea de Accionistas. No pueden ser consejeros: El cónyuge y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, con cualquier consejero; Las personas que tengan litigio pendiente con la sociedad de inversión de que se trate; Las personas condenadas por sentencia irrevocable por delitos intencionales de carácter patrimonial y las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano; Los concursados que no hayan sido rehabilitados; Los servidores públicos que realicen funciones de inspección, vigilancia o regulación de las sociedades de inversión a que se refiere esta Ley, y El contralor normativo de la Sociedad Operadora. La Operadora y los Fondos deben informar a la CNBV los nombramientos de consejeros, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables. Procedimiento para evaluar el desempeño de los Órganos de Gobierno El Consejo de Administración de la Operadora aprueba y/o toma nota, según sea el caso, de: 1. Los reportes del Responsable de Riesgos. 2. El Programa Semestral de Revisión, implementado por el Director General, a la administración integral de riesgos y a las unidades de negocios. 3. El Plan de Trabajo del Contralor Normativo. 4. El Plan de Continuidad de Negocio. 5. La Auditoría Interna anual del Contralor Normativo a la administración integral de riesgos. 6. La evaluación Técnica bianual del Director General a la administración integral de riesgos. 7. La integración de la estructura orgánica y órganos regulatorios de la Sociedad. 12
El Consejo de Administración de la los Fondos aprueba y/o toma nota, según sea el caso, de: 1. Los reportes del Responsable de Riesgos. 2. El Programa Semestral de revisión, implementado por el Director General de la Operadora, a la administración integral de riesgos y a las unidades de negocios. 3. El Informe del Director de Inversiones sobre los resultados de la gestión de la Sociedad. 4. La Auditoría Interna anual del Contralor Normativo de la Operadora, a la administración integral de riesgos. 5. La evaluación Técnica bianual del Director General de la Operadora, a la administración integral de riesgos. El Consejo de Administración, a su vez, rinde un firme anual a la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. Elementos de Gobierno Corporativo con que cuenta la Sociedad El Consejo de Administración de la Operadora para el despeño de sus funciones de administración y vigilancia cuenta con diversos Comités y Subcomités consultivos y/o operacionales, tanto regulatorios como no regulatorios. 1. Comités Regulatorios Comité Comité de Comunicación y Control Comité de Inversiones Objetivo Aprobar las políticas, criterios, medidas y procedimientos en la materia, dictaminar las operaciones que deban ser reportadas a la SHCP por conducto de la Comisión y aprobar los programas de capacitación para el personal de la Sociedad en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. El Comité está integrado con al menos tres miembros que ocupen la titularidad de las áreas designadas por el Consejo de Administración y en cualquier caso deberán participar o un Consejero Propietario, o el Director General o funcionarios que ocupen cargos dentro de las dos jerarquías inmediatas inferiores a la del Director General. El auditor participara en las sesiones con voz pero sin voto. Los miembros propietarios del Comité podrán designar a sus respectivos suplentes. La periodicidad de sus reuniones es no mayor a 30 días naturales. Determinar la política y estrategia de inversión y la composición de los activos de la Sociedad, así como designar a los operadores que ejecuten la política de inversión. El Comité está conformado por el Director Ejecutivo 13
de Inversiones; el Director de Inversiones de SIM, y el de Afore; el Director de Asset Allocation; el Director de Análisis de Crédito y Activos Alternativos y el Subdirector de Legal. La periodicidad de sus reuniones es semanal. 2. Comités No Regulatorios Comités Objetivo Tomar decisiones estratégicas en nombre de SURA México en línea con los intereses de los accionistas, clientes y stakeholders, así como evaluar alternativas y soluciones para el tratamiento de cualquier tipo de contingencia que afecte a SURA México de manera relevante. Comité Ejecutivo Comité de Proyectos de Inversión Comité de Otros Negocios El Comité está conformado por el CEO de Sura México y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; del área Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa y la Subdirección de Planeación Financiera. La periodicidad de sus reuniones es de cada 15 días hábiles. Gestionar las iniciativas de los negocios de Sura México, con la finalidad de asegurar la ejecución de proyectos de acuerdo al plan y anticipar riesgos de manera tal que se logren minimizar retrasos. Así mismo establece requerimientos mínimos que deberá cumplir cualquier implementación. El Comité está conformado por el CEO de Sura México; el Director Ejecutivo de Nuevos Negocios y Pensiones; el de Wealth Management; El de negocios Institucionales; el de Inversiones; el de Finanzas; el de Mercadotecnia y Comunicación el de Talento Humano; el de Tecnología de la Información; el de Operaciones Afore; Comercial Afore; el de Riesgos y el de Legal y Cumplimiento. La periodicidad de sus reuniones es mensual(dentro de la agenda del Comité Ejecutivo, con duración de 45 minutos) Informar al Consejo los resultados del periodo de las diferentes líneas de negocio, mostrando los principales indicadores, proyectos, tendencias y 14
acciones a implementar, así como también los indicadores macroeconómicos, de inversión y temas de riesgo que tengan dichos negocios. El Comité está conformado por 2 miembros del Consejo de Administración; El Director de Finanzas y Desarrollo Estratégico de Sura Asset Management; El CEO de Sura México; El Director Ejecutivo de Legal y Cumplimiento; el de Finanzas; el de Nuevos Negocios y Pensiones; el de Negocios Institucionales; el de Inversiones; el de Riesgos y el de Wealth Management. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Gestionar el desarrollo y aprobación de las iniciativas de los negocios de SURA México, con la finalidad de asegurar su viabilidad estratégica, su rentabilidad sostenible y el aprovechamiento máximo de los recursos. Comité de Nuevas Iniciativas de Negocio Comité de Administración de Riesgo Operativo (CARO) El Comité está conformado por el CEO de Sura México, y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa; del Director de Riesgo Operativo; de la Subdirección de Riesgos Financieros y de la Gerencia de Proyectos. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Administrar los riesgos operativos a que se encuentran expuestas las líneas de negocio de SURA México, así como vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los límites, políticas y procedimientos aprobados para la administración de los riesgos operativos. El Comité está conformado por 1 Consejero Independiente; el CEO de Sura México, y por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Mercadotecnia y Comunicación; de Talento Humano; de Tecnología de la Información; de Legal y Cumplimiento; de Riesgos; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; Comercial; de Operaciones; de Negocios Institucionales; de la Unidad de Auditoría Corporativa; del Director de Riesgo Operativo y del Contralor Normativo de Afore. La periodicidad de sus reuniones es de 8 veces al año de la siguiente manera: Auto-Regulatorio.- 4 sesiones correspondientes a los trismestres del año, los 15
cuáles se consideran obligatorias, por estar establecidas en el Manual de Políticas y Procedimientos de Afore SURA. Interno.- 4 sesiones intermedias entre cada cierre de trimestre. Es el foro en que se reúnen los miembros del Negocio y los Administradores de los Activos (Comercial, Riesgos e Inversiones). Su objetivo es hacia administración de activos y pasivos, manejo de activos y capital para establecer un proceso para la toma de mejores decisiones. Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO) Comité Ejecutivo de Finanzas Comité de Riesgo Reputacional (COMIR) Sub-comité de Crédito El Comité está conformado por el CEO de Sura México; por los Directores de Sura Asset Management de Finanzas y Desarrollo Estratégico; de Inversiones y Servicios Operacionales; de Riesgos; por los Directores Ejecutivos de Finanzas; de Nuevos Negocios y Pensiones; de Wealth Management; de Inversiones; de Riesgos; de los Directores de Inversiones de SIM, de Afore; el Director General de Pensiones; la Gerencia Técnica de Pensiones y de los Subdirectores de Riesgos de Inversiones y de Riesgos Financieros. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Dar seguimiento a los aspectos relacionados con los estados financieros, la eficiencia operativa y el desempeño estratégico financiero de los negocios. El Comité está conformado por el CEO de Sura México; el Director Ejecutivo de Finanzas; el Director de Finanzas; de Operaciones de SIM; los Subdirectores de Contraloría; Fiscal y de Tesorería. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Es el responsable de recibir, controlar y mitigar cualquier evento que ponga en riesgo la reputación de la organización siempre que los riesgos detectados sean altos o críticos. El Comité está conformado por El Director Ejecutivo de Mercadotecnia y Comunicaciones; de Riesgos; de Legal y Cumplimiento y el área titular del Riesgo Involucrado. A consideración de los miembros se invitará al CEO de Sura México o a cualquier otra persona cuya participación en el Comité se juzgue pertinente para resolver un caso en particular. Analizar la inversión en instrumentos de deuda corporativa, así como el seguimiento y la toma de decisiones relacionadas a estos instrumentos. Está conformado por el Director Ejecutivo de Inversiones; el Director Ejecutivo de Riesgos; el Director de Análisis, Créditos y Activos Alternativos; 16
3 Analistas de Crédito Senior y la Subdirección de Legal La periodicidad de sus reuniones es bajo solicitud del Presidente del Comité (Director Ejecutivo de Inversiones) Autorizar la inversión en instrumentos estructurados llamados CKDs, así como el seguimiento y la toma de decisiones relacionadas a estas inversiones. Sub-comité de Capital Privado Sub-comité de Sinergia y Retención Sub-comité de Productos de Inversión Sub-comité de Gestión de Continuidad del Negocio Está conformado por el Director Ejecutivo de Inversiones, el de Riesgos; los Directores de Análisis, Crédito y Activos Alternativos; el de Inversiones SIM; el de Inversiones Afore; el de Asset Allocation; la Subdirección de Legal y 2 Analistas de Crédito Senior. La periodicidad de sus reuniones es bajo solicitud del Presidente del Comité (Director Ejecutivo de Inversiones) Gestionar el desarrollo y seguimiento de todas las iniciativas de Sinergias de los negocios de SURA México, con la finalidad de asegurar su desarrollo, seguimiento y medición. Está conformado por el CEO de Sura México; por el Director Ejecutivo de Nuevos Negocios y Pensiones; el de Negocios Institucionales; el de Talento Humano; el de Mercadotecnia y Comunicación; el de Comercial Afore; el de Operaciones Afore; el Comercial de WM; el de Riesgos; El Director de Proyectos; y los Subdirectores de Nuevos Productos; el de Administración Comercial y el de Productos WM. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Determinar y validar cualquier modificación a productos actuales, empaquetamiento, nuevas clases de activos, apertura de plataformas de fondos & ETFs, distribución y/o lanzamiento de nuevos productos de la operadora de fondos Sura Investment Management. Está conformado por el Director Ejecutivo de Inversiones; el de Riesgos; el de Negocios Institucionales; El Director de Inversiones y el Subdirector de distribución de fondos. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Manejar situaciones de crisis/incidentes que pongan en riesgo la seguridad física de los empleados y/o la continuidad de los proceso operativos críticos para la operación del negocio, gestionar los riegos asociados a las categorías de Continuidad, Seguridad Física y Protección Personal, así como los riesgos reputacionales que 17
se deriven de eventos de crisis o continuidad de la operación del negocio. Está conformado por el Director Ejecutivo de Mercadotecnia y Comunicación; por el Director de Operaciones de SIM y el de Riesgo Operativo por los Subdirectores de Relaciones Laborales; de Compras, Inmuebles y Servicios Generales; de TI Infraestructura; de Legal; por los Gerentes de Seguridad Física; y de Riesgo Operativo. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Monitorear las actividades que realiza el área en sus diferentes funciones a saber: Temas de carácter regulatorio incluyendo nueva regulación, temas relacionados a fraude interno y externo, temas de seguridad integral y de protección civil, código de conducta, incidentes, prevención de malas prácticas, investigaciones especiales, etc. Sub-comité de Cumplimiento Sub-comité de Riesgo Tecnológico Sub-comité de Contingencias Financieras Está conformado por los Directores de Cumplimiento y de Legal; de Riesgo Operativo; del Contralor Normativo de Afore, de Pensiones; de SIM; por los Subdirectores de Investigaciones; de Prevención de Fraudes; de Protección de datos personales y de Lavado de Dinero; de Relaciones Laborales; de los Gerentes de Seguridad Física; de Riesgo Operativo y de la Unidad de Auditoría Corporativa. La periodicidad de sus reuniones es trimestral. Informar a la Dirección Ejecutiva de Riesgos y a la Dirección de TI, temas relacionados a riegos de TI, así como proyectos y acciones tomadas para la mitigación de los mismos. Está conformado por el Director Ejecutivo de Tecnología de Información; el de Riesgos; el Director de Riesgo Operativo; el Subdirector de Infraestructura de TI, el de Desarrollo de TI; el de Proyectos de TI; el de TI SIM; y el Gerente de Riesgo Informático. La periodicidad de sus reuniones es mensual. Mantener un proceso que garantice la identificación, evaluación y revelación de eventos susceptibles a generar una potencial contingencia financiera de conformidad con las Normas y Políticas contables generalmente aceptadas y aquellas particulares aplicadas por Grupo SURA, así como la Normatividad Local. Está conformado por el Director Ejecutivo de Finanzas; de Riesgos; de Talento Humano; por el Director de Finanzas; de Legal; de Riesgo 18
Operativo; por los Subdirectores de Relaciones Laborales; de Impuestos; de Compras, Inmuebles y Servicios Generales; de Planeación Financiera; de TI; de Legal; de Operaciones Bancarias; de Sustentabilidad SOX; de Contabilidad y de la Unidad de Auditoría Corporativa. La periodicidad de sus reuniones es de carácter Trimestral. Dar seguimiento a temas operativos importantes para la compañía y acordar procedimientos operativos que mitiguen riesgos operativos, adicionalmente sirve como forma para obtener aprobación a nuevos procedimientos y procesos. Sub-comité de Operaciones Comité de Auditoría Está conformado por el Director Ejecutivo de Finanzas; el de Negocios Institucionales; el de Tecnología de la Información; de los Directores de Operaciones, el de Legal; de Cumplimiento; de los Subdirectores de Operaciones de Fondos; de Operaciones Contables; de Clientes Institucionales; de Sistemas; del Gerente de Valuación de Portafolios; de Operaciones de WM; de Mesa de Control; de Tesorería; de Contabilidad; y de Cumplimiento. La periodicidad de sus reuniones es mensual. En desarrollo 19
PENSIONES SURA S.A. DE C.V. (LA SOCIEDAD ) Principales aspectos relacionados con el gobierno corporativo de la Sociedad. Las Instituciones de Seguros, que es el régimen legal especial al que se encuentra sujeta Pensiones Sura, S.A de C.V. (la Sociedad o Pensiones Sura ), son entidades financieras reguladas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la Secretaría o SHCP ), el Banco de México y la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión o CNSF ), en el respectivo ámbito de su competencia. Las mencionadas autoridades, además de su facultad de supervisión, se encargan de emitir disposiciones y reglas de carácter general encaminadas a establecer los lineamientos para la organización, funcionamiento y operación de las Instituciones de Seguros. La regulación aplicable al régimen especial al que se encuentra sujeta la Sociedad comprende la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (la Ley) y las distintas disposiciones y reglas de carácter general emitidas por las autoridades reguladoras que, como ya se mencionó, establecen y norman su organización, funcionamiento y operación. Dentro de la legislación especial, por lo que respecta a la administración y vigilancia de las Instituciones de Seguros, se establece que éstas deben contar con una serie de Órganos de administración, control, supervisión y consultivos. Dichos Órganos son: (i) Consejo de Administración; (ii) Comité de Inversión; (iii) Comité de Riesgos Financieros y (v) Comité de Comunicación y Control, en su caso. De manera adicional a los Órganos exigidos por la autoridad, la Sociedad ha establecido diversos Comités relacionados con diversas áreas del negocio, administración y vigilancia de la misma, con la finalidad de hacer más eficiente el funcionamiento de la Sociedad, así como construir un Gobierno Corporativo sólido basado en las sanas prácticas corporativas. Estructura de la Administración La administración de la Sociedad está conferida a un Consejo de Administración que tiene como finalidad dirigir y administrar los negocios de la Sociedad, procurando en todo momento que sus decisiones y acuerdos protejan los intereses de los accionistas, así como también de los asegurados, pensionados y beneficiarios, además debe asegurarse que dichas decisiones y acuerdos se apeguen a la normatividad interna, externa y a las sanas prácticas corporativas. Consejo de Administración El Consejo de Administración de Pensiones Sura se integra por cinco Consejeros Propietarios, dentro de los cuales tres son Ejecutivos y dos Independientes. Cada miembro Propietario cuenta con su respectivo suplente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. Además el Consejo de Administración cuenta con un Secretario no miembro. 20