LICITACIÓN N L09034 REQUEST FOR PROPOSAL (RFP) SISTEMA OPERACIONES DE MERCADO ABIERTO (SOMA) BANCO CENTRAL DE CHILE GERENCIA DE MERCADOS FINANCIEROS NACIONALES GERENCIA DE INFORMÁTICA GERENCIA DE SERVICIOS LOGÍSTICOS 1
ÍNDICE BASES ADMINISTRATIVAS 1.- Introducción 3 2.- Estudio de los antecedentes 5 3.- Omisiones respecto al estudio de los antecedentes 5 4.- Calendario de actividades 5 5.- Consultas y aclaraciones 6 6.- Plazo y forma de presentación de las propuestas 6 7.- Garantías 7 8.- Apertura de ofertas 9 9.- De la Evaluación de las Propuestas 10 10.- Resolución y adjudicación de la licitación 11 11.- De los Contratos y antecedentes legales 11 12.- Del precio y la forma de pago de la Solución 13 13.- Recepción conforme de los Productos y Servicios 15 14.- De los plazos de ejecución y multas o deducciones 16 15.- Desistimiento de las ofertas 17 16.- Cumplimiento de leyes, reglamentos, ordenanzas y disposiciones 18 17.- Responsabilidad por violaciones de patentes, licencias y/o derecho de autor 18 18.- Confidencialidad 18 19.- Conflicto de intereses 19 20.- Arbitraje 20 21.- Gastos y demás desembolsos 20 22.- Legislación Aplicable y Domicilio 20 23.- Idioma 21 ANEXOS Anexo A: Calendario de Actividades 22 Anexo B: Especificaciones Técnicas 24 Anexo B.1: Especificaciones Funcionales 28 Anexo B.2: Especificaciones Tecnológicas 77 Anexo C: Presentación de las Ofertas 98 Anexo D: Modelo de Contrato de Provisión e Instalación de la Solución 135 Anexo E: Modelo de Contrato de Mantención y Soporte de la Solución 150 2
LICITACIÓN SISTEMA OPERACIONES DE MERCADO ABIERTO SOMA BASES ADMINISTRATIVAS 1. Introducción El Banco Central de Chile se encuentra actualmente en el proceso de seleccionar un sistema para gestionar las operaciones de mercado abierto, facilidades permanentes y otras operaciones financieras efectuadas por la Mesa de Dinero Nacional. Se está buscando una solución World Class que satisfaga de la mejor manera posible las características y necesidades específicas del negocio. Este proceso de licitación contempla la selección, adquisición e implementación de una solución informática de clase mundial que opere según las mejores prácticas del mercado y se adscriba a los estándares internacionales en la materia, así como los posteriores servicios de soporte y mantención En este contexto, en el mes de septiembre del año 2008 se realizó una RFI para identificar las opciones disponibles en el mercado para cubrir las funcionalidades asociadas a las OMA s definitivas. Esta RFI se realizó en forma abierta, publicada en el sitio web del Banco, cuya resolución se efectuó el 14 de julio de 2009, comunicando por la misma vía las tres empresas preseleccionadas para participar en un posterior proceso de licitación (RFP). Mediante el presente proceso de licitación, dirigido sólo a aquellas empresas preseleccionadas en el proceso de RFI señalado en el párrafo precedente, el Banco seleccionará a la Empresa que proveerá e implementará finalmente el Sistema. En adelante, los productos de software asociados al Sistema, se mencionarán como los Productos, los servicios de asesoría necesarios para su implementación, mantención y/o mejoras, como los Servicios y al conjunto de Productos y Servicios, como la Solución. Por otra parte, las empresas invitadas a participar en este proceso, se mencionarán indistintamente como la Empresa, el Proveedor o el Oferente y el Banco Central de Chile, como "el Banco". Para adjudicar esta licitación, las ofertas recibidas se evaluarán considerando, en una primera instancia los antecedentes contenidos en la Oferta Técnica. En una segunda instancia, el Banco estará facultado para realizar visitas en terreno a la casa matriz de la Empresa y a clientes de los Oferentes que operen con la Solución propuesta con el objetivo de evaluar sus experiencias con la Empresa y validar in situ las potencialidades de su Solución respecto del grado de cumplimiento de los requerimientos técnicos y funcionales establecidos por el Banco. En la tercera y última instancia, se evaluarán las condiciones de las ofertas económicas, sólo de las ofertas de las Empresas que hayan 3
calificado previamente como técnicamente elegibles en las dos instancias anteriores. En consecuencia, el presente proceso de licitación será adjudicado en forma total a la Empresa que cumpla con todos los requerimientos técnicos solicitados y que su relación precio/calidad resulte ser la más conveniente para los intereses del Banco. El presente documento contiene el detalle de las especificaciones técnicas de la Solución mencionada, y las condiciones contractuales y administrativas bajo las cuales éste será adquirido, así como también las formalidades que las Empresas deberán cumplir al presentar sus propuestas. En la eventualidad que un Oferente deseara considerar una condición o situación adicional o distinta de lo establecido por el Banco en estas Bases, ello deberá ser planteado en la etapa de consultas y aclaraciones señaladas en el numeral 5 de estas Bases, instancia en la cual el Banco se pronunciará respecto del planteamiento efectuado. Una vez adjudicado este proceso de licitación no se aceptarán negociaciones sobre las condiciones contractuales y administrativas establecidas. La Solución objeto de la presente licitación, se compone de lo siguiente: Provisión e Implementación de la Solución: Software Aplicativo: Comprende la provisión y habilitación de licencias para todos los componentes de software requeridos por la Solución. Servicios de Implementación de la Solución: Comprende la provisión de los servicios de desarrollo, implementación, configuración y puesta en marcha de la Solución. Además, se requiere los servicios de Gestión del Proyecto, transferencia de las mejores prácticas, capacitación y toda la documentación requerida para el proyecto y operación de la Solución, en los ámbitos de negocio y técnico. Mantención y Soporte de la Solución - Comprende la provisión de la actualización de licencias del Software Aplicativo, los servicios de soporte, mantención preventiva y correctiva ante fallas de la Solución (incluye desarrollos) y asesoría post-implementación. El detalle de las especificaciones técnicas de la Solución, que incluye las especificaciones funcionales y tecnológicas, está contenido en el Anexo B de las presentes bases de licitación. En sus ofertas, las Empresas deberán considerar todas las condiciones técnicas, legales y administrativas contenidas en las presentes bases de licitación, y en particular lo siguiente: a) Deberán presentar ofertas por la totalidad de los Productos y Servicios señalados. No se aceptarán ofertas parciales. 4
b) La Solución deberá ser entregada e instalada a entera satisfacción del Banco, dentro de los plazos comprometidos por la Empresa adjudicataria en su oferta, y aceptados por el Banco. En caso de incumplimiento de estos plazos, el Banco podrá aplicar las multas detalladas en el numeral 14 de estas Bases. c) La Solución deberá considerar un periodo de garantía de 120 días corridos contados desde el término exitoso del periodo de marcha blanca. Durante este periodo de garantía, la Empresa deberá disponer de un especialista para atender eventuales problemas o fallas de la instalación y/o configuración de la Solución. d) El precio ofertado por la Empresa debe comprender todo impuesto, derecho, arancel, permiso, comisión, remuneración, estipendio u honorario y, en general, toda suma o gasto que sea necesaria para poner la Solución a disposición del Banco en el interior de sus recintos y en las fechas acordadas, de forma tal que ninguna otra suma deba ser pagada por el Banco a la Empresa por la provisión e implementación de la Solución a que este proceso de licitación se refiere. Serán de cargo del Banco exclusivamente los impuestos devengados y pagaderos en Chile. 2. Estudio de los antecedentes La Empresa será responsable del estudio de los antecedentes, de los requerimientos contenidos en éstos y de la valorización de cada uno de los componentes que conforman la Solución. Asimismo, la sola participación de una Empresa en la licitación, implica la aceptación pura y simple de estas Bases. 3. Omisiones respecto al estudio de los antecedentes Si existiere alguna omisión y/o error por parte de la Empresa respecto del análisis y evaluación de los antecedentes, ésta no estará eximida de la obligación de entregar la Solución dentro del precio y plazo de su propuesta y conforme con las especificaciones técnicas de los Productos y Servicios señalados en el Anexo B Especificaciones Técnicas de las presentes Bases. 4. Calendario de actividades El proceso de Licitación se ajustará al calendario de actividades señalado en el Anexo A "Calendario de Actividades" de las presentes Bases. El Banco podrá modificar este calendario de actividades, lo que será comunicado por medio de su sitio Web (www.bcentral.cl) y mediante correo electrónico a las Empresas participantes. 5
5. Consultas y aclaraciones BANCO CENTRAL DE CHILE Corresponderá a los Oferentes efectuar, en las fechas señaladas en el Anexo A Calendario de Actividades de las Bases, las consultas y aclaraciones correspondientes a este proceso de licitación, como también sus observaciones respecto de posibles inconsistencias, omisiones u errores en las Bases y en sus Anexos. Asimismo, en esta instancia corresponderá a las Empresas manifestar cualquier condición o situación adicional o distinta de lo establecido por el Banco en estas Bases, instancia en la cual el Banco se pronunciará respecto del planteamiento efectuado. Para estos efectos, las consultas y aclaraciones deberán formularse por escrito a la cuenta de email: somad@bcentral.cl, con copia a macevedo@bcentral.cl, indicando en Asunto: CONSULTAS LICITACIÓN: SOLUCIÓN SISTEMA OPERACIONES DE MERCADO ABIERTO (SOMA). Las aclaraciones y respuestas a las consultas, se publicarán en el sitio Web del Banco en la fecha indicada en el Anexo A. Adicionalmente, el Banco las informará a las Empresas participantes en esta licitación, utilizando la cuenta de email informada por éstas, la cual deberán mantener vigente durante el proceso de licitación o dar aviso por escrito en caso de modificación. Al término del plazo indicado en el Anexo A para enviar las respuestas, los Oferentes deberán confirmar el recibo de éstas, a la dirección de correo antes señalada, o en su defecto, comunicar que no las han recibido. En el caso que la Empresa no envíe comunicación alguna, el Banco asumirá que se recibieron conforme. El idioma a utilizar, tanto para las consultas y aclaraciones que la Empresa solicite, así como las respuestas que el Banco realice, será el idioma inglés. Para todos los efectos, el o los documentos de aclaraciones y respuestas a consultas que el Banco publique, formarán parte integrante de las presentes Bases de Licitación. 6. Plazo y forma de presentación de las propuestas Las propuestas se presentarán en idioma inglés y por escrito en la Oficina de Partes del Banco, ubicada en la ciudad de Santiago de Chile, calle Morandé N 115, tercer piso, hasta la fecha y horas señaladas para tal efecto en el Anexo A Calendario de Actividades, en la forma señalada en el presente numeral y de acuerdo a lo estipulado en el Anexo C. No serán abiertas y se devolverán al proponente respectivo las ofertas que fueren presentadas con posterioridad a la hora y fecha indicadas. La oferta deberá estar contenida en dos sobres cerrados, según se detalla en el Anexo C, y ser remitida al Banco por correo certificado o algún sistema de mensajería especializada. En este sobre se indicará lo siguiente, y se individualizará en el remitente el nombre del proponente: 6
Banco Central de Chile Gerencia de Servicios Logísticos Morandé N 115, Piso 3, Santiago, Chile Licitación: SOLUCIÓN SISTEMA OPERACIONES DE MERCADO ABIERTO (SOMA) a) El Sobre N 1 deberá ser caratulado como OFERTA TÉCNICA, y deberá contener la Garantía correspondiente a la seriedad de la oferta, especificada en la letra a) del siguiente numeral, junto con todos los antecedentes requeridos en la Sección N 1 del Anexo C. b) El Sobre N 2 deberá ser caratulado como OFERTA ECONÓMICA y contendrá sólo el valor de los Productos y Servicios que componen la Solución y de acuerdo a lo estipulado en la Sección N 2 del Anexo C. La Oferta Económica deberá ser PURA y SIMPLE, de tal manera que sólo se indique el precio ofertado por la Solución, considerando estrictamente el formato presentado por el Banco para estos efectos en la Sección N 2 del Anexo C, sin incorporar observaciones o condiciones adicionales respecto de la oferta presentada. En la eventualidad que un oferente deseara considerar una condición o situación adicional o distinta de lo establecido por el Banco en estas Bases, ello deberá ser planteado en la etapa de consultas y aclaraciones señaladas en el numeral 5, instancia en la cual el Banco se pronunciará respecto del planteamiento efectuado. La Oferta Económica deberá tener una validez mínima de 8 meses contados desde su presentación. Los valores presentados en la Oferta Económica deberán ser expresados en dólares americanos Si por cualquier motivo, una Empresa invitada a participar de este proceso, decidiera no presentar oferta, deberá enviar una comunicación indicando esta situación y el motivo de su desistimiento. 7. Garantías a) Garantía de seriedad de la oferta La Oferta Económica deberá incluir una garantía de seriedad de la oferta por un monto de US$90.000 y vigencia mínima de 8 meses, contados desde la fecha señalada como máximo en el Anexo A para la presentación de las Ofertas. La garantía de seriedad de la oferta será devuelta a la Empresa una vez comunicada la adjudicación de la licitación, excepto la del adjudicado, la cual será devuelta una vez suscritos los Contratos señalados en el numeral 10 de estas Bases y recibida la garantía de cumplimiento señalada en la letra b) del presente numeral. La garantía de seriedad de la oferta se hará exigible, entre otros casos en que ello sea aplicable, en especial, en el evento que la Empresa no concurra oportunamente a la suscripción de los contratos 7
mencionados o no entregue también la garantía de cumplimiento de contrato señalada en la letra b) del presente numeral, a más tardar al momento de la suscripción del mismo, lo cual se entiende expresamente aceptado por la Empresa oferente por el solo hecho de la presentación de su oferta. En caso que se declare desierta la licitación, el Banco devolverá la referida garantía. b) Garantía por cumplimiento del Contrato de Provisión e Implementación Para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones de que se deriven de la presente licitación, al momento de suscribir el contrato por los Servicios de Provisión e Implementación de la Solución, la Empresa adjudicada deberá entregar una garantía por un monto equivalente al 15% del valor total de dicho contrato, con vencimiento superior en 30 días corridos a la fecha de término de la garantía técnica de la Solución comprometida por la Empresa en su oferta, obligándose la Empresa a prorrogarla, renovarla o reemplazarla, según sea el caso, en todas las oportunidades que sea necesario, mientras no se extingan las obligaciones establecidas en el mencionado contrato. Esta prórroga, renovación o reemplazo, deberá efectuarse en los mismos términos de la garantía anterior y con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de la garantía en poder del Banco. En el evento que la Empresa no presente la garantía en el plazo señalado, el Banco podrá hacer efectiva la garantía que mantiene en ese momento en su poder. Por otra parte, en el evento que la Empresa no presente la garantía por cumplimiento de obligaciones señalada en el párrafo precedente, el Banco podrá hacer efectiva la garantía por seriedad de la oferta, señalada en la letra a) del presente numeral. En caso que el cronograma de actividades se modifique de común acuerdo entre las partes, mediante la formalización de un control de cambios, y ello derive en una prórroga, renovación o reemplazo, de la garantía vigente, el monto de esta garantía podrá ser reducido a una proporción equivalente al 15% del total del valor de la provisión y/o servicios pendientes de entrega. No obstante, se hace presente que el Banco no devolverá la garantía vigente, en tanto la Empresa no entregue la nueva garantía. Una vez otorgada la recepción conforme final de la Solución, conforme se señala en el Hito N 2 del numeral 13.1 de estas Bases, entrará en vigencia el contrato de Mantención y Soporte de la Solución. Al menos con 15 días corridos de anticipación a la entrada en vigencia de dicho contrato, la Empresa deberá entregar la garantía respectiva por cumplimiento de contrato. En caso de incumplimiento de esta condición, el Banco podrá hacer efectiva la garantía a que se refiere el presente numeral, sin perjuicio de las indemnizaciones a que tenga derecho, que deriven de perjuicios causados por el incumplimiento de la Empresa. c) Garantía por cumplimiento del Contrato de Mantención y Soporte Para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que se deriven del contrato de Mantención y Soporte de la Solución a suscribir, y con al menos 15 días corridos de 8
anticipación a su entrada en vigencia, la Empresa adjudicataria deberá hacer entrega de una garantía, por un monto equivalente al 10% del valor total anual del dicho contrato y con vencimiento superior en 30 días corridos al término de su vigencia, obligándose la Empresa a prorrogarla, renovarla o reemplazarla, según sea el caso, en todas las oportunidades que sea necesario, mientras se encuentre vigente este contrato. Esta prórroga, renovación o reemplazo, deberá efectuarse en los mismos términos de la garantía anterior y con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de la garantía en poder del Banco. En el evento que la Empresa no presente la garantía en los plazos señalados, el Banco podrá hacer efectiva la garantía que mantiene en ese momento en su poder. Por otra parte, en el evento que la Empresa no presente la garantía por cumplimiento de contrato señalada en el párrafo precedente, el Banco podrá hacer efectiva la garantía por cumplimiento de obligaciones del contrato por los Servicios de Provisión e Implementación de la Solución señalada en la letra b) del presente numeral. Las demás condiciones que regirán para la garantía mencionada en este numeral, serán las señaladas en la Cláusula Séptima del modelo de contrato del Anexo E. d) Tipos de Garantías Para los efectos de las garantías señaladas en las letras a), b) y c) del presente numeral, las Empresas podrán considerar la entrega de uno de los siguientes tipos de garantía: (i) (ii) Boleta Bancaria de Garantía: Ésta deberá ser pagadera a la vista, emitida a favor del Banco Central de Chile por una empresa bancaria autorizada para funcionar en Chile. Carta de Crédito (Standby Letter of Credit): Ésta debe ser emitida en favor del Banco Central de Chile, por un banco del exterior que se encuentre calificado en la más alta categoría por una empresa calificadora internacional, la que deberá ser irrevocable, confirmada y pagadera a su sola presentación por un banco establecido en Chile, emitida en conformidad a las normas sobre Costumbres y Prácticas Uniformes de los Créditos Documentarios de la Cámara Internacional de Comercio N 600 (ICC Uniform Customs and Practice for Documentary Credits UCP, ICC Publication N 600). 8. Apertura de ofertas La apertura de las ofertas se llevará a cabo en dos instancias. La primera, de carácter privado, se realizará en la fecha indicada en el Anexo A, con la presencia de un abogado de la Fiscalía del Banco, del Gerente de Servicios Logísticos o su representante, del Gerente de Mercados Financieros o su representante y del Gerente de Informática o su representante, oportunidad en quese abrirá la Oferta Técnica contenida en el "Sobre N 1", procediendo a verificar la entrega de los antecedentes solicitados y la garantía por seriedad de la oferta, levantándose un acta interna del proceso, que será suscrita por los funcionarios del Banco. Una vez que el Banco efectúe la evaluación de los antecedentes contenidos en el 9
"Sobre N 1" y de las posteriores visitas en terreno, se determinarán aquellas propuestas que se consideren técnicamente elegibles para el proceso de resolución de la licitación. La segunda instancia se realizará en la fecha indicada en el Anexo A y corresponderá a la apertura de la Oferta Económica contenida en el "Sobre N 2", sólo de aquellas Empresas consideradas técnicamente elegibles en la etapa anterior. Este proceso se efectuará en las mismas condiciones y con los mismos participantes señalados en el párrafo anterior, y podrá asistir también un representante o apoderado de cada Oferente que desee presenciar dicho acto y que, en virtud de la evaluación efectuada por el Banco, haya sido considerado técnicamente elegible, circunstancia que el Banco les comunicará oportunamente, junto con indicarles el lugar y hora en que se llevará a efecto la apertura. De la asistencia de los representantes o apoderados de los oferentes se dejará constancia con su nombre y firma en un registro habilitado para estos efectos. Aquellos oferentes cuyas propuestas no hayan sido consideradas técnicamente elegibles, serán informados al respecto por el Banco, devolviéndoles el Sobre N 2 con su Oferta Económica, sin abrir. Se establece que una vez entregadas y abiertas las ofertas, el Banco se reserva el derecho a solicitar mayores antecedentes o aclaraciones respecto de las ofertas presentadas. 9. De la Evaluación de las Propuestas El Banco analizará las propuestas recibidas, considerando la forma en que cada oferta cumple con los requerimientos señalados en los Anexos B y C, el precio o valor de los componentes que conforman la Solución, y la evaluación que efectúe de los antecedentes técnicos, comerciales, financieros y legales presentados por los Oferentes En una primera instancia, las ofertas recibidas se evaluarán considerando sólo los antecedentes contenidos en la Oferta Técnica. En una segunda instancia, el Banco estará facultado para realizar visitas en terreno a la casa matriz de la Empresa y a clientes de los Oferentes que operen con la Solución propuesta, con el objetivo de evaluar sus experiencias con la Empresa y validar in situ las potencialidades de su Solución respecto del grado de cumplimiento de los requerimientos técnicos y funcionales establecidos por el Banco. Para estos efectos, el Banco seleccionará a los clientes a visitar del listado de clientes presentados en las Ofertas Técnicas, y el Oferente deberá coordinar con los clientes seleccionados las correspondientes visitas. Durante las visitas a las casas matrices de los proveedores, el Banco podrá solicitar demostraciones de los productos ofrecidos en la solución, o una descripción del funcionamiento de las funcionalidades a desarrollar. Los gastos del personal del Banco asociados a estas visitas (pasajes aéreos, estadías, alimentación, etc.) serán de cargo exclusivo del Banco. Será opcional para el Oferente participar o no de la visita in situ, no obstante, si decide participar deberá correr con los gastos asociados a su personal. En la tercera y última instancia, se evaluarán las condiciones de las ofertas económicas, sólo de las ofertas de las Empresas que hayan calificado previamente como técnicamente elegibles en las dos instancias anteriores. 10
10. Resolución y adjudicación de la licitación Una vez analizadas las propuestas recibidas de acuerdo a lo señalado en el numeral precedente, el Banco resolverá la licitación en la fecha establecida en el Anexo A Calendario de Actividades. El presente proceso será adjudicado en forma total a la Empresa que cumpla con todos los requerimientos técnicos solicitados y que su relación precio/calidad resulte ser la más conveniente para los intereses del Banco. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco se reserva el derecho de elegir la propuesta que estime más conveniente, a su juicio exclusivo, o rechazarlas en su totalidad. En cualquier caso, el Banco resolverá sin expresión de causa y sin derecho a indemnización alguna. Por el solo hecho de participar en la licitación, los oferentes declaran que aceptan y autorizan al Banco para entregar información acerca de la individualización de los participantes y los criterios en razón de los cuales fue seleccionada una determinada oferta. Las resoluciones que al efecto adopte el Banco o sus asesores técnicos, no darán derecho a entablar acción o reclamo de ninguna especie en contra del Banco, ni tampoco darán derecho a indemnización, compensación o retribución alguna. La resolución de la licitación será comunicada por escrito a cada uno de los proponentes a más tardar en la fecha señalada en el Anexo A sobre Calendario de Actividades. Asimismo, dicha resolución será publicada en el sitio Web del Banco. 11. De los Contratos y Antecedentes Legales 11.1 De los Contratos Una vez resuelta la licitación y dentro del plazo máximo de 20 días corridos contados desde la fecha de comunicación de la adjudicación, el Banco enviará a la Empresa adjudicataria, a través de correo electrónico, los contratos que se indican a continuación, los que deberán ser suscritos por la Empresa en un plazo no superior a los 15 días corridos contados desde la fecha de su recepción y remitidos al Banco por correo certificado o mensajería especializada, junto con la garantía del Contrato de Provisión e Implementación, señalada en el numeral 7.b) de estas Bases. Además, deberá adjuntar los correspondientes mandatos a que se refiere el punto 11.2 de las Bases debidamente legalizados, en caso de no haberlos enviado con anterioridad al momento de presentar la propuesta. La no suscripción de estos contratos dentro del plazo indicado o entrega de las garantías correspondientes, dará derecho al Banco para dejar sin efecto la adjudicación de la licitación, sin derecho a reclamo, acción o indemnización alguna por parte del adjudicatario, y para hacer efectiva la garantía por seriedad de la oferta establecida en la letra a) del numeral 7 de estas Bases. 11
Para todos los efectos legales, la Empresa adjudicataria deberá aceptar que las presentes Bases, al igual que su oferta, como asimismo las aclaraciones, interpretaciones, y cualquier otro documento complementario a estas Bases, formarán parte integrante de estos contratos. Los contratos se regirán íntegramente por las leyes de la República de Chile. Para todos los efectos legales que se deriven de los contratos, las partes fijan su domicilio especial en la comuna de Santiago. Se prohíbe expresamente a la Empresa adjudicataria ceder en todo o parte las obligaciones de los Contratos. El idioma aplicable a los contratos que se deriven del presente proceso de licitación, será el idioma español. No obstante, el Banco preparará una traducción al idioma inglés para la Empresa solo de carácter informativo. a) Contrato de Provisión e Implementación de la Solución Este contrato incluirá la provisión de las licencias de software necesarias para la correcta operación de la Solución y los servicios profesionales para su implementación según las necesidades del Banco y contendrá las condiciones establecidas en el modelo que se adjunta a las presentes Bases como Anexo D, incorporando, en lo que corresponda, las condiciones de la oferta presentada por la Empresa adjudicataria, además de las adecuaciones que resulten del proceso de consultas y aclaraciones. Al momento de suscribir este contrato, la Empresa adjudicataria deberá entregar la garantía por fiel cumplimiento, conforme a lo señalado en la letra b) del numeral 7 de estas Bases. b) Contrato por el Servicio de Mantención y Soporte de la Solución Este contrato incluirá la actualización anual de las licencias de software, además de los servicios de soporte y mantención (preventiva y correctiva) y servicios de consultoría para eventuales mejoras a la Solución que pueda requerir el Banco. Para estos efectos, se entenderá por Solución a la aplicación implementada por la Empresa y que incluye las componentes de Software y todos aquellos desarrollos que hayan sido necesarios de realizar por parte de la Empresa para adaptar una solución estándar a los requerimientos específicos del Banco, los cuales se estipularon en las Bases de Licitación de la cual deriva este contrato, incluyendo además, los desarrollos o mantenciones futuras que el Banco solicite realizar durante la vigencia de este contrato. Este contrato contendrá las condiciones establecidas en el modelo que se adjunta a las presentes Bases como Anexo E, incorporando, en lo que corresponda, las condiciones de la oferta presentada por la Empresa adjudicataria, además de las adecuaciones que resulten del proceso de consultas y aclaraciones. Este contrato entrará en vigencia una vez efectuada la recepción conforme final de la 12
Solución, es decir, una vez finalizado el periodo de garantía técnica sobre la Solución, correspondiente a 120 días corridos contados desde el término del periodo de marcha blanca de la Solución. La fecha de entrada en vigencia de este contrato, será formalizada mediante carta suscrita por la Gerente de Servicios Logísticos del Banco. Con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de este contrato, la Empresa adjudicataria deberá entregar la garantía por fiel cumplimiento de contrato, conforme a lo señalado en la letra c) del numeral 7 de estas Bases. 11.2 De los Antecedentes Legales y de los Poderes Especiales. a) Para los efectos de todas las actuaciones y presentaciones que deban efectuarse en relación con los Contratos señalados, la Empresa deberá acreditar su existencia legal y la personería de sus representantes, la que deberá constar al menos con las facultades que se indican en el Modelo de Poder Especial para la Suscripción del Contrato, contenido en el Anexo C.3. La Empresa, si lo estima del caso, podrá otorgar un poder especial para estos contratos, utilizando el formato de mandato que se consigna en el Anexo C.3. Todos los antecedentes que acrediten la representación de mandatarios y la existencia legal de la Empresa deberán presentarse debidamente legalizados. Para estos efectos, la autenticidad de las firmas de los funcionarios que según las leyes del respectivo país deben atestiguar la veracidad de las firmas de quienes los han otorgado, se comprobará mediante el atestado de un agente diplomático o consular chileno acreditado en el país de donde proceden los antecedentes respectivos. b) Por otra parte, la Empresa deberá además otorgar un mandato especial a un representante que sea una persona natural residente en Chile, en los términos que se establecen en el documento que se adjunta como Anexo C.4 ("Modelo de Poder Especial para Ejecución y Cumplimiento del Contrato"), el cual deberá ser entregado, también debidamente legalizado, a más tardar a la firma de los Contratos por la Empresa, junto con la constancia de la aceptación de dicho mandato efectuada por el apoderado residente en Chile, cuya firma deberá encontrarse autorizada por un Notario Público. 12. Del precio y la forma de pago de la Solución El Banco pagará el valor de la Solución de acuerdo al siguiente detalle. Las demás condiciones generales que regirán para los pagos, serán las señaladas en las Cláusulas Tercera de los modelos de contratos de los Anexos D y E. 12.1 Provisión e Implementación de la Solución: 1) El 70% del Precio Total del contrato de Provisión e Implementación de la Solución se pagará a la Recepción Conforme que otorgue el Banco una vez que se haya cumplido con la provisión, instalación, habilitación y todas las actividades necesarias para dejar 13
en operación la Solución, en conformidad a los requerimientos del Banco, y previo descuento, si corresponde, del anticipo indicado en el punto 3 de este numeral. 2) El saldo del 30% del Precio Total, el Banco lo pagará a una vez realizada la Recepción Conforme final, es decir, una vez terminado el Período de Garantía Técnica de 120 días corridos posteriores al término exitoso de la marcha blanca de la Solución. 3) La Empresa podrá solicitar un anticipo de hasta un 30% del Precio Total. En todo caso, la Empresa deberá garantizar dicho anticipo con una Garantía, en las condiciones señaladas en el numeral 7.d) de estas Bases, por el mismo valor del anticipo, cuyo vencimiento no podrá ser inferior a 40 días corridos posteriores a la fecha comprometida para la Recepción Conforme de la Solución. Si al término del plazo de 20 días posteriores a la fecha comprometida para la Recepción Conforme no se ha otorgado ésta, el Banco podrá hacer efectiva la Garantía, salvo que se convenga su prórroga, renovación o reemplazo por los plazos que se acuerden. Por otra parte, la Empresa se obliga a prorrogar, renovar o reemplazar esta Garantía, según sea el caso, en todas las oportunidades que sea necesario, mientras se encuentren actividades pendientes para efectuar la Recepción Conforme. Esta prórroga, renovación o reemplazo, deberá efectuarse en los mismos términos de la Garantía anterior y con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de la Garantía en poder del Banco. 12.2 Mantención y Soporte de la Solución: La Mantención y Soporte de Licencias (incluye actualización de licencias, servicio de soporte y corrección de fallas) serán pagadas en cuotas mensuales vencidas, previa recepción por parte del Banco de la factura correspondiente, y será aplicable a partir del segundo año de contrato, considerando que el valor de compra de cada licencia incluye su mantención durante el primer año. Si durante la vigencia del contrato, el Banco solicitara a la Empresa Servicios de asesoría técnica para realizar mejoras a la Solución, dichos Servicios se cotizarán previamente y se pagarán en forma separada e independiente a la Mantención y Soporte, conforme a la tarifa por hora/consultor y gastos de viaje y estadía establecidos, si estos corresponden y según lo convenido en el correspondiente proceso de cotización. En ningún caso, el Banco considerará pagos anticipados por estos Servicios, salvo contra entrega de una Garantía por la suma equivalente al monto anticipado. En este caso, previo a la facturación, la Empresa deberá contar con la recepción conforme de los Servicios correspondientes, por parte del Banco. Cualquier forma de pago distinta a la señalada en el presente numeral que la Empresa desee aplicar conforme a sus políticas comerciales, deberá ser planteada en la instancia de consultas y aclaraciones señalada en el numeral 5 de estas Bases, momento en el cual el Banco se pronunciará respecto a la aceptación de dichas condiciones. 14
13. Recepción conforme de los Productos y Servicios Se entenderá por recepción conforme a la certificación escrita por parte del Interlocutor Válido del Banco, dejando constancia que la Empresa cumplió normalmente con la ejecución del Servicio que le fue contratado. Este requisito de recepción conforme, será necesario para proceder a los pagos correspondientes. En el caso que el Banco no reciba conforme los Servicios, deberá comunicar por escrito a la Empresa las observaciones que estime pertinentes, las que deberá subsanar en un plazo no superior a los cinco días hábiles bancarios. Los pagos asociados a la Solución, sólo podrán ser requeridos una vez solucionadas o aclaradas las observaciones que se hayan realizado. 13.1 Provisión e Instalación de la Solución: La entrega en el Banco de cada uno de los componentes que conforman la Solución, debe ser realizada dejándose constancia escrita de ello, y se entenderá finalizada cuando el Banco exprese por escrito su conformidad a la recepción de éstos, una vez revisados y aceptados todos los componentes que conforman la Solución y la documentación asociada según corresponda. El Banco otorgará la recepción conforme de los Productos y Servicios asociados a la provisión e implementación de la Solución, una vez que la Empresa haya cumplido satisfactoriamente a las siguientes actividades: Hito Descripción Requisito para la recepción conforme Entregables asociados 1 Recepción Conforme Se otorgará de acuerdo a las condiciones señaladas en el Anexo D.5 de las presentes Bases, una vez recibidos todos los Productos asociados a la Solución y finalizadas y aceptadas todas las actividades necesarias para su instalación, habilitación y operación, en las dependencias del Banco, suscrito el acuerdo de custodia, entrega de la documentación asociada y realizada la capacitación correspondiente. 2 Término de la Garantía Técnica Se otorgará una vez finalizado el Período de Garantía asociado a la entrega de la Solución, correspondiente a 120 días corridos posteriores a la marcha blanca. 13.2 Mantención y Soporte de la Solución: La recepción conforme de los servicios de mantención y soporte de la Solución, se realizará una vez verificado que los Servicios fueron prestados en conformidad a las condiciones y especificaciones establecidas por el Banco en el numeral 3.5 del Anexo B.2 de las presentes bases. Para otorgar esta recepción conforme el Interlocutor Válido del Banco dispondrá, como máximo de 5 días corridos. Respecto de la asesoría técnica que el Banco pudiera contratar a la Empresa para realizar mejoras a la Solución, las condiciones que la Empresa deberá cumplir para recibir la 15
recepción conforme por parte del Banco, serán convenidas entre las partes, durante el proceso de cotización, previo a su contratación. 14. De los plazos de ejecución y multas o deducciones En caso de incumplimiento en los plazos y niveles de servicio comprometidos por la Empresa adjudicada en su oferta para la entrega de cada uno de los componentes que conforman la Solución, por causas atribuibles a su responsabilidad, el Banco podrá aplicar las multas que se detallan a continuación: 14.1 Plazo de entrega de la Provisión e Implementación de la Solución: La Empresa deberá proveer, implantar y habilitar la Solución de acuerdo con las modalidades y condiciones establecidas en estas Bases, y deberá ejecutarse conforme con los plazos máximos comprometidos por la Empresa para su entrega. En todo caso, dichos plazos podrán ser modificados de común acuerdo entre el Banco y la Empresa, dejándose constancia escrita de toda modificación que se acuerde. Hasta la Recepción Conforme, la Empresa deberá entregar al Banco mensualmente informes sobre el avance de los servicios y el cumplimiento de los plazos convenidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará facultado para aplicar a la Empresa una multa del 0,5% del Precio Total del contrato de Provisión e Implementación de la Solución por cada semana corrida y fracción de atraso, por causas imputables a la Empresa, respecto de los plazos comprometidos para el término de cada uno de los hitos definidos para la provisión, implantación y habilitación de la Solución. Estas multas constituirán la única y total indemnización a que tendrá derecho el Banco por atrasos imputables a la Empresa. En el caso que la Empresa haya incurrido en atrasos en el cumplimiento de algún hito y que este tiempo de atraso haya sido recuperado en hitos posteriores, el Banco rebajará, proporcionalmente al tiempo recuperado, la multa determinada. En todo caso, las multas, si las hubiere, sólo se harán efectivas en forma no acumulativa, por el atraso que subsista al momento de completar el correspondiente hito, debiendo descontarse del respectivo valor a pagar por el Banco a la Empresa, el monto equivalente a las multas que procedan. Asimismo, si la Empresa cumpliere oportunamente el hito de Recepción Conforme y el hito del término del período de garantía de 120 días y sus prórrogas si las hubiere (contado desde el día de término exitoso del periodo de marcha blanca), respectivamente, el Banco no aplicará multa alguna a la Empresa. 14.2 Servicios de Mantención y Soporte de la Solución: Para los servicios de Mantención y Soporte de la Solución, se aplicarán multas en caso que por causas imputables a la Empresa el Servicio no esté disponible, existiendo un período máximo de gracia de 4 horas por evento. La multas solo aplicarán para fallas consideradas para el Banco como críticas y se sujetará a la siguiente estructura: Tramo Cantidad de horas sin disponibilidad del Servicio (contadas desde su interrupción) 1 Hasta 4:00 horas 0% Multa aplicada sobre el precio mensual del Servicio 16
2 De 4:01 a 12:00 horas 1% por cada período completo de 30 minutos 3 De 12:01 a 36:00 horas 2% por cada período completo de 30 minutos 4 Sobre 36:00 horas 3% por cada período completo de 30 minutos No se considerarán como fallas, las ocasiones en que se suspenda el Servicio para realizar trabajos de mantención, siempre que éstos hayan sido acordados previamente con el Banco. La Empresa no podrá, bajo ninguna circunstancia, discriminar sobre el grado de criticidad que el Banco le otorgue a un problema o falla. Para determinar la base sobre la cual se calculará la multa, se tomará como referencia la hora en que el Banco comunicó a la Empresa la falla o necesidad detectada, a través de su Interlocutor Válido. Las multas se aplicarán considerando el precio del servicio de mantención y soporte de la Solución, de acuerdo a él o los sistemas o aplicaciones en donde se produzca la falla. Las multas tendrán un límite anual correspondiente al precio anual de los Servicios. En el caso de llegar al límite anual y que se produzcan nuevas fallas, el Banco no podrá seguir multando a la Empresa, la que en todo caso, subsanará todas las fallas que se produzcan y seguirá otorgando los Servicios, y cumpliendo con los niveles de servicio comprometidos. Las estipulaciones precedentes, no implican una renuncia del Banco al derecho que le asiste de exigir el pago de las indemnizaciones que correspondan, por los perjuicios que el incumplimiento de la Empresa pudiera irrogarle, en aquella parte que exceda a las deducciones y garantías establecidas, y que deriven de la ocurrencia o reiteración de fallas que no puedan dar lugar a la aplicación de multas. El monto que resulte de aplicar la multa estipulada, se imputará al precio establecido para el Servicio en el período correspondiente, para lo cual, la Empresa enviará junto a la factura la Nota de Crédito pertinente. En caso que la multa exceda la remuneración a pagar del período, el saldo se aplicará en la remuneración de los períodos siguientes. La multa aplicada se podrá descontar a juicio del Banco, indistintamente de la facturación asociada, o con cargo a la garantía de cumplimiento. 15. Desistimiento de las ofertas Si comunicado el resultado de la licitación en la forma y plazos señalados, la Empresa adjudicataria desistiera de suscribir el o los contratos, o no concurriera a su suscripción o no entregue la respectiva garantía de cumplimiento, se le impedirá participar nuevamente en licitaciones del Banco, salvo que justifique, a plena satisfacción de éste, los motivos de su desistimiento. En este evento y sin perjuicio de lo anterior, el Banco hará efectiva la garantía que cauciona la seriedad de la oferta y podrá aceptar cualquiera de las otras propuestas presentadas o llamar nuevamente a licitación si lo estima conveniente. 17
Si la comunicación de aceptación de la propuesta no se enviara dentro de los 5 (cinco) días hábiles bancarios siguientes a la fecha de resolución establecida para ello en el Anexo A, la Empresa participante tendrá derecho a desistirse y retirar los antecedentes, documentos y garantía presentados, sin cargo para el Banco, siendo éste el único efecto legal de la referida falta de comunicación de aceptación de la propuesta. 16. Cumplimiento de leyes, reglamentos, ordenanzas y disposiciones La Empresa será responsable de cumplir con todas las leyes, ordenanzas y disposiciones gubernamentales vigentes y deberá asumir y pagar los impuestos que correspondan a su oferta. Asimismo, la Empresa participante se hace exclusivamente responsable de todo perjuicio y/o sanción que sea procedente en razón del incumplimiento de todas y cada una de las leyes, reglamentos, ordenanzas y disposiciones antes señaladas. Serán de cargo del Banco exclusivamente los impuestos devengados y pagaderos en Chile. 17. Responsabilidad por violaciones de patentes, licencias y/o derechos de autor La Empresa se hace exclusivamente responsable de toda violación a derechos de propiedad intelectual y/o industrial legalmente constituidos, que sea resultante de su participación en esta licitación, de la eventual adjudicación de la misma y en consecuencia, de los productos y/o servicios que por esta vía venda o provea al Banco. Esta responsabilidad comprende aquellas violaciones que sean cometidas por la propia empresa o el personal a su cargo; se extenderá a todos los pagos que deban ser realizados en razón de indemnizaciones y multas, así como a todos otros gastos o costos resultantes; y comprenderá todas aquellas violaciones cometidas dentro de los 5 (cinco) años siguientes a la participación de la Empresa en la licitación y/o vigencia del contrato respectivo. 18. Confidencialidad Queda expresamente establecido que todos los documentos e información proporcionada a la Empresa o de la que tome conocimiento ésta, con ocasión de la presente Licitación y/o durante la provisión de los Productos y Servicios materia de la licitación, con excepción de lo que el Banco publique en su sitio Web, por la naturaleza legal de la misma, tienen el carácter de confidencial y reservada y, por lo tanto, no pueden ser divulgados a terceros en ninguna forma, obligándose por lo tanto la Empresa a mantener bajo reserva y usar dicha información sólo para los fines previstos para la ejecución del suministro de los Productos y prestación de los Servicios, y a no imprimir, transferir, transmitir o grabar mediante cualquier medio, difundir, dar a la publicidad o de cualquiera otra manera divulgar a algún tercero, información confidencial o reservada del Banco Central de Chile. La Empresa declara tener conocimiento que Información Confidencial o Reservada del Banco Central de Chile, significa cualquier documento, material de trabajo, iniciativas, datos o cualquier otro antecedente o información que diga relación ya sea con las 18
operaciones, actos, contratos, negocios, investigaciones o proyectos del Banco y, en general, con todas aquellas materias a que se refiere la presente declaración. De acuerdo con lo anterior, la Empresa deberá mantener absoluta reserva de las materias precedentemente referidas que, directa o indirectamente, se relacionen con el Banco y que por la ejecución del suministro de bienes o la prestación de los servicios llegare a conocer, entendiendo la Empresa que se exceptúa únicamente del concepto Información Confidencial o Reservada del Banco Central de Chile, la información o antecedentes que dejen de tener este carácter por haber pasado al conocimiento público. Esta obligación subsistirá aún después de finalizada la relación de suministro de bienes o prestación de los servicios entre las partes. La Empresa será responsable directa de la aplicación de esta cláusula por parte de sus trabajadores o de las personas que presten servicios a ésta a cualquier título, durante el proceso de Licitación, durante el período de vigencia del Contrato y por el plazo de cinco años después de finalizado el mismo, debiendo velar porque tales personas observen la obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula, impartiendo todas las instrucciones y adoptando todas las medidas que fueren necesarias. Por su parte, el Banco estará facultado para divulgar, en todo o en parte, los términos y condiciones de esta contratación, según corresponda, en la medida que ello se contemple como parte de los requerimientos de su política de transparencia institucional o que, de otro modo, ello se le demande o requiera de conformidad con cualquier norma legal. La Empresa faculta desde ya al Banco para informar al Ministerio de Hacienda y al Congreso Nacional, a petición de éstos, sobre los aspectos esenciales del proceso de licitación, de las ofertas recibidas y de la Orden de Compra o Contrato que se suscriba, según corresponda. Para los efectos señalados, la Empresa deberá suscribir una Declaración de Confidencialidad que formará parte de su Oferta Técnica, utilizando para ello el formulario adjunto en el numeral 5 de la Sección N 1 del Anexo C de estas Bases de Licitación. 19. Conflicto de intereses La Empresa deberá declarar si tiene o no conflicto de intereses para participar en esta licitación del Banco. Se presume que existe conflicto de intereses en toda negociación, acto, contrato u operación en que intervenga un funcionario del Banco, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en las cuales sea director, ejecutivo, o dueño directo o a través de otras personas naturales o jurídicas de un 5% o más de su capital o las sociedades o empresas en las que alguna de las personas antes mencionadas, sea director o dueño directo o indirecto del 5% o más de su capital; y las personas por quien el funcionario del Banco actúe como representante. Sin perjuicio de la presunción referida, la Empresa deberá indicar la existencia de otras situaciones que igualmente puedan considerarse como constitutivas de conflicto de intereses para participar en esta licitación. 19
En caso que exista conflicto de intereses, en el sentido señalado precedentemente, la Empresa podrá optar igualmente por participar en esta licitación, declarando dicha situación, con la especificación correspondiente, al momento de presentar su oferta. En este caso, el Banco se reserva el derecho de evaluar las circunstancias específicas y determinar si se considerará o no elegible la oferta de la Empresa. Esta declaración deberá formar parte de la Oferta Técnica de la Empresa, utilizando para ello el formulario señalado en el numeral 6 de la Sección N 1 del Anexo C. 20. Arbitraje Cualquier dificultad que pudiera producirse entre las partes con motivo de la aplicación, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o resolución de las presentes Bases de Licitación y/o el Contrato respectivo, será resuelta en forma breve y sumaria por un árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de Derecho en cuanto al fallo, en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno, a excepción del recurso de queja y el de casación en la forma por ultrapetita e incompetencia del Tribunal. Dicho árbitro mixto será designado actuando las partes de común acuerdo. En caso de no producirse acuerdo, su designación, en calidad de árbitro de Derecho y de única instancia, será efectuada por la Justicia Ordinaria, debiendo tal designación recaer en un abogado que, en calidad de profesor titular, haya desempeñado la cátedra de Derecho Civil o Derecho Comercial por al menos cinco años consecutivos, ya sea en la Universidad Católica de Chile o en la Universidad de Chile, o se haya desempeñado como abogado integrante en al menos dos períodos completos en la Excelentísima Corte Suprema. En todo caso y sin perjuicio de las provisiones de fondos que puedan efectuarse, los gastos ocasionados por los honorarios del árbitro, mixto o de Derecho, y los del Tribunal, como así también las costas procesales y personales causadas en el juicio, serán, invariablemente, de cargo de la parte que resulte vencida, sin que deba atenderse a la plausibilidad de su defensa. 21. Gastos y demás desembolsos Todos los gastos, derechos, impuestos, y demás desembolsos en que incurran los Oferentes con motivo de los términos, documentos y contratos u órdenes de compra contemplados en las presentes Bases y que se originen en su participación en (o a que de origen) la Licitación, serán de cargo exclusivo de los Interesados, Oferentes y/o del Adjudicatario, según corresponda. 22. Legislación Aplicable y Domicilio Las presentes Bases de Licitación y los contratos que se deriven de ella, se rigen íntegramente por las leyes de la República de Chile. Para todos los efectos legales que se deriven de la presente Licitación, las partes fijan su domicilio especial en la comuna de Santiago. 20