NIC 22 Combinaciones de negocios 1
Combinaciones de negocios 2
Temario 1.Introducción 2. Normas Contables en el Uruguay 3. Definiciones básicas 4. Desarrollo 4.1. Tipos de combinaciones 4.2. Formas de combinaciones 5. Tratamiento contable 5.1. La adquisición - El método de la compra 52 5.2. La fusión - El método de la unión de intereses 3
1. Introducción Algunas razones para estas operaciones El fenómeno de la globalización li ió Ejemplos sobre combinaciones de negocios 4
2. Normas contables en el Uruguay 2.1 Normas Profesionales No hay pronunciamientos del Colegio de Contadores No hay NICs declaradas como obligatorias Doctrina más recibida NIC 22 APB 16 2.2 Normas Legales NICs declaradas obligatorias por el decreto 162/004 NIC 22 La NIC 22 será reemplazada por la NIIF 3 5
. 3. Definiciones básicas De acuerdo a la NIC 22, una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una sola entidad económica como resultado de la unión de intereses o de que una empresa obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de otra empresa. Elementos importantes a resaltar: El concepto de sola entidad económica es el rector. La nueva entidad hace las actividades hechas antes por las empresas separadamente. Pueden existir unión de intereses o adquisiciones No es relevante la entidad jurídica El giro de estas tampoco es relevante. El APB 16, define un concepto similar il 6
4. Desarrollo 4.1. Tipos de combinaciones a) Unión de intereses De acuerdo con la NIC 22, una unión de intereses es una combinación de negocios en la que los accionistas de las empresas que se combinan, combinan el control sobre el total, o casi el total de sus activos netos y operaciones para lograr una contínua compartición mutua de los riesgos y beneficios relativos a la entidad combinada de modo que ninguna de las dos partes puede ser identificado como el adquirente. Este tipo de combinación normalmente se conoce con el nombre de fusión. Dos o más empresas esas enfrentan entan un camino en común Operación infrecuente (8% del total en Estados Unidos) Los dos o más grupos de accionistas se combinan en forma equitativa No hay un comprador y un vendedor 7
4. Desarrollo b) Adquisición De acuerdo con la NIC 22, una adquisición es una combinación de negocios en la cual una de las empresas (el adquirente) obtiene el control sobre los activos netos y las operaciones de la otra empresa (la adquirida) id a cambio (precio) del traspaso de activos, de incurrir en un pasivo o de la emisión de capital. De cuatro elementos fundamentales en un adquisición: 1.- Existe una empresa adquirente 2.- Existe una empresa adquirida 3.- Un precio y una modalidad de pago 4.- Una transacción negociada que implica obtener el control por una de las partes. Este tipo de combinación se conoce con el nombre de absorción. 8
4. Desarrollo 4.2. Formas de combinaciones La forma jurídica en la que se concreta una combinación puede ser variada, pero en general se clasifica en alguno de los 4 casos siguientes: a) Una empresa adquiere a cambio de un precio (pago en efectivo, asumiendo pasivo o emisión de capital), los activos y pasivos de otra y ésta última se disuelve. b) Una empresa adquiere a cambio de un precio, las acciones de otra y las mantiene en su cartera como inversiones. Las empresas combinadas quedan jurídicamente separadas. c) Una empresa adquiere a cambio de un precio, las acciones de otra, luego en una segunda etapa se transfieren los activos y pasivos a la empresa adquirente y se disuelve la adquirida. d) Dos o más empresas transfieren sus activos y pasivos a una nueva empresa e constituida id y luego se disuelven en las sociedades de originales. 9
Como consecuencia de los distintos tipos de combinaciones referidos en el punto 5.1 obedecen a operaciones económicamente diferentes, existen en consecuencia tratamientos contables diferentes. Adquisiciones, se registrarán siguiendo el método de la compra. Las combinaciones que no sean una adquisición, se registrarán siguiendo el método de la unión de intereses. Los dos métodos no son de uso alternativo para una misma operación. Cada operación tiene un método contable exclusivo. 10
5.1. La adquisición - El método de la compra 5.1.1. Generalidades De acuerdo a la NIC 22, si una combinación reúne las características de una adquisición, debe registrarse por el método de la compra. En términos generales, en qué consistirá este método? Se contabilizará en forma similar il a la compra de cualquier activo en el contexto del costo histórico. Qué aspectos se tienen en cuenta cuando se adquiere un activo? a) el precio b) los costos directos asociados a la operación. 11
5.1.2. La determinación del adquirente Los activos y pasivos del adquirente no se afectan por la operación, sí los del adquirido. El adquirente debe ser claramente definido Fácil o difícil La empresa que distribuye caja u otros activos o asume pasivos para obtener activos de otra es el adquirente (APB 16). Si se cambian acciones, el que retenga mayor poder de voto es el adquirente (APB 16). Adquisiciones inversas. 12
5.1.3. Determinación del costo Una adquisición debe contabilizarse a su costo, siendo éste la cantidad de efectivo o equivalentes de efectivo pagados o el valor justo a la fecha del intercambio de la prestación de compra entregada por el adquirente a cambio del control sobre los activos netos de la otra empresa, más cualquier otro costo directamente atribuible a la adquisición (NIC 22). Costo = Efectivo (o equivalentes pagados o valor justo de la prestación entregada + costos directamente atribuibles a la adquisición ± contingencias 5.1.4. Elementos del costo El costo incluirá 3 elementos: 1.- Precio de la operación 2.- Costos y gastos atribuibles a la operación 3.- Contingencias 13
A)Precio de la operación El precio puede definirse por: Cantidad de efectivo o equivalentes Valor justo de la prestación entregada: ésta sería la parte del precio que no se paga en efectivo y en general se encuentran: Bienes entregados: se valúan al valor justo (por ejemplo: mercaderías, bienes de uso, valores negociables, etc) Pasivos asumidos: Pasivo de corto plazo: se valúa al valor nominal Pasivo de largo plazo: se valúa al valor actual de la obligación contraída Emisión de capital u obligaciones: se valúan al valor justo (normalmente dado por la cotización). 14 Diferencia con el valor nominal prima por emisión.
B) Costos y gastos atribuibles a la operación Cuando existe una adquisición de una empresa, normalmente el adquirente incurrirá en determinados gastos directos los cuales forman parte del costo. Ejemplos típicos de estos gastos serán: Honorarios de los buscadores y facilitadores del negocio. Honorarios de Auditores: trabajos para asistir al comprador en la seguridad a tener con relación a la existencia y valuación de activos y pasivos y por otra parte, la determinación de posibles contingencias fiscales y laborales. Este trabajo se denomina Due Diligence. Honorarios de abogados: generalmente se incurrirán en costos relativos a la redacción del contrato de adquisición y otros. Otros gastos directos, por ejemplo tasaciones, etc. 15
C) Contingencias Cuando el convenio de adquisición previene un ajuste a la compensación (precio) de compra contingente de uno o mas eventos futuros, la cantidad del ajuste debe ser incluída en el costo de la adquisición en la fecha de la adquisición, si el ajuste es probable y la cantidad puede ser cuantificada confiablemente. Inventarios obsoletos no incluidos en el precio sujetos a venta posterior Earn out. Parte del precio sujeto a utilidades futuras Luego si los hechos demuestran diferencias con la estimación, se procederá a ajustar el costo de adquisición. En caso de no poderse medir en forma confiable el monto del precio contingente, se contabilizará el mismo en el momento en que éste ocurra, como un ajuste al costo de adquisición. i ió Normalmente es muy difícil incluir estas contingencias dado lo dificultoso de la medición confiable. 16
5.1.5. Distribución del costo El costo total corresponde a un paquete (adquisición de una empresa). Este costo total se deberá distribuir entre dos grupos de activos y pasivos para contabilizarlos en forma individual: 1.- Activos y pasivos identificables ifi y 2.- Crédito mercantil (o valor llave). 17
A) Activos y pasivos identificables Reconocimiento de activos y pasivos Los activos y pasivos identificables adquiridos, que son aquellos reconocidos a la fecha de adquisición, deben ser aquellos del adquirido que existían a la fecha de adquisición, más otros pasivos emergentes de la negociación. Dichos activos y pasivos deben ser reconocidos separadamente a la fecha de adquisición si y sólo si: es probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluya a o hacia el adquirente, y se encuentre disponible una cuantificación Aplicación del Marco Conceptual 18
Pueden existir algunas situaciones particulares tales como: activos y pasivos de la empresa adquirida que no lo son para la empresa adquirente, en consecuencia no los puede reconocer. (ej: ciertos activos intangibles). activos y pasivos para la empresa adquirente que no lo eran para la empresa adquirida, en consecuencia los debe reconocer. (ej: crédito fiscal bajo ciertas condiciones). 19
También pueden surgir activos y pasivos como consecuencia de la propia transacción de compra. (ej: el anuncio de una reestructura de personal, lo cual implicará un pasivo por despido y otros costos. Aquí existen importantes restricciones al reconocimiento de éste tipo de pasivos. No se pueden reconocer pasivos por intenciones o acciones futuras del adquirente. No se pueden reconocer pasivos por pérdidas futuras a costos que se espera incurrir. Los anteriores no cumplen con la definición de pasivo. Sólo reconocen estos pasivos si: Plan de reestructura con reducción o terminación de actividades Definido y comunicado. Tiene las características de una obligación constructiva. 20
Activos y pasivos identificables - Valuación El concepto general es que deben valuarse a valor justo (fair value). Guias citadas en la NIC 22 con relación al valor justo: Activos y pasivos monetarios de corto plazo: valor nominal Valores negociables: valor de mercado Activos y pasivos monetarios de largo plazo: valor presente Bienes de cambio: Productos terminados y en proceso: valor neto de realización Materias primas: costo de reposición Bienes de uso: valor de mercado Intangibles: Si existe un mercado activo (según NIC 38): valor de mercado, Si no existe un mercado activo, al valor que se hubiera pago en una transacción de libre competencia entre e partes enteradas Si valuación no confiable integran el concepto de llave 21
Crédito mercantil o valor llave Concepto general A la diferencia entre el costo total de la operación (precio + costos y gastos directos + contingencias) y los activos y pasivos identificables, se le denomina crédito mercantil o más comúnmente Valor llave. Valor llave = Costo total Activos y pasivos identificables 22
Valor llave (positivo) Cualquier exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de los activos y pasivos identificables adquiridos a la fecha de la transacción, debe ser descrito como crédito mercantil (llave) y ser reconocido como un activo. Por qué alguien va a querer pagar más por algo que lo que efectivamente le están dando? Se compra una empresa y no una sumatoria de activos y pasivos. La llave es un activo intangible? Cumple con la definición. Se reconoce pues tiene un costo confiable. 23
Con posterioridad a la valuación inicial dada al valor llave, éste debe valuarse bajo las siguientes i consideraciones: i Debe valuarse al costo menos la amortización acumulada correspondiente y cualquier pérdida por deterioro de acuerdo con NIC 36. No puede ser revaluada. La llave debe ser amortizada en una base sistemática a lo largo de su vida útil. El período de amortización debe reflejar la mejor estimación del período durante el cual se espera que fluyan beneficios económicos hacia la empresa. Presunción de vida útil: no superior a 20 años. 24
Valor llave negativo Cualquier exceso a la fecha de la transacción de los valores justos de los activos y pasivos identificables sobre el costo de adquisición, debe ser reconocido como crédito mercantil (llave) negativo. Por qué alguien va a querer cobrar menos por algo que lo que efectivamente está vendiendo? Expectativa de pérdidas futuras de la empresa en marcha. Compra barata por capacidad d negociadora o situación ió del vendedor. d Cuidado: pueden existir activos sobrevaluados o pasivos subvaluados. 25
Debemos reconocer una ganancia por la llave negativa de acuerdo al siguiente criterio: En la medida que ésta se vincula con expectativas de pérdidas futuras que son identificadas por el plan del adquirente y pueden ser medidas confiablemente, la ganancia se reconocerá cuando éstas pérdidas vayan ocurriendo en el futuro). De lo contrario: hasta el monto que no exceda el valor justo de los activos no monetarios adquiridos: en una base sistemática durante la vida útil promedio ponderado remanente de los activos depreciables adquiridos, y el monto que exceda el valor justo de los activos no monetarios adquiridos: inmediatamente. 26 Lo primero que se compró barato son los activos no monetarios.
5.1.6 Los Estados Contables luego de la adquisición. Exposición de la llave negativa: Cuenta regularizadora de activo (en el mismo lugar de la llave). El Estado de Resultados incorpora los resultados de la adquirida desde el momento de la adquisición. El Estado de Situación incorpora los activos y pasivos de la adquirida a su valor justo. 5.1.7 Compra en operaciones parciales sucesivas Cada una de las operaciones determina el momento para definir los valores justos de los activos y pasivos de la adquirida. 27
5.2 La fusión - El método de unión de intereses 5.2.1 Tratamiento Contable Cuando estamos ante una unión de intereses no existe una adquisición y en consecuencia no existe un precio, ni ajustes de valores de activos y pasivos, ni valor llave. El tratamiento contable a seguir tiene las siguientes pautas: Los activos y pasivos transferidos a la nueva entidad se expresan a valores de libros. (Consecuencia de no existir precio). Cualquier diferencia entre el valor nominal de las acciones recibidas y la que tenía previamente la sociedad se imputan directamente a capital (por ejemplo a una prima de emisión). No existe valor llave. (Consecuencia de no existir precio). 28
Los gastos de la operación se cargan a resultados. El tratamiento contable es consistente con la idea que subyace en esta operación. Dos empresas antes separadas ahora juntan sus operaciones sin configurar una transacción. Aquí no ha pasado nada. Se intercambian acciones en forma equitativa. 29
5.2.2 Requisito para su aplicación. Operación inusual y con posibilidades de maniobra. Requisitos muy estrictos para su uso (NIC 22). Se intercambian la casi totalidad de las acciones con derecho avoto. Las empresas combinadas tienen valores justos similares. Los accionistas mantienen sustancialmente sus mismos derechos antes y después. APB 16 aún más estricto. Se está discutiendo la posibilidad de eliminar este tratamiento. (se eliminó por NIIF 3) 30
5.2.3 Exposición de los Estados Contables. La información de la empresa combinada se presenta incluyendo las operaciones del principio del período mas antiguo presentado en los estados contables, es decir que se presentan como si hubiesen estado combinadas desde el inicio del ejercicio. Consistente con la idea de base. juntas sin cambios. Antes separadas y ahora El único cambio es la entidad que presenta los Estados Contables combinados. 31