PROYECTO DE FUSIÓN entre BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (Sociedad Absorbente) y POPULAR BOLSA, S.V., S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) (Sociedad Absorbida) En Madrid, a 20 de febrero de 2017
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR BOLSA, S.V., S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (Sociedad Absorbida) POR BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (Sociedad Absorbente). De conformidad con lo dispuesto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (en adelante, Banco Popular o la Sociedad Absorbente ) y el Consejo de Administración de POPULAR BOLSA, S.V., S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (en adelante, Popular Bolsa o la Sociedad Absorbida ), y ambas conjuntamente, las Sociedades Participantes redactan, suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión por absorción, que, de conformidad con lo que establecen los artículos 49.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no deberá ser sometido a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas para su aprobación, al ser Banco Popular titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. 1. Estructura de la fusión. Se trata de una fusión especial al ser la Sociedad Absorbida una entidad íntegramente participada de forma directa por Banco Popular Español, S.A. La fusión se hará conforme a lo dispuesto en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, con las previsiones establecidas en la Sección 8ª del capítulo I del Título II de la citada Ley, mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente con extinción de la Sociedad Absorbida, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. La fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Popular, permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo. 2. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión. La Sociedad Absorbente es:
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez nº 34 y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 174 general, Folio 44, Hoja nº H-5458, Inscripción 1ª. La Sociedad Absorbida es: POPULAR BOLSA, S.V., S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Josefa Valcárcel nº 36, y código de identificación fiscal (CIF) A-79206363, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.672, General 8.375 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 206, hoja número 89.011. 3. Tipo y procedimiento de canje. Al ser Banco Popular titular, de forma directa, del 100% de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: o Banco Popular no aumentará su capital social ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. o No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las Sociedades Participantes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. o Al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán amortizadas y anuladas y la Sociedad Absorbida quedará extinguida, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.
4. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que vaya a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante. La fusión no tendrá incidencia alguna sobre las aportaciones de industria, ni existen prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna. 5. Balances de fusión. Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son los cerrados a 31 de diciembre de 2016. El balance de fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. El balance de fusión de la Sociedad Absorbida ha sido verificado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. 6. Derechos especiales. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad Absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 7. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuirán en la Sociedad Absorbente ninguna clase de ventajas a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión, ni a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes en la fusión. 8. Fecha de efectos contables de la fusión.
Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. 9. Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión. La fusión no producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. 10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo, ni impacto alguno de género en los órganos de administración o incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 11. Régimen fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la misma Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea ). A estos efectos, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 48 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015 de 10 de julio. 12. Autorizaciones administrativas. De conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la fusión por absorción de Popular Bolsa, S.V., S.A. Sociedad Unipersonal-. por parte de Banco Popular Español, S.A. requerirá la previa autorización administrativa del Ministerio de Economía y Competitividad, previo informe al Banco de España, al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales
e Infracciones Monetarias y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los aspectos de su competencia. Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en los artículos 149 y 159 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, la fusión por absorción de Popular Bolsa, S.V., S.A. Sociedad Unipersonal-. por parte de Banco Popular Español, S.A., al tratarse de una fusión que se realiza por una empresa de servicios de inversión o que conduce a la creación de una empresa de servicios de inversión, requerirá la previa autorización administrativa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los aspectos de su competencia. Por tanto, la efectividad de la referida fusión por absorción queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros de las autoridades administrativas que resultan pertinentes. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Fusión en dos (2) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, el 20 de febrero de 2017.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POPULAR BOLSA, S.V., S.A.U. D. Juan José Rubio Fernández Presidente Dª. Maria Carmen Ortiz Castaño Consejero D. José Ángel Amor Atienza Consejero
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. D. Ángel Carlos Ron Güimil Presidente D. Pedro Larena Landeta Consejero Delegado D. Roberto Higuera Montejo Vicepresidente D. José María Arias Mosquera Vicepresidente Dª. Reyes Calderón Cuadrado Banque Fédérative du Crédit Mutuel (D. François Martin) Sindicatura de Accionistas BPE, S.A. (D. José Francisco Mateu Isturiz) Dª. Ana María Molins López-Rodó D. Jorge Oroviogoicoechea Ortega Dª. Helena Revoredo Delvecchio D. Francisco Aparicio Valls Consejero - Secretario D. Vicente Tardío Barutel D. José Ramón Estévez Puerto D. Jaime Ruiz Sacristán D. Vicente Pérez Jaime
DILIGENCIA que expido yo, el Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Absorbente), para hacer constar: Que, conforme a lo recogido en el apartado 1 del artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en la hoja de firmas del presente Proyecto de Fusión falta la firma de los siguientes Consejeros de Banco Popular Español, S.A., al no encontrarse físicamente presentes en la sesión del Consejo de la Sociedad Absorbente, por las siguientes causas justificadas: Don Jaime Ruiz Sacristán, quien asiste al Consejo por medios telemáticos de comunicación a distancia. Madrid, a 20 de febrero de 2017. Francisco Javier Lleó Fernández Vicesecretario del Consejo de Administración