DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al negocio de Gas Natural de Lima y Callao S.A. durante el 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Ernesto Córdova Gerente general Jaime Falquez Ortiga Gerente financiero y administrativo MENSAJE DEL GERENTE GENERAL Me es grato presentarles este importante documento donde resumimos de manera pormenorizada todo el trabajo realizado por Cálidda a lo largo del 2010. Sin duda, uno de los logros más significativos de este año ha sido la aprobación del Nuevo Sistema de Tarifa Única y su incorporación al contrato BOOT en el mes de mayo. El nuevo Sistema Tarifario permitirá un desarrollo más acelerado y equitativo del mercado de distribución de gas natural en Lima y Callao. Además Cálidda continuó haciendo inversiones importantes en redes de acero y polietileno, lo que permitió conectar 35 clientes industriales, 3 generadoras, 40 estaciones de servicios y 15,863 clientes residenciales y comerciales. Por otro lado, Cálidda obtuvo financiamiento de CAF, IFC y ICF de $135MM para implementar el Plan de Expansión 2010-2011. Asimismo, la empresa mantuvo una alta confiabilidad del sistema de distribución, logrando un factor de disponibilidad del 100%. Aunque Cálidda cuenta ya con 34,619 clientes residenciales y comerciales, 359 clientes industriales y 143 estaciones de GNV conectadas, lo cierto es que todavía hay grandes retos por delante. Sin duda, tres de los más grandes son la Ampliación de la Red Principal para pasar de 250 MPCD a 420 MPCD a final del 2011. Otro reto importante, es la implementación del Sistema de Aplicaciones y Productos (SAP) y la certificación del ISO 9001. Cálidda ha dado un salto cualitativo en el desarrollo del mercado de gas natural y estamos confiados que trabajando estrechamente con el MEM y OSINERGMIN seguiremos avanzando hacia la masificación del gas natural. CAPÍTULO I: NUESTRA EMPRESA 1. Principales indicadores: Clientes facturados a diciembre del 2010: 1

- Residenciales y Comerciales: 30,289 - Industriales: 361 - Estaciones de gas natural vehicular (GNV): 144 2. Nuestros principios corporativos: Visión Ser la empresa de servicios públicos líder en Lima y el Callao en calidad de servicio, contribuyendo con el desarrollo del país, masificando el uso del gas natural. Misión Somos una empresa que lleva los beneficios del gas natural a la comunidad de Lima y Callao a través del desarrollo y manejo seguro y eficiente de nuestro sistema de distribución, proporcionando valor agregado a nuestras audiencias, brindando un servicio de calidad, preservando el medio ambiente y empleando los más altos estándares. Valores INTEGRIDAD En Cálidda somos honestos, éticos, transparentes y respetuosos. ACTITUD DE SERVICIO Satisfacemos las necesidades de nuestras audiencias superando sus expectativas y prestándoles siempre una atención efectiva, con un trato cálido y respetuoso. EXCELENCIA Promovemos la mejora continua a través del uso eficiente de los recursos, con liderazgo, calidad y actitud proactiva, para obtener resultados sobresalientes. RESPONSABILIDAD SOCIAL Influimos positivamente en nuestras audiencias y en el medio ambiente a través de nuestras acciones personales y empresariales. Política de calidad Cálidda, empresa concesionaria de la distribución de gas natural en Lima y Callao, se compromete a suministrar continuamente gas natural de manera eficiente, contando para ello con personal calificado y con vocación de servicio al cliente, orientado a satisfacer sus necesidades, cumpliendo con los compromisos adquiridos bajo el marco regulatorio aplicable. Cálidda está comprometida con la mejora continua de su Sistema de Gestión de Calidad. Política ambiental, de seguridad y salud ocupacional Cálidda, empresa concesionaria de la distribución de gas natural en Lima y Callao, se compromete a diseñar, construir, operar y mantener un sistema de distribución que garantice un servicio continuo, confiable y seguro, mediante la prevención, mitigación y control de lesiones, enfermedades y contaminaciones, bajo el marco regulatorio aplicable. 2

Cálidda está comprometida con la mejora continua de su Sistema de Gestión Ambiental, de Seguridad y Salud Ocupacional. 3. Sobre Cálidda: Cálidda es la empresa que tiene a su cargo el servicio de distribución de gas natural en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao. El Estado Peruano le otorgó la concesión por un plazo de 33 años prorrogables hasta un periodo máximo de 60 años, tiempo durante el cual se compromete a construir, operar y mantener un sistema de distribución de gas natural para brindar el servicio a clientes residenciales y comerciales, industriales y estaciones de servicio de gas natural vehicular. Hitos en nuestra historia: Año 2000 Diciembre: El Estado Peruano firmó con Transportadora de Gas del Peru TgP, el contrato BOOT para la distribución de gas natural por red de ductos en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao. Año 2002 Febrero: Se constituye Gas Natural de Lima y Callao S.A. (inicialmente Gas Natural de Lima y Callao S.R.L.). Mayo: Se firmó la cesión de posición contractual del contrato BOOT que otorgó TgP a favor de Cálidda con la intervención del Estado Peruano. Se firmó el contrato Engineering Procurance and Construction (EPC) para la ingeniería, construcción y puesta en operación de la red principal del sistema de distribución. Julio: La Dirección General de Asuntos Ambientales (DGAA) del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó el estudio de impacto ambiental de la red principal. Octubre: Se inició la construcción de la red principal del sistema de distribución. Noviembre: Empezó la recaudación y el pago de la Garantía por Red Principal (GRP). Año 2004 Agosto: Comenzó la operación comercial de la red principal del sistema de distribución, atendiendo a siete clientes iniciales. La DGAA del MEM aprobó el estudio de impacto ambiental de las otras redes. Setiembre: Se inició la construcción de las otras redes. Diciembre: La empresa presenta oficialmente su nueva marca Cálidda. Año 2005 Marzo: Se aumentó el capital social a US$35 millones, mediante la capitalización de la deuda de US$5 millones de Enersur. 3

Se firmó el contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú y Citibank por US$35 millones a 15 años. Año 2006 Febrero: La compañía se transformó en sociedad anónima (S.A.). Asimismo, ese mes se alcanzó el compromiso asumido bajo el contrato BOOT de estar en capacidad de atender a 10 mil clientes potenciales. Agosto: Cálidda contaba con más de 30 mil clientes potenciales, superando la meta establecida en el contrato BOOT. Noviembre: Al cierre del mes, Cálidda contaba con más de 42 mil clientes potenciales, lo que sería suficiente para cumplir con el segundo hito del contrato de concesión, previsto para agosto del 2008. Año 2007 Febrero: Se firma el Stock Purchase Agreement (SPA). Acuerdo de transacciones simultáneas para la adquisición de Cálidda suscrito entre Suez-Tractebel SA y Energía del Sur S.A, como vendedor y AEI Perú holdings LTD y Promigas S.A. ESP como comprador. Junio: AEI y Promigas asumen el control de Cálidda como empresa. Diciembre: Se aumentó el capital social a US$47 000,277.00 mediante acuerdo de junta general de accionistas del 14 de diciembre del 2007. Año 2008 Mayo: Cálidda se establece en sus nuevas oficinas. Setiembre: Término de la undécima contratación del servicio de transporte firme. Diciembre: Se aumentó el capital social a US$57 millones mediante acuerdo de junta general de accionistas del 19 de diciembre del 2008. Año 2009 Marzo: Se aumentó el capital social a US$77 millones mediante acuerdo de junta general de accionistas celebrada el 06 de marzo del 2009. Junio: Como consecuencia de la fusión por absorción celebrada con Compañía Peruana de Servicios Energéticos S.A. (Copeser) el capital social aumentó a US$78.3 millones. Agosto: Se aumentó el capital social a US$98.3 millones mediante acuerdo de junta general de accionistas del 04 de agosto del 2009. Diciembre: El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) publica la Tarifa Única del Sistema de Distribución de Gas Natural. Año 2010 Marzo: Inicio del Proyecto de Ampliación de la Red Principal. 4

Mayo: La Corporación Financiera Internacional (IFC), la Corporación Andina de Fomento (CAF) y la ICF Debt Pool firmaron un contrato de financiamiento con Cálidda de US$135 millones para la expansión del sistema de distribución de gas natural. El Estado Peruano y Cálidda acordaron la modificación del contrato BOOT. Julio: Cálidda adquiere el ducto de uso propio de Enersur. La generadora se convirtió en cliente de Cálidda. Setiembre: Cálidda adquiere el ducto de uso propio de Kallpa. La generadora se convirtió en cliente de Cálidda. Dirección, número de teléfono, fax, página web Denominación Av. Primavera No. 1878, Monterrico, Surco, Lima Teléfono: (511) 611-7500 Fax: (511) 611-7501 Página web: www.calidda.com.pe La denominación de la empresa es Gas Natural de Lima y Callao S.A. o GNLC S.A. 1 (en adelante Cálidda). GNLC es titular de las marcas Cálidda y Cálidda-Gas Natural del Perú, así como del logo y del nombre comercial conformado por la denominación Cálidda-Gas Natural del Perú y logo 2. Constitución y objeto social Cálidda fue constituida mediante escritura pública del 8 de febrero del 2002, otorgada ante el doctor Manuel Noya de la Piedra, notario público de Lima. La empresa se formó originalmente como una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con la denominación social Gas Natural de Lima y Callao S.R.L. Posteriormente, mediante junta general de accionistas, de fecha 30 de noviembre del 2005, se acordó transformar la empresa a una sociedad anónima. La transformación entró en vigencia a partir del 10 de enero del 2006. El 1 de junio del 2009 entró en vigencia la fusión por absorción celebrada entre Cálidda (absorbente) y Compañía Peruana de Servicios Energéticos S.A. (absorbida). Cabe mencionar que ambas empresas compartían los mismos accionistas, en similar participación en su capital social. Cálidda tiene por actividad principal, dentro de su objeto social, dedicarse a distribuir gas natural por red de ductos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, Cálidda realiza actividades vinculadas a su actividad principal, entre las cuales se incluyen la comercialización y el suministro de equipos y artefactos, la prestación o realización de servicios de operación, construcción y mantenimiento y otras actividades vinculadas a los hidrocarburos y su distribución. 1 2 El estatuto de la compañía contempla la posibilidad de utilizar la denominación GNLC S.A. de manera simultánea con la de Gas Natural de Lima y Callao S.A. Ambas marcas se encuentran inscritas ante la Oficina de Signos Distintivos del INDECOPI en las clases 4, 11, 35, 36, 37 y 39 de la Nomenclatura Oficial. El nombre comercial antes mencionado se encuentra inscrito ante la Oficina de Signos Distintivos del INDECOPI en las clases 4, 37 y 39 de la Nomenclatura Oficial. 5

El CIIU al que pertenece es el 402001 (Distribución de Gas mediante Tuberías). Capital social El capital social de Cálidda al 31 de diciembre de 2010 asciende a US$98 301,277.00. Estructura y composición accionaria Al 31 de diciembre del 2010, la participación de los accionistas en Cálidda era la siguiente: Cuadro No. 1 Estructura accionaria al 31/12/2010 Accionistas N acciones % Nacionalid ad Grupo económico AEI Perú Holdings LTD 58 980,766 60.00 CAYMAN AEI Promigas S.A. ESP 39 320,511 40.00 COLOMBIA AEI Total 98 301,277 100.00 Cuadro No. 2 Composición accionaria acciones con derecho a voto 31/12/2010 Tenencia N accionistas % Menor al 1% - - Entre 1% y 5% - - Entre 5% y 10% - - Mayor al 10% 2 100.00 Total 2 100.00 Licencias y autorizaciones Para desarrollar sus actividades económicas, Cálidda cuenta con diversos permisos, autorizaciones, concesiones y licencias necesarias para el desarrollo de su objeto social. Las principales autorizaciones, permisos y licencias de las que es titular Cálidda son las siguientes: 6

Cuadro No. 3 Principales licencias y autorizaciones Autorización Fecha Estudio de impacto ambiental de la red principal y sus modificaciones 2/7/2002, 27/11/2002, 21/4/2003, 22/7/2003, 12/3/2004, 15/4/2004 Estudio de impacto ambiental de las Otras redes y sus modificaciones 13/8/2004, 20/6/2005 Informe técnico favorable para la operación comercial de la red principal y sus modificaciones 16/8/2004, 23/8/2004 Plan de manejo ambiental para el proyecto de expansión del sistema de distribución de gas natural 13/10/2010 Relación con el Estado Como empresa del sector hidrocarburos y concretamente, como concesionaria del servicio de distribución de gas natural por red de ductos en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao, Cálidda mantiene una permanente comunicación y colaboración con el MEM, OSINERGMIN, el Instituto Nacional de Cultura (INC) y las municipalidades donde opera. Dentro del MEM, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) cumple funciones normativas, promotoras, concedentes y fiscalizadoras respecto a la inversión privada en el sector hidrocarburos. En el ejercicio de estas funciones, la DGH ha suscrito con Cálidda el Contrato de Concesión para la Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en el Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao (el contrato BOOT) y fiscaliza el desarrollo de las actividades de Cálidda de acuerdo con este contrato. Por su parte, la Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos (DGAAE) del MEM es el órgano técnico, normativo y de promoción, encargado de fomentar la promulgación y ejecución de las normas que permitirán limitar o evitar la contaminación ambiental originada por las actividades energéticas. De este modo, la DGAAE tiene la misión de crear las condiciones para que dichas operaciones se realicen en armonía con el desarrollo sostenible del país y exigir el cumplimento de las leyes pertinentes a los titulares de actividades del sector hidrocarburos. Ante esta dirección se ha tramitado y obtenido la aprobación de los estudios de impacto ambiental (EIA) y los planes de manejo ambiental necesarios para que la empresa desarrolle sus actividades. Respecto del OSINERGMIN, las actividades de Cálidda se encuentran reguladas por la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria (GART), la Gerencia de Fiscalización de Gas Natural (GFGN) y la Junta de Apelaciones de Reclamaciones de Usuarios (JARU). La GART tiene por funciones dirigir, coordinar y controlar el proceso de fijación de las tarifas para la distribución de gas natural por red de ductos. La GFGN se encarga de dirigir, coordinar y controlar el proceso de supervisión y fiscalización de las actividades de distribución y comercialización de gas natural, así como de fiscalizar el 7

permanente y oportuno cumplimiento de los compromisos contractuales asumidos por Cálidda en el contrato BOOT. La JARU es el órgano encargado de resolver, en segunda instancia administrativa, los reclamos que interpongan los usuarios del servicio público de gas natural por red de ductos ante Cálidda, quien resuelve dichos reclamos en primera instancia administrativa. De igual manera, este órgano se encarga de resolver en primera instancia las quejas que presenten los usuarios por cualquier defecto en la tramitación de los procedimientos de reclamo. Asimismo, Cálidda, con el fin de realizar las obras correspondientes al tendido de las redes de distribución de gas natural en Lima y Callao, mantiene una relación permanente con la Municipalidad Metropolitana de Lima y con las municipalidades distritales donde se encuentra trabajando. Dichas municipalidades tienen a su cargo emitir las autorizaciones correspondientes para la ejecución de obras en la vía pública, interferencia de vías y autorizaciones para instalar estaciones de regulación de presión (ERP), entre otros. 4. Equipo directivo: A continuación, presentamos los directores vigentes hasta el 31 de diciembre del 2010: Brian Zatarain Vicepresidente ejecutivo de AEI Antes de asumir su actual cargo, el señor Zatarain fue senior director en AEI en el Grupo de Desarrollo de Negocios. Se desempeñó como responsable de los proyectos de adquisición y financiamiento de varias compañías de infraestructura energética, así como de la implementación y financiamiento de proyectos de desarrollo. Antes de unirse a AEI, el señor Zatarain se desempeñó en múltiples posiciones relacionadas al desarrollo de negocios internacionales y de inversión en Enron y en la filial de Enron-PEI. El señor Zatarain es bachiller en Economía de la Universidad de Texas y tiene un MBA en Duke University. Mariella Mahan Presidenta del Directorio de Cálidda Representante de AEI en los directorios de las empresas Puerto Quetzal Power (PQP), Empresa Energética Corinto (EEC) y Promigas. Desde el 2007 al 2008, la señora Mahan ha representado a AEI en los directorios de sus empresas en Centroamérica, el Caribe, Colombia, Venezuela y el Perú. La señora Mahan ha dirigido y realizado varias operaciones de fusiones y adquisiciones en América Latina para AEI. Del 2004 al 2006, la señora Mahan fue vicepresidenta senior de AEI (anteriormente Prisma Energy) para las regiones de Centroamérica, el Caribe y la región del norte de Sudamérica. Del 1999 al 2003, la señora Mahan ocupó los cargos de vicepresidenta y directora de Enron. Anteriormente trabajó para Halliburton Energy Services. La señora Mahan se graduó en Negocios Internacionales y cuenta con una maestría en Administración de Empresas, ambas de la Universidad de Mississippi. Antonio Celia Presidente ejecutivo de Promigas Presidente de Promigas desde 1992, una de las empresas privadas más antiguas en el sector gas natural en América Latina con más de 40 años de experiencia. Como 8

presidente de Promigas ha liderado la expansión de la compañía, logrando que se consolide como holding de energía con un portafolio de inversiones de 13 compañías en los sectores de transporte y distribución de gas natural, telecomunicaciones y distribución y comercialización de energía eléctrica, con inversiones en Colombia, Perú y Panamá. Es y ha sido miembro de juntas directivas de gremios como Naturgas (que agrupa a las empresas del gas natural en Colombia), y de la Asociación Nacional de Empresarios e Industriales de Colombia -ANDI-, en la que se desempeñó como presidente por dos periodos consecutivos. Es miembro de la junta directiva de Fedesarrollo y Vicepresidente del Consejo Directivo de la Universidad del Norte. Adicionalmente, ha sido miembro del consejo de asesores del Fondo de Inversión para la Paz, de las juntas directivas de la Bolsa de Valores de Colombia y de importantes compañías tanto del sector gas como de otros sectores. También, ha sido activo partícipe de muchas iniciativas de carácter social como la creación de la Fundación Promigas, organización responsable de la gestión social de Promigas a través de programas sostenibles en educación, es socio fundador y presidente del consejo directivo de Empresarios por la Educación, miembro del Consejo Empresario de América Latina (CEAL) y de la junta directiva de Endeavor Colombia, de la Fundación Pies Descalzos y del Fondo Nacional de Calamidades por designación de la Presidencia de Colombia. Es ingeniero del Worcester Polytechnic Institute de Worcester, Massachusetts, con estudios de posgrado en M.I.T., en la Universidad de los Andes y en Wharton Business School de la Universidad de Pennsylvania. Ernesto Córdova Vicepresidente de AEI y Gerente General de Cálidda Se desempeña como gerente general en Cálidda desde julio del 2007. Tiene más de 18 años de experiencia en la industria energética de mercados emergentes, especialmente en América Latina. Antes de su nombramiento como gerente general de Cálidda, el señor Córdova se desempeñó seis años como presidente ejecutivo de Eco Eléctrica, un productor independiente de energía en Puerto Rico que integra una planta eléctrica de 540 MW, un terminal de gas natural licuado (GNL) y 2 plantas de producción de agua. Antes de ingresar a Eco Eléctrica, el señor Córdova trabajó para Constellation Power como director ejecutivo de Guatemala durante dos años; para Coastal Power como gerente regional de América Central durante cuatro años y para el Banco Mundial como consultor para Asia durante varios años. Obtuvo el grado de bachiller en Ingeniería Empresarial de la Universidad de Texas en Austin, una maestría en Economía Energética de la Universidad de New York y un doctorado en Gestión y Política Energética de la Universidad de Pennsylvania. Ricardo Fernández Malabet Vicepresidente comercial de Promigas Pertenece a la organización desde hace más de 25 años. También es miembro de directorios de varias empresas pertenecientes al portafolio de inversiones de Promigas en los sectores de transporte y distribución de gas natural, distribución y comercialización de energía eléctrica y telecomunicaciones. Responsable de la generación y del desarrollo de nuevos negocios en América Latina y el Caribe. Asimismo, lidera los procesos relacionados con la comercialización de transporte y distribución de gas natural y otros servicios complementarios, tales como servicio al cliente y comunicaciones corporativas de Promigas en Colombia. Es ingeniero mecánico de la Universidad del Norte, con estudios en alta gerencia, gerencia estratégica de mercadeo, mercadeo industrial, gerencia avanzada y fusiones y adquisiciones en la Universidad de los Andes, Harvard Business School y Wharton Business School. 9

María Jesús s Hume Hurtado Directora de Cálidda Realizó estudios de Ingeniería Civil y Economía en la Pontificia Universidad Católica del Perú y de posgrado en la Universidad de Piura, IESE y la Universidad de Michigan. Fue viceministra de Economía en Perú. También ha sido directora gerente de ING Bank para Perú y Colombia, así como directora de diversas instituciones tanto en el sector público como en el sector privado. Actualmente es miembro de la junta directiva de diversas compañías y fundaciones sin fines de lucro en el Perú y el exterior, incluidas InVita, InCasa, ING Wealth Management, FiduPeru, Renting Peru, Leasing Peru (Grupo Bancolombia), Austral Group S.A., Green Peru S.A., Summa S.A.C., Pan American Finance (Miami), Museo de Arte de Lima, Fundación Peruana del Cáncer, ProMujer Internacional (N.Y.), presidenta del directorio de AFP Integra, ProMujer Perú y vicepresidenta de Fiduciaria (Grupo Bancolombia). Aquiles Mercado Vicepresidente financiero de Promigas Vinculado a Promigas S.A. desde hace 25 años. Es administrador de empresas de la Universidad del Norte con una especialización en Administración Financiera del Maastricht School of Management (Holanda) y MBA de la Universidad de los Andes. Ha adelantado diversos cursos de actualización en prestigiosas instituciones como Universidad de los Andes, University of Wisconsin-Madison, Kellogg Graduate School of Management y The World Bank (programa de pasantía en evaluación de proyectos). El señor Mercado es miembro de juntas directivas en compañías en las cuales Promigas participa como accionista en los sectores de transporte y distribución de gas natural, telecomunicaciones, así como generación y distribución de energía eléctrica, de algunas de las cuales es presidente. A través de su carrera profesional ha acumulado amplia experiencia en el área financiera, la cual ha compartido como profesor universitario y en el campo regulatorio; habiendo dirigido varias negociaciones de tarifas de compañías de transporte y distribución de gas natural y ha participado como expositor invitado en diferentes eventos del sector de gas en Colombia, Perú, Brasil, Guatemala y Dubái. Luis Carranza Ugarte Director de Cálidda El señor Carranza es director de Cálidda desde el 22 de noviembre del 2010. Es doctor en Economía por la Universidad de Minnesota y actual director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martín de Porres. Entre otros importantes cargos, el señor Carranza ha sido dos veces ministro de Economía del gobierno peruano, así como economista principal para América Latina y Mercados Emergentes del BBVA España. 5. Equipo gerencial: A continuación la relación de los principales ejecutivos al 31 de diciembre del 2010: Ernesto Córdova Gerente General Se desempeña como gerente general en Cálidda desde julio del 2007. Tiene más de 18 años de experiencia en la industria energética de mercados emergentes, especialmente en América Latina. Antes de su nombramiento como gerente general de Cálidda, el señor Córdova se desempeñó seis años como presidente ejecutivo de Eco Eléctrica, un 10

productor independiente de energía en Puerto Rico que integra una planta eléctrica de 540 MW, un terminal de gas natural licuado (GNL) y 2 plantas de producción de agua. Antes de ingresar a Eco Eléctrica, el señor Córdova trabajó para Constellation Power como director ejecutivo de Guatemala durante dos años; para Coastal Power como gerente regional de América Central durante cuatro años y para el Banco Mundial como consultor para Asia durante varios años. Obtuvo el grado de bachiller en Ingeniería Empresarial de la Universidad de Texas en Austin, una maestría en Economía Energética de la Universidad de New York y un doctorado en Gestión y Política Energética de la Universidad de Pennsylvania. Miguel Maal Pacini Gerente Comercial Se desempeña como gerente comercial de Cálidda desde julio del 2007. Es ingeniero industrial de la Universidad del Norte de Barranquilla (Colombia), con estudios especializados en el sector gas del Chartered Industrial Gas Consultant Program, del Instituto Tecnológico de Gas de Chicago (Estados Unidos). Se desempeñó durante varios años como gerente comercial y gerente de nuevos negocios de Promigas, empresa transportadora y distribuidora de gas natural en Colombia. Mariella Paredes Demarini Gerente de Asuntos Regulatorios, Legales y Cumplimiento Se desempeña como gerente del área legal de Cálidda desde agosto del 2008. Es abogada y estudió Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Lima, siguiendo estudios de maestría en Derecho de Telecomunicaciones en la Universidad Pontificia Comillas en Madrid (España). Es profesora de la Maestría de Regulación de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Antes de integrarse al sector energético se desempeñó como Gerente de Asuntos Regulatorios de Americatel Perú S.A. Jaime Falquez Ortiga Gerente Financiero y Administrativo Se desempeña como gerente financiero y administrativo de Cálidda desde mayo del 2007. Es ingeniero industrial de profesión, posee un posgrado en finanzas, así como una maestría en Administración de Empresas otorgada por la Universidad del Norte (Colombia), y cuenta con un diploma en Administración de Riesgos Financieros otorgado por el Tecnológico de Monterrey. Antes de incorporarse a Cálidda, se desempeñó como Gerente de Finanzas en Red de Energía del Perú S.A. y jefe del Departamento de Planeación Financiera de la empresa colombiana Transelca S.A., ambas pertenecientes al Grupo ISA en el sector de transmisión de energía eléctrica. Inició su carrera profesional en el área financiera de Promigas donde trabajó durante 5 años. Armando Macchia Vilá Gerente Técnico Desempeñó el cargo de gerente técnico de Cálidda desde julio del 2007 hasta setiembre del 2010. Forma parte del grupo AEI/Promigas desde julio de 1984. Previamente ejerció la jefatura del Departamento de Ingeniería en la distribuidora de gas Gases del Caribe S.A. en Barranquilla y posteriormente pasó a ocupar la Gerencia de Operaciones de la distribuidora de gas Surtigas S.A. en Cartagena, ambos en Colombia. El señor Macchia estudió Ingeniería Civil en la Universidad La Salle en la ciudad de Bogotá y posteriormente hizo estudios de distribución de gas en Sedigas, en Barcelona (España). Jorge Monterroza Bula Gerente Técnico El señor Monterroza se desempeña como gerente técnico de Cálidda desde setiembre del 2010. Es ingeniero civil de profesión y posee una maestría en Administración de 11

Empresas, habiendo alcanzado ambos grados académicos en la Universidad del Norte en Barranquilla, Colombia. Posee amplia experiencia en temas de gestión, organización y procesos. Inició su carrera profesional como supervisor de producción en Intercor, empresa de carbón. En 1997 se incorpora a Promigas, donde a lo largo de los últimos 13 años ha ocupado diversos cargos en las áreas de construcción, operación y mantenimiento y logística. Álvaro Acuña Paz Gerente de Gestión Humana Se desempeña como gerente de gestión humana de Cálidda desde setiembre del 2008. Cuenta con un título profesional de ingeniero industrial de la Universidad de Lima y posee un posgrado en Administración de Empresas en ESAN. Antes de integrarse al equipo de Cálidda se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en Deloitte durante cinco años y como Gerente de Recursos Humanos en DHL durante dos años, y ha iniciado su carrera profesional en recursos humanos en Occidental Petroleum Corporation, donde trabajó 10 años. Ha ejercido la docencia universitaria en gestión humana en la Universidad San Ignacio de Loyola y en la Universidad de Piura, campus Lima. Mónica Tomanguilla Guimac Auditora Interna Desempeña el cargo de auditora interna de Cálidda desde agosto del 2007. Es contadora pública de profesión egresada de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y posee estudios de posgrado en Auditoría Interna y Gestión de Calidad, y Contabilidad y Finanzas para la Gestión Estratégica en la Universidad de Lima. Antes de ingresar a Cálidda, trabajó durante varios años en el área de auditoría de PricewaterhouseCoopers. Verónica Becerra Estremadoyro Gerente de Relaciones Institucionales Desempeña el cargo de gerente de relaciones institucionales desde junio del 2009. Graduada en publicidad y cuenta con vasta experiencia en el campo de las comunicaciones. Antes de incorporarse a Cálidda, fue jefa de Relaciones Públicas y Comunicaciones de Minera Yanacocha, directora y editora del diario Expreso, gerente de Marketing, Promociones y Relaciones Públicas de América Televisión y ejecutiva de Cuentas y Medios de Agencias de Publicidad y de Asesoría en Comunicación. Fernando Deustua Caravedo Gerente de Asuntos Corporativos Desempeñó el cargo de gerente de asuntos corporativos de Cálidda desde febrero del 2010 hasta enero del 2011. Es ingeniero químico egresado de la Universidad de Ottawa en Canadá y cuenta con una experiencia profesional de más de 30 años. Antes de ingresar a Cálidda, fue gerente de Relaciones Institucionales de Minera Antamina y formó parte del grupo Techint por 25 años, cuya última posición fue la de Gerente de Relaciones Institucionales y Comunicaciones de TgP en el Perú. CAPÍTULO II: : NUESTRO NEGOCIO 1. El Contrato de Concesión (BOOT) 12

Con fecha 9 de diciembre del 2000, TgP suscribió el contrato BOOT 3 para distribuir gas natural por red de ductos en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao. En dicha licitación, TgP ofertó un costo del servicio 4 de US$91 287,000.00, que cubre la construcción, la operación y el mantenimiento de la red de alta presión y la conexión a los siete clientes iniciales (a todo ello se denomina Red principal de distribución o Red de distribución). El 2 de mayo del 2002, TgP, Cálidda y el Estado Peruano suscribieron un convenio de cesión de posición contractual, mediante el cual Cálidda asumió la titularidad de la concesión, con Suez-Tractebel S.A. como operador estratégico precalificado. Posteriormente, como consecuencia de la compra del 100% de las acciones del Grupo Suez en Cálidda por parte de AEI y Promigas, AEI fue nombrado operador estratégico precalificado de distribución mediante Resolución Ministerial No. 238-2007-EM/DM en reemplazo de Suez-Tractebel S.A. La concesión fue otorgada por un plazo de 33 años contados desde el 9 de diciembre del 2000, que se puede prorrogar por períodos de diez años, sin sobrepasar un plazo máximo acumulado de sesenta años. El área de la concesión está definida por el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao. El servicio de distribución materia del contrato BOOT tiene carácter exclusivo en toda el área de la concesión durante el plazo de ésta. No obstante, luego de un plazo de doce años contados desde la puesta en operación comercial (20 de agosto del 2004), el área de la concesión se podrá reducir por resolución de la DGH, a fin de excluir el área que no atienda Cálidda y siempre que hubiera transcurrido el plazo de veinte días hábiles que le otorga el Reglamento de Distribución de Gas Natural por Ductos 5 (Reglamento) para ejercer su derecho de preferencia. AEI, en su calidad de operador estratégico precalificado de distribución, deberá, bajo lineamientos, plazos y requisitos contenidos en el contrato BOOT, cumplir con: Tener el control de las operaciones técnicas del sistema de distribución, para lo cual deberá nombrar al gerente de operaciones de distribución. Ser titular de la participación mínima, que equivale al 30% del capital social de la sociedad concesionaria. Mediante el contrato BOOT, Cálidda se obligó a: Construir las obras comprometidas o red de distribución, las que deberían atender la capacidad mínima establecida en el cuadro No. 4 siguiente. El servicio brindado a través de la red de distribución (Red Principal de Distribución) es remunerado con la tarifa regulada determinada en base al costo del servicio ofertado. 3 4 5 BOOT del inglés Build, Own, Operate and Transfer, que significa una modalidad contractual en que el concesionario construye, posee como titular, opera y transfiere al concedente, al finalizar el período de concesión, el bien dado en concesión. Comprende la inversión y los costos de operación y mantenimiento de la red principal. Cuyo texto único ordenado ha sido aprobado mediante Decreto Supremo No. 040-2008-EM. 13

Cuadro No. 4 Capacidades mínimas exigidas por el Contrato BOOT Año de Operación 1 al 11 Control 1 Capacidad Mínima Control 2 Control 3 La mayor de: La mayor de: La mayor de: (i) 150 MMPCD o (i) 95 MMPCD o (i) 80 MMPCD o (ii) la requerida para (ii) la requerida para (ii) la requerida para atender la demanda en atender la demanda en atender la demanda en el Servicio, hasta 255 el Servicio, hasta 200 el Servicio, hasta 150 MMCPD MMCPD MMCPD 12 y siguientes 255 MMPCD 200 MMPCD 150 MMPCD Control 1: En la Red de Alta Presión, antes del a conexión a Cementos Lima S.A. Control 2: En la Red de Alta Presión, antes de la Conexión a Edegel. Control 3: En la Red de Alta Presión, antes del a conexión a Etevensa. Construir las obras del Plan de Crecimiento Comprometido, las que deberían permitir atender a los clientes potenciales en el cronograma que se indica más adelante, en el cuadro No. 5. El servicio brindado a través de las Otras Redes de distribución (que incluye las obras del Plan de Crecimiento Comprometido) es remunerado por la tarifa de Otras Redes. Cuadro No. 5 Compromiso de clientes potenciales según el Contrato BOOT A los 2 años, a A los 4 años a A los 6 años a 10,000 consumidores 30,000 consumidores 70,000 consumidores El 29 de abril del 2010, mediante Resolución Suprema N 037-2010, se aprobó la adenda al contrato BOOT suscrita entre Cálidda y el Estado peruano, por medio de la cual: Se estableció el nuevo régimen tarifario aplicable a la prestación del servicio de distribución dentro del área de concesión, que permitiría y viabilizaría la inversión necesaria para incrementar la capacidad del sistema de distribución por encima de la capacidad mínima. Se incorporaron, producto de las nuevas inversiones en capacidad, los nuevos compromisos asumidos por la sociedad concesionaria de atender clientes efectivos, compromisos adicionales a los establecidos en el numeral 3.1.2 de la cláusula primera del contrato BOOT. Cuadro No. 6 Compromiso de clientes efectivos según adenda al contrato BOOT Año Consumidores por Consumidores por año año acumulados (i) Al finalizar el primer año 12,000 6 12,000 (ii) Al finalizar el segundo año 15,000 27,000 (iii) Al finalizar el tercer año 18,000 45,000 (iv) Al finalizar el cuarto año 21,000 66,000 (v) Al finalizar el quinto año 25,000 91,000 Total al quinto año 91,000 6 Consumidores adicionales a los consumidores que ya se encuentran conectados al 8 de mayo de 2010. 14

Se estableció el sistema de compensación, según lo dispuesto por el D.S. N 082-2009- EM, Decreto Supremo que modifica el D.S. N 048-2008-EM, sobre Disposiciones para Unificar Procedimientos Tarifarios de Ductos de Gas Natural. Se establecieron los mecanismos de adecuación y transición aplicables para prestar el servicio de distribución como consecuencia de la transferencia o construcción, de la infraestructura necesaria para atender a los consumidores con autorizaciones de ductos de uso propio dentro del área de concesión. Posteriormente, con fecha 16 de julio del 2010, se emitió la R.S. N 046-2010-EM, por medio de la cual se aprobó la aclaratoria de la adenda al contrato BOOT, con el objeto de precisar que el nuevo régimen tarifario aplicable a la prestación del servicio de distribución dentro del área de concesión, establecida únicamente por categoría de cliente o consumidor según rango de consumo, considerando las categorías especiales para el GNV y el generador eléctrico, refleje los cambios introducidos por el D.S. N 048-2008-EM 7, modificado por el D. S. N 082-2009-EM 8. a. Garantía por Red Principal (GRP) De acuerdo con el contrato BOOT, el Estado peruano garantizó a Cálidda la recuperación del costo del servicio ofertado en la licitación (US$91 287,000.00), a través de los ingresos garantizados, que son el resultado de multiplicar la tarifa base por la capacidad garantizada correspondiente a un período determinado. Dichos ingresos garantizados fueron cubiertos mediante el pago de la tarifa regulada y la Garantía por Red Principal (GRP) e implicaban que Cálidda recuperaría la inversión efectuada en construcción, operación y mantenimiento de la red principal en treinta años. No obstante lo anterior, la adenda del contrato BOOT, aprobada mediante R.S. N 037-2010, dispuso que el período de la Garantía por Red Principal culminaría con la vigencia de la Tarifa Única. En este sentido, el mecanismo de la Garantía por Red Principal antes descrito estuvo vigente hasta el 7 de mayo del 2010. 2. Tarifas En el 2010 se produjo un cambio en el esquema tarifario de las redes de distribución. En efecto, hasta el día 7 de mayo del 2010, el precio final que pagaban los consumidores regulados estaba compuesto por: (i) el precio del gas natural en boca de pozo, (ii) las tarifas por el servicio de transporte y distribución vía la red principal y (iii) la tarifa de otras redes, mientras que el precio final que pagaban los consumidores iniciales/independientes estaba compuesto únicamente por la Tarifa de Red Principal de Distribución, negociando aquellos la provisión del gas natural y el servicio de transporte directamente con Pluspetrol y TgP, respectivamente. A partir del día siguiente de la suscripción de la adenda al contrato BOOT, el 7 de mayo del 2010, se pudo materializar la aplicación del nuevo esquema tarifario, el cual integró la Tarifa de la Red Principal de Distribución y la Tarifa de Otras Redes en una única tarifa, la Tarifa Única de Distribución. Con este esquema tarifario, el precio final que pagan ahora los consumidores regulados por el servicio está compuesto por: (i) el precio del gas natural en boca de pozo, (ii) la tarifa por el servicio de transporte y (iii) la Tarifa Única de Distribución. 7 Reglamento de la Ley Nº 27133, Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 040-99-EM, y se dictan disposiciones para unificar procedimientos tarifarios. 8 Decreto Supremo que establece disposiciones para unificar procedimientos tarifarios de ductos de gas natural. 15

De otro lado, los consumidores independientes pagan también la Tarifa Única de Distribución. De esta manera, todos los consumidores en el área de concesión pagan la Tarifa Única de Distribución. Cuadro No. 7 Tarifas Gas, Transporte y Distribución vigentes al 31-12 12-2010 2010 Tipo Gas Natural Transporte Cargo Variable ($ por mil Sm 3 ) Cat. Tarifaria A (hasta 300 Sm 3 /mes) 1.0026 33.8911 1.0473 123.4487 Cat. Tarifaria B (de 301 hasta 17,500 Cat. Tarifaria D (de 300,001 hasta 900,000 Sm 3 /mes) 2.6924 2.6924 33.8911 0.1916 25.7852 Cat. Tarifaria GNV 0.8000 33.8911 0.2127 28.6235 Cat. Tarifaria E (mayor que 900,001 Sm 3 /mes) ($ por millón de BTU) ($ por mil Sm 3 [1] [2] ) Cargo Fijo 2.6924 33.8911 Tarifa Única de Distribución Sm 3 /mes) 33.8911 41.0553 53.8327 Cat. Tarifaria C (de 17,500 hasta 300,000 Sm 3 /mes) 2.6924 33.8911 0.2473 33.2736 0.3087 12.6832 Cat. Tarifaria GE 1.5709 33.8911 0.3124 14.9140 [1] Para los clientes de la Categoría Tarifaria A y B el Cargo Fijo es en $ por cliente por mes. [2]ParalasCategoríasTarifariasC,D,GNV,EyGEelCargo Fijoesen$porSm3pordía-mes.Estatarifaseaplicasobremáximo valorentre i) El 50% de la Capacidad Reservada como Derecho de Conexión.ii) El m nimo de la categoria asignada ( en m3/dia). iii) La suma de los Vs en los últimos seis meses divididos entre el número de días del periodo (6 meses). Cuadro No. 8 Tarifas Gas, Transporte y Distribución vigentes al 31-12 12-2010 2010 Tipo Gas Natural Transporte Distribución USD/MMBTU USD/MMBTU USD/MMBTU Cat. Tarifaria A (hasta 300 Sm 3 /mes) 1.0026 0.8947 4.6415 Cat. Tarifaria B (de 301 hasta 17,500 Sm 3 /mes) 2.6924 0.8947 2.5050 Cat. Tarifaria C (de 17,500 hasta 300,000 Sm 3 /mes) 2.6924 0.8947 1.0960 Cat. Tarifaria D (de 300,001 hasta 900,000 Sm 3 /mes) 2.6924 0.8947 0.8493 Cat. Tarifaria GNV 0.8000 0.8947 0.9428 Cat. Tarifaria E (mayor que 900,001 Sm 3 /mes) 2.6924 0.8947 0.2717 Cat. Tarifaria GE 1.5709 0.8947 0.2749 * Gas Natural para la Categoria A tiene un precio promocional para los primeros 1500 m3 para los primeros 100 000 clientes residenciales. a. Precio del gas natural en boca de pozo El precio del gas natural en boca de pozo y su fórmula de actualización se encuentran establecidos en el Contrato de Licencia de Explotación del Lote 88 (Camisea), suscrito entre el Consorcio Camisea y el Estado peruano. El precio inicial fijado para el gas natural 16

se estableció en US$1.00 y US$1.80 por millón de BTU para los clientes generadores eléctricos y clientes no generadores eléctricos, respectivamente. Durante el 2010, en virtud de las adendas al Contrato de Licencia de Explotación suscritas entre el Estado Peruano y el Consorcio Camisea, el precio del gas natural en boca de pozo para los consumidores regulados no generadores se incrementó en 5% respecto al precio de cierre del 2009, y aumentó de US$2.5642 por millón de BTU a US$2.6924 por millón de BTU. Dicho precio es aplicado por Cálidda a sus clientes regulados de todos los segmentos, excepto el de GNV, a través de su factura mensual. El precio del gas natural en boca de pozo para las estaciones de servicio de GNV (Cat. tarifaria D-GNV) se mantuvo invariable durante el 2010 en US$0.80 por millón de BTU como parte de las medidas promocionales auspiciadas por el Estado. De otro lado, el precio del gas natural en boca de pozo para generadores eléctricos se incrementó en 5% respecto al precio del 2009, y se incrementó de US$1.5708 por millón de BTU a US$1.6494 por millón de BTU. b. Tarifa por el servicio de transporte y distribución vía la red principal Existen tarifas distintas por el servicio de transporte y distribución vía la red principal, lo que dependerá si el cliente es una empresa generadora de electricidad para el SEIN (generador eléctrico) o una empresa no generadora eléctrica. En el primer caso se aplica una tarifa regulada equivalente a la denominada tarifa base, bajo el contrato BOOT, que asume la plena utilización de la red principal de transporte y distribución. A los consumidores no generadores eléctricos, les corresponde pagar una tarifa regulada que resulta de aplicar a la tarifa base un factor que recoja la diferencia que exista entre la capacidad instalada en la red principal de transporte y distribución y la demanda real. Las tarifas por los servicios de transporte y distribución se actualizan anualmente, cada 1 de marzo, por un factor de actualización en función del Índice de Precios al por Mayor de los Estados Unidos (PPI). Adicionalmente, cada dos años el OSINERGMIN realiza la revisión tarifaria para fijar las nuevas tarifas de transporte y distribución vía la red principal. En este contexto, a partir de mayo del 2010, se aplican las nuevas tarifas por los servicios de transporte y distribución vía la red principal aprobadas por el OSINERGMIN, mediante la Resolución N 086-2010-OS/CD, para el período comprendido entre mayo del 2010 y abril del 2012. Esta resolución de fijación tarifaria estableció el mismo valor para la tarifa regulada y la tarifa base. La actualización anual del PPI (en enero del 2010) dio como resultado la tarifa de transporte de 33.8911 US$/mil m 3 y la tarifa de distribución de 5.5302 US$/mil m 3. La Tarifa de Distribución vía la Red Principal solo estuvo vigente hasta el día 7 de mayo del 2010, debido a que a partir del 8 de mayo del 2010 entró en vigencia la Tarifa Única de Distribución. c. Tarifa de Otras redes por el servicio de distribución Mediante la Resolución N 262-2009-OS/CD se establecieron las tarifas de otras redes aplicables a partir del 1 de enero del 2010 por un período de cuatro años. Estas tarifas 17

estuvieron vigentes solo hasta el 7 de mayo del mismo año, debido a la entrada en vigencia de la Tarifa Unica, con la firma de la adenda al contrato BOOT. d. Tarifa Única de Distribución La Tarifa Unica de Distribución fue aprobada mediante la Resolución N 261-2009-OS/CD, el 17 de diciembre del 2009, y entró en vigencia con posterioridad a la suscripción de la adenda al contrato BOOT, el día 8 de mayo del 2010. El proceso de fijación de la Tarifa Unica de Distribución tuvo una duración mayor a un año desde la presentación de la propuesta inicial en febrero del 2009 hasta su aplicación el día 8 de mayo del 2010. Durante el proceso tarifario se agotaron diversas etapas del procedimiento, desde la suspensión y reinicio del proceso, absolución de observaciones, audiencias públicas y la interposición de un recurso de reconsideración contra la Resolución N 261-2009-OS/CD, que aprobó la referida Tarifa Unica de Distribución. La importancia del esquema de aplicación de la Tarifa Única de Distribución está en que garantiza que todos los clientes ubicados en el área de concesión paguen dicha tarifa. Lo anterior, permite viabilizar en base a tarifas competitivas la ampliación de la Red Principal de Distribución (de 255 MMPCD a 420 MMPCD) y la expansión de las otras redes. La Tarifa Única de Distribución establece cinco categorías de acuerdo con el rango de consumo. Así, se definió la Categoría Tarifaria A (consumo menor a 300 m 3 por mes), la Categoría Tarifaria B (consumidores con un rango de consumo de 301 m 3 a 17,500 m 3 por mes), la Categoría Tarifaria C (consumidores con un rango de consumo de 17,501 m 3 a 300,000 m 3 por mes) y la Categoría Tarifaria D (consumidores con un consumo de 300,000 m 3 a 900,000 m 3 por mes) y la Categoría E (consumidores con un consumo superior a 900,000 m 3 por mes). Para el caso del segmento GNV y de los consumidores generadores eléctricos se establecieron las categorías D-GNV y GE, respectivamente. La Tarifa Unica de Distribución se ajusta cada tres meses de acuerdo con un factor de actualización que está en función de: (i) la Tasa Arancelaria de Importación del Acero y Polietileno, (ii) el PPI, (iii) el Índice de Precios al por Mayor Peruano (IPM) y (iv) la tasa de cambio. e. Competitividad del gas natural versus combustibles alternativos El gas natural es el combustible que ofrece a los clientes residenciales, comerciales, industriales y transportistas los mejores rendimientos y ventajas económicas frente a los combustibles sustitutos. En el caso de los consumidores de la Categoría Tarifaria A, conformada principalmente por clientes residenciales y comerciales pequeños, el ahorro respecto al GLP residencial (balones de 10 kilos) alcanza el 63%, considerando en este cálculo la comparación del costo total de la energía contenida en cada combustible. En el caso de los consumidores de la Categoría Tarifaria B, conformada por clientes comerciales e industriales pequeños, quienes utilizan principalmente GLP envasado en balones de 30 kilos, se alcanza un ahorro de hasta el 72%. Por otro lado, para el caso de los consumidores de categorías tarifarias C y D, conformadas mayoritariamente por clientes industriales que utilizan principalmente el Diésel 2, GLP a granel y residual como combustibles, se alcanzan niveles de ahorro del 76%, 74% y 53%, respectivamente., Para los consumidores Categoría Tarifaria D estos 18

porcentajes de ahorro son de 75%, 75% y 52%, respectivamente. Finalmente, en la categoría GNV, el ahorro que obtiene un transportista o taxista respecto a la gasolina de 90 octanos alcanza el 80%. 3. Principales instalaciones: Desde agosto del 2004, Cálidda opera el sistema de distribución, que permite brindar el servicio de distribución de gas natural a los clientes residenciales, comerciales, industriales, GNV y generadores eléctricos ubicados en las ciudades de Lima y del Callao. El gas natural distribuido por Cálidda se recibe del sistema de transporte propiedad de TgP operado por la Compañía Operadora de Gas del Amazonas (COGA) en el City Gate, el cual se ubica en el distrito de Lurín a la altura del kilómetro 35 de la Panamericana Sur. Desde allí parte la red principal que atraviesa la ciudad de sur a norte pasando por 14 distritos hasta llegar a la central térmica de Etevensa en Ventanilla. El desarrollo del sistema de distribución se divide en dos etapas: una primera que comprendió la construcción de la red principal, que comenzó en el año 2002 y culminó con el inicio de la operación comercial en agosto del 2004; y una segunda etapa, en la que nos encontramos actualmente, que comprende la expansión del sistema de distribución a través de las denominadas Otras Redes. Como se puede observar en el cuadro siguiente, las redes del sistema de distribución han crecido significativamente en el 2010 que han pasado de 899.20 kilómetros a fines del 2009 a 1,276.25 kilómetros a fines del 2010, lo que representa un incremento del 41.9%. Los cuadros detallan el total de redes que posee la compañía al final del 2010 (red principal y otras redes, por presión y por tipo). Detalles de las redes del Sistema de Distribución En Km. 2010 2009 2008 2007 2006 2005 % Red Principal 84.72 84.72 84.72 84.72 84.72 84.72 0 Otras Redes 1191.53 814.48 564.79 442.00 334.99 122.00 46.29% Total 1276.25 899.20 649.51 526.72 419.71 206.72 41.93% Detalles de las redes del Sistema de Distribución (por presión) En Km. 2010 2009 2008 2007 2006 2005 % Red de Alta Presión 87.00 85.17 84.04 73.41 72.05 71.02 2.15% Red de Media Presión 56.03 44.19 25.79 20.21 14.98 8.61 26.79% Red de Baja Presión 1133.22 769.84 539.68 433.10 332.68 127.10 47.20% Total 1276.25 899.20 649.51 526.72 419.71 206.73 41.93% Detalles de las redes del Sistema de Distribución (por tipo) En Km. 2010 2009 2008 2007 2006 2005 % Red de Acero 301.27 255.80 197.82 170.12 143.9 128.47 17.78% Red de Polietileno 974.98 643.40 451.69 356.60 275.81 78.26 51.54% Total 1276.25 899.20 649.51 526.72 419.71 206.73 41.93% 19

Cifras del 2010: La construcción de tubería de acero (AC) y polietileno (PE) durante el 2010 superó la meta planteada por la empresa, como se puede apreciar en el siguiente gráfico: 400,000 Tubería instalada- Acumulado de AC y PE (mts) -2009 vs. 2010 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 Ene Feb Mar Abril May Jun Jul Ago Set Oct Nov Dic Acumulado 2010 Acumulado 2009 Meta 2010 Se muestra a continuación un comparativo de la cantidad de tubería construida y habilitada de acero durante el 2010. REDESCONSTRUIDAS: 21,059 mts 16000 14000 ACERO -2010 REDESHABILITADAS: 40,889 mts 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 Ene Feb Mar Abril May Jun Jul Ago Set Oct Nov Dic Habilitadas (mts) - 2010 2,211 14,290 10,444 1,287 174 8,027 766 201 841 1,888 760 Construidas (mts) - 2010 2,356 1,170 1,726 1,897 1,651 1,552 1,909 1,350 3,413 1,756 1,302 977 Presupuesto de tuberia de AC 2400 3100 3100 3100 3450 3660 3870 4080 4290 4500 4710 4920 Habilitadas (mts) - 2010 Construidas (mts) - 2010 Presupuesto de tuberia de AC 20

En el siguiente gráfico se puede observar comparativamente la tubería construida y habilitada de PE durante el 2010 POLIETILENO - 2010 REDES CONSTRUIDAS: 319,197 mts 45,000 40,000 35,000 REDES HABILITADAS: 331,581 mts 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 Ene Feb Mar Abril May Jun Jul Ago Set Oct Nov Dic Habilitadas (mts) - 2010 7,472 28,261 38,241 15,007 23,018 38,376 31,918 24,001 26,416 35,989 28,099 34,784 Construidas (mts) - 2010 17,353 27,578 27,070 29,253 28,303 25,935 15,523 28,376 33,694 34,190 40,856 11,068 Presupuesto de tuberia de PE 20,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 15,000 Habilitadas (mts) - 2010 Construidas (mts) - 2010 Presupuesto de tuberia de PE Las viviendas cubiertas con redes durante el 2010 tuvieron el siguiente comportamiento con respecto al 2009: 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 Viviendas cubiertas con redes - 2010 Ene Feb Mar Abril May Jun Jul Ago Set Oct Nov Dic 2009 787 1,272 1,179 1,436 1,806 2,150 1,532 1,213 1,171 2,137 2,786 914 2010 1,461 2,051 2,199 2,772 2,702 2,337 2,190 2,909 3,506 3,765 4,693 1,504 meta 2010 1,676 2,096 2,514 2,828 3,038 3,247 3,457 3,666 3,771 3,981 3,981 3,038 2009 2010 meta 2010 21

La cantidad de habilitaciones de instalaciones internas durante el 2010 superó ampliamente a las del 2009. Número de Habilitaciones internas - 2010 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 Ene Feb Mar Abril May Jun Jul Ago Set Oct Nov Dic 2010 666 767 1195 1216 1295 1481 1417 1628 1604 1644 1766 1185 2009 373 522 399 521 632 608 744 529 592 541 762 565 Meta 2010 737 793 904 1009 1165 1321 1427 1531 1582 1684 1785 1678 2010 2009 Meta 2010 a. Red Principal P La construcción de la red principal se inició en octubre del 2002 y concluyó en agosto del 2004. Comprende las instalaciones del City Gate, el gasoducto troncal de 20 pulgadas de diámetro y 62 kilómetros de longitud, las ERP Maquinarias y El Agustino, que permiten reducir la presión del gas natural desde 50 bares hasta valores de 19 y 10 bares y cuatro ramales que, en distintos diámetros, posibilitan suministrar gas natural a clientes iniciales: Cerámica San Lorenzo, Cerámica Lima-Planta 1 (San Juan de Lurigancho), Cerámica Lima-Planta 2 (San Martín de Porres), Alicorp-Planta 1 (Cercado de Lima), Alicorp-Planta 2 (Carmen de la Legua Reynoso), Corporación Cerámica-Planta 1 (Cercado del Callao), Corporación Cerámica-Planta 2 (San Martín de Porres), Owens- Illinois (Bellavista), Sudamericana de Fibras (Cercado del Callao) y Edegel (C.T. Ventanilla). Esta etapa también comprendió la construcción de las estaciones de regulación y medición (ERM) de los clientes iniciales. La longitud total de los gasoductos que conforman la red principal es de 84.72 kilómetros. En el Plano 1 se muestra el trazado de estos gasoductos. La inversión efectuada por Cálidda para construir e implementar la red principal fue aproximadamente de US$57 millones. 22

b. City Gate El City Gate constituye la primera instalación de un sistema de distribución, es la puerta de entrada del gas natural a la ciudad. En el caso de Cálidda se ubica en Lurín en el predio donde también se sitúa TgP. La función principal del City Gate es reducir la presión del gas natural que recibe Cálidda de TgP a la presión de operación del gasoducto troncal en el sistema de distribución. Esto es necesario, pues el sistema de transporte podría entregar el gas con una presión máxima de 153 bares, mientras que la presión máxima de diseño del sistema de distribución es de 50 bares, en cumplimiento del reglamento de distribución. Como funciones secundarias, pero no por ello menos importantes están el calentamiento del gas, la odorización y la medición del gas: El calentamiento del gas es necesario para que los equipos del City Gate trabajen en los rangos de temperaturas adecuados y no se presente humedad externa que cree corrosión en la tubería ni en los equipos. Es necesario odorizar el gas natural, pues este no tiene olor, para permitir que sea percibido o detectado fácilmente ante una posible fuga. La medición, como su nombre lo indica, permite conocer y registrar los volúmenes de gas natural que pasan por el City Gate para su posterior distribución. Para cumplir con todas estas funciones, el City Gate cuenta principalmente con los siguientes equipos: Válvula de entrada al City Gate: permite aislar el City Gate de las instalaciones de transporte en caso de una emergencia. Esta operación puede realizarse en forma local o remota. Sistema de calentamiento del gas: se realiza con fuego indirecto en baño de agua. El calor suministrado a la corriente de gas que pasa por los serpentines inmersos en el baño de agua es necesario para compensar el efecto Joule-Thompson. Este efecto consiste en formar hidratos como consecuencia de las bajas temperaturas, inclusive negativas, que puede alcanzar el gas. Los hidratos ocasionan bloqueos de flujo y podrían interrumpir el suministro. Sistema de regulación: está formado por cuatro ramas, tres operativas y una en stand by. Cada una de ellas está conformada por un filtro, una válvula de bloqueo por sobrepresión y dos válvulas reguladoras: una activa y otra monitora. Adicionalmente, se encuentran instaladas dos válvulas de alivio lo que incrementa la seguridad del sistema. Sistema de medición: está compuesto por el medidor de tipo ultrasónico, los transmisores de presión y temperatura, el computador de flujo y el cromatógrafo. Todos estos elementos son necesarios, pues la lectura del volumen de gas que pasa a través del medidor se debe corregir con la presión, la temperatura y con un factor que depende de la composición del gas llamado factor de supercompresibilidad. Sistema de odorización: está compuesto por el equipo inyector y por los contenedores del líquido odorante. El equipo recibe los datos del caudal que pasa por la tubería e inyecta odorante proporcionalmente al flujo de gas en la concentración especificada. Módulo de gas para instrumentos: es una pequeña estación de regulación que permite que el gas natural se utilice en los actuadores de las válvulas de bloqueo por sobrepresión y las válvulas reguladoras y por el equipo de inyección de odorante. 23

El City Gate fue diseñado inicialmente para un caudal de 200,000 sm 3 /h. En el 2007 se instaló el cuarto ramal de regulación y el tercer calentador, lo que incrementó la capacidad instalada a 300,000 sm 3 /h, de acuerdo con el compromiso del contrato BOOT. En el 2009 se llevó a cabo con éxito el mantenimiento mayor del sistema de regulación de City Gate con el objeto de mantener y mejorar la confiabilidad del servicio de distribución y contar con la capacidad necesaria para atender la demanda futura. Esta operación implicó cambiar las ocho válvulas que constituyen el núcleo del sistema de regulación con una inversión de US$426,000.00. Por otro lado, se realizó el mantenimiento mayor de la infraestructura aérea (control de corrosión) labor que se concluyó el segundo trimestre del 2010. Durante el ejercicio del 2010 se llevó a cabo con éxito la instalación, el comisionado y las pruebas de funcionamiento del sistema de compresión ubicado en el área de procesos del City Gate, con el objeto de incrementar la capacidad del sistema de distribución hasta 350,000 m 3 /h para atender la demanda futura. Esta operación implicó instalar un sistema de filtrado ciclónico y coalescente y la instalación de cuatro compresores de 1,400 HP de potencia cada uno con una inversión total de US$11 millones. Gasoducto troncal Está conformado por tuberías de acero de 20 pulgadas de diámetro que atraviesan la ciudad de sur a norte. Su presión de diseño es de 50 bares y a lo largo de su recorrido se encuentran instaladas válvulas de bloqueo de línea actuadas a una distancia máxima de 7.5 kilómetros en concordancia con lo especificado en el código ASME B31.8. Al inicio y al final de su recorrido se encuentran las trampas de lanzamiento y la recepción de scrapers 9. La operación de estas instalaciones para el pasaje de scraper es estrictamente local y no se puede llevar a cabo en forma remota. La trampa de lanzamiento se ubica en el predio de TgP en Lurín, y la trampa de recepción de scraper, denominada terminal station, se encuentra en un predio de propiedad de Cálidda, situado en la avenida Néstor Gambetta, en la Provincia Constitucional del Callao. A fin de proteger el sistema de la corrosión externa, todas las tuberías de acero del sistema de distribución enterradas cuentan con un revestimiento aislante o cobertura exterior y un sistema de protección catódica. El sistema de protección catódica funciona con el suministro de corriente proveniente de equipos rectificadores ubicados en tres puntos de la traza. Para monitorear el funcionamiento del sistema de protección catódica se cuenta con dos señales remotas desde el sistema SCADA 10. La efectividad de este sistema se verifica a través de la toma de potencial en los puntos de monitoreo ubicados cada 0.5 kilómetros a lo largo de la traza del gasoducto. SCADA y sistema de comunicaciones El SCADA es un sistema de supervisión y control que tiene por funciones principales adquirir datos desde dispositivos de campo, controlar estos dispositivos de campo, visualizar y tratar situaciones de alarma, automatizar informes, presentar los datos 9 Elementos utilizados para la limpieza o inspección interna del gasoducto. 10 SCADA, del inglés System of Control and Data Acquisition, que significa Sistema de Adquisición y Control de Datos a Distancia. 24

manejados por el sistema a través de ventanas gráficas y tratar datos históricos. La estructura de este sistema contempla dos centros de control, uno principal ubicado en nuestras oficinas en Santiago de Surco, y otro de contingencia situado en el City Gate, en Lurín. El sistema de comunicaciones se basa en uno de fibra óptica diseñado e implementado para tener un alto grado de confiabilidad lo que permite al sistema SCADA contar siempre con continuidad de servicio. Adicionalmente el sistema SCADA recoge y procesa los datos en línea de la medición proporcionadas por las RTU 11 instaladas en los clientes iniciales. Evaluación y prospectiva del sistema de transmisión de datos y SCADA Durante el 2010 se desarrolló el estudio bajo la metodología prospectiva, que tuvo la finalidad de medir las adecuaciones necesarias de nuestro sistema SCADA y que este pueda responder al crecimiento futuro de la empresa. Asimismo, los resultados del estudio permitirán contar con herramientas para tomar decisiones eficaces. Para ello, se ha contratado a una firma especialista en el tema. Además, el estudio recomendó estandarizar las computadoras de flujo y del módem a implementar en los clientes del sistema. Las recomendaciones incluyen una descripción detallada del sistema actual, esquemas y topologías alternativas. Sistema de radiocomunicación Durante el 2010, Cálidda adquirió un sistema propio de radiocomunicación que permite la comunicación permanente del personal técnico de campo con los centros de control. Adicionalmente, este sistema garantiza las comunicaciones en situaciones de emergencia, con lo que cumple con lo dispuesto por la regulación actual. La instalación de las torres de comunicación y la puesta en marcha del sistema se realizarán durante el primer trimestre del 2011. Proyecto telemetría En base a los resultados del estudio prospectivo, durante el 2010, se revisó el diseño de los RTU que tenemos planeado montar e instalar en todos los clientes regulados con un consumo mayor a los 500 sm 3 /día. Con esto se logrará controlar y tener un balance en el despacho operativo de GN, con una cobertura del 80% del despacho diario. Durante el 2010 se efectuó la compra de 160 RTU, los cuales se instalarán en el 2011. c. Otras Redes R La construcción de las Otras Redes comenzó en setiembre del 2004. Esta es una actividad permanente que permite incorporar a nuevos clientes a través de la expansión del sistema de distribución. La longitud total al cierre del 2010 fue de 1,191.53 kilómetros, lo que representó un incremento de 377.05 kilómetros con respecto al 2009, es decir, un crecimiento de 46.29% (Plano 2). Las instalaciones de las Otras Redes comprenden los gasoductos en acero, las redes de polietileno y las ERP. Los gasoductos de acero pueden ser de alta, media y baja presión, que permitirán llevar el gas natural desde el gasoducto troncal hasta las zonas industriales y residenciales de la ciudad, donde generalmente se instalan las ERP. Las redes de polietileno parten de las ERP y permiten distribuir el gas natural a clientes residenciales y comerciales, así como a pequeñas industrias. 11 Remote Terminal Unit. 25

En el período 2010 se ejecutaron 78 habilitaciones industriales, comerciales y GNV, en la que destaca la habilitación exitosa de la estación de regulación de la CT Las Flores, con una capacidad nominal de 100,000 sm 3 /h y la transferencia de los ductos de uso propio de las centrales termoeléctricas de Kallpa y Enersur al sistema de distribución, con una capacidad nominal de 300,000 sm 3 /h. 4. Principales inversiones de la empresa 4.1. Proyecto de ampliación de la Red Principal: La ampliación de la red principal constituye un proyecto estratégico importante para Cálidda, cuya justificación se sustenta en la medida que permitirá: a) Cumplir con los compromisos adquiridos en el plan quinquenal de inversiones como parte de la propuesta tarifaria correspondiente al período 2009-2013. b) Atender la demanda de gas residencial, comercial, industrial y GNV. c) Garantizar la sostenibilidad del negocio a través del tiempo. El Proyecto de Ampliación Red Principal constituye el eje central de la ampliación del sistema de distribución, dado que permitirá aumentar la capacidad de distribución del gas natural de manera gradual y programada. Se ejecutará por etapas en la medida en que se desarrolle el mercado. En la primera etapa se tiene planeado incrementar la capacidad de la red principal de 255 MMPCD a 420 MMPCD y posteriormente será necesario expandir las otras redes. Todas las modificaciones que resulten de ampliar la red principal serán diseñadas, construidas y mantenidas para operar veinticuatro (24) horas, los 365 días del año y para proporcionar una disponibilidad del servicio de 99%. El proyecto, lo conforman dos elementos básicos: un nuevo ducto alterno al existente y un nuevo City Gate. 4.2 Clusters Al 31 de diciembre del 2010 se han invertido más de US$27.3 millones desarrollando las redes de distribución. Los gasoductos en acero se desarrollan en diversos clusters 12. Al cierre del 2010 estos fueron: Cluster Argentina (Plano 3): Se inicia en la ERP Maquinarias y se desarrolla en los distritos del Cercado de Lima, Cercado del Callao y Carmen de la Legua. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud total de 35.51 kilómetros y suministran gas natural a 69 industrias y 23 GNV. Cluster Lurigancho (Plano 4): Se inicia en la ERP de El Agustino y se desarrolla en el distrito de San Juan de Lurigancho. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 18.55 kilómetros y suministran gas natural a 27 industrias y 8 GNV. Cluster Gambetta (Plano 5): Se inicia en la ERP Gambetta y se desarrolla en los distritos del Cercado del Callao y Ventanilla. Estos gasoductos operan a una presión 12 Término usado para identificar un agrupamiento o zona (industrial). 26

máxima de 10 bares, tienen una longitud de 11.60 kilómetros y suministran gas natural a 24 industrias. Cluster Carretera Central (Plano 6): Se inicia en la ERP Santa Anita y se desarrolla principalmente en los distritos de Santa Anita, Ate y San Luis. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 37.27 kilómetros y suministran gas natural a 96 industrias y 19 GNV. Cluster Panamericana Norte (Plano 7): Se inicia en la ERP Maquinarias y se desarrolla principalmente en los distritos de San Martín de Porres, Los Olivos e Independencia. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 19 bares, tienen una longitud de 39.43 kilómetros y suministran gas natural a 34 industrias y 26 GNV. Durante el 2010 se ejecutó el Ramal Protransporte Norte. Ramal Angamos (Plano 8): Se inicia en la ERP Surco y se desarrolla principalmente en los distritos de San Borja, Surquillo y San Isidro. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 13.9 kilómetros y suministran gas natural a una industria y 12 GNV. Ramal Minera Luren (Plano 9): Se inicia en la ERP Pachacútec y se desarrolla principalmente en los distritos de Villa María del Triunfo y Villa El Salvador. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 5.92 kilómetros y suministran gas natural a una industria. En las redes de polietileno, para el desarrollo industrial, también se pueden identificar diversos clusters; estos son: Cluster Lurín (Plano 10): Se inicia en la ERP Lurín y se desarrolla en la zona del parque industrial del distrito de Lurín. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares, tienen una longitud de 12.81 kilómetros y suministran gas natural a 18 industrias. Cluster Aeropuerto (Plano 11): Se inicia en la ERP Aeropuerto y se desarrolla en el distrito del Cercado del Callao. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares, tienen una longitud de 14.14 kilómetros y suministran gas natural a 16 industrias. Cluster Omicrón (Plano 12): Se inicia en la ERP Omicrón y se desarrolla en los distritos de Carmen de la Legua y Bellavista. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares, tienen una longitud de 4.53 kilómetros y suministran gas natural a 12 industrias. Cluster Fundición Callao (Plano 13): Se inicia en la ERP Funcal y se desarrolla en el distrito del Cercado del Callao. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares, tienen una longitud total de 5.96 kilómetros y suministran gas natural a 14 industrias. Cluster Lavanderías (Plano 14): Su tendido se inicia en la ERP Mochica. Estas redes operan a una presión máxima de 4 bares, tienen una longitud de 2.17 kilómetros y suministran gas natural a 16 industrias. Cluster Huachipa (Plano 15): Se inicia en la ERP de El Agustino y se desarrolla en los distritos de San Juan de Lurigancho y Huachipa. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 19.82 kilómetros y suministran gas natural a 29 industrias. Cluster La Victoria (Plano 16): Se inicia en la ERP Javier Prado y se desarrolla en los distritos de San Borja, San Luis y La Victoria. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 19 bares, tienen una longitud de 16.22 kilómetros y suministran gas natural a una industria y 12 GNV. Cluster La Molina (Plano 17): Se inicia en la ERP Javier Prado y se desarrolla en los distritos de Santiago de Surco y La Molina. Estos gasoductos operan a una presión máxima de 10 bares, tienen una longitud de 8.8 kilómetros y suministran gas natural a 4 GNV. Cluster Chorrillos (Plano 18): Se inicia en la ERP Atocongo y se desarrolla en los distritos de Santiago de Surco y Chorrillos. Estos gasoductos operan a una presión 27

máxima de 10 bares, tienen una longitud de 7.71 kilómetros y suministran gas natural a 6 GNV. Al cierre del 2010, las redes de polietileno desarrolladas para el suministro a clientes residenciales y comerciales se encuentran en los siguientes distritos: Cercado de Lima (Plano 19): Su tendido se inicia en la ERP Maquinarias. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 78.27 kilómetros. Pueblo Libre (Plano 20): Su tendido es continuación de las redes tendidas en el Cercado de Lima. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 102.25 kilómetros. San Miguel (Plano 21): Su tendido se inicia en la ERP Maquinarias. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 156.89 kilómetros. Magdalena del Mar (Plano 22): Su tendido se inicia en la ERP Maquinarias. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 65.37 kilómetros. Jesús María (Plano 23): Su tendido se inicia en la ERP Maquinarias. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 19.88 kilómetros. Santiago de Surco (Plano 24): Su tendido se inicia en la ERP Angamos. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 94.55 kilómetros. San Juan del Lurigancho (Plano 25): Su tendido se inicia en la ERP Mochica. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 260.67 kilómetros. El Agustino (Plano 26): Su tendido se inicia en la ERP parque El Agustino (La Pólvora). Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 102.81 kilómetros. San Juan de Miraflores (Plano 27): Su tendido se inicia en la ERP Atocongo 50/5 barg. Estas redes operan a una presión máxima de 5 bares con una longitud de 69.24 kilómetros. La construcción de los gasoductos, las estaciones y las redes de polietileno se realiza a través de empresas contratistas que supervisa Cálidda, que exige el estricto cumplimiento de las normas técnicas nacionales e internacionales aplicables para garantizar la calidad y seguridad de las instalaciones de gas natural. Durante el 2010 se destacaron los siguientes proyectos en acero: ramal Pueblo Libre, ramal Infantas, ramal Petroperú, GNV Universitaria-Ecomóvil, extensión GNV La Molina, Cluster Huachipa segunda etapa, reinyección Cluster Argentina, interconexión Argentina- Angamos en los distritos de San Isidro, Jesús María y Lince, y extensiones menores a clientes industriales y GNV, lo que totaliza más de 21 km de redes construidas. Adicionalmente, y debido al ingreso de nuevas zonas de distribución, se construyeron las ERP Atocongo 50/5 barg, Argentina 50/10 barg, Lima 50/10 barg y Pueblo Libre 10/5 barg. Con respecto a redes de polietileno se construyeron 68 mallas en el distrito de San Juan de Lurigancho, 18 mallas en el distrito de El Agustino, 38 mallas en el distrito de San Juan de Miraflores, lo que totalizó 331.6 km de redes en polietileno construidas en el año. Para el 2011 se prevé invertir aproximadamente US$91.8 millones en los siguientes proyectos: Ampliación de la red principal con una longitud de 42 km y la ampliación del City Gate. Redes en polietileno para clientes residenciales y comerciales con una longitud total de 300 km. 28

Tres ERP en los distritos de Lurín, San Juan de Lurigancho y Los Olivos. Gasoductos en acero y polietileno y estaciones de regulación de presión (ERP) para clientes industriales y GNV, con una longitud de 22.5 km. Implementación del sistema de información geográfica (GIS). Actualización del sistema SCADA. 5. Gestión comercial: El 2010 fue de suma importancia para Cálidda, puesto que se logró la publicación y consecuente implementación en mayo del nuevo plan tarifario basado en el esquema de tarifa única y que permite viabilizar e implementar el plan de expansión de la empresa para los siguientes cuatro años. La aprobación de la llamada tarifa única contempla ejecutar el proyecto de ampliación del sistema de distribución de la empresa a 420 MPCD, además de hacer viable un agresivo plan de expansión que busca atender más segmentos y zonas de mercado. En ese sentido, Cálidda ha iniciado el desarrollo de su plan de inversiones con miras a que más familias, comercios, industrias y generadores eléctricos puedan acceder a la energía más limpia y económica del mercado. La propuesta incluye el ingreso a la provincia de Cañete, así como también a los distritos de Puente Piedra, San Martín de Porres, continuar nuestro cubrimiento en los distritos de San Juan de Lurigancho, El Agustino, San Juan de Miraflores, Villa María del Triunfo y el desarrollo de clusters industriales en las zonas de Chaclacayo, Puente Piedra, Ventanilla, Chorrillos y Cañete. Este ha sido un paso importante para el crecimiento del negocio y ha implicado asumir nuevos compromisos, como la conexión de 100,000 clientes residenciales y comerciales, más de 500 industrias y más de 160,000 vehículos para el 2013. Cálidda continúa trabajando para todos los usuarios del gas natural, procurando llevar un servicio continuo, de calidad y con altos estándares de servicio. Grandes clientes y GNV En el segmento de generación eléctrica se adicionaron tres plantas térmicas a las ya conectadas al sistema de distribución de Cálidda. Las plantas conectadas fueron las centrales térmicas Las Flores, Chilca Uno y Kallpa; la primera cuenta con una turbina mientras que las dos últimas cuentan con tres turbinas. Todas estas centrales están ubicadas en la localidad de Chilca. En el segmento industrial se conectaron 35 nuevas plantas industriales ubicadas principalmente en los clusters Lurín, Lurigancho, Huachipa, Carretera Central, entre otros. Asimismo se habilitó un importante número de ampliaciones en las plantas industriales de clientes que se habían conectado al servicio en años anteriores. 29

Respecto al segmento vehicular, se incorporaron al sistema de distribución 40 nuevas estaciones de servicio. Cabe destacar el inicio de operaciones de los patios norte y sur de Protransporte, los cuales sirven como estaciones de carga de GNV para los autobuses de El Metropolitano, el moderno y ecológico sistema de transporte público masivo de Lima que se inició en el 2010. Residenciales y comerciales En el segmento residencial, el volumen de ventas obtenido fue significativo gracias a la aplicación de nuevas medidas que permitieron un aumento considerable en el volumen de ventas y que nos posibilitan seguir apostando por la real masificación del servicio. Una de las medidas aplicadas más importantes es aquella que denominamos Promoción 790, que surge como propuesta de Cálidda hacia el ente regulador para implementar un descuento dirigido los sectores menos favorecidos y que aplicara directamente al costo de su conexión. La promoción fue aprobada para 55,000 clientes pertenecientes a distritos con una presencia mayor en 75% de los niveles socioeconómicos C, D y E. Es así que, con la aplicación de este descuento, el precio de venta de la conexión residencial pudo reducirse, en promedio en un 50%. 30

La implementación de esta promoción se inició en enero del 2010 y permitió cerrar el año superando las metas planteadas, lo que significó poco más de 21,000 nuevas ventas durante el año. El resultado en ventas también es reflejo del nuevo enfoque de mercado que pusimos en marcha desde el 2009 y que permitió que las redes de distribución ingresen a distritos como San Juan de Lurigancho, El Agustino, San Juan de Miraflores y Villa María del Triunfo, donde los resultados de venta obtenidos han sido bastante exitosos y donde esperamos mantener activa presencia. Es importante mencionar también que nuestra fuerza de ventas se fortaleció en número y que se mantuvieron las acciones de capacitación y seguimiento continuo para así promover y asegurar los resultados obtenidos. En el caso del segmento comercial se destaca la incorporación de nuevos comercios, entre los que resaltan no solamente cadenas de restaurantes, sino también centros de salud importantes. Para el cierre del año, ya son más de 1,000 comercios beneficiados con los importantes ahorros generados por el servicio de gas natural. También las nuevas edificaciones para vivienda han tomado un nuevo impulso en cuanto a la incorporación de instalaciones internas para gas natural. Así, en los últimos dos años hemos logrado crecer 24% en la venta de instalaciones internas tanto en zonas con acceso al servicio como en aquellas que aún no lo encuentran disponible como es el caso de Miraflores, San Isidro y San Borja. Marketing Durante el 2010, todas las actividades de marketing dirigidas al segmento residencial y comercial estuvieron orientadas a i) reforzar la presencia de Cálidda entre el público general, ii) soportar las actividades de ventas especialmente en los nuevos distritos, como han sido San Juan de Miraflores y Villa María del Triunfo, sin dejar de tener presencia en los distritos donde ya el servicio se encuentra disponible y iii) a promover el uso del servicio en las nuevas edificaciones multifamiliares. Así, las actividades se concentraron principalmente en: La implementación y difusión, a partir de enero del 2010 de la promoción 790 dirigida a aquellos hogares de distritos con presencia mayor a 75% de niveles socioeconómicos C, D y E, como San Juan de Lurigancho, El Agustino, San Juan de Miraflores y Villa María del Triunfo. A través de esta promoción se otorga un descuento aproximado de 50% en el precio de venta de conexión a los clientes de estos distritos. 31

El lanzamiento de un comercial en televisión con la finalidad de posicionar nuestra marca. Participación a lo largo de todo el año en el programa Lima Limón dirigido al ama de casa, especialmente de niveles C y D. El desarrollo de charlas informativas en cada zona a la que ingresamos durante las cuales se han capacitado a más de 2,000 personas. Instalación de módulos informativos itinerantes ubicados en centros comerciales y comercios del distrito. La implementación de la presencia de marca en cada zona donde Cálidda ingresa a través de diversos medios publicitarios como vallas, paneles, paletas, vallas móviles, mototaxis, mailing puerta a puerta, perifoneo, etc. Reuniones de trabajo con constructoras de Lima y Callao a fin de difundir las ventajas del servicio para estos nuevos proyectos y mostrar la diferenciación de su oferta a través del servicio de gas natural. Envío de consejos de seguridad a nuestros clientes a través de la factura para el uso seguro del servicio de gas natural en sus hogares. En el segmento industrial y GNV, considerando las necesidades de información de ambos sectores, las actividades llevadas a cabo durante el año que pasó se concentraron en mantener un canal de comunicación permanente. Así, desde el 2009 se entrega un boletín electrónico, con periodicidad trimestral, en el cual se brinda información sobre temas relevantes relacionados al mercado y a la industria del gas natural, así como sobre los avances y proyectos de interés para estos segmentos. Servicio al cliente Con base en el crecimiento en el número de clientes, hemos implementado numerosas acciones con el objeto de optimizar los procesos internos, ampliar la capacidad de atención y mejorar la satisfacción de los clientes respecto a nuestro servicio. La apertura del nuevo centro de servicio ubicado en el distrito de San Miguel ha permitido incrementar el nivel de satisfacción de los clientes que visitan las oficinas de 55.6% en el 2009 a 95% en los dos últimos trimestres del 2010 (encuestas de satisfacción trimestrales). Las nuevas medidas implementadas en nuestro call center ayudaron a incrementar la capacidad de atención llegando a 97% de llamadas atendidas al cierre del 2010 (promedio del último trimestre); esto a partir de la tercerización del proceso de atención de llamadas. En la actualidad, el call center de Cálidda cuenta con trece ejecutivos de atención, un supervisor y un analista de calidad. Adicionalmente, se dispone de soporte técnico las 24 horas del día, grabación del 100% de llamadas, reporte de gestión diario y mensual, monitoreo en línea de llamadas, entre otros beneficios. La plataforma de atención al cliente recibe aproximadamente 8,000 llamadas al mes, y desde noviembre del 2010 se incorporó al servicio la gestión de emergencias, plataforma que recibe mensualmente alrededor de 600 llamadas. Estudios de satisfacción de clientes A nivel interno 32

Hacia finales del 2010, el índice de satisfacción global de los clientes internos registró una mejora con respecto al año anterior; se incrementó de 50% a 53%. Este indicador muestra el promedio de los cuatro atributos evaluados: calidad, cumplimiento, comunicación y actitud de servicio. El atributo calidad registra un crecimiento de 1% respecto a la medición anterior, que pasó de 52% a 53%. En el caso del atributo cumplimiento, el incremento es de 5%, que pasó de 46% a 51%. En relación con el atributo comunicación, este aumentó de 48% a 51% y,finalmente, actitud de servicio pasó de 55% a 56%. En general, la calidad de servicio al cliente interno aún tiene espacio para seguir mejorando; sin embargo, se destaca que en todos los atributos evaluados se evidencian mejoras respecto a las evaluaciones anteriores. A nivel externo En el 2010, el nivel de satisfacción general de los clientes se encuentra por encima del promedio con respecto al año anterior, al subir de 82% a 85%. Este indicador resume el nivel de satisfacción de todos los segmentos a los que Cálidda atiende (residencial, comercial, industrial y vehicular). En el segmento residencial se aprecia un crecimiento de 2% con respecto al año anterior. Así, el nivel de satisfacción entre los clientes conectados se ubica por encima del 98% y se basa en la percepción del servicio principalmente como económico y seguro. En el segmento Comercios e industrias, se observa un incremento en la satisfacción general de 83% a 90% y de 72% a 73%, respectivamente. En general, la evaluación de Cálidda efectuada por sus clientes continúa mejorando. Gestión de calidad: Desde el inicio de sus actividades, Cálidda priorizó el mantenimiento de los más altos estándares de calidad para nuestros servicios, de manera que nos permitieran un posicionamiento y reconocimiento de excelencia en el mercado, brindando un servicio de calidad a los clientes. En este sentido, nuestra filosofía de gestión de calidad está orientada a satisfacer las necesidades y expectativas de nuestros clientes internos y externos. Para ello estamos inmersos en la implementación y el cumplimiento de los requisitos establecidos por la norma internacional ISO 9001. Cálidda tiene por objetivo estratégico 2011 lograr la certificación de su Sistema de Gestión de Calidad, el cual servirá de marco referencial a la implementación de los sistemas de gestión ambiental (ISO 14001) y de seguridad y salud ocupacional (OHSAS 18001). Entre las actividades realizadas el 2010 para implementar nuestro Sistema de gestión de calidad destacan las siguientes: 1. Realización de la primera auditoría interna de calidad. 2. Celebración de la primera semana QHSE. 3. Revisión y validación de todos nuestros procesos. 4. Definición de los objetivos de calidad 2011. 6. Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales 33

En opinión de la gerencia de la compañía, los siguientes son los procesos que, en el negado caso de que fueran resueltos en contra de los intereses de la sociedad, podrían afectar de manera significativa y adversa los resultados de Cálidda. a. Procedimientos sancionadores ante OSINERGMIN OSINERGMIN ha iniciado treinta y dos (32) procedimientos administrativos sancionadores contra la empresa que se encuentran actualmente en trámite. Treinta y uno (31) de estos procedimientos cuentan ya con resoluciones sancionadoras emitidas por la Gerencia General y/o Gerencia de Fiscalización de Gas Natural del OSINERGMIN según corresponde (primera instancia administrativa), las cuales la empresa ha apelado y se encuentran actualmente pendientes de resolución por el Tribunal de Apelaciones de Sanciones en Temas de Energía y Minería- TASTEM del OSINERGMIN como segunda instancia administrativa. La empresa ha presentado ya sus descargos y los medios probatorios pertinentes. Adicionalmente, existen dos procedimientos administrativos sancionadores iniciados por el OSINERGMIN que han sido ya resueltos por el Consejo Directivo del OSINERGMIN y que han confirmado las sanciones impuestas en primera instancia administrativa. En estos casos, Cálidda ha presentado demandas contenciosoadministrativas ante el Poder Judicial. Cabe resaltar que nuestros estados financieros consideran las provisiones necesarias para reflejar las contingencias que podrían significar para la empresa la confirmación de las sanciones impuestas por las resoluciones en primera instancia. CAPÍTULO III: RECURSOS HUMANOS Cantidad de personal por gerencias a dic iciembre iembre del 2010 Gerencias Gerencia general 4 Gerencia comercial 57 Dic Gerencia técnica 141 Gerencia financiera y administrativa 54 Gerencia de Asuntos Regulatorios, Legales y Cumplimiento 12 Gerencia de Asuntos Corporativos 16 Gerencia de Gestión Humana 6 Auditoría Interna 4 TOTAL GENERAL 294 Adicionalmente, se da empleo indirecto a 1,279 personas a través de las contratistas que trabajan con nosotros, las cuales son: Nagasco, S&E, Construcert, Construredes, ITE y Apigas. EMPLEO GENERADO: En diciembre 2010, Cálidda contaba con 294 colaboradores directos y 1,279 indirectos. 34

ENTRENAMIENTO Y CAPACITACIÓN: Política de capacitación En Cálidda contamos con una política de capacitación, la que tiene por objetivo establecer lineamientos para realizar actividades de capacitación en la compañía, con el fin de desarrollar las competencias de los colaboradores para lograr el desarrollo del manejo seguro y eficiente del sistema de distribución de gas natural de Cálidda. Las necesidades de capacitación son identificadas a través de las siguientes fuentes de información: Evaluación de desempeño Perfiles de puesto Recomendaciones internas sugeridas en la compañía Por tal motivo, anualmente se realiza el plan de capacitación, para lo que se destina un presupuesto para desarrollar dichas actividades e identificar las capacitaciones según la siguiente estructura: Capacitaciones generales Capacitaciones técnicas o de especialización Capacitaciones en gestión En ese sentido, durante el 2010 se realizaron 5,500 horas-hombre de capacitación. Como se puede apreciar en el siguiente gráfico: Estas horas-hombre realizadas en el 2010 representan un incremento de 214%. Uno de los objetivos estratégicos 2011-2015 de Cálidda es implementar programas de desarrollo y entrenamiento orientados a reducir las brechas entre las competencias requeridas para la posición y las competencias de los empleados. Por tal motivo, las capacitaciones recibidas por los colaboradores permitirán fortalecer las competencias generales, técnicas y de gestión. De esa manera, la compañía brinda las facilidades para lograr el desarrollo laboral, profesional y personal de todos los colaboradores. Convenios corporativos en capacitación Con el fin de promover y brindar beneficios a los colaboradores se han establecido convenios corporativos con algunas universidades del país, a través de los cuales los colaboradores acceden a los eventos de capacitación a una tarifa preferencial. 35

Política de inglés Cálidda asigna anualmente un monto de US$500 para aprendizaje y perfeccionamiento del idioma inglés a cada colaborador con el fin de mejorar sus habilidades escritas, orales y de redacción en inglés que contribuyan a un mejor desempeño en sus funciones según el perfil del puesto. Por tal motivo, contamos con una política de inglés a través de la cual se establecen los lineamientos para desarrollar las actividades de capacitación en el idioma inglés. Los colaboradores que cumplan con los requisitos solicitados pueden elegir tomar clases dentro o fuera de la compañía. Durante el 2010, 33 colaboradores accedieron a este beneficio y desarrollaron sus habilidades de comunicación en el idioma inglés. CAPÍTULO IV: SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL Cálidda trabaja comprometida en la prevención de riesgos laborales y se sustenta en su política ambiental, de seguridad y salud ocupacional. Para ello, dispone de un sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional (SGS&SO) que cautela la seguridad y salud de los trabajadores y contratistas, de acuerdo con las exigencias legales que aplican a su negocio. Indicadores de accidentes y enfermedades ocupacionales Cálidda Se finalizó el año con más de 562,000 horas-hombre trabajadas sin registrarse accidentes con días perdidos en nuestras operaciones. Cabe mencionar que hubo un incremento de aproximadamente el 30% del total de horashombre trabajadas durante el 2009. No se han registrado casos de enfermedades ocupacionales. Contratistas Durante la ejecución de los proyectos de construcción de gasoductos, redes de distribución, tuberías de conexión e instalaciones internas a cargo de empresas contratistas, se registraron 11 accidentes con 160 días perdidos. Cabe señalar que hubo un incremento de más del 30% del total de horas-hombre trabajadas durante el 2009. Año H-H trabajadas Total accidentes Días perdidos IF (1) IS (2) 2009 2,124,219 7 56 3.3 26.3 2010 2,828,656 11 160 3.9 56.6 (1) Índice de Frecuencia (IF) = (Nº accidentes incapacitantes * 1 000,000) / hh, (2) Índice de Severidad (IS) = (Nº días perdidos * 1 000,000) / hh Se finalizó el proyecto de ampliación de City Gate sin accidentes con días perdidos y con un total de más de 120,000 horas-hombres trabajados. Capacitación y entrenamiento Cálidda 36

En cumplimiento del Programa Anual de Actividades de Seguridad (PAAS), se alcanzaron más de 66,600 horas-hombre de capacitación y entrenamiento en seguridad, salud ocupacional y medio ambiente. Campaña Cero accidentes depende de ti El 9 y 10 de junio se lanzó con todos los colaboradores la campaña Cero accidentes depende de ti, con el objetivo de promover e incentivar el autocuidado y la prevención de accidentes. Contratistas Se logró el objetivo de invertir más del 2% del total de horas-hombre trabajadas en capacitación en seguridad, salud ocupacional y medio ambiente a sus trabajadores y subcontratistas Respuesta a emergencias El 13 de julio se realizó el simulacro de despliegue (nivel 3) en el distrito de San Juan de Lurigancho, donde se simuló la fuga de gas de una tubería de baja presión y 63 mm de diámetro, producida por una excavación de terceros que no se coordinó con Cálidda. Este ejercicio contó con la participación de bomberos, policía, municipalidad, contratista y vecinos de la zona. 37

El 2 de junio se llevó a cabo un simulacro de rescate en la obra del proyecto de construcción del túnel liner Ecomóvil. El 26 de noviembre se realizó un simulacro de evacuación en caso de sismos, en todas las sedes administrativas de Cálidda. 1. Programa de Prevención de Daños (PPD): El Plan de Prevención de Daños de Cálidda tiene por objetivo prevenir daños a las 38

instalaciones de gas natural que pongan en riesgo la integridad física y la propiedad de las personas, y el normal abastecimiento de Gas Natural. Todas las obras que se ejecuten cerca de la red de tuberías o instalaciones de Gas Natural se deben comunicar antes de realizarse. En ese orden de ideas, el Plan de Prevención de Daños de Cálidda tiene carácter preventivo y supone una coordinación previa acordada entre terceras partes interesadas y Cálidda. Desde agosto del 2004, fecha en que Cálidda inició el programa, la cantidad de solicitudes de interferencias gestionadas se ha incrementado en 292% anual en promedio, mientras que la cantidad de fugas de gas natural por afectación de terceras partes se ha mantenido en un promedio de cinco por año. Obras Supervisadas 18,000 16,000 14,000 Afectaciones, 14 Obras Notificadas (SI), 16,470 16 14 12 N Obras 12,000 10,000 8,000 Afectaciones, 9 10 8 6,000 4,000 2,000 0 3 6 Obras No Notificadas, 254 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6 4 2 0 39

Por otra parte, no obstante el crecimiento de nuestra red desde 82 km hasta 1,276 km desde el 2004 a la fecha y el incremento de obras notificadas (SI) en más de 300% en relación con el año anterior, hemos logrado mantener bajos niveles de obras no notificadas y bajo nivel en el indicador de afectaciones por terceros, reduciendo el número de ellas en 35% respecto del año anterior y demostrando el éxito del programa en evitar daños a la infraestructura de Cálidda. Asimismo, en el 2010 se brindaron 2,500 horas-hombre de capacitación a terceras partes interesadas. Longitud de la Red habilitada (Km) Obras supervizadas por PPD 1,400 Afectaciones 1,276 1,200 14 1,000-35% 800 9 600 400 200 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Longitud de las Redes (Km.) 82 207 419 527 650 899 1,276 Obras Notificadas (SI) 18 62 114 1,161 2,892 3,905 16,470 Obras No Notificadas 15 12 86 316 201 332 254 18,000 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 Obras (notificadas y no-notificadas) CAPÍTULO V: RESPONSABILIDAD SOCIAL 1.Programa Miska Wasi En diciembre del 2009, Cálidda, AEI y CAF firman un convenio de cooperación técnica para implementar el proyecto Miska Wasi, que tiene por objetivo, a lo largo de un año, de conectar al servicio de gas natural a 50 comedores populares y/o centros comunitarios que brinden alimentación a poblaciones menos favorecidas (clubes de madre, colegios del Estado, wawa wasis, etc.) de los distritos de San Juan de Lurigancho y El Agustino. El presupuesto asignado a esta iniciativa, que culmina en junio del 2011, es de US$244,410.00 y contempla, además de la conexión al servicio, la entrega de cocinas semindustriales, capacitación en temas de gas natural y nutrición y pintado de los comedores. En junio del 2010 se inicia la ejecución del programa Miska Wasi y a fin de año se cuenta con 33 comedores conectados al servicio de gas natural y más de 60 mujeres líderes de su comunidad capacitadas en el uso seguro y adecuado de este combustible. Esta iniciativa, entre otras cosas, permitirá a cada comedor un ahorro mensual de alrededor del 50% en gastos de energía, además de la comodidad de acceder al gas las 24 horas del día los 365 días del año. Asimismo, al ser el combustible más limpio que 40

hay en el mercado, les permitirá a ellas, sus hijos y sus comensales respirar un aire más limpio y mantener los ambientes del comedor menos contaminados. Así, Miska Wasi ha logrado beneficiar hasta el momento, de manera directa e indirecta, a alrededor de 3,000 personas de escasos recursos y tiene la meta de ampliar este beneficio a más de 5,000 personas al finalizar el período establecido para su ejecución. 2. Gestión de relaciones comunitarias Nos consideramos actores importantes para el desarrollo del país, de ahí que tenemos el compromiso de promover las mejores relaciones con las comunidades donde realizamos las actividades propias de nuestro negocio. Estamos convencidos de que solo junto con la comunidad podremos cumplir el objetivo de masificar el gas natural. Por ello, uno de los principales componentes de la estrategia de expansión de Cálidda es su Plan de Relaciones Comunitarias, aplicable a todas las fases del proceso de construcción. La gestión de relaciones comunitarias consiste en asignar personal capacitado a las zonas donde realizamos obras, para informar sobre los trabajos que ejecutamos y atender diversos requerimientos o consultas formulados por la población. Nuestro objetivo es generar vínculos con las comunidades, lo que implica conocerlas, escucharlas y dar real importancia a comunicarse con ellas de manera oportuna. Trabajamos coordinando con nuestras empresas contratistas y mantenemos una relación con la comunidad antes, durante y después del desarrollo de nuestras obras y también en situaciones de emergencia. La estrategia de relaciones comunitarias de Cálidda implica un proceso continuo de intercambio de información entre la población y la empresa, orientado a prevenir conflictos y a incorporar a la comunidad en el crecimiento de nuestro negocio. Nos preocupamos por conocer a las comunidades donde vamos a intervenir identificando a sus principales líderes y dinámicas sociales. Desarrollamos un proceso informativo puerta a puerta de manera permanente, a través del cual brindamos a la comunidad la información de inicio de obras y damos detalle sobre los procesos de gasificación de nuestras redes. Nos aseguramos de que todas las viviendas, los comercios o las industrias que nuestros trabajos pudiera afectar reciban esta información. Todas nuestras visitas son documentadas y registradas mediante firmas. Para casos específicos nos encargamos de plantear estrategias de relacionamiento con la comunidad que respondan a cada organización y dinámica local. Coordinamos, de ser necesario, reuniones informativas con los representantes de nuestras comunidades, y nuestro personal está capacitado para intervenir en situaciones de conflictos sociales con la comunidad. 3. Plan de educación y comunicaciones: Consciente de que el gas natural es un combustible nuevo en el país y poco conocido, Cálidda cuenta con un plan de educación a través del cual enseña a la población qué es el gas natural, cuáles son sus beneficios y cómo utilizarlo con total seguridad. 41

En el primer semestre del 2010, Cálidda realizó diversas actividades, como ferias lúdicoeducativas en el distrito de San Juan de Lurigancho, con el propósito de informar a las familias del distrito sobre bondades, características, propiedades y uso seguro del gas natural, a través de actividades divertidas en las que podían participar todos los miembros de la familia. Con esta iniciativa, Cálidda logró transmitir su mensaje educativo a más de 1,200 personas. Paralelamente llegó a las amas de casa y comerciantes de San Juan de Lurigancho y El Agustino mediante campañas itinerantes en los principales mercados de ambos distritos, donde los participantes fueron educados y premiados por sus conocimientos respecto a los beneficios y al uso seguro del gas natural. Asimismo, Cálidda participó en la feria Educando, en que se desarrollaron talleres de Mad Science dirigidos a escolares y en que, a través de experimentos divertidos y educativos, más de 9,000 niños en edad escolar, sus padres y profesores conocieron los beneficios y las características de este combustible. En noviembre, la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP) llevó a cabo, en coordinación con Cálidda, un foro internacional sobre gas natural, dirigido a más de 80 autoridades municipales y medios de comunicación. Contamos con importantes expositores como Guillermo Perry y la ex ministra de Economía, Mercedes Aráoz. Este foro proporcionó información relevante sobre los beneficios de esta nueva energía para el Perú, se compartieron casos de éxito y se comentó sobre las proyecciones y los planes a mediano y largo plazo para el Perú. CAPÍTULO VI: RESPONSABILIDAD AMBIENTAL El respeto al medio ambiente forma parte de nuestra filosofía y práctica, y está sustentado en la política ambiental, de seguridad y salud ocupacional de Cálidda. Para ello, la empresa cuenta con un sistema de gestión ambiental que permite identificar, monitorear y controlar los aspectos ambientales propios de su operación, garantizando el cumplimiento de la legislación ambiental aplicable y la adopción de las medidas necesarias para desarrollar sus actividades en armonía con el medio ambiente. En el marco del cumplimiento de los compromisos asumidos por Cálidda como parte de sus planes de manejo ambiental (PMA), se ejecutan actividades orientadas a prever y mitigar cualquier tipo de impacto negativo en el medio ambiente dentro de su área de influencia. Cumplimiento de obligaciones En el 2010, se presentaron los siguientes documentos a la DGAAE del MEM OSINERGMIN: y al Cumpliendo con el D.S. Nº 015-2006-EM, Reglamento para la protección ambiental de las actividades de hidrocarburos, se presentó el Informe de Cumplimiento Ambiental correspondiente al año 2009. En cumplimiento del Plan de manejo ambiental del estudio de impacto ambiental (EIA) del Proyecto de distribución de gas natural por red de ductos en Lima y Callao, aprobado mediante R.D. Nº 190-2002-EM-DGAA y el Reglamento para la protección ambiental en las actividades de hidrocarburos aprobado mediante D.S. Nº 015-2006-EM y el EIA del Proyecto de construcción y operación de las redes secundarias de las Otras redes, 42

aprobado mediante R.D. Nº 116-2004 MEM/AA, se presentaron los informes trimestrales de monitoreo ambiental. Cumpliendo con el Reglamento de la Ley General de Residuos Sólidos Nº 27314, se presentaron los manifiestos de residuos peligrosos generados durante el 2010; asimismo, la Declaración de Manejo de Residuos Sólidos del 2010 y el Plan de Manejo de Residuos para el período 2011. Aprobación de nuevos instrumentos de gestión ambiental - Mediante R.D. N 344-2010-MEM/AAE, el MINEM aprobó el Plan de Manejo Ambiental del Proyecto de Expansión del Sistema de Distribución. - Mediante Oficio N 868-2010-EM/AAE, el MINEM aprobó la Cesión Parcial del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Termoeléctrica Las Flores. - Mediante Oficio N 2224-2010-MEM/AAE, el MINEM aprobó la Cesión Parcial del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Termoeléctrica Enersur-380 MW. - Mediante Oficio Nº 2244-2010- MEM/AAE, el MINEM aprobó la Cesión Parcial del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Termoeléctrica Kallpa. Monitoreos ambientales Conforme a lo establecido en los planes de manejo ambiental del EIA del Proyecto de Distribución de Gas Natural por red de ductos y del Proyecto de Construcción y Operación de las Redes Secundarias de las Otras redes se presentaron los informes trimestrales de monitoreo ambiental. Se desarrollaron trimestralmente los monitoreos ambientales de calidad de aire, emisiones atmosféricas y ruido ambiental, realizados por un laboratorio acreditado ante el INDECOPI Los puntos de monitoreo ambiental se ubican temporalmente en las estaciones de regulación de presión. Monitoreo calidad de aire Las concentraciones de dióxido de azufre (SO 2) y dióxido de nitrógeno (NO 2) resultaron por debajo de los límites máximos permisibles según el Estándar Nacional de Calidad Ambiental de Aire (D.S. Nº 074-2001-PCM aprobado el 24 de junio del 2001), a excepción del resultado de monóxido de carbono (CO) registrado en el segundo trimestre y partículas menores a 10 micras (PM10) registrado en el tercer trimestre. Cabe indicar que las concentraciones de CO y PM10 son influencia de factores externos, como el tránsito vehicular, industrias y obras cercanas al punto de monitoreo. Resultados de monitoreo de calidad de aire 160 Resultados 120 80 40 0 1T 1T 2T 2T 3T 3T 4T 4T Indice de NO2 (µg/m3) Aceptación [ = < 150 (µg/m3) ] 43

Resultados 16000 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 1T 1T 2T 2T 3T 3T 4T 4T Indice de CO (µg/m3) Aceptación [ = < 10,000 (µg/m3) ] 100 Resultados 80 60 40 20 0 1T 1T 2T 2T 3T 3T 4T 4T Indice de SO2 (µg/m3) Aceptación [ = < 80 (µg/m3) ] Resultados 240 200 160 120 80 40 0 1T 1T 2T 2T 3T 3T 4T 4T Indice de PM10 (µg/m3) Aceptación [ = < 150 (µg/m3) ] 1T= 1 trimestre 2T= 2 trimestre 3T= 3 trimestre 4T= 4 trimestre Monitoreo de ruido ambiental La metodología aplicada es conforme con lo establecido en las disposiciones transitorias del D.S. Nº 085-2003-PCM, que señala la aplicación de los criterios descritos en las siguientes normas técnicas: ISO 1996-1/1982: Acústica-Descripción y Mediciones de Ruido Ambiental, Parte I: Magnitudes básicas y procedimientos. ISO 1996-2/1987: Acústica-Descripción y Mediciones de Ruido Ambiental, Parte II: Recolección de datos pertinente al uso de suelo. Respecto a los niveles de ruido que emite la operación de las estaciones de regulación de presión, es muy importante señalar que solo se da por un corto período y de manera puntual, en caso de que se ejecute alguna actividad de mantenimiento. Por lo tanto, las actividades realizadas en las estaciones contribuyen de forma poco significativa al ruido de la zona. Cabe indicar que los niveles de ruido que se presentaron son influencia 44

directa de factores externos, como el tránsito vehicular, actividades comerciales e industriales cercanas. Cabe señalar que los puntos temporales de monitoreo de ruido ambiental aumentan de acuerdo con la evolución del sistema de distribución. Por ejemplo, en el 2010 se incrementó en 20% respecto al año anterior. Resultados de monitoreo de ruido: 100 80 Valor 60 40 20 0 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 2T 2T 2T 2T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T Indice de Ruido (db) - Diurno - Zona Residencial Aceptación [ = < 60 db ] 75 60 Valor 45 30 15 0 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 1T 2T 2T 2T 2T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T Indice de Ruido (db) - Nocturno - Zona Residencial Aceptación [ = < 50 db ] Porcentaje 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T 4T Indice de Ruido (db) - Diurno - Zona Industrial Aceptación [ = < 80 db ] 45

75 60 Porcentaje 45 30 15 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T 4T Indice de Ruido (db) - Nocturno - Zona Industrial Aceptación [ = < 70 db ] Monitoreo emisiones atmosféricas A falta de límites máximos permisibles para emisiones en el sector, los resultados de las mediciones de gases y partículas se comparan con los límites máximos permisibles referenciales aplicables a los sistemas del transporte de gas natural emitidos por el Banco Mundial: Environmental, Health and Safety Guidelines Natural Gas Processing, February 5, 2007; International Finance Corporation World Bank Group. Las concentraciones de partículas (PMX), monóxido de carbono (CO), dióxido de azufre (SO 2) y óxido de nitrógeno (NOX) fueron inferiores a sus respectivos límites máximos permisibles referenciales señalados por el Banco Mundial. Resultados de monitoreo de emisiones atmosféricas: 20 Resultados 15 10 5 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T Indice de PMX (mg/nm3) Aceptación [ = < 10 (mg/nm3) ] Resultados 175 150 125 100 75 50 25 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T Indice de NOX (mg/nm3) Aceptación [ = < 150 (mg/nm3) ] 46

Porcentaje 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T Indice de SO2 (mg/nm3) Aceptación [ = < 75 mg/nm3 ] Porcentaje 120 100 80 60 40 20 0 1T 1T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T Indice de CO (mg/nm3) Aceptación [ = < 100 mg/nm3 ] Monitoreo de metano Los resultados obtenidos cumplen con lo establecido por el Reglamento de Seguridad e Higiene Minera (D.S. Nº 046-2001-MEM) promulgado el 26 junio del 2001. Al existir un vacío en la legislación peruana referente a los límites permisibles de metano en aire se han considerado los niveles permisibles a nivel ocupacional, por ser estos más exigentes. 6000 Porcentaje 4500 3000 1500 0 1T 1T 2T 2T 3T 3T 3T 3T 3T 4T 4T 4T 4T Indice de CH4 (ppm) Aceptación [ = < 5000 ppm ] Gestión ambiental de residuos En cumplimiento de la Ley General de Residuos Sólidos Nº 27314 y su reglamento, los residuos peligrosos que generamos son manejados, transportados y dispuestos de acuerdo con la ley, a través de una EPS-RS registrada ante la Dirección General de Salud Ambiental (Digesa). Durante el 2010 se dispuso adecuadamente 4,400 kg de residuos peligrosos. 47

Asimismo, hemos recibido del MINEM los informes de evaluación, en los cuales concluyen que cumplimos correctamente con la presentación de los manifiestos de manejo de residuos peligrosos. El 24 de agosto del 2010 se realizó una auditoría ambiental al relleno de seguridad Befesa, con el objetivo de verificar el cumplimiento legal de la disposición final de los residuos peligrosos que generamos y se obtuvo un resultado satisfactorio. Reciclaje Mediante Oficio Nº 0031-2011-GG/FCP, la fundación Ciudad de Papel certifica la ayuda recibida el 2010, gracias a la donación de material reciclable (papel, cartón, botellas plásticas) de Cálidda. Esta donación contribuyó al colegio Hogar del Niño Santa María Madre de Dios. Campaña Cálidda Verde El 16 de marzo, a través de la Gerencia de Asuntos Corporativos, se lanzó la campaña Cálidda Verde, que busca sensibilizar a los colaboradores, respecto de pequeñas acciones que pueden lograr grandes cambios en beneficio de la conservación del planeta. Así, por ejemplo: - Reutilizar las hojas de papel por el lado no impreso. - Apagar los equipos electrónicos que no se utilicen (computadoras, luces, aire acondicionado), entre otras. CAPÍTULO VII: ARQUEOLOGÍA Contribución a la preservación del patrimonio arqueológico Nuestra historia Las ciudades de Lima y del Callao cuentan con tres valles: Chillón, Rímac y Lurín, en cuyas márgenes se han establecido diferentes poblaciones a lo largo de 10,000 años, a causa de lo cual se cuenta en la actualidad con más de 200 monumentos prehispánicos que se han conservado y evitado su desaparición. Este es el espacio donde Cálidda trabaja día a día instalando un nuevo servicio que trata de conciliar la modernidad con nuestra riqueza histórica. Nuestro compromiso En octubre del 2006, Cálidda firmó un convenio interinstitucional con el Instituto Nacional de Cultura, hoy Ministerio de Cultura, para operar en el departamento de Lima y en la 48

Provincia Constitucional del Callao, donde se establece una modalidad de trabajo que permite instalar tuberías para distribuir gas natural por ductos, de manera rápida y con el estricto respeto del Patrimonio Cultural de la Nación. Así, durante todo este tiempo hemos cumplido con las metas propuestas sin ocasionar impactos negativos en nuestro legado cultural, pues hemos respetado los procedimientos convenidos, como son la elaboración de diagnósticos arqueológicos que nos permite identificar las áreas sensibles para prevenir y mitigar las posibles afectaciones al patrimonio; así como los proyectos de evaluación con excavaciones, que son un gran indicador de potencialidad de las áreas cercanas a los sitios arqueológicos identificados en los diagnósticos, que también tienen por objeto prevenir posibles impactos. Asimismo, los rescates arqueológicos que han sido ejecutados para recuperar objetos encontrados de modo fortuito durante las excavaciones. Finalmente, los informes parciales y finales entregados al Ministerio de Cultura constituyen un documento importante en cuanto a la actualización de la data referida a los catastros arqueológicos de Lima Metropolitana. Hallazgos arqueológicos Durante todos estos años, Cálidda, a través de los planes de monitoreo, ha recuperado diferentes materiales arqueológicos, entre ellos vasijas de cerámica (llanas y decoradas), fragmentos de textiles, material óseo humano, lítico, malacológico y material orgánico, que han sido estabilizados, restaurados y debidamente entregados al Museo Nacional de Antropología, Arqueología e Historia. Estos materiales, elementos importantes porque indican la presencia cultural de los antiguos pobladores que ocuparon los valles limeños, se han encontrado siempre asociados a los diferentes sitios arqueológicos, como Mateo Salado (Pueblo Libre), Pucllana (Miraflores) y Huaca 25 del Complejo Arqueológico de Maranga (San Miguel). En el 2010, durante las excavaciones hechas para las redes domiciliarias en el distrito de San Juan de Lurigancho, se recuperó un esqueleto casi completo de un individuo de sexo femenino de aproximadamente 15 años, lamentablemente muy disturbado por las construcciones modernas, que estaría asociado al cementerio arqueológico El Sauce. De las pistas asociadas al esqueleto se recuperaron fragmentos de tejidos, mates (llagenaria siceraria), que contenían semillas de maíz (Zea mais) y algodón (Gossypium barbadense peruvianun) de color beige y marrón, lo que hace suponer que se trataría de un contexto funerario. Se suma a ello la cercanía al cementerio arqueológico El Sauce. En este momento, este material se está estabilizando y analizando para su posterior entrega al Museo de Antropología, Arqueología e Historia. Contribución a la preservación del patrimonio arqueológico Cálidda, además de recuperar, estabilizar y restaurar diversos objetos arqueológicos hallados durante los monitoreos respectivos, ha contribuido al saneamiento físico legal (delimitación y señalización) de algunos sitios arqueológicos, tarea sumamente importante si tenemos en cuenta que Lima es un lugar con amenaza permanente de invasión por los traficantes de terrenos, que pone en una situación bastante vulnerable la existencia de los sitios arqueológicos. En el 2010, se han señalizado cuatro sitios y delimitado dos de ellos. Entre los señalizados se encuentran Huaca 25 (Complejo Maranga) y Manchay Bajo, y se logró delimitar Mina Perdida, un templo en U muy importante que corresponde al período arcaico (3,800 años antes del presente). Cabe resaltar que hubo varias sugerencias de delimitación por parte de investigadores y del mismo Ministerio de Cultura que no se aprobaron. Finalmente, Cálidda presentó la propuesta de delimitación respectiva como parte del proyecto de la Ampliación de la Red Principal al igual que el sitio Los Higos. Todas estas acciones contribuyen significativamente a conservar nuestro patrimonio cultural. Se suma a ello la recopilación de información que actualiza la data sobre la situación 49

actual de los monumentos existentes y que posteriormente se podrán publicar para que esta información se difunda para beneficio de la comunidad. Fotos: HALLAZGO EN SAN JUAN DE LURIGANCHO: Cementerio prehispánico El Sauce. Octubre 2010 CAPÍTULO VIII: Transparencia y gestión financiera 8.1 GESTION FINANCIERA Gas Natural de Lima y Callao Cálidda, alcanzó un excelente desempeño financiero durante el año 2010, lo que se refleja en sus indicadores y en el cumplimiento de sus obligaciones. 50

De acuerdo con las normas vigentes (artículo 87 del Código Tributario y Decreto Supremo Nº 151-2002-EF), la compañía mantiene sus registros contables en dólares estadounidenses, los que constituyen su moneda funcional y de reporte. Durante los nueve últimos años no ha habido cambios en los responsables de la elaboración de la información financiera y sigue desempeñando el cargo de contador general la señora CPCC Lina Plaza Soras. A partir del 2003, los auditores externos de GNLC han sido Gris, Hernández y Asociados, firma miembro de Deloitte. Asimismo, la opinión de los auditores externos sobre los estados financieros ha sido sin salvedades para el cierre del ejercicio fiscal 2010. Cabe mencionar que desde mayo de 2010, tras suscribir una adenda al contrato BOOT, la compañía viene aplicando la Tarifa Única de Distribución a todos los usuarios del sistema (regulados y no regulados) de conformidad con lo establecido en la regulación vigente. Así mismo, se suscribieron los contratos de distribución con las empresas generadoras Enersur y Kallpa en julio y setiembre de 2010 respectivamente, lo que permitió su incorporación al Sistema de Distribución. 8.2 Resultados Financieros Los ingresos totales registrados por Cálidda al cierre del año 2010 fueron de US$ 157.50 millones, lo que representó un incremento de 42.6% respecto al periodo del ejercicio anterior (US$110.44 millones). Este aumento se debió principalmente: Gas y Transporte (passthrough) Mayor consumo de gas y transporte (passthrough); de US$ 67.1 millones durante el 2009 a US$ 93.8 millones en el ejercicio 2010. Este incremento obedece: (i) (ii) al crecimiento del negocio (de 911 km de redes a diciembre de 2009 a 1,276 km de redes a diciembre de 2010); y, al incremento de clientes facturados (tanto regulados como industriales de 17,548 a diciembre del 2009 a 30,794 al cierre de 2010). Adicionalmente, en el 2010 se incrementó la demanda de los clientes de Gas Natural Vehicular (GNV). Se cerró el año con 144 clientes facturados, mientras que al cierre 2009 se contaba con 94. También se habilitaron 33 clientes industriales regulados en el transcurso del año. Distribución Los ingresos de distribución se incrementaron en US$ 17.8 MM debido al incremento de clientes, a la incorporación de nuevas empresas generadoras y a la aplicación de la tarifa única desde mayo de 2010. Ingresos por instalaciones internas 51

Los ingresos por instalaciones internas y financiamiento de las mismas se incrementaron en US$ 2.29 MM y US$ 0.38 MM respectivamente, debido al incremento de conexiones de 6,797 en el 2009 a 15,863 en el 2010. Es importante mencionar que para incentivar la masificación del gas natural en el sector residencial, a partir de enero de 2010, se aplicó un descuento promocional a 11,467 clientes conectados de los sectores económicos C, D y E en los distritos de San Juan de Lurigancho, El Agustino, San Juan de Miraflores y Villa María del Triunfo por un monto total de US$ 2.22 MM. Otros Ingresos En adición, durante el año 2010 se realizaron otros servicios especiales que representaron US$1.1 millones de ingresos, trabajos tales como: la ampliación de la central térmica Santa Rosa (Edegel), la instalación de la ERM Protransporte y la modificación de la traza de la red solicitada por la Municipalidad de Lima, entre otros. Durante el 2010 el costo de ventas ascendió a US$ 111.31 millones, 42.5% mayor al de 2009 (US$ 78.09 millones), explicado principalmente por el mayor consumo y transporte del gas natural (passthrough), y a mayores costos de Instalaciones producto del mayor número de clientes conectados en el año (15.9 mil en el 2010 frente a 6.9 mil en el 2009). Los gastos de operación y mantenimiento ascendieron a US$ 17.10 millones, los cuales resultan 36.4% superiores a los incurridos durante el 2009 (US$ 12.54 millones) debido principalmente al crecimiento de la compañía y que se refleja en un mayor número de redes, incremento del personal y servicios de consultorías especializadas, entre otros. Por su parte, los ingresos financieros (US$ 0.48 millones) aumentaron en US$ 0.03 millones, debido al mayor ingreso por intereses compensatorios y moratorios relacionados a las cuentas por cobrar comerciales compensado por menores ingresos por depósitos. Los gastos financieros (US$ 7.64 millones) se incrementaron en US$ 2.17 millones, debido a la nueva deuda suscrita con la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en ingles), la Corporación Andina de Fomento (CAF) y con el ICF Debt Pool (ICF), con el fin de financiar los proyectos de inversión del año 2010. Por otro lado, durante el 2010 se obtuvo una menor ganancia por diferencia en el tipo de cambio de US$ 1.15 millones, debido a una mayor revaluación del Nuevo Sol. Se alcanzó una Utilidad antes de impuestos de US$ 13.75 millones (US$ 10.89 millones en el 2009). Es así que, luego de considerar el Impuesto a la Renta (US$ 4.19 millones) la Utilidad Neta fue de US$ 9.57 millones, con lo cual, Cálidda registró, en el 2010, un crecimiento del 28.4% frente al 2009. 52

Estado de Ganancias y Pérdidas 2010 2009 Var. US $000 US $000 % Ingresos Operacionales 157,503 110,444 42.6% Costos de S ervicio -111,307-78,091 42.5% Gastos de Operación -17,102-12,536 36.4% EBITDA 29,094 19,817 46.8% A m ortización y Depreciación -8,351-5,232 59.6% Utilida d Ope ra ciona l 20,743 14,585 42.2% Ingresos Financieros 482 453 6.4% Gastos Financieros -7,644-5,473 39.7% Diferencia en cam bio 173 1,321-86.9% Utilida d a nte s de Im pue stos 13,754 10,885 26.4% Im puesto a la Renta -4,185-3,431 22.0% Utilidad Neta 9,569 7,454 28.4% US$ MM 160 140 120 100 80 60 40 20 - Ingresos Costos Gastos EBITDA Ut. Ope. Ut. Neta 2010 2009 Los activos de la Compañía se incrementaron en US$ 71.61 millones, lo cual se explica principalmente por la mayor inversión en redes de distribución de Gas Natural, así como en un incremento en las cuentas por cobrar por el crecimiento en los ingresos y un mayor saldo en caja y bancos relacionado con los recursos provenientes del financiamiento y destinado a cubrir las inversiones de los primeros meses del 2011. Por otro lado, los pasivos se incrementaron en US$ 62.05 millones, debido principalmente al desembolso del financiamiento con las entidades multilaterales y por las obligaciones de pago generadas en los contratos de transferencia de los activos de distribución conforme a lo dispuesto por el D.S. 082-2009-EM. El 20 de mayo de 2010 se llevo a cabo el primer desembolso del préstamo con el IFC, CAF & ICF por un monto de US$ 47.25 millones, con lo que se canceló el saldo de la deuda senior con el BCP y Citibank por un monto de US$ 21.21 millones y la diferencia se destinó a financiar los proyectos de inversión en redes de distribución. El 22 de octubre se recibió un segundo desembolso por US$ 22.61 millones, destinado a inversión en redes. El monto total del préstamo es de US$ 135.00 millones. A diciembre 31 de 2010, el patrimonio de la compañía presenta un incremento de US$ 9.57 millones, debido a los resultados del periodo. 53

Balance General 2010 2009 Var. US $000 US $000 % ACTIVO A ctivo corriente 75,764 48,437 56.4% A ctivo no corriente 213,676 169,389 26.1% Tota l a ctivo 289,440 217,826 32.9% PASIVO Y PATRIMONIO NETO P asivo corriente 41,913 28,207 48.6% P asivo no corriente 132,318 83,979 57.6% Tota l pa sivo 174,231 112,186 55.3% P atrimonio neto 115,209 105,640 9.1% Total pasivo y patrim onio neto 289,440 217,826 32.9% US$ MM 300 250 200 150 100 2010 2009 50 - Activo Pasivo Patrimonio 8.3 Inversiones de Capital Las inversiones en gastos de capital durante el 2010 de acuerdo con el plan de expansión de la empresa fueron de US$ 33.77 millones, principalmente en proyectos de inversión por el tendido de redes en zonas como Pueblo Libre, Jesús María, Lurín, Surco, Cercado de Lima, Callao, Santa Anita, Ate, San Luis, San Juan de Lurigancho, Independencia, Los Olivos, Comas, Surquillo, La Victoria, Villa el Salvador, Pachacamac, Chorrillos, Huachipa, La Molina, San Juan de Miraflores, Villa María del Triunfo, El Agustino y Breña. Otros proyectos realizados durante el 2010 fueron: Implementación del Sistema de Compresión, adquisición de los activos de distribución de Enersur y Kallpa, upgrade del sistema integrado de información ERP SAP, Estaciones de Regulación, Ramal Petro Perú, Red de Media Presión en Polietileno, Extensiones Industriales y GNV, Clúster Huachipa 2da Etapa, Interconexión Argentina Angamos (parcial) y GNV Universitaria. 8.4 Financiamiento La posición de la deuda financiera de Cálidda al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: 54