ACTA DE LA PRIMERA SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN NUMERO F/1791, (EL FIDEICOMISO ), MEDIANTE EL CUAL SE REALIZÓ LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA GHOCB 14, CELEBRADO CON FECHA 21 DE JULIO DE 2014, ENTRE GHO COORDINADORA, S.A.P.I. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE (LA FIDEICOMITENTE ) Y DEUTSCHE BANK, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO (EL FIDUCIARIO ), CON LA COMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL REPRESENTANTE COMÚN ). Siendo las 12:30 horas del día 21 de octubre de 2014 se reunieron en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, Distrito Federal, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso, a la cual fueron previa y debidamente convocados, en términos del inciso c) del numeral 10.2 de la Cláusula Décima del Fideicomiso, los miembros cuyos nombres firmas aparecen en la lista de asistencia que se agrega al apéndice de la presente acta como Anexo I, asimismo, como invitados se encontraban las personas que aparecen en la lista de invitados que se agrega al apéndice de la presente acta como Anexo II. Cualesquier términos empleados con mayúscula o mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en la presente acta distintos de nombres propios o vocablos de inicio de oración, tendrán los significados que a los mismos se les atribuye en el Fidecomiso. Presidió la sesión el Lic. José Luis Urrea Sauceda (el Presidente ) como miembro designado por el Representante Común y por designación unánime del Comité Técnico actuó como secretario de la misma el Lic. Emmanuelle Vargas Camargo (el Secretario ), en términos de lo establecido en el inciso d) del numeral 10.2 de la Cláusula Décima del Fideicomiso. De conformidad con la lista de asistencia formulada por el Secretario, se hizo constar que se encontraban presentes en la sesión la totalidad de los miembros que integran el Comité Técnico los señores Rodolfo Agustín Martínez Ruíz y José Alfredo Ruíz Pérez miembros designados por la Fideicomitente, así como los señores Emmanuelle Vargas Camargo y José Luis Urrea Sauceda miembros designados por el Representante Común. Una vez aceptado su nombramiento, el Secretario certificó que se contaba con el quorum necesario para la instalación de la presente sesión del Comité Técnico. Asimismo, el Presidente informó a los miembros del Comité Técnico, que se encontraban reunidos como invitados la Lic. Sandra Lorena Arenas González en representación del Fiduciario, los señores Demetrio González Martínez, en representación del Supervisor de Mantenimiento, Francisco Javier Fernández y Madrazo, en representación del Contador 1
Independiente; José Carlos Martínez Ruíz, Maria Guadalupe Toledo Guadarrama y Herminia Güitron del Río, como invitados de la Fideicomitente. Atento a la certificación del Secretario relativa a la presencia de todos los miembros del Comité Técnico y, por consiguiente, del quorum necesario para la celebración de la presente sesión, en términos de lo establecido en el inciso d) del numeral 10.2 de la Cláusula Décima del Fideicomiso, el Presidente declaró legalmente instalada la sesión, así como válidos los acuerdos que durante la misma se adopten, con lo cual, estuvieron de acuerdo todos los presentes. En virtud de lo anterior el Presidente procedió a dar lectura al orden del día siguiente. Orden del Día 1. Informe del Fiduciario con respecto al estado que guardan las Cuentas del Fideicomiso, así como los Fondos del Fideicomiso y la situación financiera del mismo al cierre del 3er. trimestre del 2014. 2. Informe trimestral del Supervisor de Mantenimiento respecto al estado que guarda la operación y mantenimiento de los Autobuses, los presupuestos anuales de costos de operación de la Fideicomitente, así como los gastos de operación de las Operadoras, en específico, respecto de lo siguiente: a) Concordancia de los presupuestos de los gastos de las Operadoras. b) Estado que guardan los expedientes que incluyen comprobantes y demás documentación necesaria que permita realizar la comprobación de los gastos realizados en relación con los Autobuses y su operación. c) El mantenimiento realizado por las Operadoras a los Autobuses, así como las condiciones del mismo. d) La operación, explotación y manutención a los Autobuses realizada por las Operadoras, conforme a las políticas y criterios de las Operadoras y que se adjuntan al Contrato de Supervisión de Mantenimiento. e) Sobre la entrega al Fideicomitente de facturas o recibos de honorarios de los proveedores de servicios de mantenimiento, así como la concordancia respecto de las solicitudes de pago por cada proveedor de servicios de mantenimiento correspondientes a los realmente prestados y el cumplimiento de dichas facturas o recibos de todos los requisitos fiscales. f) Cumplimiento de las condiciones físicas y mecánicas que establezca la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, para la prestación de 2
servicios de autotransporte, en las modalidades que la Fideicomitente determine. 3. Informe trimestral del Contador Independiente respecto de la correcta aplicación de recursos entregados por el Fiduciario al Fideicomitente conforme al presupuesto aprobado para el año 2014. 4. Informe del Representante Común respecto al pago del cupón No. 1. Los miembros del Comité Técnico, estuvieron de acuerdo con la declaración del Presidente respecto de la instalación de la sesión y aprobaron por unanimidad de votos, el Orden del Día, cuyos puntos se desahogan en la forma siguiente: 1. Informe del Fiduciario con respecto al estado que guardan las Cuentas del Fideicomiso, así como los Fondos del Fideicomiso y la situación financiera del mismo al cierre del 3er. trimestre del 2014. Con relación al primer punto del orden del día, el Presidente otorgó el uso de la palabra a la Lic. Sandra Lorena Arenas González quien, en representación del Fiduciario, procedió a dar lectura y rendir su informe respecto del estado que guardan las cuentas y subcuentas del Fideicomiso, bajo el siguiente orden temático. Dicho informe se agrega a la presente acta como Anexo III. I. Información General. II. Distribución de Fondos de los CB s. III. Saldos de las cuentas del Fideicomiso 3T2014 IV. Egresos percibidos durante el 3T2014 V. EEFF 3T2014 Tras deliberar al respecto los miembros del Comité Técnico, por unanimidad de votos tomaron el siguiente acuerdo: ORD /01/01/14 Dan por presentado y rendido el informe entregado por el Fiduciario a los miembros del Comité Técnico respecto al estado que guardan las cuentas y subcuentas del Fideicomiso, así como los Fondos del Fideicomiso y la situación financiera del mismo al cierre del 3er., trimestre del 2014 y se concede un término de 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la presente sesión, para su revisión y posibles comentarios por parte de los miembros del Comité Técnico presentes, los cuales en caso de tenerlos deberán externarlos vía correo electrónico y/o por cualquier otro medio fehaciente a los demás miembros con copia al Fiduciario para su conocimiento, discusión y, en su caso, resoluciones al respecto. Asimismo, acuerdan que en caso de no recibirse observaciones o 3
comentarios respecto del informe en el plazo establecido para su revisión se entenderá que los miembros del Comité Técnico lo aprueban en los términos en los que fue presentado. No habiendo otro asunto que tratar sobre el punto número uno del orden del día, se procedió al desahogo del siguiente punto del orden del día. 2. Informe trimestral del Supervisor de Mantenimiento respecto al estado que guarda la operación y mantenimiento de los Autobuses, los presupuestos anuales de costos de operación de la Fideicomitente, así como los gastos de operación de las Operadoras, en específico, respecto de lo siguiente: a) Concordancia de los presupuestos de los gastos de las Operadoras. b) Estado que guardan los expedientes que incluyen comprobantes y demás documentación necesaria que permita realizar la comprobación de los gastos realizados en relación con los Autobuses y su operación. c) El mantenimiento realizado por las Operadoras a los Autobuses, así como las condiciones del mismo. d) La operación, explotación y manutención a los Autobuses realizada por las Operadoras, conforme a las políticas y criterios de las Operadoras y que se adjuntan al Contrato de Supervisión de Mantenimiento. e) Sobre la entrega al Fideicomitente de facturas o recibos de honorarios de los proveedores de servicios de mantenimiento, así como la concordancia respecto de las solicitudes de pago por cada proveedor de servicios de mantenimiento correspondientes a los realmente prestados y el cumplimiento de dichas facturas o recibos de todos los requisitos fiscales. f) Cumplimiento de las condiciones físicas y mecánicas que establezca la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, para la prestación de servicios de autotransporte, en las modalidades que la Fideicomitente determine. En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente cedió la palabra al Ing. Demetrio González Martínez quién en representación del Supervisor de Mantenimiento expuso para la consideración del Comité Técnico, su informe respecto del estado que guardan las distintas actividades tendientes a la procuración de la operación y mantenimiento relacionado con el patrimonio del Fideicomiso por el periodo comprendido de agosto a septiembre de 2014. Dicho informe se agrega a la presente acta como Anexo IV. Con relación a las cantidades que solicitó la Fideicomitente conforme a los presupuestos aprobados por el Comité Técnico, así como la correcta aplicación de los recursos por los 4
meses agosto y septiembre de 2014, el Ing. González mencionó que derivado de su revisión obtuvo los siguientes resultados: El costo por kilómetro de combustible fue de $3.82 pesos (tres pesos 82/100 M.N.) por kilómetro y un rendimiento promedio de 3.10 (tres punto diez) litros por kilómetro. Observando lo siguiente: en el mes de agosto 2014, teniendo en cuenta que fue un mes de alta temperatura ambiente, teniendo que funcionar más tiempo el aire acondicionado, adicionalmente es temporada alta e incrementa la ocupación, en el mes de septiembre empieza a disminuir la temperatura y baja la ocupación, por lo tanto se observa una disminución en el consumo de combustible. Adicionalmente el incremento mensual de 0.11 (cero pesos 11/100 M.N.) en el precio del combustible incrementa su costo por kilometraje. En materia de refacciones, los costos de mantenimiento por kilómetro representaron $1.79 pesos (un peso 79/100 M.N.) por kilómetro, así mismo en el rubro de accidentes y seguro interno $0.24 (cero pesos 24/100 M.N.) por kilómetro para un total de $2.03 (dos pesos 03/100 M.N.) en el bimestre. Se informa que se han aplicado todos los mantenimientos mayores programados (reparación de motores, transmisiones, diferenciales, y programa de mantenimiento de imagen). Respecto al avituallamiento se tiene un costo de $0.67 (cero pesos 67/100 M.N.) en el bimestre de agosto a septiembre de 2014, en el mes de agosto se presenta un costo de $0.69 (cero pesos 69/100 M.N.) por kilómetro recorrido, siendo un mes considerado como temporada alta con más servicios que en el mes de septiembre que presentó un costo de $0.64 (cero pesos 64/100 M.N.) Por lo que se refiere a la verificación de los planes y programas de mantenimiento, se tiene reuniones con los responsables de ejecutar y supervisar dichos programas, presentando la empresa operadora un informe, teniendo como resultado pequeñas variaciones producto de la misma operación. Cabe hacer mención que el mantenimiento está en los estándares recomendados por las armadoras de los vehículos. Adicionalmente el Ing. Gonzalez, informo que las unidades correspondientes a la inversión de CAPEX del ejercicio 2014, fue realizada en el primer semestre del año, con la adquisición de 63 unidades con una antigüedad promedio de 4.8 (cuatro punto ocho) años. Después de analizar la información y tras diversos comentarios, los miembros del Comité Técnico presentes, tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: ORD /02/01/14 Dan por presentado y rendido el informe del Supervisor de Mantenimiento presentado a los miembros del Comité Técnico para el periodo comprendido de agosto a septiembre de 2014 y se concede un término de 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la presente sesión, para su revisión y posibles comentarios por parte de los miembros del Comité Técnico presentes, los cuales en caso de tenerlos 5
deberán externarlos vía correo electrónico y/o por cualquier otro medio fehaciente a los demás miembros con copia al Fiduciario para su conocimiento, discusión y, en su caso, resoluciones al respecto. Asimismo, acuerdan que en caso de no recibirse observaciones o comentarios respecto del informe en el plazo establecido para su revisión se entenderá que los miembros del Comité Técnico lo aprueban en los términos en los que fue presentado. ORD /03/01/14 El Supervisor de Mantenimiento presentará para cumplimentar su informe, el plan de mantenimiento correspondiente al tercer trimestre de 2014, en un periodo de tiempo no mayor a 10 (diez) días hábiles, contados a partir de la celebración de la presente sesión de Comité Técnico, el cual será incorporado a la presente acta dentro del Anexo IV correspondiente. No habiendo otro asunto que tratar sobre el punto número dos del orden del día, se procedió al desahogo del siguiente punto del orden del día. 3. Informe trimestral del Contador Independiente respecto de la aplicación de recursos entregados por el Fiduciario al Fideicomitente conforme al presupuesto aprobado para el año 2014. Para el desahogo del tercer punto del orden del día el Presidente cedió la palabra al C.P. Javier Fernandez y Madrazo quien en representación del Contador Independiente procedió a presentar el resultado de la revisión llevada a cabo para la validación de la correcta aplicación de las cantidades que solicitó el Fideicomitente conforme a los presupuestos aprobados por este Comité Técnico para los meses de agosto y septiembre de 2014, así como la validación de las cantidades que mensualmente fueron solicitadas por la Fideicomitente para pagar los impuestos correspondientes a los meses antes referidos. Con respecto a la revisión del pago de impuestos el contador Fernández y Madrazo comento que los impuestos pagados, son mayores en los meses nones, debido a que por ser los pares el segundo mes de los bimestres para efectos del IMSS, SAR e INFONAVIT, se hace el pago al mes siguiente. Para efectos de los gastos, estos se provisionan cada mes. Para efectos del total de gastos revisados, no se incluye el IVA pagado, ya que este se cobra a partir del año 2014 y por lo tanto el IVA acreditable pagado se resta del causado y cobrado cada mes. Sobre la conciliación de las diferencias, el C.P. Fernandez y Madrazo comento que, el registro que presenta el rubro del Instituto Mexicano del Seguro Social se debe a que la estimación se hizo tomando como base el tercer bimestre (mayo-junio) que cubre 61 (sesenta y un) días y el cuarto bimestre (agosto-septiembre) cubre 62 (sesenta y dos) días. El informe del Contador Independiente se agrega a la presente acta como Anexo V. 6
Después de analizar la información y tras diversos comentarios, los miembros del Comité Técnico presentes, tomaron por unanimidad de votos el siguiente acuerdo: ORD /04/01/14 Dan por presentado y rendido el informe trimestral del Contador Independiente, respecto de la aplicación de recursos conforme al presupuesto aprobado para el año 2014 y se concede un término de 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la presente sesión, para su revisión y posibles comentarios por parte de los miembros del Comité Técnico presentes, los cuales en caso de tenerlos deberán externarlos vía correo electrónico y/o por cualquier otro medio fehaciente a los demás miembros con copia al Fiduciario para su conocimiento, discusión y, en su caso, resoluciones al respecto. Asimismo, acuerdan que en caso de no recibirse observaciones o comentarios respecto del informe en el plazo establecido para su revisión se entenderá que los miembros del Comité Técnico lo aprueban en los términos en los que fue presentado. No habiendo otro asunto que tratar sobre el punto número tres del orden del día, se procedió al desahogo del siguiente punto del orden del día. 4. Informe del Representante Común respecto al pago del cupón No. 1. En desahogo del cuarto punto del orden del día, el Presidente dio lectura y entregó a los miembros del Comité Técnico, el informe que contiene el monto a pagar correspondiente al cupón No. 5 de la Emisión, el cual se agrega a la presente acta como Anexo VI. Tras deliberar al respecto los miembros del Comité Técnico por unanimidad de votos tomaron el siguiente acuerdo: ORD /05/01/14 Dan por rendido el informe entregado por el Representante Común a los miembros de Comité Técnico correspondiente al pago del cupón No. 1 y se concede un término de 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la presente sesión, para su revisión y posibles comentarios por parte de los miembros del Comité Técnico presentes, los cuales en caso de tenerlos deberán externarlos vía correo electrónico y/o por cualquier otro medio fehaciente a los demás miembros con copia al Fiduciario para su conocimiento, discusión y, en su caso, resoluciones al respecto. Asimismo, acuerdan que en caso de no recibirse observaciones o comentarios respecto del informe en el plazo establecido para su revisión se entenderá que los miembros del Comité Técnico lo aprueban en los términos en los que fue presentado. No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la presente sesión de Comité Técnico siendo las catorce treinta horas, levantándose la presente acta, misma que fue suscrita para su constancia por los miembros del comité y haciéndose constar que, durante el tiempo en que se desarrolló la presente sesión, desde su inicio hasta su terminación, estuvieron presentes todos y cada una de los miembros del Comité Técnico 7
que intervinieron en ella, reuniéndose en todo momento el quórum de asistencia y de votación requerido para la celebración de la misma. GHO Coordinadora, S.A.P.I. de C.V. GHO Coordinadora, S.A.P.I. de C.V. Rodolfo Agustín Martínez Ruíz Miembro Propietario Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero José Alfredo Ruíz Pérez Miembro Propietario Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero José Luis Urrea Sauceda Presidente Emmanuelle Vargas Camargo Secretario Las firmas que anteceden corresponden al acta de la primera sesión ordinaria del Comité Técnico del Fideicomiso celebrada el 21 de octubre de 2014. 8