FIDEICOMISO FINANCIERO MUTUAL 17 DE ENERO VIII Valor Nominal $ 43.006.105 Participantes y Roles FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO ASOCIACIÓN MUTUAL DEL LITORAL 17 DE ENERO ORGANIZADOR ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A. FIDUCIARIO Y COLOCADOR PRINCIPAL COHEN S.A. SOCIEDAD DE BOLSA ADMINISTRADOR SUSTITUTO ADSUS S.A. CO-COLOCADOR CALIFICADORA DE RIESGO ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN ANALISIS DE ACTIVOS Y AUDITORES DEL FIDEICOMISO GRUPO CAREY SOCIEDAD DE BOLSA S.A. STANDARD & POOR S INTERNATIONAL RAITINGS, LLC. SUCURSAL ARGENTINA NICHOLSON Y CANO ABOGADOS BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. ACTIVO SUBYACENTE: PERÍODO DE DIFUSIÓN: FECHA DE LICITACIÓN: CRÉDITOS PERSONALES ORIGINADOS EN PESOS POR EL FIDUCIANTE CUYA COBRANZA SE PERCIBE MEDIANTE LOS SIGUIENTES CONVENIOS DE RECAUDACIÓN: (I) CÓDIGO DE DESCUENTO DE HABERES A TRAVÉS DE ANSES, (II) CÓDIGO DE DESCUENTO DE HABERES A TRAVÉS DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE ROSARIO, (III) CÓDIGO DE DESCUENTO DE HABERES A TRAVÉS DEL INSTITUTO DE PREVISIÓN SOCIAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES -IPS, (IV) DESCUENTO POR CBU, Y (V) PAGO VOLUNTARIO DEL MIÉRCOLES 5 DE FEBRERO DE 2014 AL LUNES 10 DE FEBRERO DE 2014 MARTES 11 DE FEBRERO DE 2014 HASTA LAS 15:00 HS. FECHA DE INTEGRACIÓN: JUEVES 13 DE FEBRERO DE 2014
ATRIBUTOS FINANCIEROS Monto de Emisión VDFA 24.298.449 VDFB 3.440.488 Cupón Badlar + 300 bps (Min 21%; Max 27%) Badlar + 500 bps (Min 22%; Max 28%) Duration Estimada Calificación (S&P) % Emisión 4,69 AA 56,5% 8,9 BBB 8,0% VDFC 4.730.672 30% 12,08 CCC 11,0% CP 10.536.496 Monto Total de Emisión 43.006.105 - - CC 24,5% FIDUCIANTE La Asociación Mutual del Litoral 17 de Enero está dedicada al servicio de ayuda económica a jubilados y pensionados nacionales, veteranos de Malvinas y activos de gendarmería policía federal y armada. Inició sus actividades en el año 2000 en González Catan, provincia de Buenos Aires. En 2003 habilita la filial Rosario. En octubre de 2003 firma un convenio con ANSES para el descuento de cuotas sociales y créditos a jubilados. Asociación Mutual del Litoral 17 de Enero brinda beneficios a sus asociados tales como subsidios por nacimiento, adopción, fallecimiento y casamiento, así como también un par de anteojos recetados gratuitamente por año. La Asociación Mutual del Litoal 17 de Enero cuenta con una variada presencia geográfica en distintos puntos del país (Santa Fe, Entre Ríos, Corrientes, Córdoba y Buenos Aires) gracias a los convenios celebrados con comercializadores independientes. A partir del año 2004 comienza un proceso de crecimiento basado fundamentalmente en el otorgamiento de créditos a jubilados y pensionados nacionales con descuento automático de las cuotas del recibo de haberes. Durante los años 2004 y 2005 los préstamos fueron otorgados por Fuente S.A., compañía con la cual existía un convenio de gestión de préstamos. Posteriormente la Mutual comenzó a otorgar ayudas económicas en forma directa financiándose con préstamos bancarios y la captación de ahorro mutual a término. El activo fideicomitido está compuesto por: una cartera préstamos personales a jubilados y pensionados originados por el fiduciante con cobro por descuento de haberes de ANSES y del Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires, con participaciones del 92,68% y 3,31% respectivamente; todas las sumas de dinero que tengan origen en los préstamos personales cedidos al fideicomiso financiero que se encuentren depositadas en las cuentas del fideicomiso, así como todos los fondos derivados de la inversión de los fondos líquidos y; las cobranzas en garantía que se depositen en las cuentas recaudadoras y formen parte de la cesión en garantía. Los préstamos cedidos al fideicomiso no cuentan con seguro de vida.
MEJORAS CREDITICIAS Un adecuado nivel de subordinación nominal inicial para los valores de deuda fiduciaria clase A en forma de los valores de deuda fiduciaria clase B, clase C y de los certificados de participación equivalente al 43,5% del monto total a emitir; a su vez los clase B y C contarán con una subordinación inicial del 35,5% y 24,5% respectivamente; Los niveles de subordinación reales iniciales, es decir, calculados sobre el saldo de capital original a ceder de los créditos, de los valores de deuda fiduciaria clase A, B y C son 32,28%, 22,69% y 9,5% respectivamente, situación que se irá revirtiendo a medida que se amorticen los títulos de deuda. La estructura semi-turbo de pagos, que implica que sólo se pagarán intereses y capital de los valores de deuda fiduciaria clase A e intereses de los valores de deuda fiduciaria clase B hasta cancelarse totalmente los valores de deuda fiduciaria clase A. Una vez completamente repagados los mismos, se procederá al pago de capital de los valores de deuda fiduciaria clase B y luego de su completa amortización los servicios de capital e interés de los valores de deuda fiduciaria clase C. Por último se cancelarán los certificados de participación. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria clase A, y garantiza que en momentos de crisis de liquidez, todos los fondos del fideicomiso estén disponibles para repagar a los inversores de los valores de deuda fiduciaria clase A, que cuentan con la mejor calificación ( raaa ), y por ende, con menores riesgos crediticios de todas las clases de valores emitidos; La composición homogénea de la cartera de préstamos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos; Las sólidas características legales y financieras del fideicomiso a emitir que cuenta con la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario; La buena administración de la cartera de préstamos seleccionada. El administrador (Asociación Mutual del Litoral 17 de Enero) cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento; La adecuada fortaleza del flujo de fondos que resistió la aplicación de diferentes escenarios de estrés según los criterios de la calificadora de Riesgo Standard & Poor s para este tipo de activos, que incluyeron diversas pruebas con incrementos de niveles de prepago, incrementos de los niveles de mora en la cartera y niveles nulos de recuperación de los créditos morosos. El fideicomiso financiero tendrá un fondo de reserva que se constituirá con el producido de la colocación por un monto inicial de $1.724.465.-. A partir del primer pago de servicios dicho fondo se formara por un monto equivalente a los próximos 3 servicios de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A y clase B. El fiduciario retendrá del precio de colocación de la emisión el monto necesario para constituir inicialmente dicho fondo. El mencionado fondo podrá ser utilizado en cada fecha de pago en caso que no existan fondos suficientes de las cobranzas para afrontar los pagos de deuda de los valores de deuda fiduciaria clase A y B. En el caso que no se registren demoras en el pago de interés de los valores de deuda fiduciaria, y que por dos fechas consecutivas de pago
de servicios existan diferencias mayores al 20% de lo estipulado teóricamente, el fondo podrá ser utilizado para realizar los pagos de capital correspondientes. ASPECTOS SALIENTES DE LA EMISIÓN o Back Up Servicer especializado (Administrador Sustituto Adsus S.A.) o Un VDF Senior con un aforo real sobre el capital cedido del 32,28% Asimismo, la estructura cuenta con la existencia de un administrador sustituto, ADSUS S.A., quien actuará en reemplazo del administrador original en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Antes de la salida del instrumento a Oferta Pública, ADSUS S.A. trabajó en forma conjunta con el Fiduciario y el Fiduciante a fin de lograr la compatibilización de la información relativa a los créditos fideicomitidos y a sus respectivos sistemas de administración. Estas tareas incluyen: El Ingreso de archivos electrónicos a nuestra base de datos para la actualización automática de nuestro portal con: Cartera de créditos cedidos. Datos de los deudores. Cobranzas. Disponibilidad de reportes online en nuestro portal para la consulta por parte del Fiduciario (acceso 7*24), mediante ingreso de clave de acceso. Verificación de los datos de los deudores, en base a muestreo. En forma paralela, ADSUS S.A. activó el Fideicomiso Financiero Mutual 17 de Enero VIII en los sistemas de redes de pago privados con el objetivo de habilitar canales de cobranza alternativos al fiduciante. Estas acciones fueron instrumentadas para minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera ante un evento de remoción del administrador según lo estipulado en los documentos de la transacción. En caso de que ADSUS S.A. deba asumir la administración de la cartera recibirá del Fiduciario la información actualizada y notificará a los deudores correspondientes para que no paguen sus cuotas en la Asociación Mutual del Litoral sino en las cajas de los distintos agentes recaudadores involucrados. Estos transferirán las cobranzas a las cuentas del fideicomiso manteniendo inalterado el flujo de fondos fideicomitido. Estas tareas incluyen: Puesta en marcha de un Contact Center (capacidad: 25 operadores) para la gestión de la cartera a través de una herramienta web con funcionalidad específica de Contact Center. Generación y envío masivo de cartas a los deudores notificando nueva dirección de pago. Integración con agentes de recaudación (Pago Fácil / Rapipago) para captura de file electrónico de cobranzas y actualización de los saldos.
ESTADO DE SITUACIÓN SERIES EMITIDAS VALOR NOMINAL TEORICO FIDUCIANTE SERIE ESTADO VDFA VDFB VDFC CP VN TOTAL 17 de Enero I CANCELADO $ 11.085.865 $ 1.439.723 $ 1.151.778 $ 719.861 $ 14.397.227 II CANCELADO $ 4.569.910 $ 1.054.595 $ 1.054.595 $ 351.532 $ 7.030.632 III CANCELADO $ 12.160.962 $ 1.167.452 $ 3.891.508 $ 2.237.617 $ 19.457.539 IV CANCELADO $ 17.448.496 $ 2.211.781 $ 2.457.535 $ 2.457.535 $ 24.575.347 V CANCELADO $ 21.278.666 $ 3.868.848 $ 3.868.848 $ 3.224.040 $ 32.240.402 VI CANCELADO $ 21.279.725 $ 3.273.804 $ 3.928.565 $ 4.255.945 $ 32.738.039 VII VIGENTE $ 12.268.218 $ 1.449.002 $ 2.125.203 $ 3.477.605 $ 19.320.028 AMORTIZADO Remanente FIDUCIANTE SERIE ESTADO VDFA % VDFB % VDFA % VDFB % 17 de Enero I CANCELADO $ 11.085.865 100% $ 1.439.723 100% $ 0 0% 0% II CANCELADO $ 4.569.910 100% $ 1.054.595 100% $ 0 0% $ 0 0% III CANCELADO $ 12.160.962 100% $ 1.167.452 100% $ 0 0% $ 0 0% IV CANCELADO $ 17.448.496 100% $ 2.211.781 100% $ 0 0% $ 0 0% V CANCELADO $ 21.278.666 100% $ 3.868.848 100% $ 0 0% $ 0 0% VI CANCELADO $ 21.279.725 100% $ 0 0% $ 0 0% $ 3.273.804 100% VII VIGENTE $ 7.190.257 59% $ 0 0% $ 5.077.961 41% $ 1.449.002 100%