SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N 141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N 096-2003- EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N 140-2005-EF/94.11. 1
INDICE PÁGINA SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3 SECCION II 1. DATOS GENERALES 4 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 10 3. PROCESOS LEGALES 23 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 23 SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS 29 SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 41 INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 43 2
SECCION II 1. DATOS GENERALES 1.1. Denominación La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A. 1.2. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850. 1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad está registrada en la Partida Electrónica N 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao. 1.4 Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la producción y comercialización de helados así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. 4
Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar. Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Artefactos Perú Pacífico S.A. Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado. Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz). Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Sociedad dedicada principalmente a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos o productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harina, galletas y toda clase de productos farináceos. También tiene por objeto dedicarse a la prestación de servicios de contabilidad a empresas de la Región de la Amazonía y/o de la Región Selva. Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquería. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Ítalo Manera S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. 5
Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros. Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería. Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a operaciones de de importación, exportación distribución y comercialización de aceites lubricantes. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Primax S.A. Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera. Primax Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Primax Holding S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras compañías. 6
Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas. También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general. Samtronics Perú S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo. Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna ZOTAC. 7
Sanford S. A. C. I. F. I. y A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamiento y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros. 1.5. Capital Social El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470 8
1.6. Estructura Accionaria Alicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2011 con 1,119 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2011 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes: Accionista Nacionalidad Grupo % del Capital Económico Birmingham Merchant S.A. Panameña 11.042 AFP INTEGRA S.A. Peruana 10.770 PRIMA AFP S.A. Peruana 10.101 Grupo Piurano de Inversiones S.A. Peruana Romero 7.791 AFP HORIZONTE S.A. Peruana 7.029 ATLANTIC SECURITY BANK Panameña 5.566 Acciones con derecho a voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 1,100 12.693870 Entre 1% - 5% 13 35.00543 Entre 5% - 10% 3 20.386240 Mayor al 10% 3 31.914460 Total 1,119 100.00000 Acciones de inversión Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 1,592 60.04928 Entre 1% - 5% 18 22.29970 Entre 5% - 10% 0 0 Mayor al 10% 1 17.65102 Total 1,611 100.00000 1.7. Otras Inscripciones y Registros Por Resolución CONASEV N 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución CONASEV N 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. 9
Por Resolución de Gerencia General CONASEV N 015-2007-EF/94.11 se autorizó la inscripción del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N 042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variación fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores N 066-2011-EF/94.06.3 se procedió al deslistado de la Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A. y la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1. Objeto Social La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros. Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549. 2.2. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida. 10
2.3. Reseña Histórica Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero de 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. 11
En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en jabón de lavar y, Opal y Amigo en detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por 60 millones de dólares. El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2% de Propersa, y mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. En el mes de Abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos 12
sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la República Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de Mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de Junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. 2.4. Descripción del Sector Participación de mercado de Alicorp en las categorías (%): Total 2010 Total 2011 Detergentes 40.9 52.0 Jabón de lavar 78.8 80.8 Aceites domésticos 52.6 54.6 Fideos 45.4 45.4 Galletas 32.3 32.5 Margarinas domésticas 56.7 61.1 Alimento para Perros 38.4 38.3 Mayonesa 93.9 95.2 Ketchup 46.3 43.3 Refrescos en polvo (valor) 62.0 56.8 Gelatina (valor) 23.6 27.7 Mazamorra (valor) 68.6 73.6 Share ponderado Ene-Dic * Fuente Galletas: reporte de embarques Alicorp * Fuente Mascotas: Auditoría CCR Lima; 2010: Mar-Dic * Fuente resto categorías: Alicorp, expansión en base a reporte Kantar WorldPanel Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/.68,741 miles de nuevos soles con relación al año 2010 representando un incremento de 15.2%, principalmente en las categorías de alimentos para camarón, pastas y galletas. El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en países del exterior, aumentó en S/.113,954 miles de nuevos soles con relación al año 2010, lo cual representa un incremento de 12.2 %. El motivo principal fue el incremento de las ventas de 13
productos de las categorías de alimentos para camarón en 25.4%, pastas en 65.2% y galletas en 57.0%. 2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2011, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes: Consolidadas 2011 2010 Consumo Masivo 2,658,327 2,368,508 Productos Industriales 1,265,541 1,108,050 Nutrición Animal 320,637 255,620 Otros 11,163 8,968 Individuales 2011 2010 Consumo Masivo 2,173,788 1,927,744 Productos Industriales 1,225,040 1,072,233 Nutrición Animal 277,492 212,894 Otros 11,163 8,967 2.6. Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la Industria Al 31 de diciembre de 2011, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente: Negocio de Consumo Masivo Detergentes En el 2011, la categoría de detergentes continuó consolidando su liderazgo, alcanzando records históricos de ventas, lo que se tradujo en una participación de mercado de 53% a Diciembre del 2011, 6 puntos porcentuales sobre el mismo período del 2010. Los resultaron fueron extraordinarios debido principalmente a la continua inversión en el desarrollo de nuestras marcas. Así por ejemplo, relanzamos Detergente Bolívar, consolidándola como la marca líder en el segmento Premium. Por su lado, Opal se mantuvo sólidamente como la marca líder del mercado con un 22% de participación. Marsella Max continuó con su excelente performance, logrando 13% de participación de mercado a sólo un año de lanzada. Gracias a este resultado, en Mayo de este año Marsella Max fue reconocida con el EFFIE de Oro en la categoría Lanzamiento de Productos. Jabón de lavar Para la categoría de Jabones de Lavar, mantenemos estable nuestra posición de líderes del mercado, alcanzando una participación de 75% a Diciembre del 2011. Nuestra marca insignia, Bolívar, mantuvo el liderazgo indiscutible de la categoría, con un 60% de participación de mercado, soportado principalmente por su relanzamiento en Junio del 2011. Por otro lado, Jabón Marsella, mostró un excelente desempeño, a partir de su 14
relanzamiento a inicio de año, alcanzando el 6% de participación de mercado. Nuestro portafolio de marcas los completan Jabón Trome y Jabón Jumbo, que alcanzan 5% y 4% de participación, respectivamente. Aceites domésticos Mantenemos el liderazgo del mercado con una sólida participación de 51% a Diciembre 2011, reflejado por un eficiente manejo de portafolio con nuestras marcas: Primor, Capri, Cocinero, Cil y Friol. La categoría de aceites domésticos creció sus ventas en 16% a comparación del año anterior, debido principalmente al desarrollo de la estrategia de marketing enfocada en las características particulares de las amas de casa de las diferentes regiones del país, así como el manejo eficiente de la estrategia de precios en un entorno de incremento de costos de las materias primas internacionales. Fideos Durante el 2011, Alicorp mantiene el liderazgo indiscutible de la categoría, con una participación de mercado de 46% a Diciembre 2011. Estos resultados se logran gracias a que nuestras marcas, cada una dirigida a satisfacer necesidades específicas de los distintos segmentos del mercado, mantuvieron un sólido posicionamiento. Es así que Don Vittorio fortaleció su liderazgo y alcanzó su participación de mercado más alta de los últimos años; Lavaggi, marca líder en la región norte del país, cumplió con su rol como aliado del ama de casa en su tarea de nutrir a sus hijos; y Alianza premió a sus consumidoras a través de la promoción de los súper tazones de Alianza. Galletas A Diciembre 2011, la categoría de Galletas mantuvo una sólida posición de liderazgo con 31% de participación de mercado. Las ventas y volúmenes crecieron 15.8% y 8.5% respectivamente a comparación del 2010, impulsados por lanzamientos de extensiones de línea que apalancan las marcas core tales como Casino Manix, Doble Tentación y Mini Kraps. Adicionalmente, los relanzamientos exitosos soportados en nuevos empaques y campañas publicitarias - de las marcas Casino y Tentación, así como el apoyo constante a Glacitas impulsan el crecimiento de volumen y facturación a nivel nacional del portafolio. Margarinas domésticas Alicorp se consolidó como líder de la categoría de margarinas, la más importante de la categoría de grasas untables, alcanzando el 62% del mercado a Diciembre 2011 con nuestras reconocidas marcas Manty y Sello de Oro. Manty es la marca líder del mercado, con 41% de participación, gracias a su excelente ecuación de valor y su relación cercana con las amas de casa, quienes la consideran como el acompañamiento perfecto para el untado. En el 2011 la marca se relanzó, alcanzando records históricos en volumen de venta. Sello de Oro es la marca que logra los niveles más altos de recordación y se mantiene como la segunda marca más importante del mercado con 21% de participación, posicionándose como la margarina ideal para la cocina, repostería y untado. 15
Alimento para perros Alicorp mantuvo un sólido liderazgo en la categoría de alimento para perros, alcanzando 36% de participación de mercado en Lima, a Diciembre 2011. Mimaskot, marca líder del mercado con 23% de participación en la capital, lanzó en Septiembre una importante innovación al incorporar deliciosos trocitos suaves con sabor a carne en sus variedades para perros adultos. Esta iniciativa permitirá seguir desarrollando la categoría en el Perú. Por otro lado, Nutrican lidera el segmento económico, lo que se refleja en un aumento en ventas por encima del 15% durante el 2011. Durante el año, se lanzó una campaña de comunicación en televisión enfocada en la comunicación de los beneficios de Nutrican como son la excelente nutrición y fuerza para las mascotas. Esto acompañado de un plan de actividades en las principales ciudades del interior que permitieron colocar a la marca como líder en ventas en provincias. Salsas Alacena, una de las marcas más importantes de Alicorp, alcanzó el 97% de participación en el mercado de Mayonesa y 45% en Ketchup a Diciembre 2011, liderando ampliamente ambas categorías. En Febrero 2011, en línea con su estrategia de desarrollar el mercado de salsas en Perú, Alacena lanzó con éxito su nueva crema huancaína, ingresando a competir en el mercado de salsas más tradicional del país. Gracias a esto, Huancaína Alacena se convierte en la segunda salsa envasada más vendida en el Perú, después de Mayonesa. En Noviembre, Huancaína Alacena es reconocida en el prestigioso concurso de Creatividad Empresarial 2011, ganando el premio principal en el rubro Gastronomía. Finalmente, nuestras salsas de ají y rocoto molido incrementan su plataforma de ventas, consolidándose como la mejor opción de salsas picantes envasadas para el ama de casa. Refrescos en polvo A pesar de una caída en participación, Alicorp mantuvo aun la posición de liderazgo con 58% de participación a Diciembre 2011, a través de sus marcas Negrita, Kanú y Yaps. Negrita continúa siendo la marca líder del mercado con 40% de participación gracias a su liderazgo en Chicha Morada, principal sabor de la categoría. En Octubre del 2011 Negrita lanza dos nuevos sabores muy relevantes para su público objetivo: Emoliente y Cebada. Kanú, por su parte, llega a 17% de participación nacional a Diciembre 2011, manteniéndose como la tercera marca del mercado gracias a su posicionamiento como el más rico sabor a fruta". En el último trimestre del 2011, Kanú introduce el nuevo sabor Mango, logrando buena colocación en el comercio. Postres instantáneos Alicorp incrementó su liderazgo en la sub-categoría mazamorras con la marca Negrita, tras crecer las ventas en 25% a comparación del año anterior. Así, Negrita alcanzó el 77% de participación a Diciembre 2011, récord histórico para la marca. En la sub-categoría gelatinas, Alicorp incrementó sus ventas en 47% a comparación del año anterior, alcanzando 29% de participación de mercado. Este crecimiento fue impulsado principalmente por la marca Negrita, que registró un año récord en ventas. 16
Negocio de Productos Industriales Panificación Durante el 2011 se tuvo un escenario retador en todas las categorías, debido principalmente al incremento de los costos de materias primas, situación que en categorías como Harinas y Mantecas generaron una contracción del mercado. Para ello, el soporte del área de asesoría técnica, la consolidación de la fuerza de ventas especializada, un adecuado manejo de precios y actividades al comercio, fueron factores claves para aminorar esta contracción. Así, logramos consolidar un equipo especializado de ventas a panaderías a Nivel Nacional, permitiendo un mayor enfoque en el negocio B2B. Se implementó la nueva segmentación regional y se desarrolló el proyecto el especialista que busca la especialización y el crecimiento de la fuerza de ventas en distribuidoras. Todas estas medidas contribuyeron a que las core brands incrementen su distribución tanto en el canal directo como en DEX (distribuidoras exclusivas) alcanzando cifras récord de cobertura. Asimismo, en línea con la visión del negocio, Alicorp continúa como Patrocinador oficial de la Selección Peruana de Panaderos (actuales campeones Sudamericanos), en su participación en la Copa Mundial del Pan París 2011, donde competirá con los 12 mejores equipos del mundo. Harinas Industriales Mantuvimos nuestra sólida posición de liderazgo en la categoría, a pesar del alza en los costos de materia prima, y un escenario altamente competitivo entre molinos enfocados en el crecimiento del segmento súper económico. En esta coyuntura, las marcas Nicolini, Santa Rosa, Inca y Victoria tuvieron buenos resultados gracias a su posicionamiento en el mercado; Blanca Nieve por su lado fue la marca más afectada, debido a que tuvo que soportar grandes diferenciales de precio vs las marcas económicas. En rentabilidad la categoría tuvo excelentes resultados soportados por la optimización en la compra de trigos, adecuado manejo de la estrategia de precios y un plan agresivo de actividades promocionales y de fidelización en todos los canales de venta. Mantecas Industriales La coyuntura alcista del costo de materias primas iniciada el año anterior no fue ajena para Mantecas, categoría que tuvo que realizar el traslado a niveles de PVP (Precio de Venta al Público) para mantener rentabilidad. En este escenario, el mercado sufrió una contracción por un menor consumo de mantecas por parte de la industria panificadora, así como del fortalecimiento de marcas regionales. En esta coyuntura, Alicorp mantiene el liderazgo con 41% de participación a nivel nacional a Setiembre 2011, con marcas emblemáticas como Famosa, Gordito y Panisuave, cuyo objetivo principal fue revertir la contracción del mercado, incentivando la elaboración de panificables con el porcentaje correcto de grasa en su formulación 17
Premezclas La marca Experta se posiciona como la mejor opción para innovar en panificación liderando el crecimiento de la categoría con una sólida participación de mercado de 37%. Este año se obtuvieron excelentes resultados de rentabilidad. Asimismo, con el objetivo de desarrollar el mercado y captar nuevos negocios que decidan incursionar en este método, se alcanzaron niveles pico de cobertura, llegando al 35% de clientes, y cuadruplicando en distribución a su segundo competidor. Esto se logró gracias al agresivo crecimiento del canal de Distribuidores Exclusivos por efecto del excelente trabajo de la dupla asesor técnico asesor comercial y la consolidación de la venta e incremento de rentabilidad de la familia de Premezclas para Pastelería, de alto valor para la empresa y el panadero debido al traslado de know how en este tipo de preparaciones. Margarinas Industriales y Pastelería El 2011 representó un año de desafíos, con objetivos agresivos de crecimiento en volumen y un incremento inesperado de costos de materias primas, que nos llevaron a ajustar las estrategias para continuar con el desarrollo del mercado y mantener el liderazgo en la categoría con 67% a Setiembre 2011. Primavera se mantiene como líder absoluto del mercado con 55% de participación, marca líder que se enfocó exitosamente en promover y desarrollar la pastelería en los negocios de panificación, por medio del dictado de capacitaciones gratuitas con formatos diferenciados (Showrooms, Tour de la pastelería y Multitaller) alcanzando un crecimiento de +5% vs. 2010. Regia por su parte se enfocó en actividades masivas dirigidas a no clientes alcanzando crecimientos importantes +7% vs. 2010, y una participación de 12%. Por otro lado, se lanzaron los productos crema chantilly y cobertura de chocolate bajo la marca Primavera, incursionando en el segmento de insumos especializados en pastelería con el objetivo de impulsar el crecimiento de los negocios de panificación, con un portafolio más completo y especializado. Food Service El 2011 fue un año de consolidación del Negocio de Food Service a través de su marca Alicorp Gran Cocina. Con esta marca ofrecemos al mercado un portafolio de productos diseñados para los negocios de comida, con resultados y rendimientos superiores. Junto al portafolio de productos se llega a los clientes con una fuerza de ventas y sistema de distribución especializado además de servicios de asesoría culinaria que permiten fortalecer la propuesta de valor para el cliente. Así, se implementaron varias iniciativas que contribuyeron a tener un año de excelente crecimiento, como por ejemplo: La venta telefónica Food Service, una iniciativa que contribuyó significativamente para superar los objetivos de ventas del Negocio. Esta fuerza de ventas aumentó en 91% sus ventas de enero a diciembre 2011. Con el objetivo de posicionar a Alicorp Gran Cocina como el mejor aliado para los negocios de comida lanzamos la Receta del Éxito. Este concurso se centró en la capacitación de nuestros clientes en gestión y buenas prácticas. Se capacitó directamente a más de 1,500 clientes y se logró cobertura en prensa, radio y T.V. 18
Los resultados finales de este año son tremendamente positivos para este joven negocio. El negocio de Food Service cerró el año con un crecimiento de 52% en facturación y 27% en volumen. Este crecimiento está muy por encima del 9.2% que emite el INEI como crecimiento del Producto Bruto Interno (PBI) de restaurantes en sus últimos 4 trimestres. Aceites Food Service A pesar de una coyuntura adversa de precios de la materia prima, la categoría de Aceites Food Service superó el presupuesto del año y creció versus el año 2010 en más de 21%. Esto debido a una enfocada estrategia de posicionamiento de la marca Crisol como la especialista en restaurantes y a la clara orientación de cada producto especializado a su diferente utilización en la cocina. Un buen ejemplo de esto es el crecimiento de Crisol Fritura Intensa en el giro de pollerías y cevicherías donde hay una gran cantidad de productos fritos. Salsas Food Service La marca Macbel tuvo un desempeño muy positivo durante el 2011. Mayonesa Macbel creció 37% en volumen versus el 2010 consolidándose como la mejor opción de mayonesa industrializada para los diferentes giros de restaurantes, en especial pollerías. Este año lanzamos Ketchup Macbel que tuvo muy buena acogida y va ganando terreno frente a la competencia. Gran Industria Esta división de negocio, logró incrementar en 4% los volúmenes de venta, mediante la expansión del Negocio a nivel nacional, soportada en un nuevo canal de distribución (DEX) y en la especialización de la fuerza de ventas por rubros industriales, además de la incorporación de un nuevo asesor comercial en la zona Norte del país. Esto nos permitió incrementar nuestra cobertura y afianzar la relación con los principales clientes industriales, incrementando la participación del negocio en los mismos. Se consolidó la operación de servicio de fabricación de harina, logrando un crecimiento de +36% y se lograron excelentes resultados en mantecas para la Gran Industria, creciendo +17% gracias al incremento de participación en los principales clientes galleteros, acompañando el crecimiento del mercado de galletas. Se fortalecieron las relaciones de confianza con los clientes industriales, mediante un enfoque más cercano hacia ellos, y se llevaron a cabo algunas actividades de integración que permitieron lograr una interacción con ellos como socios estratégicos, más que como proveedores industriales. De esta manera, los clientes dieron a conocer sus proyecciones a su futuro, así como sus objetivos a largo plazo, lo que permitió al Negocio obtener información muy valiosa para mejorar la propuesta de valor dirigida a este segmento. Derivados Grasos El año 2011 fue un año que marca el resultado máximo de esta categoría, en el cual se logró mejorar el servicio a los clientes y se mantuvo un abastecimiento uniforme durante el año. Cabe resaltar que el volumen disponible de esta categoría está supeditado a la producción de otras, tales como aceites y jabones; esto limita el crecimiento total que se puede lograr, ya que Alicorp es el único productor de glicerina y ácido esteárico a nivel nacional y la oferta con la que cuenta no es suficiente para cubrir la demanda local, por lo que las grandes industrias se ven obligadas a importar estos productos directamente. 19
Durante el año, se mantuvo la operación de exportación a China y Japón iniciada en el 2010, incrementando su rentabilidad total en +23%. Aceites Industriales En el 2011, se logró un crecimiento récord de +31% en volumen gracias al desarrollo de propuestas de valor personalizadas para cada rubro industrial consumidor de aceite, tales como pesqueras, conserveras, agroindustria, salsas, entre otros. A través del desarrollo del mercado de girasol, se logró capitalizar este crecimiento en la mayoría de clientes logrando una mayor rentabilidad promedio. Además, a finales del 2010 se lanzó al mercado un nuevo producto (oleína de palma) dirigido específicamente a sectores como el de frituras, snacks y proveedores gubernamentales, logrando con gran éxito un cumplimiento del presupuesto de 145%. Negocio de Nutrición Animal Tras un excelente manejo en el negocio de nutrición animal, el volumen de ventas se incrementó en 22% en el 2011 a comparación del año anterior, debido principalmente a un incremento del 20% en la categoría Camarón y 71% en Peces. El 2011 fue un buen año en cuanto a precios internacionales de camarón debido, principalmente, a la inestabilidad de la oferta de dicho crustáceo, que se originó por problemas externos a la industria en Asia, tales como factores climáticos y enfermedades, entre otros. En el caso del camarón, es importante resaltar que la región andina (Ecuador, Colombia y Perú) creció un 16%, mientras la región centroamericana (Honduras, Nicaragua, Costa Rica, Panamá y Guatemala) aumentó sus ventas en 39%. Dicho crecimiento en volumen estuvo acompañado de un incremento del 27% en la facturación en ambas regiones. La categoría Peces continúa siendo el principal reto del negocio de nutrición animal en Alicorp, y está enfocada en abrir nuevos mercados en la región, habiendo concretado ventas de tilapia en Ecuador y Colombia, de cobia en Colombia y Panamá, de pargo en Costa Rica, y de paco, gamitana, paiche y truchas en Perú. El crecimiento de ventas (tanto en volumen como en facturación) fue de 70% con respecto al 2010. Las especies de mayor relevancia para Alicorp son las tilapias y las truchas debido al gran potencial que representan en la región americana. Por su lado, la tilapia representa el 15% de la producción acuícola mundial, muestra un gran potencial de crecimiento en la región americana, y podría eventualmente desplazar a China del primer lugar en el mediano plazo. En el 2011, el crecimiento de países como Brasil, Colombia y Ecuador fue de 23%, 8% y 5%, respectivamente, superior al promedio de 3% anual de la industria. La trucha, por su parte, también dio buenos resultados durante el año en la región americana, gracias a la oferta oscilante de producto noruego. La producción en Perú creció un 16% en comparación al 2010. Si bien el sector de materias primas también presentó inestabilidad a lo largo del año, logramos plantear una adecuada estrategia en la compra de materias primas, que nos permitió mitigar el impacto en los incrementos de precios a nuestros clientes. En Alicorp cerramos el año con el V Simposio Nicovita: El boom de la innovación tecnológica en la industria acuícola. Este continúa siendo el principal medio para llegar a nuestros clientes como parte del modelo de negocio Business-to-business (B2B). En el 20
2011, el evento se realizó en Honduras y tuvo más de 250 asistentes, lo que estableció un récord para la región centroamericana. Los temas tratados abarcaron casos de éxito de clientes Nicovita, experiencias de diferentes sistemas de cultivo, manejo de cultivos y patologías, entre otros. El evento se cerró con una charla donde presentamos los avances y proyectos de nuestra área de investigación y desarrollo. 2.7. Política de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos: La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa. 2.8. Políticas de Inversión La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2012 de US$ 54,417 miles de dólares americanos. 2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado La Ley del Impuesto a la Renta grava la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales y otros valores mobiliarios. 2.10. Descripción de los principales activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos en Alicorp S.A.A. están expresados en miles de nuevos soles. En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.228,235. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.197,608. En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.55,892. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.68,003. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.3,183,728 miles de nuevos soles. 21
El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2011 a S/. 434,273 miles de nuevos soles. Financiamientos a Mediano Plazo Con fecha 08 de septiembre de 2011, Alicorp S.A.A. suscribió un contrato de préstamo a mediano plazo por US$ 110 000 miles de dólares americanos con Bank of America N.A. & Citibank N.A con fecha de vencimiento setiembre 2018. Se desembolsaron US$ 70,000 miles de dólares americanos, con fecha 14 de setiembre 2011. Con fecha 16 de septiembre de 2011, Alicorp S.A.A. amortizó S/. 56 936 miles de nuevos soles del préstamo que mantenía con Scotiabank Perú precancelando totalmente dicho préstamo, el mismo que fue desembolsado con fecha 16 de junio de 2010 por S/. 85 404 miles de nuevos soles. Con fecha 10 de octubre de 2011, Alicorp S.A.A. amortizó S/ 36 531 miles de nuevos soles del préstamo que mantenía con Banco de Crédito del Perú y el 18 de noviembre amortizó S/.13,139 miles de nuevos soles precancelando totalmente dicho préstamo, el mismo que fue desembolsado con fecha 24 de junio de 2010 por S/. 84 900 miles de nuevos soles. 2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2011, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente: PERMANENTES 2011 2010 AUMENTO DISMINUCION FUNCIONARIOS 15 18-3 EMPLEADOS 813 803 10 OBREROS 1,893 1,861 32 TEMPORALES EMPLEADOS 14 33-19 OBREROS 511 506 5 COOPERATIVISTAS 0 0 0 2.12. Relación Económica con otras empresas La sociedad mantiene relación comercial con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Asimismo, mantiene relación comercial con Ocean Nutrition para la fabricación de aceites de pescado OMEGA 3. 22