ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2013 (Expresados en miles de nuevos soles) 1. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), vigentes al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, que manifiestan expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en dichas NIIF. Asimismo, en la preparación de estos estados financieros se han seguido las mismas políticas y métodos contables descritos en el informe anual del año 2012. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. y las de sus subsidiarias detalladas a continuación: Participación directa e indirecta en la propiedad Agassycorp S.A. 100% 100% Alicorp Argentina S.C.A. 100% 100% Alicorp Colombia S.A. 99.98% 99.98% Alicorp Ecuador S.A. 100% 100% Alicorp Guatemala S.A. 100% 100% Alicorp Holdco España S.L. 100% 100% Alicorp Honduras S.A. 100% 100% Alicorp Inversiones S.A. 100% 100% Alicorp San Juan S.A. 100% 100% Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. 100% 100% Alicorp Uruguay S.A. (antes The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.) 100% 100% Alimentos Peruanos S.A. 100% 100% Cernical Group S.A. 100% 100% Cetecsal S.A. 100% 100% Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 99.84% 99.84% Downford Corporation 100% 100% Farmington Enterprises Inc. 100% 100%
2. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO Participación directa e indirecta en la propiedad Garuza Transportes S.A. 100% 100% Inbalnor S.A. 75% 75% Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. 100% 100% Industrias Alicorp Do Brasil S.A. (antes D.B.G.S.P.E. Empreendimentos e Participacoes S.A.) 100% No aplicable Industrias Teal S.A. 100% No aplicable Italo Manera S.A. 100% 100% Molinera Inca S.A. 100% 100% Pastas Especiales S.A. 100% 100% Pastificio Santa Amalia S.A. 100% No aplicable Prooriente S.A. 100% 100% S.G.A. & CO S.A. 100% 100% Salmofood S.A. 100% 100% Sanford S.A.C.I.F.I. y A. 100% 100% Sulfargen S.A. 100% 100% TVBC S.C.A. 100% 100% The Value Brands Company de Perú S.R.L. 100% 100% Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende lo siguiente: Efectivo en caja y bancos 141,293 142,164 Depósitos a plazos 21,678 353,906 Total 162,971 496,070
3. OTRAS CUENTAS POR COBRAR, neto Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende lo siguiente: Impuestos general a las ventas 40,760 12,848 Reclamos tributarios 33,608 25,989 Fondo de garantía 29,378 35,518 Reintegro tributario 17,421 17,778 Credito por impuestos 10,796 10,309 Reclamaciones a seguros 5,957 3,616 Drawback 5,403 4,740 Dividendos Credicorp 3,572 - Depósito judicial 2,178 - Diversas 10,109 4,222 Total 159,182 115,020 4. INVENTARIOS Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende lo siguiente: Mar.2013 Dic. 2012 Mercaderías 35,338 23,951 Productos terminados 159,222 148,396 Subproductos 6,058 7,027 Productos en proceso 37,388 28,168 Materias primas y auxiliares 443,289 446,558 Envases, embalajes y suministros diversos 65,968 51,562 Inventario en tránsito 136,207 52,560 Total 883,470 758,222 Estimación para deterioro de inventarios (3,376) (2,998) Total 880,094 755,224
5. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende lo siguiente: Inversiones disponibles para la venta: Credicorp Ltd. 211,375 188,400 Inversiones Centenario S.A. 5,594 5,673 Universal Textil S.A. 436 434 Fabrica de Tejidos La Bellota S.A. 273 273 Otras menores 129 140 Banco Financiero S.A. 5 5 Total inversiones disponibles para la venta 217,812 194,925 Inversiones mantenidas al vencimiento: Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A. 1,833 1,940 Total inversiones financieras 219,645 196,865 6. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL METODO DE LA PARTICIPACION Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende las siguientes asociadas: Mar.2013 Dic. 2012 Panificadora Bimbo del Perú S.A. 21,832 21,832 Industria Textil Piura S.A. 4,497 4,497 Bimar S.A. 4,076 4,076 Heladosa S.A. - 4,796 Otros 311 270 30,716 35,471
7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, neto Las adiciones de propiedad, planta y equipo efectuadas durante el año corresponden principalmente a: La construcción de la nueva planta de detergentes en Lima, la cual se estima iniciará operaciones durante el 2013. La adquisición de un terreno en el cual se construirá el nuevo centro de distribución en Lima, el mismo que está en etapa de desarrollo. Los activos provenientes de la compra de las subsidiarias Industrias Teal S.A. y Pastificio Santa Amalia S.A. 8. ACTIVOS INTANGIBLES, neto La variación de activos intangibles al 31 de marzo de 2013 comprende lo siguiente: Licencias y Lista de Marcas Software Clientes Proyectos Total S/.000 Saldo al 1 de enero de 2013 85,120 4,281 11,607 1,427 102,435 Adiciones / Transferencias 3,218 6,580 9,798 Compra de subsidiaria 2,341 2,341 Amortización (563) (563) Otros (2,714) (385) (479) (44) (3,621) Saldo al 31 de marzo de 2013 85,624 12,254 11,128 1,383 110,390
9. PLUSVALIA Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la plusvalía corresponde al exceso de las contraprestaciones otorgadas, sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la filial, reconocidos a la fecha de adquisición, menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. Las fechas de adquisición de las empresas fueron las siguientes: - 30 de noviembre de 1997, Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A.; - 30 de octubre de 2006, Asa Alimentos S.A.; - 30 de mayo de 2008, TVBC S.C.A. y Subsidiarias; - 10 de julio de 2008, Downford Corporation; y - 31 de mayo de 2010, Sanford S.A.C.I.F.I. y A; - 21 de junio de 2011, Italo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A. (Grupo Manera) ; - 5 de setiembre de 2012, Salmofood S.A. y su subsidiaria Cetecsal (Grupo Salmofood); - 20 de diciembre de 2012, Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y su subsidiaria Alimentos Peruanos S.A., junto con Garuza Transporte S.A. y SGA & CO S.A. (Grupo Incalsa). - 4 de enero de 2013 Industrias Teal S.A.. - 6 de febrero de 2013 Pastificio Santa Amalia (Brasil) El 4 de enero de 2013 la Compañía adquirió por S/413,881 el 99.11% de las acciones comunes y el 93.68% de las acciones de inversión de la compañía Industrias Teal S.A. El valor patrimonial a la fecha de la compra fue de S/55,185, registrando una plusvalía de S/358,696. Asimismo, el 6 de febrero de 2013 la subsidiaria Alicorp do Brasil adquirió el 100% de las acciones de la compañía brasilera Pastificio Santa Amalia S.A. por S/246,401, registrando en los estados financieros de Industrias Alicorp do Brasil una plusvalía de S/770,994, resultante del valor de los pasivos netos transferidos por S/524,593. Al 31 de marzo de 2013, la Compañía y sus respectivas subsidiarias, se encuentran evaluando el valor razonable de los activos y pasivos de la compra del Grupo Salmofood S.A., del Grupo Incalsa, de Industrias Teal S.A. y de Pastificio Santa Amalia S.A.
10. OTROS PASIVOS FINANCIEROS Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente: Total Corriente No corriente Nombre del Acreedor Vencimiento Bonos Corporativos Locales Marzo 2017 129,344 133,573 8,494 8,476 120,850 125,097 Internacionales Marzo 2023 1,165,050 - - - 1,165,050 - Préstamos Bancarios Citibank Junio 2013 3,291 3,378 3,291 3,378 - - Citibank Diciembre 2015 4,955 5,089 1,074 538 3,881 4,551 BBVA Banco Francés Diciembre 2013 3,371 3,462 3,371 3,462 - - BBVA Banco Francés Junio 2016 27,422 32,186 7,835 8,046 19,587 24,140 BBVA Banco Continental Febrero 2016 8,631-3,077-5,554 - Bank of América - Citibank Prepagado - 279,729 - - - 279,729 Banco de Crédito del Perú Prepagado - 229,015 - - - 229,015 The Bank of Nova Scotia Noviembre 2015 62,136 60,664 20,712 20,216 41,424 40,448 JP Morgan Diciembre 2017 103,560 - - - 103,560 - Varios -Brasil Diciembre 2017 168,662-109,024-59,638 - Varios Mayo 2014 27,067 99,475 12,845 54,788 14,222 44,687 Financiamientos de importación - The Bank of Nova Scotia Julio 2013 31,824 231,457 31,824 231,457 - - Mercantil Commerce Bank Julio 2013 53,842 89,870 53,842 89,870 - - The Bank of América Abril 2013-26,619-26,619 - - The Bank of Nova Scotia Abril 2013-51,397-51,397 - - BBVA Banco Continental Junio 2013 14,526-14,526 - - - Banco de Credito del Perú Julio 2013 12,859-12,859 - - - Scotiabank Setiembre 2013 13,034-13,034 - - - Interbank Junio 2013 4,378-4,378 - - - Citibank Setiembre 2013 13,537-13,537 - - - Sobregiro Bancario - Varios 87,725 40,522 87,725 40,522 - - Instrumentos financieros derivados de cobertura Contrato swap Varios - 12,662 2,773 12,662 2,773 - - Cross currency swap The Bank of Nova Scotia - 1,773 8,359 1,773 8,359 - - Contratos futuros y opciones Varios - 20,168 29,864 20,168 29,864 - - Instrumentos financieros derivados de no cobertura Contrato swap Santander Chile Setiembre 2014-1,321-1,321 - - Total 1,969,817 1,328,753 436,051 581,086 1,533,766 747,667
Con fecha 15 de marzo la Compañía emitió bonos corporativos por US$450 millones (senior notes) bajo las regulaciones 144A y S de los Estados Unidos de América. Los bonos devengan una tasa anual de interés de 3.875%, con vencimientos semestrales en marzo y setiembre, y repago del principal al vencimiento, en el año 2023. Asimismo, en marzo 2013 la Compañía efectuó prepagos por un total de aproximadamente US$320 millones, correspondientes a diversos financiamientos con vencimientos corrientes y no corrientes. 11. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente: No No Corriente Corriente Corriente Corriente Dividendos por pagar 103,410-905 - Tributos por pagar 28,332 400,394 18,434 - Compra de acciones TEAL 31,294 - - - Intereses de financiamiento 6,922-7,201 - Anticipos de clientes 5,627-3,426 - Publicidad 4,613-3,329 - Servicios Públicos 3,907-1,209 - Cargill Trigo 3,657-724 - Contingencias Laborales 3,034-2,109 - Mermas de Trigo 2,663-896 - Comisiones 2,435 - - - Seguro 1,748-1,648 - Otros 12,674-4,702-210,316 400,394 44,583 - El saldo de tributos por pagar no corriente corresponde a la subsidiaria Pastificio Santa Amalia S.A.
12. PROVISION PARA BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente: No No Corriente Corriente Corriente Corriente Participación de los trabajadores 10,129-57,421 - Remuneraciones 21,634-15,896 - Bono de desempeño 4,621 5,702 8,004 5,679 Compensacion por tiempo de servicios 5,607-5,220 - Dieta a Directores 524-2,365 - Contribuciones sociales 8,303 4,691 5,747 - Total 50,818 10,393 94,653 5,679 13. PATRIMONIO NETO (a) Capital emitido Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el capital social está representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. (b) Acciones de inversión Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. (c) Reserva legal De acuerdo a lo aprobado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2013, se registró una detracción de S/.31,561 de los Resultados Acumulados para destinarlos a la Reserva Legal. (d) Distribución de dividendos En Junta General de Accionistas del 25 de marzo de 2013 se acordó la distribución de dividendos por S/. 102,549, y el pago respectivo se fijó para el 27 de mayo 2013.
14. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIO El siguiente es el detalle por el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2013 y de 2012: 31 de marzo de 2013: CM CM Consumo Productos Nutrición 2013 Perú Internacional masivo industriales animal Otros Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 Total ingreso por ventas 487,545 242,087 729,632 306,827 184,917 74 1,221,450 Ganancia de operación 67,752 4,858 72,610 26,130 12,190 (1,928) 109,002 Ganancia neta del año 45,264 Otra información : Activos por segmento : Cuentas por cobrar comerciales (neto) 479,247 231,560 83,807 3,723 798,337 Inventarios (neto) 255,227 536,858 79,208 8,801 880,094 Plusvalía 649,868 788,542 1,438,410-44,248-1,482,658 Propiedad planta y equipo,neto 1,095,735 237,995 158,578 6,774 1,499,082 Activos no distribuidos 897,910 Total activos 5,558,081 Total pasivos no distribuidos 3,481,502 31 de marzo de 2012: CM CM Consumo Productos Nutrición 2012 Perú Internacional masivo industriales animal Otros Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 Total ingreso por ventas 430,118 158,143 588,261 306,918 91,571 4,673 991,423 Ganancia de operación 55,819 1,904 57,723 34,067 14,385 674 106,849 Ganancia neta del año 103,608 Otra información : Activos por segmento : Cuentas por cobrar comerciales (neto) 62,819 23,097 85,916 43,595 116,251 197,023 442,785 Inventarios (neto) 138,809 51,037 189,846 473,929 75,044 9,368 748,187 Plusvalía 247,277 47,463 294,740 - - - 294,740 Propiedad planta y equipo,neto 468,699 172,328 641,027 251,986 89,002 139,364 1,121,379 Activos no distribuidos 681,557 Total activos 3,288,648 Total pasivos no distribuidos 1,389,858
15. INGRESOS FINANCIEROS Este rubro comprende lo siguiente, por los periodos de 3 meses terminados el 31 de marzo de 2013 y de 2012, respectivamente: Mar. 2013 Mar. 2012 Dividendos 3,570 3,124 Intereses sobre depósitos bancarios 753 412 Intereses de préstamos y partidas a cobrar 156 438 Otros ingresos financieros 476 49 Total 4,955 4,023 16. GASTOS FINANCIEROS Este rubro comprende lo siguiente, por los periodos de 3 meses terminados el 31 de marzo de 2013 y de 2012, respectivamente: Mar. 2013 Mar. 2012 Intereses por bonos corporativos 3,426 2,328 Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 15,200 4,414 Intereses por financiamientos de importación 2,015 228 Otros gastos financieros 4,859 2,716 Total 25,500 9,686
17. GANANCIA POR ACCION La ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el periodo. La ganancia por acción básica y diluida es la misma puesto que no hay efectos reductores sobre las ganancias. A continuación se presenta el cálculo de la ganancia por acción: Mar. 2013 Mar. 2012 Utilidad neta (numerador) - S/. 45,264,000 103,608,000 Acciones comunes 847,191,731 847,191,731 Acciones de inversión 7,388,470 7,388,470 Acciones (denominador) 854,580,201 854,580,201 Utilidad por acción básica y diluida S/. 0.053 0.121