Página 1 de 6 San José, 30 de Octubre de 2014 ISAFI-SGV-2014-164 Señor Carlos Arias Poveda Superintendente Superintendencia General de Valores Presente Estimado Señor: A fin de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen la materia, y por considerarlo un hecho relevante presenta para su conocimiento y por su medio al Mercado de Valores costarricense lo siguiente: COMUNICADO DE HECHO RELEVANTE 3.13. Otros hechos relevantes aplicables a fondos de inversión Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión en representación del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares Dos, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Cuatro, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Liquidez D e Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Liquidez C, informa que se procedió a modificar los Prospectos de los fondos anteriormente mencionados como parte de las actualizaciones anuales de los prospectos de la siguiente manera: Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones y Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar Portada y Notas Importantes Portada y Notas Importantes Mecanismo de colocación de las participaciones Estos Hechos Relevantes serán comunicados a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Comisión Nacional de Valores de Panamá Estos Hechos Relevantes serán comunicados a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Comisión Nacional de Valores de Panamá Se mueve el párrafo de la responsabilidad sobre el contenido del prospecto de Notas Importantes a la Portada Mecanismo de colocación de las participaciones Estos Hechos Relevantes serán comunicados a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Comisión Nacional de Valores de Panamá, Registro del Mercado de Valores y Mercancías de Guatemala, Bolsa Nacional de Valores de Guatemala y agentes colocadores de Nicaragua y El Salvador Continúa
Página 2 de 6 Se procede a modificar los siguientes riesgos: Riesgos operativos 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Se Agrega Bufete Vector Legal Abogado a cargo: Lic. Roberto León Gómez. Dirección: Centro Corporativo El Cedral, Torre 4, Piso 3. Autopista Próspero Fernández, 500 mts Este del Peaje Escazú. Teléfono (506) 4001-4500. Fax: (506) 4001-4500 6. Comisiones y Costos Se procede a agregar el siguiente costo 11. Imagen, promoción, mercadeo y relaciones públicas. 3. Riesgos del fondo Riesgos operativos y Tecnológicos Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia Riesgo de administración de los inmuebles Se Elimina " específicamente en su artículo No. 26. " Riesgo de estimación del valor de los inmuebles Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI Se Eliminan las referencias especificas a las normas por temas de desactualización. Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI Improsa S.A.F.I. administra el Fondo de Inversión Inmobiliaria Gibraltar, el Fondo de Inversión Inmobiliario los Crestones el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Improsa S.A.F.I. administra el Fondo de Inversión Inmobiliaria Gibraltar, el Fondo de Inversión Inmobiliario los Crestones el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Dólares, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Dólares Dos, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Tres, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Cuatro, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Liquidez C, Improsa Fondo de Inversión No Diverficado Liquidez D Esto es, los Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa van a Esto es, los Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa van a perseguir, maximizar el precio de venta de los bienes inmuebles perseguir, maximizar el precio de venta de los bienes inmuebles por este construido, mientras que los Fondos de Inversión por este construido, mientras que los Fondos de Inversión Inmobiliarios tanto Gibraltar como Crestones, van a intentar Inmobiliarios, van a intentar adquirir dichos bienes para sus adquirir dichos bienes para sus carteras al menor precio posible carteras al menor precio posible Riesgo por des inscripción del fondo de inversión Riesgo por variación en el valor de las participaciones. Riesgo por pérdida de valor en el inmueble. Riesgo por subvaluación del alquiler de los inmuebles. Riesgos por las condiciones del mercado inmobiliario. Riesgo por variaciones en los impuestos. Riesgo por no alcanzar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación del fondo. 3.3 Administración de los riesgos Administración de Riesgos Riesgo por variaciones en los impuestos Riesgo por Disminución o cambios en la valoración de las propiedades del Fondo y Riesgo por pérdida de valor de un bien inmueble Riesgo por Variación del Valor de la Participación Se modifica Riesgo de concentración por inquilino
Página 3 de 6 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa Cambio de nombre del Fondos, en todos los apartados se procede a modificar: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa por Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Multipark 1. Descripción del Fondo Se Procede a eliminar las frases repetidas: Dichos inversionistas institucionales y sofisticados 1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo 1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo Calificación de riesgo Calificación de riesgo scr A+f4 scr A+f3 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Asesores legales, analistas internacionales y otros profesionales Se Agrega Bufete Vector Legal Abogado a cargo: Lic. Roberto León Gómez. Dirección: Centro Corporativo El Cedral, Torre 4, Piso 3. Autopista Próspero Fernández, 500 mts Este del Peaje Escazú. Teléfono(506) 4001-4500. Fax: (506) 4001-4500 6. Comisiones y Costos 6. Comisiones y Costos Se procede a agregar el siguiente costo 29. Imagen, promoción, mercadeo y relaciones públicas. Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Liquidez D e Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Liquidez C 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Asesores legales, analistas internacionales y otros profesionales Bufete Vector Abogado a cargo: Lic. Roberto León Bufete Lara, López, Matamoros, Rodríguez y Tinoco. Abogado a cargo: Gómez. Dirección: Centro Corporativo El Cedral, Torre 4, Lic. Roberto León Gómez. Dirección: San José, Escazú, Trejos Piso 3. Autopista Próspero Fernández, 500 mts Este del Montealeagre Centro Corporativo El Cedral Torre 4 Piso 3. Teléfono: Peaje Escazú. Teléfono(506) 4001-4500. Fax: (506) 4001-4001-4500. Fax: 4001-4545 4500
Página 4 de 6 Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares Dos, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres, Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Cuatro 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Bufete Lara, López, Matamoros, Rodríguez y Tinoco. Abogado a cargo: Lic. Roberto León Gómez. Dirección: San José, Escazú, Trejos Montealeagre Centro Corporativo El Cedral Torre 4 Piso 3. Teléfono: 4001-4500. Fax: 4001-4545 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Bufete Vector Legal Abogado a cargo: Lic. Roberto León Gómez. Dirección: Centro Corporativo El Cedral, Torre 4, Piso 3. Autopista Próspero Fernández, 500 mts Este del Peaje Escazú. Teléfono (506) 4001-4500. Fax: (506) 4001-4500 6. Comisiones y Costos Los gastos que debe cubrir el Fondo incluyen: Se procede a modificar el apartado Costos que asume el fondo de inversión Cargos por comisión de custodia son cubiertos enteramente por el Fondo de Inversión. La comisión cobrada por el custodio de los activos del fondo dependerá del volumen de valores que se maneje. Cuotas y gastos en mantenimiento. Impuestos diversos (renta, bienes inmuebles, activos, ventas y otros). Servicios municipales. Servicios públicos. Servicios de administración de propiedades. Remodelaciones y mejoras, en caso que aplique. Organización de asambleas. Seguridad y vigilancia. Servicios profesionales diversos, que incluye auditoría externa, calificadora de riesgo, servicios de proveedor de precios, servicios de arquitectura e ingenieros, peritos ingenieriles, topográficos, técnicos y financieros, gastos y honorarios por asesoría legal, financieros e inmobiliarios externos del fondo, y asesores externos del comité de inversiones. Comisiones por gestión de alquiler y compra y/o venta de inmuebles. Gastos de imagen, publicidad, promoción, mercadeo y relaciones públicas. Seguros (póliza de responsabilidad civil, seguros por terremoto, huracán, ciclón, inundación, deslizamiento, incendio, choque de vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos de ellos y explosión). Gastos financieros por apalancamiento, de formalización de créditos y reestructuración de pasivos y comisiones por este concepto, así como gastos por diferencial cambiario. Estimación por aplicación de la política de cobro dudoso. En el caso de los seguros, éstos se actualizan según el valor de reposición determinado por el encargado de realizar la valoración técnica una vez al año para cada inmueble. En casos de siniestros, el Fondo podrá incurrir en el monto correspondiente con el deducible del seguro, más aquellas erogaciones necesarias para la reposición del bien. Los comprobantes de pago de los seguros estarán a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Se podrán cargar estos gastos al fondo de acuerdo con las siguientes consideraciones: a- Distribución proporcional entre los fondos administrados por Dentro de los gastos corrientes en los que el Fondo de Inversión puede incurrir dada su especialización inmobiliaria, destacan: 1. Honorarios de auditores externos del Fondo. 2. Honorarios de empresa contratada para otorgar la calificación de riesgo del Fondo. 3. Impuestos territoriales y municipales de los inmuebles del Fondo, así como servicios públicos, de recolección de basura y alumbrado público. 4. Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo), rentas caídas en caso de siniestros cubiertos por los seguros de cobertura general, así como de responsabilidad civil. 5. Gestión de Mantenimiento físico preventivo y correctivo de los inmuebles, así como remodelación y reparaciones de los locales para su arrendamiento a nuevos inquilinos. 6. Peritazgo y valoraciones a las propiedades. 7. Servicios de Custodio de los activos financieros del Fondo así como de los títulos de participación en circulación. 8. Gastos financieros fruto del apalancamiento autorizado de conformidad con la regulación vigente en la materia y los acuerdos adoptados por la Asamblea de Inversionistas del Fondo que se detallan en el capítulo once del presente prospecto. 9. Honorarios a asesores legales, inmobiliarios y financieros. 10. Publicidad del Fondo de Inversión. 11. Imagen, promoción, mercadeo y relaciones públicas. 12. Comisiones de colocación de títulos de participación pagadas a Puestos de Bolsa a cargo de su comercialización. 13. El importe del personal contratado para prestar los servicios de administración de la propiedad o bien inmueble desarrollado terminado, el cual será asumido por la Sociedad Administradora y luego trasladado al Fondo, según las horas hombre de su personal que haya asignado en función de los planes y programas de mantenimiento ejecutados. 14. Impuesto sobre ventas en los casos en que la legislación vigente lo demande. 15. Gastos de organización de asamblea anual y de
Página 5 de 6 Improsa SAFI y sus carteras. b- Asignación directa al fondo. c- Combinación de ambas Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. asambleas extraordinarias de inversionistas. Improsa SAFI cuenta con los sistemas de información y procedimientos y estructura administrativa suficiente para ejercer un adecuado control de la asignación del gasto de mantenimiento de los bienes inmuebles según el fondo de inversión al que dichos bienes inmuebles pertenezcan. Improsa SAFI seguirá como corresponde una estricta política de asignación del gasto de mantenimiento según los planes, programas y presupuestos de mantenimiento que emprenda en cada uno de los bienes inmuebles que integren las distintas carteras que administre. Otros gastos extraordinarios a cargo del Fondo Riesgos del Fondo Se procede a modificar la redacción de los siguientes riesgos: Riesgos de tasa de interés y de precio Riesgos de liquidez Riesgos cambiarios Riesgos de las operaciones de reporto Riesgos operativos y tecnológicos Riesgos legales Riesgo de liquidación en moneda distinta a la del fondo. Riesgo sistémico Riesgo de iliquidez de los títulos de participación. Riesgo de Custodia Riesgo de Siniestros Riesgo de concentración por inmueble Riesgo de concentración por inquilino Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos. Riesgo de administración de los inmuebles Riesgo por atraso en la inscripción de los bienes en el Registro Público. Riesgo por morosidad de los arrendatarios. Riesgo por inversión en instrumentos de renta variable Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos por desocupación 1. Comisiones a corredores de bienes raíces. 2. Gastos de traspaso a cargo del Fondo en transacciones de compra y venta de inmuebles. 3. Costos de litigios y gastos legales por defensa del Fondo. 4. Gastos de mantenimiento de inmuebles o locales desocupados. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo Riesgos del Fondo Se cambia nombre por Riesgo de desocupación además se modifica contenido Se modifica el Riesgo Modificaciones en las leyes por Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia se procede a explicar más explícito Continúa
Página 6 de 6 Se procede a modificar el Riesgo por disminución o cambios en la valoración de las propiedades del fondo por Riesgo de estimación del valor de los inmuebles además se procede a explicar más explicito Se procede a modificar el Riesgo por variaciones en el volumen de costos del fondo por Riesgos por variación de la estructura de costos del fondo además se procede a explicar más explicito Se procede a modificar el Riesgo por conflicto de Interés por Riesgo por conflicto de Interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI además se procede a explicar más explicito Riesgo por no alcanzar el monto mínimo de participaciones para (Aplica para Improsa Fondo de Inversión No Diversificado lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación del Inmobiliario Dólares, Improsa Fondo de Inversión No fondo. Diversificado Inmobiliario Dólares Dos) Riesgo por procesos judiciales y administrativos en contra de la sociedad administradora y el fondo Se elimina 3.3 Administración de los riesgos Se procede a Modificar el apartado explicando la administración Atentamente, José Rodríguez Sánchez Gerente Financiero Documento Suscrito mediante Firma Digital La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre el fondo de inversión ni de la sociedad administradora La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente La veracidad y oportunidad de este Comunicado de Hecho Relevante es responsabilidad de Improsa SAFI, S.A. y no de la Superintendencia General de Valores