Boletín #: 4 Política del Manejo de las Relaciones de Negocios Fecha de Vigencia: 15 de junio de 2015 Versión: 13 Autor: Business and Relationship Management (BRM) I. INTRODUCCION A. Principios Generales 1. Fitch es una empresa comercial que recibe remuneración de emisores, deudores, suscriptores y/o patrocinadores de valores o instrumentos del mercado monetario, así como de otras terceras partes por sus servicios analíticos. Sin embargo, las consideraciones de negocio no deben tener impacto alguno en el trabajo analítico realizado por Fitch. Fitch deberá mantener un Grupo del Manejo de las Relaciones de Negocio (BRM, Business and Relationship Management) por separado, el cual llevará a cabo actividades de marketing de las calificaciones de manera independiente y de acuerdo a esta política, para asegurar que el personal analítico no se vea influenciado por consideraciones de negocio. Para evitar cualquier duda, el hecho de que los analistas estén por lo general al tanto de que Fitch recibe remuneración por su trabajo analítico no se deberá interpretar como que los analistas están influenciados por consideraciones de negocio. 2. Todas las discusiones con el emisor, originador, estructurador, patrocinador, servicer (administrador de activos de crédito), o cualquier otra parte que interactúa con Fitch en nombre del emisor, incluyendo cualquier persona que esté vinculada directa o indirectamente a ese emisor por el control (colectivamente, los agentes del emisor) sobre los honorarios de calificación, contratos, y facturación, deben ser manejados por el área de BRM, el personal de finanzas y contabilidad, miembros del Departamento Legal o cualquier otra persona que sea empleada por Fitch para manejar cuestiones de facturación o cobro de honorarios. Esta política se aplica mundialmente para todos los grupos en la empresa. Aunque generalmente no es posible prevenir que los emisores y sus agentes planteen cuestiones relacionadas con los honorarios y facturación con los analistas, en estos casos los analistas deben remitir estos planteamientos o consultas a algún miembro relevante del equipo de BRM. 3. El acceso y la difusión detallada sobre los honorarios y facturación (a nivel del emisor y de transacciones) se limita a los miembros de BRM, Estrategia e Inteligencia de Negocio (SBI, Strategy and Business Intelligence), personal de finanzas y de contabilidad, y en caso de que sea requerido, miembros del Grupo Legal, de Tecnologías de Información y de Compliance. 4. El acceso a información financiera a nivel producto, incluyendo los ingresos, estado de pérdidas y ganancias, y datos no-públicos de la participación de mercado, se permite a los miembros de Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 1
BRM, SBI, el personal de Fitch de finanzas y contabilidad, y si es requerido, miembros del Grupo Legal, Tecnologías de Información y Compliance. La recepción de dicha información también está permitida para un número limitado de empleados del personal analítico senior como se indica a continuación: a. Declaraciones del Grupo P&L: Restringido al Jefe de Análisis Global y los Jefes de Grupo Globales Senior. 1 b. Ingresos de Grupo: La distribución regular está restringida al Jefe de Análisis Global y los Jefes de Grupo Globales Senior. Sin embargo, los Directores que son Jefes de Grupo Global o Regional están autorizados para recibir o discutir dicha información en una base ad hoc cuando sea necesario para propósitos de planeación. c. Información No-Pública de Participación de Mercado: Restringida al Jefe de Análisis Global, los Jefes Senior de Grupo Globales y Directores que sean Jefes de Grupo Global o Regional). 5. El Jefe de Análisis Global y Senior Global, y los Jefes de Grupo Global y Regional podrán ser consultados por el personal de BRM, en el desarrollo de los presupuestos de ingresos, como parte de las revisiones financieras regulares y en curso, en la revisión de los honorarios, y para entender la complejidad de las transacciones innovadoras para la fijación de honorarios. 6. La información financiera a nivel país (incluyendo ingresos, facturas, estados de cuenta de pérdidas y ganancias, e información no-pública sobre la participación de mercado), se puede proporcionar a los consejeros de las entidades de operaciones locales, con el propósito de cumplir con las responsabilidades de su puesto y regulatorias. 7. Las excepciones a esta política deben ser aprobadas previamente por el Jefe de Análisis Global y deberán ser reportadas a la Bitácora de Excepciones (Exception Log). Sin embargo no se pueden otorgar excepciones que entren en conflicto con las disposiciones de las Secciones I y III de esta política. II. NEGOCIACION DE HONORARIOS Y EL INICIO DEL PROCESO ANALITICO. A. Financiamiento Estructurado Lo siguiente debe seguirse para todos los mandatos de financiamiento estructurado: 1. Miembros del equipo de BRM o del equipo analítico pueden recibir información básica relacionada con alguna transacción que no tenga relación con honorarios por parte del emisor y\o sus agentes. Sea cual sea el equipo que reciba la información, éste será responsable de capturarla en la base de datos correspondiente. 1 Para propósitos de este Boletín, los roles administrativos de análisis se definen de la siguiente manera: un Jefe Senior de Grupo Global es un individuo con responsabilidad administrativa global general de Corporaciones, Instituciones Financieras, Finanzas Estructuradas o Finanzas Públicas. Un Jefe de Grupo Global, que puede ser al mismo tiempo un Jefe de Grupo Global Senior, es un individuo que tiene responsabilidad administrativa global de un área de producto específico (es decir, Soberanos, Infraestructura, FAM, Corporaciones, Bancos y Finanzas Estructuradas). Un Jefe de Grupo Regional es un individuo que tiene responsabilidad administrativa regional de un área de producto específica (es decir, el Jefe de Grupo Regional de las Corporaciones de EMEA) Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 2
2. El área de BRM es responsable de la fijación de precios de cada solicitud de servicios de calificación y de ingresar toda la información relacionada con honorarios en el sistema de Fitch correspondiente. 3. Solamente el equipo de BRM puede comunicarse con el emisor y/o con sus agentes en lo relacionado a honorarios y otras condiciones comerciales relativas a los servicios de calificación de Fitch. 4. Una vez que todos los términos comerciales son acordados, el área de BRM es el responsable de notificar al equipo de análisis que puede comenzar la asignación de la evaluación o calificación. Esta notificación debe ser clara en cuanto a cuál producto analítico debe ser proveído. 5. Todas las preguntas sobre honorarios específicos, facturación, o dudas generales de la política de precios recibidos por los analistas, deben ser enviadas al contacto apropiado de BRM para la resolución. 6. Los analistas deben notificar inmediatamente al Managing Director al que le reportan, al jefe de producto de BRM correspondiente y a Compliance en caso que reciban información de honorarios por parte de un Emisor o de BRM o cualquier otra parte. Si cualquier otra persona no autorizada recibe información de honorarios o facturación, deberá notificar a su Managing Director. B. Finanzas Corporativas y Finanzas Públicas. Lo siguiente debe seguirse para todos los mandatos de calificación de Finanzas Corporativas y de Finanzas Públicas: 1. El área de BRM es responsable de la fijación de precios de cada solicitud de servicios de calificación y de ingresar toda la información relacionada con honorarios en el sistema correspondiente de Fitch. 2. Solamente el equipo de BRM puede comunicarse con el emisor y/o con sus agentes en relación de honorarios, facturación, y otras condiciones comerciales relativas a los servicios de calificación de Fitch. 3. Una vez que todos los términos comerciales son acordados, el área de BRM es el responsable de notificar al equipo de análisis que puede iniciar la asignación de la evaluación o calificación.. Esta notificación debe ser clara en cuanto a cuál producto analítico debe ser proveído. 4. Todas las preguntas sobre honorarios específicos, facturación, o dudas generales de la política de precios recibidos por los analistas, deben ser enviadas al contacto apropiado de BRM para su la resolución. 5. Los analistas deben notificar inmediatamente al Managing Director al que le reportan, el jefe de producto de BRM correspondiente y a Compliance en caso que reciban información de honorarios por parte de un Emisor o BRM o cualquier otra parte. Si cualquier otra persona no autorizada recibe información de honorarios o facturación, deberá notificar a su Managing Director. Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 3
III. ELABORACIÓN Y DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE INGRESOS, PRESUPUESTO E INFORMACIÓN NO-PÚBLICA SOBRE PARTICIPACIÓN DE MERCADO A. Información de Ingresos y Presupuesto 1. Finanzas y Contabilidad no debe proveer o discutir información relativa a las cuotas individuales para los emisores, facturación y transacciones con el personal analítico. La distribución de información relacionada con los honorarios individuales y facturación de emisores y transacciones deberá ser limitada al staff de BRM y de SBI, y a requerimiento por el personal de Legal, Tecnologías de Información y Compliance. 2. BRM es el responsable de la preparación de las estimaciones de ingresos mensuales proyectados y de proporcionar estas estimaciones a Contabilidad. 3. El área de BRM es el responsable de la preparación de los presupuestos anuales y las tablas de tarifas. El personal de BRM puede consultar con el Jefe de Análisis Global y los Managing Director en los grupos analíticos que son ya sea un Jefe de Grupo Regional, Global o Senior Global, como parte del proceso. 4. El personal de Finanzas y Contabilidad son responsables de producir información de ingresos a nivel del sector y de grupo. 5. La distribución de presupuestos anuales y la información de ingresos a nivel de sector y grupo deberá ser limitada a miembros del Comité Ejecutivo de Fitch, miembros del Consejo de Administración de Fitch de sus subsidiarias y sus afiliadas; al personal de BRM, personal de SBI, el personal de análisis senior como se especifica en la Sección I.A.4 de este Boletín; y de ser requerido, el personal del área Legal, Tecnologías de Información y Compliance. B. Información no-pública de Participación de Mercado Ya que las consideraciones de la participación de mercado y otros intereses empresariales no deben influir en calificaciones, criterios, metodología o modelos, la distribución de la información de participación de mercado no-pública debe limitarse a los miembros del Comité Ejecutivo de Fitch a los miembros del Consejo de Administración de Fitch de sus subsidiaria y sus afiliadas, personal de análisis senior como se especifica en la Sección I.A.4 de este boletín,, personal de BRM y SBI,, Personal de Finanzas Contabilidad y en caso de que sea requerido, por el personal de Legal, de Tecnologías de Información y Compliance. IV. INTERACCION CON EMISORES, BANQUEROS E INVERSIONISTAS A. Interacción con Emisores 1. Las reuniones conjuntas de análisis/brm con emisores son permitidas en ciertos casos, tanto antes como después de la celebración de una carta compromiso, siempre que se cuente con lo siguiente. 2. Cualquier reunión, discusión u otra interacción organizada, con el propósito primordial de permitir a Fitch asegurar nuevos negocios, o futuros negocios con emisores ya existentes, sólo deben ser dirigidas por un miembro del equipo de BRM. 3. Personal de análisis, por lo general a nivel Director Asociado o superior, puede asistir a las reuniones, discusiones, e interacciones destinadas exclusivamente para asegurar un Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 4
negocio nuevo o futuro, pero con el solo propósito de discutir puntos de vista analíticos y las consideraciones de crédito. 4. No debe haber discusiones de honorarios en ninguna reunión, debate u otras interacciones en que el personal de análisis este presente. Por lo tanto de ser necesario, el personal de análisis debe retirarse de la discusión. 5. Si una reunión o discusión se destina a cubrir los temas de análisis y de negocios, deberán asistir a la misma tanto un representante de BRM como uno analítico con el fin de abordar los temas relevantes de cada uno. Todo el personal analítico que asista deberá tener cargo de Director Asociado o superior. Sin embargo, de conformidad con la Sección IV.A.4 arriba mencionado, no deberán ocurrir discusiones de honorarios mientras el grupo de análisis esté presente. Por lo tanto, en caso de ser necesario, el personal analítico debe retirarse de esa parte de la discusión. 6. Si se pretende que una reunión sea exclusivamente para una discusión analítica, como lo es una reunión de emisor, o una reunión para recopilar información para un reporte especial, el personal de BRM no está autorizado para asistir. 7. Todas las consultas sobre temas comerciales recibidos de los emisores por analistas, deben ser reenviadas y dirigidas a la persona adecuada dentro de BRM. B. Interacción con Agentes 1. Las reuniones conjuntas de análisis/brm con Agentes son permitidas en ciertos casos, tanto antes como después de la celebración de una carta compromiso, siempre que se cuente con lo siguiente. 2. Todas las reuniones, discusiones u otras interacciones organizadas con el propósito primordial de permitir a Fitch asegurar un negocio nuevo o futuro negocio de los agentes, debe ser dirigido solamente por un miembro del equipo de BRM. 3. Personal de análisis, a nivel Director Asociado o superior, pueden asistir a las reuniones, discusiones e interacciones dispuestas exclusivamente para asegurar un negocio nuevo o futuro, pero solamente con el propósito de discutir puntos de vista de análisis y consideraciones de crédito. 4. No pueden ocurrir discusiones de honorarios mientras el grupo de análisis esté presente, si fuera el caso, deben retirarse de la discusión. 5. Si una reunión, discusión se destina a cubrir los temas de análisis y de negocios, deberán asistir a la misma tanto un representante de BRM como uno analítico con el fin de abordar los temas relevantes de cada uno. Todo el personal analítico que asista deberá tener cargo de Director Asociado o superior. Sin embargo no deben haber discusiones sobre honorarios mientras el equipo de análisis esté presente. Por lo tanto, de conformidad con la Sección IV.B.4, el personal analítico debe retirarse de esa parte de la discusión 6. Si se pretende que una reunión sea exclusivamente una discusión analítica, como lo es una reunión de emisor, o una reunión para recopilar información para un reporte especial, el personal de BRM no está autorizado para asistir. 7. Todas las consultas sobre temas comerciales recibidos de los agentes por analistas, deben ser reenviadas y dirigidas a la persona adecuada dentro de BRM. C. Interacción con los Inversionistas 1. Se alienta al personal de análisis a responder las preguntas de inversionistas y de forma proactiva a interactuar con los inversionistas sobre temas de análisis. Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 5
2. Los analistas deben referirse a la sección 7.7 del boletín #2 (RPM, Rating Process Manual) para obtener más instrucciones. 3. Directores asociados o superiores pueden asistir a reuniones de los inversores. 4. Con la previa aprobación por escrito de su Jefe de Grupo Regional, el personal de análisis podrá invitar a los empleados de un inversionista para ser sus invitados en eventos apropiados de negocios de entretenimiento adecuado. (ej. comida de negocios). No puede haber discusión de tarifa o promoción de nuevos negocios en el evento. Personal analítico puede solicitar el rembolso para el evento de acuerdo con la política de rembolso de Fitch. Toda interacción debe ser documentada en el Sistema de Administración de Relaciones correspondiente. D. Conferencias y eventos de red de negocios 1. Personal analítico a nivel de Director Asociado o superior, podrá participar como speaker en conferencias, sujeto a lo dispuesto para esta política, en la Sección 7.7 del Boletín #2 (RPM, Rating Process Manual), con la aprobación escrita de su Jefe de Grupo Regional y notificar al representante apropiado del área de BRM, Cualquier miembro del personal analítico puede asistir a las conferencias sujeto a la previa aprobación por escrito de su jefe directo. Todas las aprobaciones por escrito deberán ser conservadas por el analista al cual aplica la aprobación. Si algún analista tiene alguna duda sobre esta política, el analista deberá dirigirla a su respectivo Managing Director. Fitch Ratings- Política del Manejo de las Relaciones de Negocios - Junio 15, 2015 6