Bandesarrollo Recaudaciones S.A. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes)
Estados Financieros al y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes)
CONTENIDO 1. Informe de los Auditores Independientes 2. Balances Generales 3. Estados de Resultados 4. Estados de Flujo de Efectivo 5. Notas a los Estados Financieros M$: Cifras expresadas en miles de pesos chilenos
Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas y Directores Bandesarrollo Recaudaciones S.A.: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Bandesarrollo Recaudaciones S.A., al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Bandesarrollo Recaudaciones S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Bandesarrollo Recaudaciones S.A., al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 4. Tal como se indica en nota 12 a los estados financieros, con fecha 26 de noviembre de 2007 Scotiabank Sud Americano adquirió y tomó el control del 99,49% de la participación accionaria en Banco del Desarrollo. Joaquín Lira H. KPMG Ltda. Santiago, 16 de enero de 2008
Balances Generales 2007 2006 Activos M$ M$ Activo circulante: Disponible 14.252 10.558 Deudores varios 21 110 Cuentas por cobrar a empresa relacionada 10.746 5.514 Impuestos por recuperar - 280 Impuestos diferidos 2.872 68 Otros activos circulantes 11.401 11.645 Total activo circulante 39.292 28.175 Activo fijo: Muebles, instalaciones y equipos 7.378 - Depreciación acumulada (402) - Total activo fijo 6.976 - Otros activos Intangibles, neto 35.775 43.078 Total activos 82.043 71.253 Pasivos y Patrimonio Pasivo circulante: Cuentas por pagar 2.352 2.066 Cuentas por pagar a empresa relacionada - 10.858 Provisiones y retenciones 3.778 3.443 Total pasivo circulante 6.130 16.367 Pasivo a largo plazo Impuestos diferidos 6.082 149 Total pasivos 12.212 16.516 Patrimonio: Capital pagado 54.347 54.344 Utilidad del ejercicio 15.484 393 Total patrimonio 69.831 54.737 Total pasivos y patrimonio 82.043 71.253 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 2
Estados de Resultados Por los años terminados el Resultado Operacional 2007 2006 M$ M$ Ingresos operacionales 88.659 32.806 Costos operacionales (68.148) (32.573) Resultado operacional 20.511 233 Resultado no Operacional Ingresos financieros 566 905 Otros egresos (17) (20) Otros gastos fuera de la explotación (1.390) - Corrección monetaria (1.051) (644) Resultado no operacional (1.892) 241 Resultado antes de impuesto a la renta 18.619 474 Impuesto a la renta (3.135) (81) Utilidad del ejercicio 15.484 393 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 3
Estados de Flujo de Efectivo Por los años terminados el 2007 2006 M$ M$ Flujo originado por actividades de la operación: Utilidad del ejercicio 15.484 393 Cargos a resultados que no representan movimientos de efectivo: Depreciación 402 - Amortización 6.982 - Corrección monetaria 1.051 644 Impuestos diferidos 3.285 81 Disminución (aumento) de activos que afectan al flujo de efectivo: Deudores varios 89 (110) Cuentas por cobrar a empresa relacionada (5.232) (5.514) Impuestos por recuperar 4.929 (280) Aumento (disminución) de pasivos que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar 285 2.066 Cuentas por pagar a empresa relacionada (10.858) 10.858 Provisiones y retenciones (591) 3.443 Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 15.826 11.581 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 4 (Continúa)
Estados de Flujo de Efectivo, Continuación Por los años terminados el 2007 2006 M$ M$ Flujo originado por actividades de inversión: Inversión en software y licencias computacionales - (43.078) Compras de activo fijo (7.378) - Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (7.378) (43.078) Flujo originado por actividades de financiamiento: Aporte de capital - 54.344 Pago de dividendos (366) - Flujo neto (negativo)positivo originado por actividades de financiamiento (366) 54.344 Flujo neto total positivo del ejercicio 8.082 22.847 Efecto de la inflación sobre el efectivo (4.632) (644) Variación neta del efectivo 3.450 22.203 Saldo inicial de efectivo 22.203 - Saldo final de efectivo 25.653 22.203 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 5
Notas a los Estados Financieros (1) Naturaleza de la Operación Bandesarrollo Recaudaciones S.A. (la Sociedad ) se constituyó como sociedad anónima cerrada según consta en escritura pública de fecha 10 de abril de 2006, otorgada en la Notaría de Pedro Reveco Hormazábal. La Sociedad es filial de Banco del Desarrollo, por lo cual se encuentra sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El objeto de la Sociedad es efectuar servicios de recaudaciones de dinero a favor de Banco del Desarrollo y también, efectuar remesas de dinero, principalmente a Perú. Durante el período 2006 dichos servicios sólo han sido prestados a Banco del Desarrollo. (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas (a) Período Contable Los estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. (b) Bases de Preparación Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y considerando las disposiciones específicas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. En caso de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras sobre las primeras. (c) Corrección Monetaria Con el propósito de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, se actualizó el capital propio financiero y los activos no monetarios y los flujos de efectivo de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los saldos iniciales han sido reajustados en un 7,4% en 2007 y 2,1% en 2006, conforme a la variación del índice de precios al consumidor para cada ejercicio, con desfase de un mes, que corresponde al mismo porcentaje aplicado para actualizar el capital propio financiero inicial.. 6 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (d) Efectivo y Efectivo Equivalente Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y efectivo equivalente, las disponibilidades en caja y bancos, además de las inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija, con vencimientos originales de 90 días o menos, de acuerdo con los criterios descritos en el Boletín Técnico N 50 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. (e) Otros Activos Circulantes Bajo este rubro se registran inversiones en cuotas de fondos mutuos, las que de acuerdo a la Circular N 3.345 son reconocidas inicialmente al costo, el cual incluye los costos de transacción. Posteriormente son valoradas a su valor razonable según el valor de rescate de la cuota vigente al cierre del ejercicio. Las utilidades o pérdidas no realizadas originadas por el cambio en su valor razonable son reconocidas con cargo o abono a cuentas patrimoniales. Cuando estas inversiones son enajenadas o se deterioran, el monto de los ajustes a valor razonable acumulado en patrimonio es traspasado a resultados y se informa bajo ingresos financieros o gastos financieros, según corresponda. (f) Activo Fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. La depreciación de los bienes del activo fijo se ha calculado de acuerdo con el sistema de depreciación lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. (g) Intangibles La Sociedad ha reconocido como intangible aquellos costos significativos relacionados con la adquisición de software con la finalidad de administrar sus operaciones. Estos costos incluyen el costo del software, licencias, materiales, consultorías y remuneraciones del personal relacionado. Los costos del software capitalizados se corrigen monetariamente y se amortizan linealmente en un plazo de seis años. (h) Provisión de Vacaciones De acuerdo a las disposiciones contenidas en los Boletines Técnicos Nºs 47 y 48 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la Sociedad contabiliza la provisión de vacaciones del personal, devengadas al cierre de cada ejercicio. 7 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (i) Impuesto a la Renta El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. (j) Impuestos Diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuesto diferido por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. (k) Reconocimiento de Ingresos La Sociedad reconoce como ingresos, los servicios prestados a Banco del Desarrollo sobre base devengada. (l) Uso de Estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado ciertos supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Los resultados podrán diferir de dichos estimados. 8 (Continúa)
(3) Corrección Monetaria BANDESARROLLO RECAUDACIONES S.A. Notas a los Estados Financieros Como resultado de la aplicación de las normas de corrección monetaria mencionadas en nota 2(c), en los ejercicios terminados el se generó el siguiente efecto en resultados: 2007 2006 M$ M$ Activos Fijos 47 - Otros Activos 2.649 - (Cargo) neto a resultados por actualización de patrimonio (3.747) (644) (4) Otros Activos Circulantes Totales (1.051) (644) ====== ===== Al, la Sociedad presenta bajo este rubro inversiones en cuotas del Fondo Mutuo Bandesarrollo Prioridad por un monto de M$11.401 y M$11.645, respectivamente. (5) Saldos y Transacciones con Empresa Relacionada (a) Saldos con empresa relacionada Cuentas por cobrar: Al, la Sociedad mantiene un saldo por cobrar a Banco del Desarrollo por M$10.746 y M$5.514, respectivamente. Cuentas por pagar: Al 31 de diciembre de 2006, la Sociedad mantenía un saldo por pagar a Banco del Desarrollo por M$10.858. (b) Transacciones con empresa relacionada El detalle de las transacciones con entidades relacionadas durante los ejercicios es el siguiente: Entidad Rut Relación Naturaleza de transacciones 2007 2006 Efectos en resultados (cargos) abonos M$ M$ M$ M$ Banco del Desarrollo 97.051.000-1 Accionista mayoritario Arriendo de oficina 13.038 9.373 (13.038) (9.373) Servicio software 3.706 1.897 (3.706) (1.897) Cuenta corriente 14.252 10.558 - - Servicio recaudaciones 88.659 32.806-32.806 Compra de software - 43.078 - - Servicios de contabilidad 196 - (196) - 9 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (6) Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos (a) Información general Al, no se ha provisionado impuesto a la renta por haberse generado pérdidas tributarias en ambos ejercicios, cuyo saldo acumulado asciende a M$15.570 y M$42.207, respectivamente Tales pérdidas tributarias acumuladas pueden ser aprovechadas en períodos futuros sin plazo de expiración. (b) Impuestos diferidos Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad determinó, de acuerdo a los criterios contables del Boletín Técnico N 60 y complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., el impuesto diferido correspondiente al ejercicio. El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Activo diferido Pasivo diferido Diferencias temporarias Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo 2007 M$ 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ Provisión de vacaciones 225 68 - - - - - - Software y otros - - - - - - 6.082 7.324 Pérdida tributaria - - 2.647 7.175 - - - - Totales 225 68 2.647 7.175 - - 6.082 7.324 ==== ==== ===== ===== ==== ==== ==== ==== Los pasivos diferidos a largo plazo se presentan en el balance general netos de los activos diferidos de largo plazo. (c) Impuesto a la renta La composición del cargo (neto) por impuesto a la renta al, es la siguiente: 2007 2006 Concepto M$ M$ Efecto neto por activos o pasivos por impuesto diferido (3.135) (81) ===== ==== 10 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (7) Intangibles, Neto Al, bajo este rubro se presentan los siguientes conceptos: Valor Amortización actualizado acumulada 2007 2006 M$ M$ M$ M$ Software y licencias 43.078 6.982 35.775 43.078 ===== ===== ====== ===== (8) Patrimonio Durante los años 2007 y 2006, las cuentas de patrimonio registraron las siguientes variaciones: Capital Utilidad del pagado ejercicio Totales M$ M$ M$ Saldos al 1 de mayo de 2006 (históricos) 50.000-50.000 Revalorización del capital propio (a) 600-600 Utilidad del ejercicio - 366 366 Saldos al 31 de diciembre de 2006 50.600 366 50.966 Actualización 7,4% 3.744 27 3.771 Saldos actualizados al 31 diciembre de 2006 54.344 393 54.737 ===== ==== ===== Saldos al 1 de enero de 2007 50.600 366 50.966 Distribución de dividendos - (366) (366) Revalorización del capital propio 3.747-3.747 Utilidad del ejercicio - 15.484 15.484 Saldos al 31 de diciembre de 2007 54.347 15.484 69.831 ===== ===== ===== 11 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (8) Patrimonio, Continuación (a) De acuerdo a lo establecido en conformidad con el Artículo N 10 de la Ley 18.046 se ha incorporado al capital pagado, la proporción que le corresponde de la revalorización del capital propio financiero. Al 31 de diciembre de 2007, el capital suscrito y pagado asciende a M$54.347, representado por 100 acciones sin valor nominal. (b) En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2007, se acordó distribuir la totalidad de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 ascendentes a la cantidad de M$366 (históricos), mediante el pago de un dividendo de $509,66187 por acción. Al 31 de diciembre de 2007, la distribución de accionistas de la Sociedad, es la siguiente: Accionistas Número de acciones % de participación Banco del Desarrollo 99 99 Bandesarrollo Microempresas Asesoría Financiera de Interés Social S.A. 1 1 (9) Otros Egresos no Operacionales Totales 100 100 === ==== Al en este rubro se presentan los gastos incurridos en la mantención de la cuenta corriente bancaria, por un monto de M$17 y M$20 respectivamente. (10) Contingencias y Compromisos Al, no existen contingencias y compromisos. (11) Remuneraciones del Directorio Durante los años terminados el, la Sociedad no ha reconocido gastos por concepto de remuneración del Directorio. 12 (Continúa)
Notas a los Estados Financieros (12) Hechos Relevantes Con fecha 26 de noviembre de 2007 Scotiabank Sud Americano adquirió y tomó el control del 99,49% del capital accionario del Banco del Desarrollo, Banco Matriz de la Sociedad. Asimismo, y con motivo del señalado cambio de control, en la sesión extraordinaria de Directorio que se llevó a efecto el 20 de diciembre de 2007, se aceptó la renuncia de los directores señores Mauricio Ramos Baltra y Sergio Fernández Aguayo. Ambas renuncias se hicieron efectivas en la fecha de la referida sesión de Directorio. Se designaron directores titulares a los señores Sergio Concha Munilla y Andrés Joannon Madrid, en reemplazo, respectivamente, de los señores Mauricio Ramos Baltra y Sergio Fernández Aguayo. Los directores así designados desempeñarán sus cargos hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se efectuarán los nombramientos definitivos. Con motivo de los cambios producidos en el directorio, el señor Mauricio Rojas Mujica presentó su renuncia al cargo de Presidente del Directorio y de la sociedad. Asimismo, el Directorio acordó designar al señor Sergio Concha Munilla como Presidente del Directorio y de la sociedad y al señor Andrés Joannon Madrid como Vicepresidente. (13) Hechos Posteriores En opinión de la Administración de la Sociedad, entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellas presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad. Maricel Catalán Concha Contador General Álvaro Retamales Contreras Gerente General 13