SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS % NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020 US$300,000, AVIANCA HOLDINGS S.

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1 SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS % NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020 US$300,000, AVIANCA HOLDINGS S.A Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca Holding Limited como Co-Emisores Introducción: Este suplemento es un resumen que resalta la información contenida en otros puntos del prospecto de oferta pública. No contiene toda la información que un inversionista debe considerar antes de tomar la decisión de invertir en las Notas Senior con Vencimiento en el año 2020 de Avianca Holdings, S.A. Para más información sobre las actividades del emisor y de esta oferta pública de valores, este suplemento debe ser leído junto con la información detallada e incluida en el prospecto, en particular la información contenida en "factores de riesgo", los estados financieros consolidados y las notas al respecto incluidas en otros puntos del prospecto de oferta pública. Avianca Holdings ofrece US$300,000, en monto de capital agregado al 8.375% con vencimiento en el año 2020, por las Notas o las Notas Senior con vencimiento en el año Las Subsidiarias del Grupo Taca Holdings Limited o Taca y Avianca Leasing, LLC, son responsables conjunta y solidariamente de las Notas como co-emisores. Las Notas devengarán intereses a la tasa del 8.375% anual. Los intereses de las Notas se pagarán el 10 de mayo y el 10 de noviembre de cada año, comenzando el 10 de noviembre de Las Notas vencerán el 10 de mayo del Avianca puede redimir alguna o todas las Notas en cualquier momento en o después del 10 de mayo de 2017 a los precios y como se describirá en el capítulo Descripción de las Notas- Redención Redención Opcional- General. Además, antes del 10 de mayo del 2016, Avianca podrá redimir hasta el 35% de las Notas, con el producto de determinadas ofertas de acciones. Adicionalmente, en cualquier momento antes del 10 de mayo de 2017, Avianca podrá redimir todas o algunas de las Notas a un precio igual al 100% del monto de capital, más una prima de Opción de Compra Anticipada, más intereses devengados y no pagados, si los hubiese, en las Notas. Un reembolso parcial no puede dar lugar a menos de US$100 millones de dólares monto de capital total de las Notas en circulación restantes después de dicho reembolso. Las Notas también pueden ser redimidas en su totalidad, pero no en parte, al 100% de su monto de capital más intereses devengados y no pagados, si los hubiera, para, pero sin incluir la fecha de redención y montos adicionales, si las hubiera, ante la ocurrencia de los eventos especificados en relación con las leyes de impuestos tal como se describe en el capítulo Descripción de las Notas- Redención- Redención de Impuestos Las Notas estarán completa e incondicionalmente garantizadas por tres de las subsidiarias, Taca International Airlines S.A., o Taca International, Líneas Aéreas Costarricenses, S.A., o LACSA y 1

2 Trans America Airlines S.A., o Taca Perú. Las obligaciones de Avianca Leasing, LLC como co-emisor de las Notas, estarán garantizada incondicionalmente por sus subsidiarias, Aerovías del Continente Americano-Avianca S.A., o Avianca, en una cantidad igual a US$200 millones. Las Notas y las garantías serán obligaciones Senior no Garantizadas de los co-emisores y de los garantes, respectivamente, y tendrá el mismo rango ( pari passu ) en derecho de pago en todas sus respectivas obligaciones no aseguradas presentes y futuras, que no estén expresamente subordinadas en derecho de pago a las Notas o a las garantías, según sea el caso (otras que no sean obligaciones preferidas por la ley, como las obligaciones fiscales y laborales). Véase ( Descripción de las Notas ) Las operaciones de Avianca se llevan a cabo a través de sus subsidiarias y por lo tanto, dependen del flujo de efectivo de sus subsidiarias para cumplir con sus obligaciones, incluyendo las obligaciones por las Notas. Las Notas serán subordinadas estructuralmente en derecho de pago de todas las deudas, otras obligaciones y compromisos (incluyendo acreedores comerciales y obligaciones de arrendamiento) de las subsidiarias (diferentes a las de los co-emisores y garantes) y, con respecto a cada co-emisor y garante, también estarán subordinadas en derecho de pago a la deuda garantizada de cada uno de los co-emisores o el garante en la medida del valor del activo garantizando dicha deuda. Las Notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de 1993, según la enmienda, de aqui en adelante Ley de Valores. Los compradores potenciales serán compradores institucionales calificados por lo que se notifica que los vendedores de las Notas se pueden apoyar en una exención de las disposiciones de la Sección 5 de la Ley de Valores bajo la Regla 144A de la Ley de Valores. Fuera de los Estados Unidos, la oferta se está realizando en base a la Regulación,bajo la Ley de Valores. Durante el tiempo que las Notas sean valores restringidos en el sentido de la Regla 144A, bajo la Ley de Valores, Avianca establecerá a cualquier tenedor o titular beneficiario de dichos títulos restringidos o para cualquier posible comprador o suscriptor de tales valores restringidos, designados por dicho titular o beneficiario efectivo a petición de dicho titular, beneficiario o comprador potencial o suscriptor, la información requerida para ser entregada a dichas personas de conformidad con la Regla 144 (d)(4) de la Ley de Valores (o cualquier disposición que lo sustituya). Durante cualquier período en el que no estén sometidas a la sección 13 o la sección 15 (d) de la Ley de Valores ni exentos de la notificación de conformidad con la Regla 12g3-2(b) anteriores. Precio: %, más los intereses devengados, si los hubiera, desde el 10 de mayo de Las Notas estarán listas para su entrega en forma de registro contable a través de The Depository Trust Company o DTC y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A. / NV, como operador del Sistema Euroclear o Euroclear, Clearstream y Banca S.A. de Luxemburgo, o Clearstream, Luxemburgo, alrededor del 10 de mayo de INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 2

3 LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR: Avianca Holdings es una sociedad anónima panameña, debidamente organizada y válidamente existente según las leyes de la República de Panamá. Sus co-emisores, Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holdings Limited, son compañías constituidas regidas según las leyes de Delaware y Bahamas, respectivamente. No obstante lo anterior, Avianca Holdings es sujeta a permisos, leyes, regulaciones y restricciones operacionales provistas por cada una de las autoridades de aviación de cada uno de los países donde opera, y a los cambios en costos y operaciones que apliquen las autoridades regionales y locales en donde opera. Asimismo, cada una de sus subsidiarias está sujeta a las regulaciones de los países en los que han sido constituidas. Breve descripción del emisor: Este resumen destaca la información que se presenta con mayor detalle en el prospecto de la emisión. Este resumen no incluye toda la información que se debe considerar antes de invertir en las Notas. Antes de invertir en las Notas, se debe de leer este suplemento y el prospecto cuidadosamente para una comprensión más completa del negocio de Avianca y esta oferta que incluye los estados financieros auditados y sus notas y las secciones "Factores de riesgo". En este suplemento se utiliza el término Avianca o la Compañía como referencias a Avianca Holdings S.A. (antes Avianca Taca Holding, S.A.), junto con sus subsidiarias, salvo que el contexto requiera lo contrario y el término COP (por sus siglas en ingles Colombian pesos ) para referirnos a pesos colombianos que es la moneda de Colombia. Avianca Holdings S.A es un compañía panameña que representa la operación integrada de varias compañías aéreas que operan nacional e internacionalmente, respecto de las cuales actúa como sociedad controlante: Aerovías del Continente Americano S.A. (Avianca), Tampa Cargo S.A constituida en Colombia, Aerolíneas Galápagos S.A (AeroGal) constituida en Ecuador, y las compañías del Grupo TACA: TACA Internacional Airlines S.A, constituida en El Salvador, Líneas Aéreas Costarricenses S.A. (LACSA) constituida en Costa Rica, Transamerican Airlines S.A. constituida en Perú, Servicios Aéreos Nacionales S.A. (SANSA) constituida en Costa Rica, Aerotaxis La Costeña S.A., constituida en Nicaragua e Isleña de Inversiones C.A. de C.V. (ISLEÑA) constituida en Honduras. Avianca Holdings en una aerolínea en América Latina con un enfoque en el servicio al cliente de primer nivel. En febrero de 2010, se completa la alianza de Avianca y Taca, dos compañías aéreas establecidas con operaciones únicamente complementarias en la región Andina (Colombia, Ecuador y Perú) y América Central (Belice, Guatemala, Costa Rica, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Panamá). En 2012, Avianca es el líder en el mercado en términos de pasajeros transportados en el mercado interno de Colombia (el tercer mercado nacional más grande en América Latina), de acuerdo a la Autoridad de Aviación Civil de Colombia, y en los vuelos internacionales dentro de la región andina y América Central (el mercado origen), según los datos internos que se derivan de Cintas Travelport Información de Marketing de datos, o MIDT. La fuerte presencia de Avianca en la región Andina y América Central les permite consolidar el tráfico regional de pasajeros en sus centros y proporcionar conectividad a destinos internacionales, lo que los convierte en un líder en términos de pasajeros internacionales llevados a los mercados de origen tanto en América del Norte y América del Sur. 3

4 Avianca opera una extensa red de rutas de centros ubicados estratégicamente en Colombia, Perú y El Salvador (además de los mercados de enfoque de Costa Rica y Ecuador). Avianca ofrece servicios de pasajeros y de carga a través de más de 5,000 vuelos regulares por semana a más de 100 destinos en más de 25 países en todo el mundo. Nuestras alianzas de código compartido, junto con nuestra pertenencia a Star Alliance. Además ofrece a sus clientes acceso a una red mundial de más de 1,200 destinos. Durante el año 2012, transportaron más de 23 millones de pasajeros y más de 295,000 toneladas métricas de carga. Desde la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca en febrero de 2010, la Compañía ha crecido significantemente en tamaño y rentabilidad. Se ha logrado muchas sinergias de mejoras de ingresos a partir de la integración de las redes de Avianca y Taca, que era el objetivo inicial de la combinación. Ahora Avianca está lista para implementar una segunda etapa en su plan de integración centrado principalmente en la consecución de sinergias basadas en el costo de mayores eficiencias operativas y administrativas y las economías de escala. Los ingresos operativos consolidados crecieron de COP 5,321,601 millones para el período de once meses desde la fecha de la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca al 31 de diciembre de 2010 a COP 7,064,783 millones en 2011 y COP 7,648,822 millones en Avianca añadió 40 nuevas rutas e incrementaron sus asientos libres por kilometro (ASKs) y pasajeros transportados con un 38.31% y un 43.8% respectivamente (de 26,463 millones a 16.1 millones, respectivamente, para el período de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 y de 36,545 millones y 23.1 millones, respectivamente, para el año 2012), mientras que mantiene un nivel de ocupación estable del 79.6%, a lo largo del mismo período, la utilidad neta consolidada aumento de COP 110,032 millones para el período de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 al COP 202,217 millones en 2011 y COP 351,684 millones en Al 31 de diciembre de 2012, Avianca operaba una flota moderna y eficiente de 152 aviones (146 pasajeros y 6 aviones de carga), principalmente de la familia Airbus. Desde 2010, la Compañía se ha centrado en la reducción de la complejidad de la flota, y por lo tanto en el aumento de eficiencia, al disminuir el número de modelos de aeronaves que operan. Avianca tiene la intención de mejorar su flota de aviones modernos aún más añadiendo nuevos aviones Airbus (incluyendo tres cargueros Airbus A330) y 15 Boeing 787 Dreamliner. También se encuentran en proceso de sustitución de la flota regional de Fokker 50s y 42s Cessna con 15 nuevas y más eficientes ATR72s que se entregarán entre 2013 y Avianca ofrece otros servicios que completan su negocio de pasajeros y carga, y diversifica sus fuentes de ingreso. En marzo de 2011, se puso en marcha su programa de viajeros frecuentes LifeMiles, el cual se ha convertido en un programa de viajero frecuente latinoamericano significativo en término de miembros al 31 de diciembre de También la Compañía proporciona 2 aviones de mantenimiento, entrenamiento de tripulaciones y otros servicios aeroportuarios a otros operadores, así como servicios relacionados con los viajes de sus clientes. Avianca Holdings es una empresa Panameña (sociedad anónima), y aproximadamente el 18% de su capital social está representado por acciones sin derecho a voto preferente que se cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia. Aproximadamente el 70.3% de las acciones ordinarias con derecho a voto son propiedad de Synergy Aerospace Corp. Una empresa controlada por el Sr. Germán Efromovich, y aproximadamente el 29.0% de las acciones ordinarias con derecho a voto son propiedad de Kingsland Holdings Limited, una sociedad controlada por la familia Kriete. 4

5 SECTOR DEL EMISOR: Transporte aéreo de personas y de carga. DIRECCIÓN: Las oficinas principales de Avianca Holding están situadas en Aquilino de la Guardia Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá. La oficinas de los co-emisores, Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holding Limited, están localizadas en 160 Greentre Drive, suite 101, Ciudad de Dover, condado de Kent, Delaware, y Bolam House, Calle King and George, P.O.BOX N-3026, Nassau, Bahamas, respectivamente. DOMICILIO: Avianca Holding tiene su domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá. CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL EMISOR: S&P B+ (28/03/2014) Fitch BB- (26/03/2014) CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de diciembre de cada año SITIOS WEB QUE PROVEE INFORMACIÓN DEL EMISOR: INFORMACIÓN DISPONIBLE DEL EMISOR Avianca Holding si bien es una sociedad panameña, se encuentra registrada como emisora de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia, sujeta a la fiscalización de la Superintendencia Financiera de Colombia. Las acciones preferentes de Avianca se negocian en la Bolsa de Valores de Colombia, bajo el símbolo "PFAVTA ". En consecuencia, en estos momentos tienen obligación de presentar informes trimestrales y anuales en español y noticias de emisión de los eventos materiales (Información Relevante ) para la Superintendencia financiera de Colombia y la Bolsa de Valores de Colombia. Todos los informes y avisos están disponibles en y 5

6 Estructura Organizacional 6

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8 INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN Nombre del Emisor Avianca Holdings S.A. Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca Holdings Limited son responsables conjunta solidariamente como co-emisores. Clase de Valor Notas Senior con Vencimiento en el año 2020 Denominación de la emisión en la Bolsa de Valores de El Salvador Tipo de Emisión Moneda Monto Total de la Emisión Monto Colocado Monto Principal Monto Agregado Mínimos y múltiplos de contratación Valor Nominal Código ISIN CUSIP Número de Bloomberg Listado NTAVIANCA Titulo de deuda, sin garantía especial. Dólares de los Estados Unidos de América US$300,000, US$300,000, US$300,000, A esta fecha, no se han agregado montos adicionales a la emisión. US$200, y múltiplos de US$1, US$1, USP0605NAA92 P0605NAA9 BBG004J9KGT2 Listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, para negociación en el Euro MTF Market. Las Notas no han sido y no serán registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, mantenido por la Superintendencia Financiera de Colombia o la SFC. Las Notas no podrán ser ofrecidas, vendidas o negociadas en Colombia, excepto bajo circunstancias que no constituyan una oferta pública de valores en virtud de las leyes de Colombia y reglamentos aplicables. Por otra parte las entidades financieras extranjeras deben cumplir con los términos del Decreto 2555 del 2010 para ofrecer en privado las notas a sus 8

9 Precio de Emisión % clientes Colombianos. Tasa de Interés Las Notas devengarán intereses a una tasa fija del 8.375% anual. Base de Cálculo ISMA- 30/360 Tipo de Tasa Forma de Emisión de los Valores Formas de Compensación y Liquidación Fija Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta. Las Notas serán emitidas en forma de Notas Globales totalmente nominativos, en denominaciones de US$200, y múltiplos enteros de US$1,000.00, en el exceso de la misma: Los Titulares de las Notas no tendrán derecho a recibir Notas Certificadas físicas, excepto en ciertas circunstancias limitadas. Véase Descripción de las Notas- General. Fecha de anuncio 3 de mayo de 2013 Fecha de devengo 10 de mayo de 2013 Fecha de Emisión 10 de mayo de 2013 Fecha de primera liquidación 10 de mayo de 2013 Fecha de Vencimiento 10 de mayo de 2020 Las Notas serán entregadas en forma de registro contable a través de las instalaciones de The Depository Trust Company o DTC para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluidos Clearstream Banking, sociedad anónima, y Euroclear Bank S.A. / NV, como operador del sistema Euroclear. Fechas de Pago de Intereses Pagaderas semestralmente el 10 de mayo y el 10 de noviembre de cada año, comenzando el 10 de noviembre de Los intereses se devengarán desde el 10 de mayo de Fecha de pago de primer cupón 10 de noviembre de 2013 Próxima fecha de pago 10 de noviembre de 2014 Periodicidad de Pagos Intereses de forma semestral y capital al 9

10 vencimiento. Clasificación de Riesgo S&P B (04/25/2013) Fitch B+ (05/07/2013) Composite B (05/07/2013) Redención opcional Las Notas podrán ser redimidas en su totalidad pero no en parte, a opción de la Compañía, en cualquier momento antes del 10 de mayo de 2017 a un precio igual al 100% del monto de capital de las Notas a ser redimidas más una prima de Opción de Compra Anticipada, más intereses devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención. Además a partir del 10 de mayo de 2017, La Compañía puede redimir las Notas, en su totalidad o en partes, a opción de la compañía, a los precios estipulados en Descripción de las Notas- Redención- Redención Opcional- General además intereses devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención. Además, en o antes del 10 de mayo de 2016, se podrá redimir hasta el 35% de las Notas utilizando el producto de ciertas ofertas de acciones a un precio de redención igual al % del monto de capital más intereses devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención. Una redención parcial no puede resultar en menos de US$100 millones monto de capital total de las Notas en circulación restantes después de dicho reembolso. Estatus Las Notas y las garantías serán obligaciones Senior no Garantizados de los emisores y de los garantes, respectivamente, y tendrá el mismo rango de derecho de pago con las respectivas obligaciones no garantizadas presentes y futuras, que no están expresamente subordinadas en derecho de pago de las Notas o las garantías, según sea el caso (que no sean obligaciones preferidas por la ley, como las obligaciones fiscales y laborales). Las Notas y las garantías están subordinadas estructuralmente en derechos de pago de todas las deudas y otras obligaciones y compromisos (incluyendo acreedores comerciales y obligaciones de arrendamiento) de las subsidiarias de la Compañía (excepto la de los 10

11 co-emisores y garantes) y, con respecto a cada co-emisor y garante, también estará subordinado efectivamente en derecho de pago a la deuda garantizada de cada uno de los coemisores o de los garantes en la medida del valor de los activos de garantía de dicha deuda. Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía tenía COP 3,238,330 millones (US$1,831.4 millones) de deuda consolidada, de los cuales COP 1,898,115 millones (US1,073,5 millones) era deuda garantizada de los emisores y de los garantes y COP 1,257,166 millones (US$711.0 millones) fue el endeudamiento de las subsidiarias de los co-emisores y garantes. Ver Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Notas - Destino de los Fondos Se espera utilizar los ingresos netos para financiar el plan de modernización de la flota y para propósitos corporativos generales. Consulte en la seccion del prospecto "destino de los Recursos". Garantes LACSA, Taca Perú y Taca International garantizarán plena e incondicionalmente las Notas. Avianca incondicionalmente garantizará las obligaciones de Avianca Leasing, LLC bajo las Notas por un monto equivalente a US$200 millones. Emisiones Futuras Cantidades adicionales Es posible que de vez en cuando, sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Notas, se cree y emita un monto ilimitado de Notas adicionales de la misma serie que las Notas emitidas por primera vez en esta oferta. Véase "Descripción de las Notas- Emisiones futuras". Los pagos a las Notas se realizarán después de la retención y la deducción de ciertos impuestos como se establece en sección "Tributación" Del prospecto de la emisión. Se pagarán los montos adicionales que resultará en la recepción por parte de los tenedores de las Notas en los montos que se hubieren percibido por ellas, no se requiere dicha retención o deducción de impuestos, sujetas a ciertas excepciones establecidas en "descripción de Notas- Pago de Montos Adicionales". 11

12 Coberturas El contrato restringe la capacidad de la Compañía para llevar a cabo diversas actividades, entre ellas las siguientes: Limitación en la consolidación, fusión o transferencia de todo o sustancialmente todos los activos, y Limitación sobre transacciones con afiliadas que represente una cantidad de US$5.0 millones. Además, el contrato de fideicomiso dispondrá que Avianca Leasing, LLC no se involucrara en ninguna actividad material que no sea la compra de aviones, la realización de pagos previos a la entrega con respecto a la compra de aviones y la contracción de deuda en relación con los mismos. Estas y las demás coberturas que se describen en el contrato de fideicomiso están sujetos a una serie de excepciones importantes. Véase "Descripción de las Notas- Coberturas". El contrato no contiene ninguna restricción sobre la capacidad de la empresa en incurrir en deudas o gravámenes o para pagar dividendos y hacer otros pagos restringidos. Cambio de control Restricciones de Transferencia Restricciones de venta Cuando se produzca un cambio de control que se traduce en una disminución de las calificaciones, los inversores tendrán el derecho, como un tenedor de las Notas, sujetas a ciertas excepciones, que obliga a recomprar parte o la totalidad de las Notas en el 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados, si lo hubiera, en la fecha de recompra. Véase "Descripción de las Notas-Recompra de las Notas en caso de cambio de control. Las Notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores o las leyes de valores de cualquier estado en los Estados Unidos y están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia y la reventa. Véase la sección "Restricciones a la Transferencia" en el prospecto de la emisión. Hay restricciones en las personas a las que las Notas pueden ser vendidas, y sobre la distribución de este memorándum de oferta, como se describe en la sección "Restricciones a 12

13 la Transferencia" en el prospecto de la emisión. Eventos de incumplimiento El contrato establece varios supuestos de incumplimiento aplicables a las Notas, incluyendo los siguientes: Incumplimiento de algunas otras coberturas relativas a las Notas. Faltas en relación a ciertas sentencias dictadas en contra de la Compañía o sus subsidiarias. Falta de pago de la deuda o material de las subsidiarias más importantes "(aparte de las notas) a su vencimiento final, y Ciertos casos de quiebra o insolvencia con respecto a la Compañía o sus subsidiarias significativas. Consulte la sección dentro del prospecto "Descripción de las Notas-Eventos de Incumplimiento". Leyes Aplicables Redención de Impuestos La escritura de emisión, las Notas y las garantías se regirá por las leyes del Estado de Nueva York. Se podrán redimir las Notas en su totalidad, pero no en parte, en el 100% de su monto de capital más los intereses devengado y no pagado, si los hubiera, a la fecha de amortización y cualquier cantidad adicional entonces vencida y exigible, a la ocurrencia de eventos especificados en relación con la legislación fiscal. Consulte la sección "Descripción de la Nota- Redención- Redención de Impuestos." 13

14 Régimen fiscal en el país de origen Régimen Fiscal en El Salvador Negociabilidad en la Bolsa de Valores de El Salvador Procedimiento a seguir en caso de problemas, litigios, resolución de conflictos, situaciones de no pago del emisor extranjero u otros eventos similares Las notas son sujetas al régimen de impuestos de Estados Unidos. Estas notas no serán objeto de impuestos en Panamá debido a que los fondos provenientes de las mismas no serán invertidos en Panamá. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores. En El Salvador estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores. Estas notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa. En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las notas están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York. PARTICIPANTES INTERNACIONALES Agente Fiscal: Citibank, NA 399 Park Avenue New York,New York Estados Unidos de América Teléfono: Pagina web: Agente Estructurador: Citibank, NA 399 Park Avenue New York, New York Estados Unidos de América Teléfono: Pagina web: Agente Colocador: 14

15 Citibank, NA 399 Park Avenue New York, New York Estados Unidos de América Teléfono: Pagina web: Agente de Depósito y Custodio Internacional: Depositary and Trust Company (DTC) 55 Water Street, New York, NY Estados Unidos de América Teléfono: Pagina Web: Agente Principal de pago: Citibank, NA 399 Park Avenue New York,New York Estados Unidos de América Teléfono: Pagina web: Agente de Pago: Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69 Route d Esch Luxembourg, 2953 Luxembourg Teléfono: Pagina web: PARTICIPANTES NACIONALES Agente de pago local: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán, La Libertad Agente de Depósito y Custodio Local: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán, La Libertad Casas de Corredores de Bolsa Local: Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución #115, San Salvador Contacto: Roberto Erroa Teléfono: Correo electrónico: roberto.erroa@scotiabank.com.sv 15

16 Sitios Web que proveen información de los valores: Bloomberg Bolsa de Valores Simerglo Bolsa de Valores de Luxemburgo: Autorizaciones para negociación en mercado bursátil de El Salvador Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-07/2014 del 23 de abril de Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-23/2014 del 10 de Octubre ANEXOS FACTORES DE RIESGO Una inversión en Notas implica un alto grado de riesgo. Usted debe considerar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación antes de tomar una decisión de inversión. El negocio, la situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados por cualquiera de los riesgos dichos a continuación. El precio de cotización de las Notas podría disminuir debido a alguno de estos riesgos, y usted podría perder la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son los que se conocen en la actualidad y cree que afecte materialmente a la Compañía. Una explicación de cada uno de los riesgos se encuentra detallada en el prospecto de la emisión en su idioma original, el cual puede ser consultado con su Casa de Corredores de Bolsa. Riesgo relacionado a la Compañía El reciente crecimiento de la Compañía y la rentabilidad pueden no ser sostenibles. Puede que la Compañía no sea capaz de lograr todos los beneficios esperados de la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca. 16

17 Si los nuevos aviones no se entregan o se colocan en circulación a tiempo, la posición competitiva de la Compañía y los resultados de operaciones son susceptibles a ser perjudicados. El bajo rendimiento de los nuevos aviones que fueron pedidos a Airbus, Boeing y ATR puede afectar adversamente las operaciones y resultados financieros de la Compañía. La integración de nuevos aviones a la flota puede ser costoso en términos de recursos financieros y humanos. La compañía puede no ser capaz de obtener el capital que necesita para financiar su crecimiento y estrategia de modernización. Se tienen gastos de financiamiento significativos y se espera incurrir en gastos adicionales de financiación a medida que se vaya modernizando la flota. Los acuerdos de deuda y financiamiento de arrendamientos existentes contienen pactos y eventos de incumplimiento que imponen un operativo significativo y restricciones financieras sobre la Compañía. Los costos de mantenimiento aumentarán a medida que envejece nuestra flota. La Compañía depende de alianzas estratégicas o relaciones comerciales, como la pertenencia a Star Alliance, en muchos países en los que se opera y el negocio puede sufrir si alguna de las alianzas estratégicas o relaciones comerciales terminan. Se depende de un número limitado de proveedores para los aviones y motores. La Compañía depende de su centro de operaciones en el Aeropuerto Internacional El Dorado de Bogotá. Actualmente se está en un proceso de incorporación de nuevos sistemas de tecnología de la información, la fase transitoria de los cuales puede tener un impacto negativo en los estándares de servicio y operación. La Compañía enfrenta retos importantes que pueden limitar su capacidad para hacer crecer su negocio de carga. Dependen de terceros para la provisión de piezas y servicios. El negocio está sujeto a numerosas normas y los tratados bilaterales, lo que puede limitar el crecimiento o la capacidad de operar en ciertas jurisdicciones. La reputación y situación financiera se verían perjudicados en caso de un accidente o incidente grave que implique alguna de las aeronaves o alguno de los tipos de aeronaves que usamos. La Compañía está sujeta a litigios que podrían afectar negativamente la rentabilidad y flujo de caja o tener un efecto material adverso en el negocio, condición financiera y resultados de operación. 17

18 El incumplimiento de la normativa ambiental aplicable podría afectar adversamente en el negocio y reputación. La capacidad de volar a los Estados Unidos y los beneficios de las alianzas estratégicas o relaciones comerciales dependen de la evaluación continua de seguridad favorable de la FAA de cada uno de los tres países en los que se tiene HUBS. Se cuenta con sistemas automatizados para operar el negocio, y cualquier falla de tales sistemas podrían perjudicar nuestro negocio. La Compañía podría incurrir en costos de cumplimiento y enfrentar sanciones sustanciales si no son capaces de cumplir con otras leyes internacionales de tráfico de drogas y EE.UU. Los resultados de operación fluctúan debido a la estacionalidad y otros factores. Avianca depende de personal clave y podrían ser incapaces de atraer y retener empleados calificados, necesarios para operar el negocio. Disputas relacionadas con las prácticas laborales y los sindicatos pueden resultar en un efecto material adverso en los resultados de operación. Un porcentaje significativo de las ventas depende de las relaciones con las agencias de viaje y operadores turísticos. Pueda que no sean capaces de mantener o hacer crecer los ingresos por servicios complementarios. Si la Compañía no es capaz de proteger sus derechos de propiedad intelectual, específicamente las marcas registradas y marcas de servicio, la capacidad para competir podría verse afectada negativamente. La Compañía está expuesta a los aumentos en las tasas de aterrizaje y otras tarifas de acceso al aeropuerto y no se puede estar seguro al acceso a instalaciones adecuadas y a los derechos de aterrizaje necesarios para lograr los planes de expansión. Avianca puede ser responsable por la potencial falta de financiación de los fondos de pensiones de un piloto. Riesgos relacionados con el sector del transporte aéreo La industria del sector del transporte aéreo es altamente competitiva. Los incrementos en los costos de combustible o interrupciones en los suministro de combustible afectaría materialmente y adversamente los resultados operativos. Se espera enfrentar la creciente competencia de las aerolíneas de bajo costo que ofrecen tarifas de descuento. 18

19 Se espera enfrentar la creciente competencia de otras líneas aéreas internacionales debido a la continua liberalización de las restricciones que afectan tradicionalmente a la industria aérea mundial. La Compañía enfrenta a la mayor competencia de algunas compañías aéreas que han sido recientemente reestructuradas o han salido de la bancarrota y una mayor consolidación de la industria aérea latinoamericana puede afectar adversamente el negocio y resultados de operación. Algunos de los competidores pueden recibir apoyo externo que podría afectar negativamente la posición competitiva de la Compañía. Los resultados financieros de la industria aérea se caracteriza por márgenes de ganancia bajos y altos costos fijos, y tal vez no se pueda competir con eficacia contra otras aerolíneas con mayores recursos financieros o costos operativos más bajos. Avianca se basa en el mantenimiento de una alta tasa de utilización diaria de las aeronaves, lo que los hace vulnerables a los retrasos. Los ataques terroristas u hostilidades podrían afectar negativamente a la industria de las aerolíneas por la disminución de la demanda y el aumento de los costos. El brote o la amenaza de un brote de una enfermedad contagiosa puede tener un impacto negativo en la industria de las aerolíneas. Riesgos relacionados con Colombia, Perú, América Central y otros países en los que se operan. El rendimiento depende en gran medida de las condiciones económicas y políticas en los países en los que hacen negocios. La evolución y la percepción de riesgo en otros países, especialmente los países de mercados emergentes, pueden afectar negativamente al precio de mercado de muchos valores latinoamericanos, incluyendo las Notas. Los desastres naturales en los países en los que opera Avianca podrían afectar los negocios y afectar los resultados de operación y situación financiera. Las políticas gubernamentales, acciones, y las decisiones judiciales, en Colombia, Perú, Ecuador y América Central podría afectar significativamente a la economía local y, como consecuencia, los resultados de operación y situación financiera. Cualquier impuesto adicional resultante de los cambios en las regulaciones fiscales o la interpretación de los mismos en Panamá, Colombia y otros países en los que operamos podrían afectar adversamente en los resultados consolidados. Las altas tasas de inflación podrían tener un impacto adverso en el negocio, resultados de operación, situación financiera y perspectivas, y el precio de cotización de las Notas. 19

20 Las fluctuaciones en los tipos de cambio y las restricciones sobre el intercambio de divisas podrían afectar negativamente el desempeño financiero y el precio de mercado de las Notas. Las variaciones en los tipos de interés pueden tener efectos adversos sobre el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas y el precio de mercado de las Notas. Riesgos relacionados con las Notas y las Garantías El endeudamiento sustancial y otras obligaciones fijas pueden hacer que sea difícil para la Compañía pagar su deuda, incluyendo las Notas y las garantías, y para operar el negocio. Las Notas y las garantías estarán sin garantía y efectivamente subordinadas a la deuda garantizada existente y cualquier futuro endeudamiento garantizado. Las Notas serán subordinados con eficacia a los pasivos existentes y futuros, de las subsidiarias que no son co-emisores o garantes de las Notas a la extensión de los activos de dichas subsidiarias no garantes. Avianca, la subsidiaria más importante, garantizará las Notas en una cantidad igual a US$200 millones. El contrato contiene cláusulas restrictivas limitadas y otras protecciones para los titulares de las Notas. Avianca es una holding sin operaciones o activos independientes, y el reembolso de la deuda, incluyendo las Notas, depende del flujo de efectivo generado por las filiales, que están sujetos a limitaciones en su capacidad de hacer pagos de dividendos a Avianca. La garantía de la filial LACSA puede no ser aplicable y, aunque lo fuera, LACSA puede que no sea capaz de cumplir sus obligaciones correspondientes. Las leyes aplicables pueden permitir a un tribunal anular las notas o las garantías y, si eso ocurre, puede que no se reciba cualquier pago correspondiente a las Notas. Puede que la Compañía no sea capaz de financiar un cambio de la oferta de control requerido por el contrato de emisión. Las obligaciones bajo las Notas estarán subordinados a ciertas obligaciones estatutarias. Puede ser difícil hacer cumplir los derechos de los inversores si se entra en una quiebra, liquidación o procedimiento similar en Panamá. Puede ser difícil hacer valer los derechos de los inversores si alguno de co-emisores o garantes entra en una quiebra, liquidación o procedimiento similar en su jurisdicción de origen. Los Accionistas controladores tienen la capacidad de dirigir los asuntos, y podrían entrar en conflicto con los de los titulares de las Notas. 20

21 Las Notas constituyen una nueva emisión de valores para los que no hay mercado existente, y un mercado activo para las Notas pueden no desarrollarse. Los acontecimientos en otros mercados emergentes pueden afectar negativamente al valor de mercado de las Notas. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y cambios en los controles de cambio de divisas podrían limitar o impedir el pago en dólares de Estados Unidos en las Notas. Los cambios en las leyes fiscales podrían dar lugar a la redención de las Notas por parte de Avianca. Hay restricciones en la capacidad de transferir las Notas. Las calificaciones de las Notas serán reducidas o retiradas en función de diversos factores, incluyendo las evaluaciones de agencias de calificación de la solidez financiera y el riesgo soberano de Panamá, Colombia, Bahamas, El Salvador, Perú o Costa Rica. La capacidad para generar efectivo depende de muchos factores que están fuera del control de Avianca, y puede ser que no sean capaces de generar efectivo necesario para pagar la deuda. Las sentencias de los tribunales de la jurisdicción de origen de cualquiera de co-emisores y garantes con respecto a las obligaciones en las Notas se pueden pagar solamente en moneda local de dicha jurisdicción. Los Tenedores de las Notas pueden tener dificultades para hacer cumplir responsabilidades civiles contra Avianca o los consejeros, funcionarios y personas controladoras. DESTINO DE LOS RECURSOS Los ingresos brutos procedentes de esta oferta serán US$294,618,000 (después de deducir los descuentos de suscripción, pero antes de los gastos de transacción pagaderos por Avianca). Se espera utilizar los ingresos netos para financiar los planes de modernización de la flota y para propósitos corporativos generales. DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS Los términos de las Notas incluyen los previstos en el contrato de emisión. Las siguientes son las disposiciones sustanciales de las Notas y el contrato de Fideicomiso. Sin embargo, el inversionista debe leer la escritura en su totalidad. Las copias de la escritura de emisión están disponibles como se describe en el. En esta descripción, las referencias a la Compañía se refieren solo a Avianca Holdings S.A. Y a cualquiera de sus filiales y las referencias a un Co-emisor se refiere sólo para tales y Co-emisores de cualquiera de sus filiales. Las Notas se emitirán en virtud de un contrato de fideicomiso, que será con fecha al 10 de mayo de 2013 entre la Compañía, Avianca Leasing, LLC y Taca Holdings Limited, como co-emisores (cada uno como un Co-emisor y junto con la Compañía, los Emisores ), Avianca S.A., Líneas Aéreas Costarricenses, S.A., Trans American Airlines S.A. y Taca International Airlines S.A., como garantes (colectivamente, los "garantes"), Citibank, NA, como fiduciario, agente de transferencia, registro y el principal agente de pagos (incluyendo estos términos, a cualquier sucesor como fiduciario, 21

22 agente de transferencia, registro y principal agente de pago, en su caso, conforme a la escritura), y Banque Internationale à Luxembourg S.A. como agente de transferencia en Luxemburgo. El fiduciario también actuará como agente de transferencia y registro en el caso de que la Compañía emita certificados para las notas en definitiva forma nominativa como se establece en "Forma de las Notas-Notas definitivas individuales General Las Notas: Serán obligaciones senior no garantizadas de los Emisores de forma conjunta y solidaria; Inicialmente estará limitado a un monto total de US$300 millones; Vencerán el 10 de mayo de 2020 y serán pagaderos en una cantidad igual al monto total de capital de las Notas en circulación, más los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha; Se emitirán en denominaciones mínimas de US$200,000 y múltiplos enteros de US$1,000 en el exceso de la misma; Estarán representadas por una o más Notas registradas en forma global y pueden ser canjeados por Notas registradas en forma definitiva sólo en circunstancias limitadas, y Se garantizará plena e incondicionalmente con una perspectiva de deuda senior no garantizada por los Garantes, con excepción de Avianca S.A. cuya Nota garantía estará limitada a una cantidad igual a US$200 millones. Ver "Garantías." Los intereses de las Notas: Devengarán a una tasa del 8.375% anual. Devengarán desde la fecha de emisión o desde la última fecha de pago de intereses. Serán pagaderas en efectivo semestralmente por período al vencimiento el 10 de mayo y el 10 de noviembre de cada año, iniciando el 10 de noviembre de Serán pagaderas a los accionistas registrados al 25 de abril y 26 de octubre inmediatamente anterior a las fechas de pago de intereses afines, y Se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días. El capital e intereses y cualquier otro monto adicional sobre las Notas se pagarán, y la transferencia de las Notas serán registrables, en la oficina del fiduciario, y en las oficinas de los agentes de pago y agentes de transferencia, respectivamente. El contrato no limita la cantidad de deuda u otras obligaciones en que pueda incurrir por lo Emisores, los Garantes o cualquiera de las filiales presentes o futuras. El contrato no contiene cláusulas restrictivas u otras disposiciones destinadas a proteger a los titulares de las Notas en el 22

23 caso de los Emisores, los Garantes o cualquiera de sus filiales presentes o futuras, participan en una transacción altamente apalancada. Garantías Los garantes (excepto Avianca S.A.) garantizaran incondicionalmente, de forma conjunta y solidaria, sobre la base de una obligación senior no garantizada, todas las obligaciones de los emisores, de conformidad con las notas. Avianca S.A. garantizará, sobre la base de una obligación senior no garantizada, las obligaciones de Avianca Leasing, LLC, hasta el monto de US$200 millones. No obstante lo anterior, la garantía de las notas se limitará al monto máximo que no corresponda entregar a los garantes, según las leyes aplicables a operaciones fraudulentas. En virtud de esta limitación, la cobertura de los garantes se puede ver significativamente disminuida con respecto a lo que corresponda pagar por las notas; inclusive, los garantes pueden llegar a no tener que pagar nada por las notas. La garantía de las notas terminará por el pago de las mismas o por su redención. Emisiones Futuras Los emisores tienen derecho, sin el consentimiento de los titulares o de cualquier autoridad gubernamental, a emitir notas adicionales bajo el contrato con los mismos términos y condiciones que las Notas ofrecidas en el presente a una cantidad total de capital ilimitado. Las Notas y las Notas adicionales, si los hubiera, serán tratadas como una sola clase para todos los efectos del contrato de emisión, incluidas las exenciones y enmiendas. A menos que el contexto requiera otra cosa, a todos los efectos del contrato de emisión y esta "Descripción de Notas ", las referencias a las Notas incluye cualquier Nota adicional emitida actualmente, sin embargo, dichas Notas adicionales emitidas con el mismo CUSIP como las notas emitidas en esta oferta deberá ser expedidas en un "reapertura calificada" para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos o con no más que de minimis, el descuento de emisión original para efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. En relación con una emisión de Notas adicionales, el importe de la garantía de Avianca se incrementará en una cantidad igual a los ingresos de la oferta de este tipo de Notas adicionales utilizados por Avianca Leasing, LLC para comprar aviones. Redención Redención Opcional General 1. En o antes del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la Compañía, en su totalidad o en parte, a un precio de redención igual al mayor entre (a) el 100% de la cantidad principal de las Notas a ser redimidas y (B) el valor actual a dicha fecha de redención de (i) el precio de redención de las Notas a mayo de 2017 (como precio de redención que se expone en el cuadro que figura en la cláusula (2) a continuación), mas (ii) todos los pagos de intereses requeridos debido a las Notas a través del 10 de mayo de 2017 (excluyendo los intereses devengados pero no pagados hasta la fecha de redención), descontados a la fecha de 23

24 redención en base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días) en la Tasa del Tesoro (como se define más adelante) más 50 puntos básicos, además de, en cualquier caso, los intereses devengados y no pagados y sumas adicionales si las hubiera, sobre el monto de capital redimido a dicha fecha de redención, y. 2. Después del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la Compañía, en su totalidad o en parte, a los precios de redención (expresados como porcentajes de su valor nominal al vencimiento), durante el período de 12 meses que comienza el 10 de mayo de cualquier año como se establece a continuación: Año Precio de Redención % % 2019 en adelante % Más intereses devengados y no pagados y los importes adicionales, si los hubiera, a la fecha de redención, a condición de que, en el caso de cualquiera de (1) o (2), si las Notas son redimidas en parte, por lo menos en US$100 millones de monto principal total de las Notas debe seguir siendo excepcionales tras la redención parcial. El significado de "Emisión del Tesoro Comparable", con respecto a cualquier fecha de redención, la seguridad del Tesoro de Estados Unidos, seleccionados por el Agente de Cotización para tener un vencimiento comparable con el período comprendido entre dicha fecha de amortización al 10 de mayo de 2017, que se utilizarían, en el momento de selección y de acuerdo a las prácticas financieras de costumbre, en la valoración de las nuevas emisiones de títulos de deuda corporativa con un vencimiento más casi iguales al 10 de mayo de "Precio del Tesoro Comparable" significa (A) de la media aritmética de las cotizaciones de referencia del Tesoro de distribuidores de dicha fecha de redención después de excluir la más alta y la más baja de las citas de referencia del Tesoro de distribuidores, o (B) si la Compañía obtiene menos de cuatro citas de referencia del Tesoro de distribuidores, la media aritmética de todas las citas de referencia del Tesoro de distribuidores a dicha fecha de redención. "Banquero de inversión independiente" significa cualquiera de los concesionarios del Tesoro de referencia, designados por la Compañía. "Agente de Cotización" significa la Tesorería de distribuidores de referencia designado la Compañía. "Referencia del Tesoro Comerciante" es Citigroup Global Markets Inc. y JP Morgan Securities LLC y sus respectivos sucesores y al menos un agente de valores adicionales primario del Gobierno de EE.UU. en la ciudad de Nueva York (un "Tesoro Primary Dealer") designado por la Compañía, a más tardar el quinto día hábil anterior a dicha fecha de redención, a condición de 24