GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACÍFICO, S. A. B. DE C. V. SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ OPERATIVO DEL AÑO 2015 CELEBRADA EL 20 DE ABRIL DEL 2015.

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1 GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACÍFICO, S. A. B. DE C. V. SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ OPERATIVO DEL AÑO 2015 CELEBRADA EL 20 DE ABRIL DEL Siendo las 10:00 horas del día 20 de Abril del 2015 (dos mil quince), se reunió el Comité Operativo del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., en las oficinas de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacifico, S.A. de C.V., para celebrar su cuarta sesión ordinaria del año Participaron como miembros los Sres. Carlos Porrón Suárez quien presidió la sesión. Así mismo, estuvieron presentes los señores Carlos Laviada Ocejo, Carlos Rohm, Iñaki Ascacibar Martínez y Tomás Ramírez Vargas. Actuó como Secretario el Sr. Sergio Enrique Flores Ochoa. Como invitados asistieron los Sres. Sra. Laura Diez Barroso Azcárraga, Alejandro Daniels Rodriguez y Saul Villarreal García. I.- Se tomó la lista de asistencia corroborándose por el Secretario el quórum legal para la instalación de la sesión. II.- Se presentaron las actas de las sesiones del 17 de Marzo y 01 de Abril (extraordinaria) para su aprobación y firma. No habiendo comentarios a la misma, se tomó el siguiente: ACUERDO-CO El Comité Operativo aprueba y firma las actas del 17 de Marzo y 01 de Abril DEL 2015 (extraordinaria). III.- Respecto del seguimiento de los acuerdos pendientes, se explicó que los acuerdos adoptados en la sesión anterior ya fueron cumplidos inclusive, el de la presentación de la oferta vinculante para la compra de DCA, acuerdo que se expondrá y comentará en esta sesión. Una vez informados los acuerdos pendientes, se paso al desahogo del siguiente punto. IV.- Se informó sobre el COMPORTAMIENTO DEL TRÁFICO DE PASAJEROS, de operaciones y de carga del mes de Marzo del Así mismo, se informaron los avances del mes de Abril del Se inserta cuadro para mayor referencia. 1

2 El Sr. Tomás Ramírez explicó el resumen del comportamiento de pasajeros, operaciones y carga. Mencionó que derivado del crecimiento en el mes de Marzo del 6.39% en el flujo de pasajeros, se tuvo el mejor primer trimestre en la historia de la concesión. Se presentaron las cifras de los Aeropuertos de Puerto Vallarta, Guadalajara y Bajío mencionándose que se generó un 88.87% del crecimiento de pasajeros totales al mes de Marzo. Se informó que en los Aeropuertos de Tijuana y Hermosillo se presentó una recuperación en el tráfico acumulado durante el mes de Marzo, mientras que los Cabos se mantienen con la misma tendencia de meses anteriores. En records históricos de pasajeros al mes de Marzo del 2015 se puntualizaron los aeropuertos de mayor flujo. Se mencionó que por primera vez en el año, Volaris que es el más grande operador de GAP, volvió a registrar incrementos en pasajeros (por diversificación internacional). Se presentó una participación segmentada por tipo de mercado al mes de Marzo así como una gráfica de recuperación de los cabos en donde se desprende que se estabilizó en una banda ligeramente inferior al tráfico del año pasado. Se puntualizó que si bien, los otros grupos aeroportuarios han crecido de manera agresiva en el primer trimestre, el total de asientos anuales del 2015 anticipó cambios en la composición. En relación con el presupuesto de tráfico se tuvo una variación De 32 mil pasajeros contra el tráfico real y por último se presento el interanual de GAP. Una vez explicado lo anterior, se siguió el siguiente, acuerdo: 2

3 ACUERDO-CO El Comité Operativo se da por enterado del comportamiento de tráfico de pasajeros en el mes de Marzo del 2015 y el avance al 15 de Abril del V.- INFORME DE ACTIVIDAD AERONAUTICA Y COMERCIAL. El Sr. Tomás Ramírez explicó el desempeño de la actividad comercial al mes de Marzo del Los ingresos comerciales crecieron en un 10.1 durante el mes de Febrero del 2015, llegando a los millones de pesos (incremento de 31.0 millones). Se mencionó que los Aeropuertos de Puerto Vallarta y Guadalajara encabezaban el crecimiento de ingresos y que hay efectos temporales de desviación presupuestal. Así mismo, se dieron los resultados a Marzo del 2015 por línea de negocio de GAP. Se presentaron los principales ratios comerciales con el detalle de ingreso comercial por pasajero a Marzo del 2015, el resultado de negocios propios destacando el inicio del DIGITAL SIGNAGE PUBLICITARIO, el desempeño de negocios propietarios en donde destacan cifras reales contra presupuestadas a Marzo del 2015 y el total de usuarios de usuario VIP al mes de Marzo del 2015 en donde se atendieron 56,758 usuarios en las diferentes salas de GAP. 3

4 Se solicitó a este comité por el Sr. Carlos Laviada que se considere el llevar a cabo una estrategia publicitaria en los 12 aeropuertos respecto a la apertura del cruce fronterizo de Tijuana-San Diego, lo cual ya se está preparando por el área comercial. Así mismo, se preguntó sobre la solución al tema de la caída en los ingresos de estacionamientos y se explicaron las acciones que se han tomado en este tema. Una vez expuesto el tema, se tomó el siguiente acuerdo: ACUERDO-CO El Comité Operativo se da por enterado del desempeño de la actividad comercial al mes de Marzo del 2015 y el avance al mes de Abril de este año. VI.- Se informó sobre el SEGUIMIENTO DE INVERSIONES. Se presentó un resumen seguimiento de inversiones 2015, con datos al 31 de Marzo del 2015, mismo que se anexa: Se expuso el seguimiento presupuestal de inversiones 2015 al mes de Marzo del 2015 en los siguientes términos: 4

5 Se informó el seguimiento de inversiones del Programa Maestro de Desarrollo al mes de Marzo, en los siguientes términos: Se solicitó que se presente en este rubro de inversiones un plan estratégico por un periodo, ejemplificativo de tres años o algo similar, que pueda pre-aprobarse y donde se presente la estrategia general para todos los aeropuertos del GAP. Una vez expuesto lo anterior, se tomaron los siguientes: ACUERDO-CO El Comité Operativo se da por enterado de lo informado en el cumplimiento de inversiones al mes de Marzo y el avance al 15 de Abril. VII.- DESEMPEÑO PRESUPUESTARIO Y FINANCIERO DEL GRUPO Y CUENTAS POR COBRAR AL 31 DE MARZO. 5

6 Se cedió la palabra al Sr. Saúl Villarreal García, para que llevara a cabo la exposición de este punto. En uso de la palabra, explicó el estado de posición financiera, el balance general al 31 de Marzo del 2015 y el estado de resultados por el mismo periodo de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., elaborado bajo Normas de Información Financiera Mexicanas o MEXNIF, y bajo Normas Internacionales de Información Financiera o NIIF (IFRS por sus siglas en inglés). Se informó que los ingresos totales incrementaron en un 10.1% (137.3 millones) acumulados al mes de marzo, el costo de servicio incrementó un4.0% ($10.4 M) acumulados al mes de marzo, el EBITDA se incrementó en un 11.7% ($114.0 M) acumulados al mes de marzo, el resultado financiero neto fue un gasto de $7.5 m acumulados al mes de marzo del 2015, comparado con el ingreso neto de $18.8 M en 2014, la utilidad neta incremento en un 2.9% ($17.9 M) acumulados al mes de marzo, los resultados acumulados de negocios propietarios de Publicidad al mes de marzo del 2015, así mismo, tiendas de conveniencia y salones VIP. Se agrega cuadro resumen para mayor precisión: Datos en Millones Mar 2014 Ppto Mar 2015 Mar 2015 Mar15 / Ppto Mar15 VAR Mar15 / Mar14 VAR PAX % 3.8% Ingreso Aeronáutico $ 1,009 $ 1,115 $ 1, % 9.9% Ingresos No aeronáuticos $ 346 $ 386 $ % 10.8% Ingreso Total $ 1,354 $ 1,501 $ 1, % 10.1% Gasto de Operación $ 376 $ 474 $ % 6.2% EBITDA $ 978 $ 1,027 $ 1, % 11.7% D&A $ 273 $ 290 $ % 3.8% EBIT $ 705 $ 737 $ % 14.7% Ingresos (Gastos) Financieros $ 19 -$ 28 -$ % % EBT $ 724 $ 709 $ % 10.7% Impuestos -$ 109 -$ 134 -$ % 54.4% Utilidad Neta $ 615 $ 575 $ % 2.9% En cuanto a la situación de la cartera, se mencionó que las cifras de cartera vigente están en un 78%, la cartera vencida en un 3% y la incobrable en un 19% (2% en jurídico en gestión, 2% incobrable en gestión y 15% jurídico en concurso. Se presentaron láminas y cifras de la cartera aeronáutica, la cartera comercial y la evolución de la reserva de cartera incobrable al cierre de cada año contra los ingresos totales anuales y acumulados. ACUERDO-CO El Comité Operativo se da por enterado de lo informado en el desempeño presupuestario y financiero al mes de Marzo del 2015 y el avance al mes de Abril del Así mismo, se da por enterado de la situación de la cartera. VIII.- CAPITALIZACION DE DEUDA EN LOS AEROPUERTOS DE LOS MOCHIS Y MANZANILLO. 6

7 Se llevo a cabo la propuesta de capitalización de deuda en los Aeropuertos de Los Mochis y Manzanillo. Se expusieron los antecedentes en este sentido: Expuesto lo anterior, se propuso: Una vez expuesto lo anterior, se tomó el siguiente: 7

8 ACUERDO CO CO El Comité Operativo aprueba la capitalización de la deuda a favor de Grupo Aeroportuario del Pacifico, S.A.B. de C.V., de acuerdo con los siguientes montos: Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.: $94,492,300 (NOVENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS PESOS, 00/100 MN). Aeropuerto de Manzanillo, S.A. DE C.V.: $98,328,345 (NOVENTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIOCHO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO PESOS 00/100 MN). Una vez aprobada la capitalización de deuda de los Aeropuertos de Los Mochis y Manzanillo, se deberán emitir acciones de capital variable a favor de GAP con un valor de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) por acción, por el monto total de los importes aprobados en la capitalización. Para lo anterior, se delega la facultad de ejercer el derecho de voto de estas subsidiarias en las Asambleas Generales de Accionistas que se efectúen en el Sr. Sergio Enrique Flores Ochoa quien estará facultado para como delegado especial para acudir al Notario Público de su preferencia a llevar a cabo los trámites pertinentes a tal efecto. IX. INFORME DE LA ADQUISICION DE ACCIONES DE DCA Se expusieron las acciones previas a la presentación de la oferta y el proceso de la presentación de la oferta en los siguientes términos: El 1 de abril sesionó el Comité Operativo con la participación de los Consejeros Sr. Carlos Cárdenas Guzmán, Sr. Álvaro Fernández Garza, Sr. Juan Diez-Canedo Ruíz y el Sr. Joaquín Vargas Guajardo. Después de comentar el proyecto y de los diversos puntos de vista de los participantes se llegó al acuerdo de proponer un rango de precio: USD$190 a USD$210 mm. El 8 de abril se presentó la oferta vinculante por un precio total para la adquisición por USD$182.1 mm (incluyendo el costo adicional), iniciando diversas negociaciones sobre las condiciones del contrato de compra venta y considerando el incremento del precio. El 14 de abril se presentó oferta definitiva por un precio total de USD$190.8 mm (4.7% más de la primera oferta). El 16 de abril se le informó a GAP que era la adjudicada. El 20 de abril se formalizó la adquisición de las acciones y se realizó el pago total acordado. De acuerdo con el precio pagado se espera una tasa de retorno del 11.04%, con un Enterprise Value de USD$262.3 mm, que representa 7.1 veces EBITDA/2015. Se expuso la propuesta de financiamientos en los siguientes términos: 8

9 Se mencionaron las Contingencias Generales. Estas contingencias quedaron acotadas en el Contrato de Compra Venta: Monto máximo indemnización: 20% precio de compra. Monto mínimo de contingencia: USD60 mil. Monto mínimo para reclamar indemnización: 1.5% del precio de compra. Vigencia: 18 meses desde el cierre de la transacción. Limitantes responsabilidad: No responden por contingencias derivadas de hechos revelados en el Data Room. No responden por contingencias declaradas en el Disclosure Letter. En determinados supuestos, se deberá acreditar que el vendedor conocía de la contingencia para reclama indemnización. Fiscales: Indemnización por el monto que se haya omitido de impuesto, multas, recargos e intereses, por hechos que hayan ocurrido antes de la transacción. Todos los supuestos fueron acotados en el Tax Deed. Así mismo, se hizo mención de las Contingencias Particulares. Contingencias SCL: Monto máximo indemnización: Precio de compra. Monto mínimo para reclamar indemnización: USD$3 millones, indemnización excedente. Vigencia: 24 meses desde el cierre de la transacción. 9

10 Contingencias AMP y Aerocali: Monto máximo indemnización: Precio de compra. Monto mínimo de contingencia: USD$60 mil. Monto mínimo para reclamar indemnización: 1.5% del precio de compra. Vigencia: 24 meses desde el cierre de la transacción. Contingencias MBJ: Monto máximo indemnización: Precio de compra. Monto mínimo de contingencia: USD$60 mil. Monto mínimo para reclamar indemnización: 1.5% del precio de compra. Vigencia: 18 meses desde el cierre de la transacción. CO Una vez vista la presentación anterior, se solicitó a la administración que se modificara la presentación para hacerla más concisa y atractiva a los consejeros, sin presentar tantos antecedentes y mencionando la negociación final, la utilidad que se obtendrá, el precio que se pago, el periodo de prepago, etc. Se solicitó que para llevar a cabo la contratación del crédito aprobado por el Consejo de Administración de GAP, con las instituciones mencionadas con anterioridad, se autorice a los Aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta y Bajío para que sean avales de dicho crédito, por lo que, se propone el nombrar al Lic. Sergio Enrique Flores Ochoa, como delegado especial de estos aeropuertos a efecto de que acuda a Notario Público para formalizar actas de asamblea con voto afirmativo en los 5 aeropuertos para que puedan servir como avales en este crédito. Una vez expuesto lo anterior, se tomó el siguiente: ACUERDO CO El Comité Operativo expresa su conformidad para que las subsidiarias AEROPUERTO DE GUADALAJARA, AEROPUERTO DE TIJUANA, AEROPUERTO DE SAN JOSE DEL CABO, AEROPUERTO DE PUERTO VALLARTA Y AEROPUERTO DEL BAJIO puedan actuar como GARANTES y/o AVALES de un crédito por un monto de hasta USD 210,000, ( doscientos diez millones de dólares americanos) para pagar los créditos obtenidos en la adquisición de las acciones de la Sociedad DESARROLLO DE CONCESIONES AEROPORTUARIAS, S. L. (DCA), así como realizar el pago anticipado de los mismos en su oportunidad. Así mismo, se delega el derecho de voto en las asambleas de los Aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta y Bajío designando como delegado al Sr. Sergio Enrique Flores Ochoa, a efecto de que formalice dichos acuerdos en el sentido de que estos aeropuertos puedan actuar como AVALES Y/O FIADORES del crédito contratado. 10

11 No habiendo más asuntos que tratar se dio por terminada la sesión a las 12:00 horas del 20 de Abril del año FIRMAS CARLOS PORRÓN SUÁREZ PRESIDENTE. SERGIO ENRIQUE FLORES OCHOA SECRETARIO. ESTA HOJA CORRESPONDE AL ACTA DE LA SESION DEL COMITÉ OPERATIVO LLEVADO A CABO EL 20 DE ABRIL DEL