PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE BANCOLOMBIA S.A.

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1 EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE BANCOLOMBIA S.A. Marzo de 2014 Actividad Principal Entidad Emisora: Domicilio Principal: Información oficinas: Actividad Principal: Bancolombia S.A. (en adelante Bancolombia ) Carrera 48 No Medellín. Colombia. Ver Anexo A Bancolombia es un establecimiento bancario que tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y oper aciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes. Características de la Oferta Clase de Valor Ofrecido: Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (en adelante las Acciones Preferenciales ). Valor Nominal por Acción: Quinientos pesos moneda corriente ($500) Número de Acciones Preferenciales a emitir: Ciento diez millones ( ) de Acciones Preferenciales, la cual será la Cantidad de la Emisión. Precio de Suscripción: Veinticuatro mil doscientos pesos moneda corriente ($24.200) por Acción Preferencial. El Precio de Suscripción fue determinado por la Junta Directiva de Bancolombia a partir de los resultados obtenidos de la aplicación del Procedimiento de Construcción del Libro de Ofertas. Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar: Será la determinada en el numeral 6 del literal B Características de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisión del Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. Ley de Circulación: Las Acciones Preferenciales son nominativas y circularán en forma totalmente desmaterializada. Actuales Accionistas, los Cesionarios y el Público en General, que en caso de ser Personas de Estados Unidos o que se encuentren ubicados físicamente en Destinatarios de la Oferta: los Estados Unidos, adicionalmente tengan la calidad de inversionistas profesionales institucionales calificados, (Qualified Institucional Institutional Buyers QIBs) según dicho término se define en la Regla 144 A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos Monto Total de la Emisión: El monto total de la Emisión corresponde al resultado de multiplicar las ciento diez millones ( ) de Acciones Preferenciales emitidas por el Precio de Suscripción. Mecanismo de Colocación La colocación de las Acciones Preferenciales se realizará a través de la Red de Distribución bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. Mercado al que se Dirige: Las Acciones Preferenciales serán ofrecidas mediante Oferta Pública en el mercado principal. Modalidad de Inscripción: Las Acciones Preferenciales objeto de la Oferta de que trata el presente Prospecto de Información han sido inscritas en el Re gistro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Bolsa de Valores: Las Acciones Preferenciales están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Vigencia de la Autorización de la Oferta: Será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice la oferta pública de las Acciones Preferenciales. Plazo de Suscripción y Vigencia Las fechas de inicio y finalización del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas serán informadas en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, de del Periodo de Construcción del conformidad con el plazo señalado en la definición del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas contenido en el Glosario de Términos de la Emisión. Libro de Ofertas: Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., Deceval. Colocación de las Acciones Preferenciales: La colocación de las Acciones Preferenciales se realizará a través de la Red de Distribución y bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. Red de Distribución: Está conformada por Valores Bancolombia S.A. y los Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Derechos que Incorporan las Acciones Preferenciales: Los descritos en el literal F, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores: Los descritos en el literal h, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. Bancolombia cuenta con un Código de Buen Gobierno, cuyo texto se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas enel domicilio de la Superintendencia Financiera de Colombia en la Calle 7 No. 449, en Bogotá. Bancolombia ha efectuado y efectuará, de acuerdo con la Circular Externa No. 028 de 2007, modificada, entre otras, por la Circular Externa 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La información financiera contenida en este Prospecto de Información se presenta al 30 de Septiembre de A partir de esta fecha, toda información relevante que se presentare se pondrá a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia. Toda la información que sea divulgada por el Emisor a través de la Superintendencia Financiera de Colombia como Información Relevante desde la fecha de expedición del Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales hasta la finalización del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas se entenderá incorporada al presente Prospecto de Información. ADVERTENCIAS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR, LOS AGENTES LÍDERES COLOCADORES O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA COMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES POR PARTE DE RESIDENTES COLOMBIANOS Y SU SUBSECUENTE NEGOCIACIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE. Estructurador, Coordinador Líder y Coordinador del Libro de Ofertas Agente Líder Colocador Asesor Legal Operador del Libro de Ofertas Administrador de la Emisión

2 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 2

3 TABLA DE CONTENIDO PARTE I DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valor Ofrecido, Ley de Circulación y Negociación Secundaria B. Cantidad de Acciones Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar y Otras Definiciones C. Destinatarios de la Oferta Pública D. Derecho de Suscripción Preferencial E. Cesión del Derecho de Suscripción Preferencial F. Derechos de los Tenedores de las Acciones Preferenciales G. Obligaciones de los Tenedores de las Acciones H. Emisión totalmente desmaterializada I. De las Acciones Preferenciales J. Fecha de Cierre del Libro de Ofertas, Fecha de Adjudicación, Fecha de Expedición y Fecha de Emisión K. Inscripción de las Acciones Preferenciales L. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión M. Medios para Formular la Oferta y dar a Conocer la Información de Interés para los Inversionistas N. Régimen Fiscal Aplicable a las Acciones Preferenciales O. Entidad que Administrará la Emisión P. Obligaciones de Bancolombia Q. Proceso Requerido para Cambiar los Derechos Asociados a las Acciones Preferenciales R. Convocatorias a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas S. Cláusulas Estatutarias o Acuerdos entre Accionistas que Limiten o Restrinjan a la Administración de la Compañía o a sus Accionistas T. Restricciones para la Negociación U. Consideraciones sobre la inversión extranjera en Colombia V. Existencia de fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones W. Valor Patrimonial de la Acción Preferencial X. Histórico de la Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones Preferenciales de Bancolombia Y. Mecanismos que se Establecerán para dar Atención e Información a los Inversionistas Z. Reconocimiento de obligaciones civiles de Inversionistas del exterior AA. Efectos de la Cancelación Voluntaria en el RNVE BB. Dividendo Mínimo Preferencial y períodos de acumulación del mismo CC. Ajuste del precio de suscripción para determinar el Dividendo Mínimo Preferencial DD. Fecha aproximada del primer pago de dividendos de las Acciones Preferenciales EE. Periodicidad y forma de pago del Dividendo Mínimo Preferencial FF. Reserva para asegurar el pago de la totalidad o parte del Dividendo Mínimo Preferencial CAPÍTULO 2 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. Vigencia de la Autorización de la Oferta, Vigencia del Período de Construcción del Libro de Ofertas y Plazo de Suscripción B. Modalidad para Adelantar la Oferta C. Procedimiento de Colocación de la Emisión Oferta Pública Mediante el Proceso de Construcción del Libro de Ofertas y Medios a Través de los Cuales se Formulará la Oferta D. Forma y Plazo de Pago de las Acciones Preferenciales Ofrecidas E. Prima en colocación de acciones F. Vacíos y dudas que se presenten G. Información adicional sobre las Acciones Preferenciales H. Comisiones y Gastos Conexos I. Metodología de Valoración J. Mecanismos para la Prevención del Lavado de Activos K. Acciones Preferenciales no suscritas PARTE II INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN GENERAL A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución

4 B. Supervisión sobre Bancolombia C. Domicilio Social Principal y Dirección Principal D. Objeto Social Principal E. Reseña Histórica F. Composición Accionaria e Información sobre los Principales Accionistas G. Prácticas de Gobierno Corporativo H. Eventos subsecuentes CAPÍTULO 2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE BANCOLOMBIA A. Estructura Organizacional B. Asamblea de Accionistas C. Junta Directiva D. Mecanismos Adoptados para Garantizar Independencia E. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas F. Personal Directivo G. Personas que Ejercen la Auditoría Externa H. Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos en Bancolombia I. Declaraciones del Emisor J. Declaraciones de Ciertos Accionistas K. Convenios o Programas para Otorgar Participación a los Empleados en el Capital de Bancolombia L. Sociedades Controlantes M. Sociedades Subordinadas N. Relaciones Laborales CAPÍTULO 3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE BANCOLOMBIA A. Descripción del Negocio B. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% C. Principales Mercados en los que participa Bancolombia CAPÍTULO 4 INFORMACIÓN FINANCIERA A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de Bancolombia, Número de Acciones en Circulación y Reservas B. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de Bancolombia Celebradas en el Último Año C. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones D. Información sobre Dividendos E. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años F. Evolución del Capital Suscrito en los Tres (3) Últimos Años G. Empréstitos u Obligaciones Convertibles, Canjeables o Bonos Convertibles en Acciones H. Principales Activos de Bancolombia I. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de Bancolombia J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia K. Políticas de Manejo de los Activos que conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia L. Principales Inversiones en Curso de Realización M. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras N. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros O. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de Bancolombia que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas P. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor Q. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior R. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio S. Obligaciones de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior T. Patrimonio de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior U. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora V. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores W. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir X. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros Y. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de Bancolombia Z. Estado actual del proceso de implementación de las normas internacionales de información financiera (NIIF) CAPÍTULO 5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA Y SUS SUBORDINADAS

5 A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez de Bancolombia, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera B. Visión General C. Economía Regional D. Resultados del Balance E. Resultados Operativos F. Análisis de los Resultados Obtenidos G. Pasivo Pensional y Carga Prestacional H. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio I. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee Bancolombia J. Restricciones de las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad K. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales L. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal M. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último Trimestre Reportado CAPÍTULO 6 INFORMACION SOBRE RIESGOS DE BANCOLOMBIA A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo B. Dependencia en Personal Clave C. Dependencia en un Solo Segmento de Negocio D. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de Bancolombia E. Riesgos Relacionados con la Oferta y las Acciones F. Riesgo de mercado durante el plazo de suscripción y adjudicación G. Interrupción de las Actividades de Bancolombia, que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales H. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos I. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de Bancolombia J. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Tres (3) Últimos Años K. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles L. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos M. Riesgos de la Estrategia Actual de Bancolombia N. Vulnerabilidad de Bancolombia ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio O. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que no Sean de Propiedad de Bancolombia P. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera Bancolombia Q. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio R. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento S. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas T. Impacto de Disposiciones Ambientales U. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera 101 V. Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio W. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc X. Compromisos Conocidos por Bancolombia que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones Y. Dilución Potencial de Inversionistas AA. Riesgos relacionados con la cobertura de seguros BB. Riesgos relacionados con los resultados de sus adquisiciones CC. Riesgo de no generar utilidades CAPÍTULO 7 ESTADOS FINANCIEROS A. Indicadores financieros B. Principales Inversiones en otras Sociedades por Sector Productivo C. Información Financiera de Bancolombia PARTE III CERTIFICACIONES CAPÍTULO 1 CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. Constancia del Representante Legal de Bancolombia B. Certificación del Representante Legal y del Contador Público de Bancolombia C. Certificación del Representante Legal de BANCOLOMBIA D. Certificación del Estructurador y Coordinador del Libro de Ofertas

6 PARTE IV ANEXOS... CAPÍTULO 1 ANEXOS A. Información Oficinas 110 B. Formatos de Información Financiera 128 C. Información Financiera Individual de Bancolombia a Septiembre de 2013 y D. Información Financiera Individual de Bancolombia a Diciembre de 2012 y E. Información Financiera Consolidada de Bancolombia a Diciembre de 2012 y F. Información Financiera Individual de Bancolombia a Diciembre de 2011 y G. Información Financiera Individual de Bancolombia a Diciembre de 2010 y

7 AVISO El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar al potencial inversionista el conocimiento general de Bancolombia y de la Oferta Pública. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente Emisión de Acciones Preferenciales. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. La información contenida en este Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Bancolombia, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Bancolombia ni de sus Asesores. Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Bancolombia, ni sus Asesores tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. Los Asesores, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia, que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Los inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este Prospecto de Información. Ni Bancolombia ni sus Asesores han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto de Información o cualquier venta de las Acciones Preferenciales. La condición financiera, resultados de las operaciones y el Prospecto de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales. Bancolombia se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento ni Bancolombia o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. Las Acciones Preferenciales y los derechos de suscripción preferencial no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Valores o bajo las leyes de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Los derechos de suscripción preferencial no podrán ser ejercidos por, y las Acciones Preferenciales no podrán ser ofrecidas o vendidas a Personas de Estados Unidos dondequiera que se encuentren, o a personas que se encuentren ubicadas fisicamente en los Estados Unidos, sean o no Personas de Estados Unidos, salvo si se hace con base en una exención aplicable de los requisitos de registro según se establece en la Ley de Valores y en cumplimiento de cualquiera de las leyes de valores aplicables de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. De acuerdo con lo anterior, los derechos de suscripción preferencial sólo pueden ser ejercidos por, y las Acciones Preferenciales sólo pueden ser ofrecidas o vendidas a, (a) Personas de de Estados Unidos, dondequiera que se encuentren, o personas que se encuentren ubicadas fisicamente en 7

8 los Estados Unidos, que en cada caso sean Qualified Institutional Buyers ( QIBs ), según lo define la Regulación 144A de la Ley de Valores y que cumplan con los requisitos de certificación establecidos en el presente Prospecto de Información o en el instructivo operativo que la BVC expida para el efecto, o (b) personas que no sean de Estados Unidos y que se encuentren ubicadas físicamente por fuera de Estados Unidos en "transacciones en el exterior" (offshore transactions) de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores. No habrá oferta pública de Acciones Preferenciales en los Estados Unidos ni en ningún país distinto a Colombia. Las Acciones Preferenciales están sujetas a ciertas otras restricciones en la oferta, venta, suscripción y transferencia. La Regulación 144A de la Ley de Valores no es aplicable a negociaciones en el mercado secundario. Para los efectos del presente Prospecto de Información, "Estados Unidos" tendrá el significado establecido en la Regulación S de la Ley de Valores. AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de Bancolombia en sesión realizada el 4 de marzo de 2013, según Acta No. 121, autorizó un cupo para una o varias emisiones de hasta ciento cuarenta y ocho ciento millones setenta y tres mil ( ) Acciones Preferenciales y aprobó la emisión y colocación de Acciones Preferenciales. Asimismo, delegó en la Junta Directiva, con las más amplias facultades, la elaboración y aprobación del (los) reglamento(s) de colocación respectivo(s) y la facultó para disponer la oferta de tales acciones mediante oferta única o mediante ofertas parciales, en Colombia y/o en el exterior. Por otra parte, la Junta Directiva de Bancolombia aprobó mediante Acta No en su reunión del día 29 de enero de 2014 el Reglamento de Emisión y Colocación de las Acciones Preferenciales. La Delegatura de Intermediarios Financieros de la Superintendencia Financiera de Colombia aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales sometido a su consideración a través de la expedición de la Resolución 0164 del 30 de enero de Las Acciones Preferenciales se encuentran inscritas en el RNVE (Resolución 522 del 30/06/1995) y en la BVC, y su Oferta Pública fue autorizada mediante Resolución No del 30 de enero de 2014 expedida por la SFC. Dicha aprobación no constituye una opinión de la SFC respecto a la calidad de los valores o la solvencia de Bancolombia. OTRAS OFERTAS DE VALORES DE BANCOLOMBIA Simultáneamente con el proceso de solicitud de oferta pública de las Acciones Preferenciales, Bancolombia no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. Bancolombia tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. Las Acciones Preferenciales se encuentran inscritas en el RNVE y en la BVC para su negociación en el mercado secundario. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Bancolombia autorizó a las siguientes personas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información, quienes podrán ser contactados en la sede administrativa de Bancolombia ubicada en la Carrera 48 No en la ciudad de Medellín. Entidad Emisora Jose Humberto Acosta Martin Vicepresidente Financiero Bancolombia S.A. 8

9 Alejandro Mejía Jaramillo Gerente de Relación con Inversionistas Bancolombia S.A. Estructurador Isabel Cristina Sánchez Uribe Gerente de Proyectos Estructuración de Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES El Estructurador, Coordinador Líder y Coordinador del Libro de Ofertas, junto con los Agentes Colocadores que hacen parte de la Red de Distribución tienen un interés económico directo en la colocación de las Acciones Preferenciales, de acuerdo con los términos del contrato de colocación al mejor esfuerzo suscrito entre el Estructurador, Coordinador Líder y Coordinador del Libro de Ofertas, en nombre y representación de Bancolombia y las sociedades comisionistas de bolsa que actúan como Agentes Colocadores. No existe ningún otro asesor del proceso de emisión y colocación de Acciones Preferenciales de Bancolombia en el marco de la Oferta Pública que tenga un interés económico, directo o indirecto, que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales. INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por Bancolombia y, en algunos casos, por diversas fuentes debidamente identificadas en el cuerpo del documento. Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos de Bancolombia (en caso de existir) tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE BANCOLOMBIA Y SUS ASESORES Banca de Inversión Bancolombia S.A. en su calidad de Estructurador, Coordinador Líder y Coordinador del Libro de Ofertas, y Valores Bancolombia S.A., en su calidad de Agente Líder Colocador, son filiales de Bancolombia. ADVERTENCIAS Autorizaciones previas Los Inversionistas interesados en adquirir las Acciones Preferenciales deberán obtener por su cuenta y de manera previa a la aceptación de la Oferta Pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en el evento que un Inversionista interesado en suscribir Acciones Preferenciales pudiera llegar a tener la propiedad del diez por ciento (10%) o más de las Acciones en Circulación de Bancolombia, requerirá autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia de forma previa a la suscripción, so pena de ineficacia. 9

10 Otras advertencias ESTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR Y COORDINADOR LÍDER, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene manifestaciones de estimaciones futuras de Bancolombia, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Bancolombia relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE La inversión en las Acciones Preferenciales, así como cualquier otra en el mercado de renta variable, supone riesgos e incertidumbre. Se recomienda a todos los potenciales Inversionistas revisar con sus asesores el Capítulo 8, Parte II de este Prospecto de Información, Información sobre riesgos de Bancolombia. La rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto de los dividendos que decrete y pague el emisor de dicha acción, y de la variación en el precio de dicha acción mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta variable, como en el caso de las Acciones Preferenciales, la ganancia futura es incierta ya que puede verse afectada por los resultados del emisor, el sector al que pertenece, los factores de la economía y el comportamiento del mercado público de valores. A diferencia de las inversiones de renta vairable, las inversiones de renta fija, perciben un rendimiento fijo pactado de antemano. El inversionista en Acciones Preferenciales puede superar las expectativas de ganancia, vía dividendos o vía la valorización del precio de la acción, pero también puede que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. Es importante tener en cuenta que la inversión en títulos de renta variable se considera de alto riesgo. Antes de realizar una inversión en valores de renta variable se debe tener conciencia que se puede ganar o perder el capital invertido. CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO La aversión o aceptación al riesgo y los riesgos asociados a cada inversión determinarán la composición de un portafolio de inversiones. A mayor riesgo existe una mayor expectativa de ganancia y bajo este principio financiero el inversionista diseña su portafolio. Cuando se va a invertir en renta fija es necesario evaluar la solidez y respaldo de Bancolombia de los valores, así como la rentabilidad frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas de cambio, En el mercado de renta fija la rentabilidad de la inversión está dada por una tasa fija de interés, pactada para todo el período de duración de la inversión. En el mercado de renta variable no está predeterminada ni asegurada la rentabilidad de la inversión, pues se encuentra ligada a las potenciales utilidades obtenidas por la empresa en la que se invierte, así como a las posibles variaciones en los precios de los valores por las condiciones existentes en el mercado. 10

11 Para inversiones de renta variable se debe considerar la solvencia de Bancolombia, el nivel de bursatilidad, que es la categoría que otorga la SFC a las Acciones que se negocian en la BVC, dependiendo del volumen y frecuencia de negociación, las expectativas del sector en el que se desenvuelve la empresa emisora, la evolución económica y política del país, etc. BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES COMISIONISTAS La BVC es una sociedad anónima por acciones, de carácter privado, sometida a la inspección y vigilancia permanente de la SFC, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 964 de La BVC tiene como objeto principal administrar sistemas de negociación y registro de valores. La BVC es una plaza de negociación donde diariamente se transan los valores que en ella se encuentran inscritos. Las sociedades comisionistas son personas jurídicas profesionales, que ostentan la calidad de agentes del mercado de valores y que por lo tanto se encuentran inscritas en el Registro de Agentes del Mercado de Valores que lleva la SFC. En desarrollo de sus actividades de intermediación, las sociedades comisionistas se encuentran facultadas para celebrar y ejecutar el contrato de comisión sobre valores. En desarrollo de su labor, las sociedades comisionistas reciben órdenes impartidas por un cliente para proceder a la compra o venta de valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, igualmente brindan asesoría a sus clientes, dándoles a conocer, de manera objetiva, las opciones que ofrece el mercado. Las sociedades comisionistas se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la SFC. 11

12 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Prospecto de Información aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Acción: Valor de propiedad de carácter negociable representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad o compañía. Otorga a sus titulares derechos que pueden ser ejercidos colectivamente y/o individualmente. Acciones en Circulación: Son las Acciones emitidas y colocadas por una compañía emisora, cuya titularidad está en cabeza de los Accionistas para su libre negociación. Acción Nominativa: Acción expedida a nombre de su propietario. Su transferencia debe ser registrada en un libro denominado libro de registro de accionistas que lleve Bancolombia o el Administrador de la Emisión. Actualmente, de acuerdo con las normas del Pacto Andino, las acciones en Colombia sólo son de esta clase. Acción Ordinaria: Valor de contenido de participación de carácter negociable, representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad, que le otorga a su titular ciertos derechos y obligaciones de participación en Bancolombia, entre los cuales está el de percibir dividendos y el de votar en la Asamblea General de Accionistas. Para efectos del presente Prospecto de Información, se entenderá que se hace referencia a las acciones ordinarias emitidas, suscritas, pagadas y en circulación de Bancolombia. Acción Preferencial: Son las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, nominativas, de capital, libremente negociables, de la misma especie de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Bancolombia que actualmente se encuentran en circulación y que serán emitidas por Bancolombia para ser ofrecidas mediante Oferta Pública y colocadas mediante el proceso de Construccion del Libro de Ofertas. Las Acciones Preferenciales confieren a su titular (i) el derecho de recibir un Dividendo Mínimo Preferencial, que se pagará en preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias, (ii) en caso de disolución de Bancolombia, el derecho al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, y (iii) los demás derechos establecidos para este tipo de acción en la ley, los Estatutos Sociales de Bancolombia y en el Reglamento. Las Acciones Preferenciales sólo conferirán el derecho al voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de Bancolombia en los casos excepcionales establecidos en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento. Actuales Accionistas: Únicamente para efectos de esta definición, son aquellas personas naturales o jurídicas, patrimonios autónomos, carteras colectivas, fondos o entidades de cualquier naturaleza, colombianos o extranjeros, que en virtud de operaciones cumplidas se encuentren debidamente inscritas como titulares de Acciones Ordinarias y/o Acciones Preferenciales en el libro de registro de accionistas de Bancolombia en el primer minuto del Día Hábil (00:01 a.m.) en que se realice la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. En consecuencia, no se considerarán para efectos de esta definición las Acciones Ordinarias ni las Acciones Preferenciales adquiridas, mediante operaciones que se cumplan en el transcurso y/o con posterioridad al Día Hábil de publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, ni las que no hubieren sido inscritas en el libro de registro de accionistas de Bancolombia con anterioridad al primer minuto del Día Hábil (00:01 am) de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, ni las que se presenten en dicha fecha ante el Bancolombia para su inscripción en el libro de registro de accionistas. Para que un inversionista sea considerado un Actual Accionista, el Operador de Libro de Ofertas verificará que quienes hayan presentado Posturas de Demanda efectivamente se encuentren en la base de datos remitida por el Emisor o quien este designe, en los términos del presente Prospecto de Información. Administrador de la Emisión: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., según el contrato de depósito y administración de las Acciones Preferenciales suscrito con Bancolombia. Administrador del Departamento de Accionistas: Será la Fiduciaria Bancolombia S.A. y estará encargada de coordinar la relación entre el Emisor y sus Accionistas. 12

13 Agente Colocador: Valores Bancolombia S.A. y demás sociedades comisionistas de bolsa que integren la Red de Distribución a través de la cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones Preferenciales. Agente Líder Colocador: Para efectos de la presente Emisión, se trata de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa. American Depositary Receipts ( ADRs ): Significa los certificados de los títulos emitidos por un depositario que representan Acciones Preferenciales de Bancolombia, y que se encuentran listados y son negociados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Cada ADR representa 4 Acciones Preferenciales de Bancolombia. Anotación en Cuenta: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares de Acciones Preferenciales en las cuentas de depósito, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. La Anotación en Cuenta será constitutiva del respectivo derecho sobre las Acciones Preferenciales. En consecuencia, la creación, emisión o transferencia, los gravámenes y las medidas cautelares a que sean sometidos y cualquiera otra afectación de los derechos contenidos en las Acciones Preferenciales se perfeccionará mediante la Anotación en Cuenta. Quien figure en los asientos del registro electrónico es titular del valor al cual se refiera dicho registro y podrá exigir de Bancolombia que realice en su favor las prestaciones que correspondan al mencionado valor conforme a las leyes y regulaciones. Asamblea General de Accionistas: Es la reunión de accionistas con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos Sociales de Bancolombia. Asesores: Son, en su conjunto, Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, en calidad de Estructurador, Coordinador Líder y Coordinador del Libro de Ofertas, y Brigard & Urrutia, en su calidad de asesor legal. Aviso de Apertura del Libro de Ofertas: Se refiere al aviso que será publicado por Bancolombia en un diario de amplia circulación nacional en Colombia, en el cual se señalará el procedimiento para la presentación de Posturas de Demanda, la fecha y hora de la apertura y cierre del Libro de Ofertas y las reglas de adjudicación de las Acciones Preferenciales. El Aviso de Apertura del Libro de Ofertas podrá contener un rango indicativo de precio de suscripción con carácter meramente informativo que no podrá ser interpretado de manera alguna como vinculante para Bancolombia ni para los inversionistas. La determinación real del Precio de Suscripción se realizará mediante la Comunicación de Formalización de la Oferta. Banistmo: Significa Banistmo S.A. (antes HSBC Bank (Panama) S.A.), entidad bancaria constituida y en funcionamiento de conformidad con las leyes de la República de Panamá, adquirida por Bancolombia el 28 de octubre de Banistmo es la matriz de ciertas entidades dedicadas a la intermediación de valores, créditos de consumo, leasing, seguros, entre otros negocios. Bolsa de Valores de Colombia ( BVC ): Institución privada constituida para administrar el mercado accionario, de derivados y de renta fija del mercado de valores colombiano. Será la entidad encargada de poner a disposición el formulario electrónico a través del cual se tomaran las órdenes de los Inversionistas. Adicionalmente, será la entidad encargada de realizar la adjudicación y el cumplimiento de las operaciones que se efectúen a través de las Sociedades Comisionistas de Bolsa. Cantidad de la Emisión: Corresponde al número total de Acciones Preferenciales a emitir y ofrecer, equivalente a ciento diez millones ( ) de Acciones Preferenciales, La Cantidad de la Emisión y de la Oferta no variará con base en la construcción del libro de ofertas, teniendo en cuenta, sin embargo, que las Acciones Preferenciales ofrecidas que no se suscriban volverán automáticamente a la reserva. Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar: Tiene el significado previsto en el numeral 6 del literal B, del Capítulo 1, Parte I del Prospecto de Información. Cesionarios: Son aquellas personas naturales y jurídicas, fondos, patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva, entidades de cualquier otra naturaleza y, en general cualquier ente con capacidad jurídica, colombianos o extranjeros, que adquieren de los Actuales Accionistas derechos de suscripción preferencial a través de la BVC o del Administrador de la Emisión de acuerdo con lo previsto en el Literal E, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Los Actuales Accionistas podrán ser parte de esta categoría. 13

14 Circular Básica Jurídica: Es la Circular Externa 007 de 1996 expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), con sus modificaciones y adiciones. Comunicación de Formalización de la Oferta: Será la comunicación de formalización de la oferta de las Acciones Preferenciales que será publicada por Bancolombia dentro de los tres (3) días comunes siguientes al cierre del Libro de Ofertas a través de información relevante publicada en la página web de la SFC y a través de un boletín de la BVC, mediante el cual Bancolombia informará: (i) el Precio de Suscripción y (ii) el número de Acciones Preferenciales a ser adjudicadas. Coordinador Líder: Se refiere a Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad encargada de coordinar las labores de la Red de Distribución. Coordinador del Libro de Ofertas: Se refiere a Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad encargada de (i) recibir diariamente del Operador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda consolidadas que sean ingresadas al Libro de Ofertas, (ii) construir el Libro de Ofertas, y (iii) indicar al Operador del Libro de Ofertas los parámetros para realizar la adjudicación de las Acciones Preferenciales, todo ello conforme a procedimientos técnicos y a las reglas previstas en el presente Prospecto de Información, en el Reglamento de Colocación, en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en el instructivo operativo de la BVC. Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de 15 de julio de 2010 expedido por el Gobierno Colombiano, por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores y se dictan otras disposiciones. Depositante Directo: Son cada una de las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de Deceval, aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Depósito Centralizado de Valores: Será el Deposito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Deceval, entidad de carácter privado que, en caso de ser contratada por un Depositante Directo o por Bancolombia para tal fin, se encarga de recibir en depósito, custodiar y administrar los valores de la Compañía, así como de llevar el registro de las enajenaciones y gravámenes comunicados por el depositante respectivo. Destinatarios de la Oferta: Serán destinatarios de la oferta los Actuales Accionistas, los Cesionarios y el Público en General. En caso de que cualquiera de los destinatarios sean Personas de Estados Unidos o que se encuentren ubicados físicamente en los Estados Unidos, deben adicionalmente tener la calidad de inversionistas institucionales calificados, (Qualified Institutional Buyers QIBs) según dicho término se define en la Regla 144 A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos. Día Hábil: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y feriados en la República de Colombia. Dividendo Mínimo Preferencial: Es el dividendo previsto en el artículo 83 de los Estatutos Sociales para las Acciones Preferenciales, consistente en el derecho a que se les pague sobre los beneficios del ejercicio, después de enjugar las pérdidas que afecten el capital, deducido el aporte que legalmente se debe destinar para reserva legal, y antes de crear o incrementar cualquier otra reserva, un Dividendo Mínimo Preferencial equivalente al 1% anual, sobre el precio de suscripción de la acción, siempre y cuando este valor supere el dividendo decretado para las acciones ordinarias. En caso contrario, se reconocerá este último. El dividendo que reciban los titulares de las acciones ordinarias no podrá ser superior a aquel que se decrete a favor de las acciones con dividendo preferencial. El pago del dividendo preferencial se hará con la periodicidad y forma que determine el órgano social competente y se cancelará con la prioridad que indica la ley. No hay períodos de acumulación del dividendo, es decir que solo se reconocerá el Dividendo Mínimo Preferencial con cargo a las utilidades del respectivo período. Si al cabo de un ejercicio social, el Emisor no genera utilidades que le permitan pagar el Dividendo Mínimo Preferencial, en el siguiente ejercicio social no se sumará el monto correspondiente al Dividendo Mínimo Preferencial del período no pagado con el monto a pagar, si lo hubiere, correspondiente al Dividendo Mínimo Preferencial de dichoejercicio social.. 14

15 Emisión: Son las ciento diez millones ( ) de Acciones Preferenciales emitidas por Bancolombia, que son ofrecidas conforme se indica en el presente Prospecto de Información Estatutos Sociales: Son los estatutos sociales de Bancolombia. Estructurador: Se trata de la Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. Fecha de Adjudicación: Es el Día Hábil en el que la BVC publica al mercado los resultados de adjudicación de las Acciones Preferenciales de acuerdo con el procedimiento de adjudicación de Acciones Preferenciales de la Emisión. Fecha de Cierre del Libro de Ofertas: Será la fecha en la cual terminará el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, y que se indicará en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Fecha de Cumplimiento: Será la fecha en la cual se haga la respectiva Anotación en Cuenta. Fecha de Emisión: Será el Día Hábil en que se publique la Comunicación de Formalización de la Oferta de las Acciones Preferenciales. Grupo Agromercantil: Significa Grupo Agromercantil Holding S.A., entidad constituida y en funcionamiento de conformidad con las leyes de la República de Panamá, de la cual el 40% del capital suscrito con derecho a voto fue adquirido por Bancolombia Panamá S.A. el 1 de octubre de Grupo Agromercantil es la matriz del Banco Agromercantil de Guatemala, de Seguros Agromercantil S.A., entre otras entidades. Libro de Ofertas: Se refiere al registro de las Posturas de Demanda cuya construcción es responsabilidad exclusiva del Coordinador del Libro de Ofertas con el apoyo operativo del Operador del Libro de Ofertas. Mercado Primario: Se habla de mercado primario para referirse a la colocación de títulos que se emiten o salen por primera vez al mercado. A éste recurren las empresas y los inversionistas, para obtener recursos y para realizar sus inversiones, respectivamente. Mercado Principal: Tiene el significado establecido en el artículo del Decreto 2555 de Mercado Secundario: Se refiere a la compra y venta de valores ya emitidos y en circulación. Proporciona liquidez a los propietarios de valores. Se realiza entre inversionistas. Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración de fondos de valores, fondos de inversión, Fondos Mutuos de Inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; el depósito y la administración de valores; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; compensación y liquidación de valores; calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Oferta Pública u Oferta: Es la oferta de las Acciones Preferenciales, dirigida a los Destinatarios de la Oferta, definida en los términos establecidos en el artículo del Decreto 2555 de 2010 y aprobada por la SFC. Operador del Libro de Ofertas: Será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., entidad encargada de (i) poner a disposición de los Agentes Colocadores el sistema de captura de datos y consolidar las Posturas de Demanda de las Acciones Preferenciales ingresadas hasta la Fecha de Cierre del Libro de Ofertas, (ii) enviar diariamente al Emisor y al Coordinador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda, (iii) realizar todas las actividades operativas relacionadas con la adjudicación de las Acciones Preferenciales conforme a lo establecido en el presente Prospecto de Información, en el instructivo operativo 15

16 de la BVC que se publique para el efecto, en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en el Reglamento de Colocación y a los parámetros indicados por el Coordinador del Libro de Ofertas para la adjudicación, y (iv) realizar las actividades operativas relacionadas con la compensación y liquidación de las Acciones Preferenciales, todo ello de conformidad con las reglas establecidas en el Reglamento de Colocación y en el Prospecto de Información. Periodo de Construcción del Libro de Ofertas: Es el periodo de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, durante el cual se encuentra habilitado el sistema de captura de datos para el registro de Posturas de Demanda de las Acciones Preferenciales. El Periodo de Construcción del Libro de Ofertas comprende desde la fecha en que se abre el Libro de Ofertas para la recepción de las Posturas de Demanda, y se extiende hasta la fecha y hora fijadas para su cierre. El Periodo de Construcción del Libro de Ofertas iniciará a partir del Día Hábil de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Persona de Estados Unidos: Tiene el significado asignado al término persona de Estados Unidos ( U.S. Person ) bajo la Regulación S de la Ley de Valores, e incluye (i) cualquier persona natural que sea residente en Estados Unidos; (ii) cualquier sociedad (a) constituida en Estados Unidos, o (b) que haya sido constituida por Personas de Estados Unidos principalmente con el propósito de invertir en valores no registrados bajo la Ley de Valores; (iii) cualquier patrimonio personal cuyo administrador o albacea sea una Persona de Estados Unidos; (iv) cualquier fideicomiso cuyo administrador fiduciario sea una Persona de Estados Unidos; (v) cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera ubicada en los Estados Unidos; (vi) cualquier cuenta (a) mantenida por un distribuidor o por cualquier persona en desarrollo de un deber fiduciario en beneficio o por cuenta de una Persona de Estados Unidos, o (b) mantenida por un distribuidor, o por cualquier persona en desarrollo de un deber fiduciario, constituido (o si es persona natural, residente) en los Estados Unidos. Para efectos de esta definición, no se entenderán como Personas de Estados Unidos, aquellas personas excluidas de la definición de U.S. Persons de dicha Regulación S de la Ley de Valores. Correlativamente, el uso del término persona que no sea de Estados Unidos, significa cualquier persona que no sea Persona de Estados Unidos. Postura de Demanda: Es la manifestación inequívoca por parte de los inversionistas sobre su interés de adquirir Acciones Preferenciales, conforme a los procedimientos previstos en el Prospecto de Información y en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Precio de Suscripción: Es el valor expresado en pesos colombianos determinado por la Junta Directiva de Bancolombia como precio de suscripción de cada Acción Preferencial Ofrecida a partir de los resultados obtenidos en la aplicación del proceso de Construcción del Libro de Ofertas. Proceso de Construcción del Libro de Ofertas: Es el proceso que realizará el Coordinador del Libro de Ofertas de conformidad con los procedimientos previstos en el Reglamento de Colocación y en este Prospecto de Información, con el propósito de coadyuvar al Emisor en la determinación del Precio de Suscripción en la adjudicación de las Acciones Preferenciales. Prospecto de Información: Tiene el significado establecido en el artículo del Decreto 2555 de Hace referencia específicamente al presente Prospecto de Información. Público en General: Son todas las personas naturales o jurídicas, patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva, entidades o fondos de cualquier naturaleza, y en general cualquier ente con capacidad jurídica, colombianas o extranjeras, a las cuales se podrá dirigir la oferta de las Acciones Preferenciales. Qualified Institutional Buyers (QIBs): Compradores institucionales calificados según se define este término en la Regla 144 A de la Ley de Valores. Red de Distribución: Son los Agentes Colocadores que sean designados por Bancolombia y el Coordinador Líder, los cuales serán definidos en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Registro Nacional de Valores y Emisores ( RNVE ): Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen. 16

17 Reglamento de Emisión y Colocación ( Reglamento ): Se refiere al reglamento aprobado por la Junta Directiva de Bancolombia, por delegación de la Asamblea General de Accionistas que regula esta emisión y colocación de Acciones Preferenciales. Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero, pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC. Superintendencia Financiera de Colombia ( SFC ): Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del mercado de valores colombiano. Suscriptor: Toda persona que presente su Postura de Demanda, y conforme a las condiciones establecidas para el efecto en el presente Prospecto y que resulte adjudicatario de Acciones Preferenciales de la Emision. Valor Nominal por Acción: Valor que cada Acción representa en el capital suscrito de Bancolombia, el cual aparece consignado en el título representativo de las acciones correspondientes. Para el caso de las Acciones Preferenciales de Bancolombia, el valor nominal establecido en los Estatutos Sociales es de quinientos pesos ($500) por acción. Valor Patrimonial o Intrínseco por Acción: Valor que resulta de dividir el valor del patrimonio de Bancolombia entre el número de Acciones en Circulación del mismo. Este resultado muestra la relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción. 17

18 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Para los efectos del presente Prospecto de Información, las siguientes palabras ya sean en mayúsculas o en minúsculas, tendrán el siguiente significado: Banco: Institución de intermediación, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, que recibe fondos en forma de depósito de las personas que poseen excedentes de liquidez, utilizándolos posteriormente para operaciones de préstamo a personas con necesidades de financiación, o para inversiones propias. Banco de la República: Banco central y emisor de Colombia. Dividendos Causación: La causación de dividendos tiene lugar, a partir del momento en el cual la asamblea general de accionistas decide decretar y ordenar su correspondiente pago, siendo a partir de dicho instante que surge la obligación para la sociedad, con el correspondiente derecho de los accionistas, percibirlos en la forma (dinero o acciones) y fecha que la asamblea general de accionistas disponga para el efecto. Desde el punto de vista contable, y para el caso de los dividendos en dinero, corresponde al movimiento contable mediante el cual Bancolombia traslada la totalidad de los dividendos decretados por la asamblea general, de una suma de una cuenta del patrimonio reserva o utilidades de periodos anterioresa una cuenta del pasivo dividendos por pagar. Dividendos Exigibles: Son aquellos cuya exigibilidad por parte del accionista puede hacerse efectiva en forma inmediata, ya sea porque la asamblea general no dispuso plazo para su exigibilidad o porque habiéndose dispuesto, éste ha expirado o culminado, resultando entonces, procedente su cobro. La exigibilidad de los dividendos, en nada afecta si el titular de los mismos no concurre a su reclamación el día previsto para su correspondiente pago. Fondos Mutuos de Inversión: Son personas jurídicas creadas en las empresas para estimular el ahorro y la inversión. Se constituyen con aportes de los trabajadores y contribuciones de las empresas para las cuales laboran. Holding: Entidad cuyo objeto principal consiste en la compra y venta de acciones, bonos y demás valores en sociedades comerciales. Índice de Precios al Consumidor (IPC): El IPC es un indicador que mide la variación de precios de una canasta de bienes y servicios representativos del consumo de los hogares del país. Inflación: Medida del cambio del Índice de Precios al Consumidor (IPC) en un periodo de tiempo determinado. Información Relevante: Todo emisor de valores que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores, debe comunicar al mercado a través de la Superintendencia Financiera, toda situación relacionada con él o con su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores de Bancolombia o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores, inmediatamente se haya producido la situación o una vez Bancolombia haya tenido conocimiento de esta. Interés: Es la remuneración por el uso del dinero bajo acuerdos de crédito. Inversión: Es la aplicación de recursos económicos al objetivo de obtener ganancias en un determinado período. Leasing: El arrendamiento financiero también conocido como leasing financiero es un contrato mediante el cual la arrendadora se compromete a otorgar el uso o goce temporal de un bien al arrendatario (quien toma el leasing del bien), ya sea persona física o moral, obligándose este último a pagar una renta periódica que cubra el valor original del bien, más la carga financiera, y los gastos adicionales que contemple el contrato. En el leasing operativo no hay opción de compra para el arrendatario. Ley de Valores: Es la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, según la misma haya sido enmendada (United States Securities Law of 1933, as amended). Matriz: Sociedad que ostenta el control o dominio o poder de decisión sobre otra llamada subordinada. 18

19 Mercado de Capitales: Es el conjunto de mecanismos a disposición de una economía para cumplir la función básica de la asignación y distribución, en el tiempo y en el espacio, de los recursos de capital, los riesgos, el control y la información asociados con el proceso de transferencia del ahorro a la inversión. Mercado Financiero: Es el conjunto de instituciones y mecanismos utilizados para la transferencia de recursos entre agentes económicos. PIB: Producto Interno Bruto. Es el valor monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país durante un periodo de tiempo (normalmente un año). Portafolio de Inversión: Es una combinación de activos financieros poseídos por una misma persona, natural o jurídica. Un portafolio de inversión es diversificado cuando ene le conjunto de activos se combinan especies con rentabilidades, emisores, modalidades de pago de intereses y riesgos diferentes. Readquisición de Acciones: Compra parcial o total que una misma empresa hace de sus Acciones en Circulación con el fin de que sus propietarios internos aumenten la propiedad sobre ella. Reserva Legal: Porcentaje de la utilidad del ejercicio retenido por mandato legal con el objeto de proteger la integridad del capital de una Sociedad Anónima, ya que esta apropiación está destinada a cubrir las pérdidas, si las hay, de los ejercicios posteriores a aquellos en que se haya constituido. Riesgo: Es el grado de variabilidad o contingencia del retorno de una inversión. Es términos generales se puede esperar que, a mayor riesgo, mayor rentabilidad de la inversión. Existen varias clases de riesgos: de mercado, solvencia, jurídico, de liquidez, de tasa de cambio, de riesgo de tasa de interés. Riesgo de Mercado: Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Riesgo de Bancolombia: Es la capacidad o percepción que tiene el mercado de que los emisores paguen sus títulos de deuda. Riesgo de Contraparte: Es el riesgo de que la contraparte (con quien negociamos) no entreguen el valor o título correspondiente a la transacción en la fecha de vencimiento. Riesgo de Liquidez: Es la contingencia de que la entidad incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos y la realización de operaciones con el fin de lograr la liquidez necesaria para poder cumplir con sus obligaciones. Riesgo País: Riesgo general presentado por un país que tiene en cuenta sus aspectos macroeconómicos, sociales y culturales, entre otros. Sector Financiero o Sistema Financiero o el Sector o el Sistema: Es el conjunto de los bancos de Colombia. Cuando se mencionen cifras del Sector Financiero, las mismas se refieren a la suma de los resultados de dichos bancos. Valor Comercial de la Acción: Es el precio al cual se negocia una acción en el mercado público de valores si se trata de valores inscritos, para Colombia, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC. Se basa en el principio de que el valor presente de una acción es el resultado de apreciar o cuantificar los rendimientos futuros que se obtendrán con una inversión. Está sometido a las leyes de oferta y demanda del mercado. Valor Cotizado en Bolsa: Valores que ha sido admitidos en una Bolsa de Valores. Valor Económico: Se refiere al valor de mercado de un activo generador de utilidades (un activo que prometa un rendimiento para su propietario) en un mercado eficiente. Si una acción o cualquier otro tipo de activo generador de utilidades no se negocia activamente en el mercado, el precio al cual pudiera venderse (el valor comercial) podría diferir en gran medida de su valor económico, así que, en este caso, el mercado puede no ser eficiente. 19

20 Valor en Libros o Valor Intrínseco de la Acción: Valor que se obtiene al dividir el patrimonio entre el número de Acciones en Circulación. Valorización: Aumento nominal del precio de un activo o título valor. 20

21 PARTE I DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valor Ofrecido, Ley de Circulación y Negociación Secundaria 1. Clase de valor ofrecido Los valores ofrecidos son Acciones Preferenciales de Bancolombia que se ofrecerán mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. 2. Ley de circulación y negociación secundaria Las Acciones Preferenciales son títulos nominativos y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en el Deceval. Cada título deberá expedirse por un número entero de Acciones Preferenciales. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se hará siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval, mediante registros y sistemas electrónicos de datos. Las Acciones Preferenciales se encuentran inscritas en la BVC. En consecuencia, los tenedores legítimos de las Acciones Preferenciales podrán negociarlas en el mercado secundario a través de la BVC a partir del momento en que estas últimas se encuentren totalmente pagadas y Deceval realice la Anotación en Cuenta definitiva y su respectiva liberación; o solicitar ante Deceval, por intermedio del depositante directo, la anotación en cuenta respectiva de las transferencias de Acciones Preferenciales cuando las mismas no se ejecuten a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC.. Toda vez que las Acciones Preferenciales circularán de forma desmaterializada, en vez de títulos físicos, Deceval entregará una constancia o certificado de depósito de los títulos representativos de las Acciones Preferenciales a nombre del Suscriptor. Al momento de efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Suscriptores de las Acciones Preferenciales, Deceval, en su calidad de Administrador de la Emisión, acreditará en la cuenta correspondiente las Acciones Preferenciales suscritas por el titular. Las Acciones Preferenciales están igualmente inscritas en la Bolsa de Valores de Nueva York para su negociación en forma de ADRs, bajo los términos y condiciones del programa de ADRs y la regulación aplicable a los mismos. Bancolombia no asumirá responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario de Acciones Preferenciales, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá el cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, la compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, como es el caso de las Acciones Preferenciales, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil unidades del valor real (66,000 UVR), deberá realizarse obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de ésta, salvo las excepciones legales previstas en la misma norma. La negociación de Acciones Preferenciales a través de los módulos transaccionales de la BVC genera la causación de comisiones y honorarios a favor de las sociedades comisionistas de bolsa que actúan como depositantes directos. Estas comisiones pueden variar dependiendo de la comisionista de bolsa y del canal a través del cual se ejecuta la orden de negociación. 21

22 a. Restricciones a la negociación de las Acciones Preferenciales conforme a la regulación de los Estados Unidos La oferta de las Acciones Preferenciales a, y el ejercicio del derechos de suscripción preferencial en los Estados Unidos por, QIBs se hace con base en una exención del requisito de registro de Ley de Valores. Los derechos de suscripción preferencial y las Acciones Preferenciales no están siendo ofrecidos bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores. La Regla 144 A de la Ley de Valores no es aplicable a las negociaciones en el mercado secundario. Ni los derechos de suscripción preferencial, ni las Acciones Preferenciales han sido o serán registrados bajo la Ley de Valores ni ante ninguna autoridad reguladora de valores, estado o jurisdicción de los Estados Unidos. En ese sentido, ni los derechos de suscripción preferencial podrán ser ejercidos, ni las Acciones Preferenciales ser ofrecidas o vendidas a Personas de Estados Unidos, independientemente del lugar donde se encuentren, o a personas ubicadas físicamente en los Estados Unidos, salvo bajo una exención o en una transacción no sujeta a registro conforme a la Ley de Valores. Se encuentra permitida la oferta o venta a personas que no sean nacionales o residentes de los Estados Unidos y que se encuentren ubicadas físicamente por fuera de los Estados Unidos, según se establece en la Regla 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Valores para transacciones en el exterior (y no para transacciones preacordadas que resulten de la reventa de dichos valores en los Estados Unidos o a Personas de Estados Unidos) o con base en una exención o en una transacción no sujeta a registro conforme a la Ley de Valores, y en todo caso, en cumplimiento de cualquier regulación de valores de los Estados Unidos o de cualquier estado, territorio o jurisdicción de los Estados Unidos. Cada distribuidor ha acordado que habrá enviado a cada distribuidor al que se vende Acciones Preferenciales durante el período de 40 días contados a partir de la Fecha de Cumplimiento una confirmación u otro aviso que indica que dicho distribuidor está sujeto a las mismas restricciones en la oferta y venta de las Acciones Preferenciales. Adicionalmente, durante el período de 40 días contados a partir de la Fecha de Cumplimiento, la oferta o la venta de Acciones Preferenciales a Personas de Estados Unidos o que estén ubicados físicamente dentro de los Estados Unidos, puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores, a menos que dicha oferta o venta sea hecha a través de la BVC o con base en una excepción o en una transacción no sujeta al cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de Valores y en cumplimiento de cualquier ley estatal de valores. Adicionalmente, el depósito de las Acciones Preferenciales en el programa de ADRs durante el mencionado plazo, puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores. b. Procedimiento para la adquisición de Acciones Preferenciales o para el ejercicio del derecho de suscripción preferencial por parte de inversionistas internacionales. Para los efectos de la Oferta, un inversionista internacional será aquél que al momento de la presentación de la Postura de Demanda, se encuentre ubicado físicamente por fuera de Colombia o, que estando ubicado físicamente en Colombia, se encuentre domiciliado, sea residente o ciudadano de otro país diferente a Colombia. Todo inversionista internacional deberá remitir al respectivo Agente Colocador a través del cual presente la Postura de Demanda, de forma física o a través de medios electrónicos, el formato de carta de inversionista internacional que para el efecto le suministre dicho agente. Adicionalmente, deberá identificar su calidad en el formulario de Postura de Demanda, mediante el cual el inversionista acepta íntegramente lo que establece el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, y acreditar el cumplimiento a las normas aplicables en materia cambiaria en relación con las inversiones internacionales. En caso que el inversionista internacional sea Persona de Estados Unidos o que se encuentre ubicado físicamente en los Estados Unidos, puede (i) presentar Posturas de Demanda por Acciones Preferenciales, o (ii) ejercer el derecho de suscripción preferencial, siempre y cuando tengan la calidad de Qualified Institutional Buyers QIBs. Bancolombia tiene la discrecionalidad de rechazar la Postura de Demanda que no esté debidamente acompañada de la documentación requerida o que no cumpla con los términos y condiciones de la Oferta. 22

23 b. Restricciones para depositar las Acciones Preferenciales en el programa de ADRs. Durante el período de 40 días contados a partir de la Fecha de Cumplimiento, los titulares de las Acciones Preferenciales no podrán depositarlas en el programa de ADRs, salvo que certifiquen que adquirieron dichas Acciones de manera previa al inicio de dicho plazo. B. Cantidad de Acciones Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar y Otras Definiciones 1. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas El número de Acciones Preferenciales a ofrecer será de la Cantidad de la Emisión, según las condiciones del presente Prospecto de Información. 2. Valor nominal de las Acciones Preferenciales Ofrecidas El valor nominal de cada Acción Preferencial es de quinientos pesos moneda corriente ($500). 3. Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales Ofrecidas El Precio de Suscripción por cada Acción Preferencial será determinado por la Junta Directiva de Bancolombia, teniendo en cuenta los resultados obtenidos en el proceso de Construcción de Libro de Ofertas, lo cual se entenderá como un procedimiento reconocido técnicamente para los efectos previstos en el literal d del artículo 41 de la ley 964 de El Precio de Suscripción será informado en la Comunicación de Formalización de la Oferta y en el Prospecto de Información definitivo. El Precio de Suscripción no será inferior al valor nominal de la acción. 4. Precio Indicativo Bancolombia podrá señalar con propósitos exclusivamente indicativos en el Aviso de Apertura de Libro de Ofertas un rango de precio que no será obligatorio para Bancolombia ni para ninguna de las partes intervinientes en la Oferta. Para la determinación del precio indicativo, Bancolombia podrá tener en cuenta, de manera discrecional y con la ponderación que estime conveniente, algunos de los siguientes elementos técnicos y variables: Las condiciones de mercado. El precio de la Acción Preferencial en el mercado. El valor y métricas operativas y financieras de compañías de características similares que operen en Latinoamérica y a nivel global. 5. Monto total de la Emisión El monto total de la Emisión corresponde al resultado de multiplicar las ciento diez millones ( ) de Acciones Preferenciales emitidas por el Precio de Suscripción. 6. Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar: La Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a demandar por Postura de Demanda será de cien (100) Acciones Preferenciales. No se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda por cantidades inferiores a las que acá se señalan. No obstante lo anterior, esta Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar no será aplicable a los Actuales Accionistas ni a los Cesionarios, quienes podrán demandar desde una (1) Acción Preferencial, en ejercicio del derecho de suscripción preferencial. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en el evento de que un inversionista nacional o extranjero desee suscribir Acciones Preferenciales y en tal virtud pudiera llegar a tener la propiedad del diez por ciento (10%) o más de las Acciones en Circulación de Bancolombia, incluidas las que se emiten, requerirá so pena de ineficacia, autorización de la SFC en forma previa a la suscripción. 23

24 C. Destinatarios de la Oferta Pública Serán destinatarios de la oferta los Actuales Accionistas, los Cesionarios y el Público en General. En caso de que cualquiera de los destinatarios sean Personas de Estados Unidos o que se encuentren ubicados físicamente en los Estados Unidos, deben adicionalmente tener la calidad de inversionistas institucionales calificados, (Qualified Institutional Buyers QIBs) según dicho término se define en la Regla 144 A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos. D. Derecho de Suscripción Preferencial Los Actuales Accionistas que hayan presentado Posturas de Demanda durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción, tendrán derecho a suscribir una cantidad de Acciones Preferenciales equivalente al número entero inmediatamente inferior resultante de multiplicar (i) el número de Acciones Ordinarias y de Acciones Preferenciales que aparezca registrado como de su propiedad en el libro de registro de accionistas en el primer minuto del Día Hábil (00:01 am) de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, por (ii) un factor de cero coma uno dos nueve uno tres cuatro dos cero dos uno tres tres (0, ),, resultante de dividir (a) la Cantidad de la Emisión entre (b) el número total de Acciones Ordinarias y de Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, equivalente a ochocientos cincuenta y un millones ochocientos veintisiete mil ( ) Acciones Ordinarias y Acciones Preferenciales. En el caso en que un Actual Accionista adquiera derechos de suscripción preferencial, los mismos se adicionarán a los derechos de suscripción propios. Los Cesionarios que hayan presentado Posturas de Demanda durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción podrán suscribir una cantidad de Acciones Preferenciales igual al número de derechos de suscripción preferencial que hayan adquirido y que sean registrados, en los plazos establecidos para el efecto, ante el Administrador de la Emisión. Los Actuales Accionistas y sus Cesionarios podrán decidir si ejercen o no el derecho de suscripción preferencial y también podrán cederlo en los términos del siguiente numeral. Los Actuales Accionistas y sus Cesionarios que sean Personas de Estados Unidos, o que se encuentren ubicados físicamente en los Estados Unidos, y que pretendan ejercer el derecho de suscripción preferencial deberán acreditar su calidad de inversionistas institucionales calificados (Qualified Institutional Buyers), según dicho término se define en la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos. En el ejercicio del derecho de suscripción preferencial solo se podrá suscribir un número entero de Acciones Preferenciales, aproximando al número entero inferior. En ningún caso se podrán suscribir fracciones de Acciones Preferenciales. Restricciones para el ejercicio del derecho de suscripción preferencial de los tenedores de ADRs Los tenedores de ADRs no podrán ejercer el derecho de suscripción preferencial en la Oferta. Durante el plazo de negociación del derecho de suscripción preferencial, el depositario del programa de ADRs podrá vender los derechos de suscripción preferencial correspondientes a las acciones preferenciales que forman parte del programa de ADRs, y los tenedores de los ADRs recibirán el producto de dicha venta (si hay lugar a ello), previas las deducciones a las que haya lugar. Por lo tanto, los QIBs que pretendan participar en la Oferta, deberán retirar las Acciones Preferenciales del programa de ADRs antes de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y seguir el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferencial por parte de los QIBs en los Estados Unidos. El retiro de las Acciones Preferenciales del programa de ADRs estará sujeto a los términos y condiciones del contrato de depósito del programa de ADRs. El contrato de depósito establece, entre otras cosas, que el depositario podrá cobrar hasta cinco dólares de los Estados Unidos de América (US$5.00) por cada cien (100) ADRs (o una fracción) retirados y que cualquier impuesto o gasto gubernamental deberá ser pagado por los tenedores de ADRs. E. Cesión del Derecho de Suscripción Preferencial El derecho de suscripción preferencial es negociable. Tal derecho puede cederse total o parcialmente a partir del Día Hábil de publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y durante los diez (10) Días Hábiles contados a partir de esta fecha. Igualmente, las fracciones que resulten en los cómputos que se realicen podrán ser cedidas total o parcialmente por 24

25 los Actuales Accionistas a los Cesionarios dentro del plazo establecido. En todo caso la suscripción se hará por un número entero de Acciones Preferenciales. La cesión de los derechos de suscripción preferencial se hará únicamente por intermedio del Depositante Directo de dichas acciones y serán negociados (i) a través de los sistemas transaccionales de la BVC, de acuerdo con el procedimiento operativo que se establezca en el boletín normativo que la BVC emita para el efecto o (ii) a través del mercado OTC. El cumplimiento de las operaciones a través de los sistemas transaccionales de la BVC, se hará de conformidad con los mecanismos de compensación y liquidación bursátil. En todo caso las fracciones que resulten de este proceso solo podrán cederse a través del mercado OTC. Los Actuales Accionistas y los Cesionarios de los derechos de suscripción preferencial que deseen suscribir las Acciones Preferenciales, deberán hacerlo en las condiciones y plazos previstos en éste Prospecto de Información y en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Los Actuales Accionistas y los Cesionarios sólo podrán ceder los derechos de suscripción preferencial propios. El plazo máximo establecido para realizar la cesión del derecho de suscripción preferencial obedece a los tiempos requeridos por la BVC y Deceval para compensar, liquidar y realizar la Anotación en Cuenta de los derechos de suscripción preferencial. Los Actuales Accionistas y los Cesionarios que deseen suscribir Acciones Preferenciales deberán cumplir con los requisitos establecidos por la ley en materia de control y lavado de activos en forma previa a la suscripción de las Acciones Preferenciales. Para la cesión del derecho de suscripción preferencial de los Actuales Accionistas, cuyo Depositante Directo sea el Emisor, el trámite deberá realizarse a través del Administrador del Departamento de Accionistas, siendo necesario que el titular de dicho derecho indique por escrito al Emisor, dentro de los primeros diez (10) días hábiles contados a partir de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, la siguiente información en una carta autenticada en notaría: Actual Accionista que Cede: Tipo de documento de identificación Número de documento de identificación Nombres y Apellidos / Razón Social Nombre Representante Legal (si aplica) Dirección Ciudad Departamento País Teléfono Correo electrónico Personas Naturales: Fotocopia del documento de identificación (Cédula de Ciudadanía, Cédula de Extranjería, Tarjeta de Identidad, Pasaporte o Número Único de Identificación Personal). Cuando la cesión de los derechos sea efectuada por un accionista que a la fecha de la cesión sea menor de edad, se requiere copia del registro civil de nacimiento, carta de los padres autorizando dicha cesión y fotocopia del documento de identificación de los padres. Cuando la cesión de los derechos sea efectuada a través de un apoderado, se requiere poder original y fotocopia del documento de identificación del titular de las acciones y fotocopia del documento de identificación del apoderado Personas Jurídicas: Certificado de existencia y representación legal en original con fecha de expedición no superior a tres meses y fotocopia del documento de identificación del representante legal. Cuando la cesión de los derechos sea efectuada a través de un apoderado, además de los documentos antes mencionados, se requiere poder original y fotocopia del documento de identificación del apoderado. Número de derechos que cede (incluir decimales) Incluir la siguiente autorización: Autorizo a Bancolombia para que por medio de correo electrónico me informe la confirmación o rechazo del trámite solicitado. Firma del Actual Accionista, Representante Legal o Apoderado 25

26 Persona natural o jurídica a la cual se le cede el derecho: Tipo de documento de identificación Número de documento de identificación Nombres y Apellidos / Razón Social Nombre Representante Legal Dirección Ciudad Departamento País Teléfono Personas naturales: Formulario de Conocimiento del Cliente Información Persona Natural Bancolombia debidamente diligenciado y en original, con la totalidad de los anexos requeridos en el mismo. Cuando la cesión de los derechos sea efectuada a una persona que a la fecha de la cesión sea menor de edad, se requiere copia del registro civil de nacimiento y carta de los padres autorizando la cesión de los derechos a favor del menor. Persona Jurídica: Formulario de Conocimiento del Cliente Información Persona Jurídica de Bancolombia debidamente diligenciado y en original con, la totalidad de los documentos requeridos en el mismo. El Administrador del Departamento de Accionistas no realizará el conocimiento del Cesionario toda vez que éste debe presentar su Postura de Demanda ante la Red de Distribución, quienes dentro de sus obligaciones tienen la responsabilidad de realizar el conocimiento del cliente a luz de las políticas SARLAFT. Las cartas deberán ser entregadas directamente en las oficinas que se determinen para el efecto en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas donde serán selladas con la fecha y hora de recibido o deberán ser enviadas por correo certificado y recibidas por el Emisor antes del décimo (10) Día Hábil contado a partir de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas a las 4:00 pm. Las cartas recibidas en hora y fecha posterior a dicho plazo, no tendrán validez. Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la solicitud de cesión por parte del Emisor, se enviará un correo electrónico al Actual Accionista con la confirmación o rechazo del trámite solicitado a la dirección de correo electrónico indicado en la carta de cesión. F. Derechos de los Tenedores de las Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales confieren a sus titulares los siguientes derechos: Derechos políticos: Salvo en los casos excepcionales consagrados por la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento, las Acciones Preferenciales no confieren a su titular el derecho de participar en las Asambleas de Accionistas y de votar en ellas. Las Acciones Preferenciales de Bancolombia confieren a su titular el derecho de participar en las Asambleas de Accionistas y votar en ellas en los siguientes casos: 1. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas Acciones Preferenciales y cuando se vaya a votar la conversión de estas Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias. En estos eventos la modificación debe contar con la mayoría consagrada en el numeral 4o. del artículo 46 de los Estatutos Sociales. 2. Cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, la transformación de Bancolombia o el cambio de su objeto social. 3. Cuando el Dividendo Mínimo Preferencial no haya sido pagado en su totalidad durante dos ejercicios anuales consecutivos. En este caso, los tenedores de Acciones Preferenciales conservarán su derecho de voto, hasta tanto le sean pagados la totalidad de los dividendos acumulados correspondientes. 4. Cuando la Asamblea General de Accionistas disponga el pago de dividendos en acciones liberadas. En este evento, la decisión deberá ser aprobada por la mayoría prevista en el numeral 3o. del artículo 46 de los Estatutos Sociales. 5. Si al cabo de un ejercicio social, Bancolombia no genera utilidades que le permitan cancelar el dividendo mínimo y la Superintendencia Financiera de Colombia, de oficio o a solicitud de tenedores de Acciones Preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas Acciones Preferenciales, establezca que se han ocultado o distraído 26

27 beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, podrá determinar que los titulares de estas Acciones Preferenciales participen con voz y voto en la Asamblea General de Accionistas en los términos previstos en la ley. 6. Cuando se suspenda o cancele la inscripción de las Acciones Preferenciales en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión. En estos casos, Bancolombia informará oportunamente a los titulares de Acciones Preferenciales su derecho a votar, con la finalidad de que éstos lo ejerzan directamente o a través de representante. En estos casos las Acciones Preferenciales confieren el derecho de voto en las mismas condiciones que las acciones ordinarias. Derechos económicos: De conformidad con la Ley 222 de 1995 y los Estatutos Sociales, las Acciones Preferenciales dan a sus titulares los siguientes derechos: 1. A que se les pague el Dividendo Mínimo Preferencial. 2. Al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad. 3. A los demás derechos previstos para las Acciones Ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ella. Además, los titulares de las Acciones Preferenciales tendrán los derechos previstos en el numeral 2 del capítulo II del Código de Buen Gobierno de Bancolombia. Información adicional sobre las Acciones Preferenciales De conformidad con el artículo 23 de los Estatutos Sociales, cuando por modificaciones en la estructura de Bancolombia, aprobadas de conformidad con el procedimiento indicado en el literal Q del Capítulo 1 del presente Prospecto de Información, desaparezca la categoría de Acciones Preferenciales, dichas Acciones Preferenciales se convertirán en Acciones Ordinarias. En todo caso de conversión de Acciones Preferenciales, cada acción de las primeras dará derecho a una acción de las segundas. G. Obligaciones de los Tenedores de las Acciones Las principales obligaciones de los titulares de las Acciones Preferenciales son las siguientes: 1. Cumplir con los Estatutos Sociales de Bancolombia. 2. Acatar y cumplir las decisiones de los órganos sociales de Bancolombia. 3. Pagar las Acciones Preferenciales que haya suscrito en los plazos y los términos indicados en el Reglamento de Emisión y Colocación. 4. Brindar toda la información necesaria para dar cumplimiento a las normas sobre control de lavado de activos y actividades ilegales. 5. De conformidad con el Código de Buen Gobierno, los accionistas deberán actuar con lealtad frente a Bancolombia, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses, lesionen los intereses de Bancolombia o impliquen la divulgación de información privilegiada de Bancolombia. 6. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre al Agente Colocador de la Emisión, Bancolombia o al Administrador de la Emisión, para la administración de las Acciones Preferenciales. 7. Registrar con el Administrador del Departamento de Accionistas de la Emisión su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados para el envío de las comunicaciones a que hubiere lugar a la dirección registrada. 8. Las demás que emanen de este Prospecto de Información, la Ley y los Estatutos Sociales. 27

28 H. Emisión totalmente desmaterializada La Emisión de las Acciones Preferenciales se realizará de forma desmaterializada y será depositada en Deceval para su administración y custodia. El depósito y administración de las Acciones Preferenciales a través de Deceval se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el Reglamento de Operaciones de Deceval. Las Acciones Preferenciales no podrán ser materializadas y, en consecuencia, los tenedores de las mismas, al momento de adquirirlas, renuncian expresamente a la facultad de solicitar la materialización de las Acciones Preferenciales en cualquier momento. Las Acciones Preferenciales se encuentran representadas en un macrotítulo custodiado por Deceval. En consecuencia, la titularidad de las Acciones Preferenciales se constituirá por la respectiva Anotación en Cuenta que realice Deceval. En desarrollo de sus labores como Administrador de la Emisión de las Acciones Preferenciales de Bancolombia y de acuerdo con su Reglamento de Operaciones, Deceval expedirá la constancia de depósito de valores sobre las Acciones Preferenciales administradas y de propiedad del respectivo accionista. Tales constancias una vez emitidas por Deceval, deben ser descargadas y entregadas a los titulares de las Acciones Preferenciales por parte de sus Depositantes Directos. Las constancias para el ejercicio de derechos sociales, para el ejercicio de derechos patrimoniales o de garantía real de valores en depósito, no tienen vocación circulatoria y solo sirven para el ejercicio de derecho que en el certificado se incorpora. En su calidad de Administrador de la Emisión, Deceval podrá realizar adicionalmente labores de cobro y pago de derechos patrimoniales del Emisor. I. De las Acciones Preferenciales Por tratarse de una emisión totalmente desmaterializada, las reglas consagradas para la reposición, fraccionamiento y englobe de las Acciones Preferenciales definidas por el Código de Comercio, no serán aplicables. Para los valores desmaterializados, la reposición de las constancias de depósito de las Acciones Preferenciales se realizará de conformidad con las reglas previstas por Deceval para el efecto. J. Fecha de Cierre del Libro de Ofertas, Fecha de Adjudicación, Fecha de Expedición y Fecha de Emisión Fecha de Cierre del Libro de Ofertas: Será la fecha en la cual terminará el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, y que se indicará en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Fecha de Adjudicación: Es el Día Hábil en el que la BVC publica al mercado los resultados de adjudicación de las Acciones Preferenciales de acuerdo con el procedimiento de adjudicación de Acciones Preferenciales de la Emisión. Fecha de Expedición: Será el día en que las Acciones Preferenciales sean Anotadas en Cuenta en el Deceval. Fecha de Emisión: Será el Día Hábil en que se publique la Comunicación de Formalización de la Oferta. K. Inscripción de las Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales están inscritas en el RNVE y en la BVC. 28

29 L. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión Los recursos provenientes de la colocación serán destinados en un ciento por ciento (100%) a potencializar los negocios y actividades nacionales e internacionales de Bancolombia. Es de anotar que el incremento patrimonial fortalecerá la relación de solvencia de Bancolombia, y proporcionará un soporte para continuar su crecimiento actual y futuro. M. Medios para Formular la Oferta y dar a Conocer la Información de Interés para los Inversionistas La Oferta Pública se formulará mediante la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas a través de un diario de amplia circulación en Colombia. Igualmente, durante el plazo de vigencia de la Oferta Pública, cualquier hecho relevante en relación con la misma que a juicio de Bancolombia o de la SFC, deba ser comunicado a los Destinatarios de la Oferta, se dará a conocer a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SFC. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, se entienden como diarios de amplia circulación: La República, El Tiempo, El Colombiano o Portafolio. N. Régimen Fiscal Aplicable a las Acciones Preferenciales La siguiente información contiene una descripción de las principales consideraciones tributarias a tener en cuenta en Colombia, en relación con la compra, posesión y venta de las Acciones Preferenciales. No obstante lo anterior, el presente documento no contiene una descripción de todas las consideraciones tributarias a tener en cuenta para tomar la decisión de comprar las Acciones Preferenciales. Ésta información no describe ninguna consecuencia tributaria derivada de leyes de cualquier estado, localidad o jurisdicción tributaria diferentes de las de Colombia. El presente documento se fundamenta en las normas tributarias, regulaciones, resoluciones y jurisprudencia vigentes en Colombia en la fecha en que este resumen fue preparado. La normativa aplicable en Colombia puede ser objeto de cambios, los cuales podrán aplicar retroactivamente, afectando la continuidad y validez de este resumen. Con fundamento en todo lo anterior, los posibles inversionistas de las Acciones Preferenciales deben consultar a sus propios asesores tributarios sobre las consecuencias tributarias en Colombia derivadas de la cesión de derechos de preferencia, la compra, posesión y venta de las Acciones Preferenciales y, en especial, se debe consultar sobre como los aspectos relacionados en este documento se aplican al caso particular del inversionista, teniendo en cuenta las normas tributarias nacionales, locales y extranjeras, entre otras. a. Reglas Generales Las entidades y personas naturales que son consideradas como residentes fiscales en Colombia están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia sobre sus rentas de fuente mundial. Por su parte, las entidades y personas naturales que no son consideradas como residentes fiscales en Colombia, están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia únicamente sobre sus rentas de fuente colombiana. Como regla general, se consideran rentas de fuente nacional las derivadas de la venta de bienes que se encuentren en el país en el momento de la venta, de la explotación de bienes tangibles e intangibles en Colombia y de la prestación de servicios dentro de territorio Colombiano. Los tratados de doble imposición suscritos por Colombia contienen reglas especiales para el impuesto sobre la renta no incluidas en el presente documento. Para efectos del impuesto sobre la renta en Colombia, una persona natural es considerada como residente fiscal si cumple con alguno de los siguientes requisitos: i. Permanece en Colombia por más de 183 días calendario dentro un término cualquiera de 365 días consecutivos. ii. Es un miembro del servicio exterior del Gobierno Colombiano o está relacionado con un miembro del servicio exterior del Gobierno Colombiano en el extranjero, y cumple la condición de ser exenta del pago de impuestos 29

30 durante el tiempo de servicio, en virtud de las disposiciones de las Convenciones de Viena sobre Relaciones Diplomáticas. iii. Es nacional colombiano y: a. Tiene cónyuge o compañero permanente, o hijos a cargo, que sean residentes en Colombia; o b. El 50% o más de sus ingresos totales provienen de Colombia; o c. El 50% o más de sus activos son administrados en Colombia; o d. El 50% o más de sus activos se consideran ubicados en Colombia; o e. En caso de ser requerido por la DIAN y no aporte prueba de su residencia fiscal en otro país (diferente a Colombia); o f. Es residente de un país considerado como paraíso fiscal por Colombia, a la luz del Decreto 2193 del Por otra parte, una entidad se considera nacional o residente en Colombia si cumple con alguno de los siguientes requisitos: i. Tiene su sede de dirección efectiva en Colombia durante el correspondiente año o período gravable; ii. Tiene su domicilio principal en Colombia; iii. Se constituyó de acuerdo con la ley colombiana. De conformidad con lo establecido en las normas tributarias Colombianas, se entiende que una empresa extranjera (bien sea entidad o persona natural) tiene un establecimiento permanente en Colombia cuando (i) tiene un lugar fijo de negocios (es decir, sucursales, fábricas u oficinas, entre otros) en el país a través del cual la empresa extranjera realiza toda o parte de su actividad en el país, o (ii) cuenta con un agente dependiente que actúa por cuenta de la empresa extranjera y tiene o ejerce habitualmente en el territorio nacional poderes que lo faculten para concluir actos o contratos que son vinculantes para la empresa extranjera. Las entidades o personas naturales extranjeras que tengan un establecimiento permanente o una sucursal en el país, según el caso, serán contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios con respecto a las rentas y ganancias ocasionales de fuente nacional que le sean atribuibles a dicho establecimiento permanente. No se entiende que una entidad o persona natural extranjera tiene un establecimiento permanente en Colombia por el solo hecho de actuar a través de un corredor o cualquier otro tipo de agente independiente. Asimismo, el hecho de comprar, poseer o vender las Acciones Preferenciales y recibir dividendos de ellas, no constituye por sí solo un establecimiento permanente en Colombia para la entidad o persona natural no residente. Para efectos de este documento, partimos del supuesto que los inversionistas no residentes (bien sean entidades o personas naturales), no tienen un establecimiento permanente en Colombia derivado de otras actividades comerciales que puedan desarrollar en el país. b. Tributación de los dividendos En términos generales, los dividendos distribuidos por sociedades colombianas a entidades y personas naturales no residentes que invierten directamente o a través de un Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero, son considerados ingresos de fuente nacional y, como tal, están sujetos al impuesto sobre la renta. Para evitar la doble imposición, la normativa colombiana establece que los dividendos no están sujetos a impuesto sobre la renta a nivel de los accionistas cuando provienen de utilidades comerciales que fueron gravadas con el impuesto sobre la renta a nivel de la sociedad que los distribuye. Así las cosas, la parte de los dividendos que esté constituida por utilidades comerciales que no estuvieron gravadas en cabeza de la sociedad que los distribuye, estará sometida al impuesto sobre la 30

31 renta a nivel de los accionistas que reciben dichos dividendos. En este último evento, los accionistas estarán sometidos al impuesto sobre la renta de la siguiente forma: Si el accionista es una entidad o individuo no residente que invierte a través de un Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero por tratarse de una inversión de portafolio, este estará sujeto a una retención en la fuente a una tarifa del 25% aplicable sobre la parte del dividendo que se considere como gravada en cabeza del accionista. Esta retención se practicará una vez dichos dividendos tengan la calidad de exigibles por parte del accionista. Los accionistas extranjeros que estén sometidos a esta retención en la fuente no estarán obligados a presentar declaración de impuesto sobre la renta en Colombia. Si el accionista es una entidad o persona natural residente en el país, la retención en la fuente aplicable sobre la parte del dividendo que se considere como gravada en cabeza del accionista se practicará a una tarifa del 20%. Esta retención se practicará una vez dichos dividendos tengan la calidad de exigibles por parte del accionista. El inversionista podrá acreditar esta retención en la fuente contra el impuesto definitivo liquidado en su declaración de renta. Ahora bien, si el accionista es una persona natural no obligada a presentar declaración del impuesto sobre la renta en Colombia, la retención en la fuente aplicable sobre la parte del dividendo que se considere como gravada en cabeza del accionista se practicará a una tarifa del 33% (a menos que el monto total de los dividendos pagados a dicha persona natural durante el año gravable supere el equivalente en pesos colombianos a 1,400 UVTs, es decir, COP$38,479,000 / USD$20,252 aproximadamente (cifra aplicable para el año gravable 2014). Con fundamento en lo anterior, los dividendos que se distribuyan a los poseedores de las Acciones Preferenciales, serán tratados como ingresos no gravables para efectos del impuesto sobre la renta en Colombia, siempre que provengan de utilidades comerciales que hayan estado gravadas a nivel de la sociedad. De no ser así, se seguirían las siguientes reglas: Los dividendos provenientes de utilidades comerciales que no hayan estado sometidas al impuesto sobre la renta a nivel de la sociedad y que sean distribuidos a entidades y personas naturales que no tengan la condición de residentes fiscales e inviertan a través de un Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero, estarán sometidos a retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta a una tarifa del 25% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta. Generalmente, esta retención en la fuente se convierte en el impuesto definitivo de la entidad o persona natural no residente y, por lo tanto, en estos casos no deberán presentar declaración de impuesto sobre la renta en Colombia. Los dividendos provenientes de utilidades comerciales que no hayan estado sometidas al impuesto sobre la renta a nivel de la sociedad y que sean distribuidos a entidades y personas naturales residentes fiscales, estarán sometidos a retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta a una tarifa del 20% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta (excepto cuando la persona natural residente que perciba el dividendo no sea declarante del impuesto sobre la renta, en cuyo caso la retención en la fuente será del 33%). Sin perjuicio de lo anterior, nótese que cuando los dividendos son distribuidos en acciones de una sociedad que cotiza en bolsa (como en nuestro caso), el dividendo se tendrá como ingreso no gravado con el impuesto sobre la renta. 31

32 c. Tributación sobre la renta o ganancia de capital derivada de la venta de las Nuevas Acciones A continuación presentamos una descripción general del régimen tributario aplicable a los accionistas que venden acciones de sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), incluyendo las Acciones Preferenciales. Como regla general, la renta o ganancia de capital derivada de la venta de acciones de sociedades colombianas se considera renta de fuente nacional y, en consecuencia, está sometida al impuesto sobre la renta en Colombia, independientemente de si quien vende es un residente o no para efectos fiscales colombianos. Sin embargo, nótese que de acuerdo con el artículo 361 del Decreto 624 de 1989 ( Estatuto Tributario ), no constituyen renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana (como es nuestro caso), de las cuales sea titular un mismo beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable. En consecuencia, si no se cumplen los requisitos anteriormente mencionados, la renta o ganancia ocasional obtenida por la venta de acciones en una sociedad cotizada en una bolsa de valores colombiana (como es nuestro caso) está sujeta al impuesto sobre la renta, según las siguientes reglas: La pérdida o ganancia derivada de la enajenación de las acciones estará constituida por la diferencia entre el precio de venta y el costo fiscal de las acciones enajenadas. Como regla general, el costo fiscal de las acciones es igual al precio pagado por las acciones (i.e. precio de adquisición); sin embargo, dicho costo de adquisición puede ser ajustado de acuerdo con los índices de ajuste previstos en la legislación colombiana. La pérdida derivada de la venta de acciones no es deducible para efectos del impuesto sobre la renta. En el caso de personas naturales, el costo de adquisición de las acciones puede ser ajustado de acuerdo con (i) el porcentaje de aumento de los precios al consumidor aplicable a partir del 1ro de enero del año durante el cual las acciones fueron adquiridas y hasta el 1ro de enero del año en el cual las acciones se venden, siempre que el individuo haya incluido dicho ajuste en sus declaraciones de impuesto sobre la renta (de acuerdo con el artículo 73 del Estatuto Tributario), o (ii) el índice de ajuste de unidad de valor tributario UVT, de acuerdo con los artículos 70 y 868 del Estatuto Tributario (suponiendo que la persona natural residente en Colombia no ha estado obligada a llevar contabilidad). Ahora bien, las entidades residentes y no residentes tienen derecho al ajuste establecido en el artículo 70 del Estatuto Tributario. Sin perjuicio de lo anterior, de la utilidad obtenida en la enajenación de acciones o cuotas de interés social, no constituye renta ni ganancia ocasional, la parte proporcional que corresponda al socio o accionista en las utilidades retenidas por la sociedad, susceptibles de distribuirse como no gravadas, que se hayan causado entre la fecha de adquisición y la de enajenación de las acciones o cuotas de interés social. El comprador de las acciones no deberá practicar retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta del precio (aunque el comprador sea un residente colombiano calificado como agente retenedor), cuando el pago o abono en cuenta se realice a una entidad o persona natural no residente que invierta a través de un Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero. Sin embargo, el Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero tendrá que presentar declaración de renta en nombre del inversionista no residente, liquidando el impuesto sobre la renta derivado de la venta, a una tarifa del 33% aplicable sobre la correspondiente renta o ganancia ocasional gravada. El comprador de las acciones no deberá practicar retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta del precio (aunque el comprador sea un residente colombiano calificado como agente retenedor), cuando el pago se realice a una entidad o persona natural residente. La entidad o individuo residente tendrá que liquidar el impuesto sobre la renta correspondiente en su declaración de renta, según la tarifa que le corresponda dependiendo de la naturaleza del contribuyente y dependiendo del tiempo que el contribuyente haya tenido las acciones. 32

33 d. Consideraciones de impuestos de Estados Unidos Los compradores potenciales de las Acciones Preferenciales deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a las consecuencias tributarias derivadas en los Estados Unidos por la compra, venta y posesión de las Acciones Preferenciales. e. Cesión de derechos de suscripción preferencial Cualquier ingreso derivado de operaciones accesorias o relacionadas con la Emisión como sería el caso de la cesión de derechos de suscripción preferencial, podría tener efectos tributarios en Colombia para las partes involucradas en dichas operaciones accesorias o relacionadas. Los efectos tributarios específicos para cada una de las partes dependerán de la calidad tributaria de las partes y las circunstancias que acompañen la operación. Los posibles inversionistas en Acciones Preferenciales y aquellos que sean parte de operaciones accesorias o relacionadas con la Emisión, como sería el caso de la cesión de derechos de suscripción preferencial, deberán consultar sus propios asesores de impuestos y su correspondiente Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero en los casos en que aplique, en relación con los aspectos tributarios que puedan surgir con ocasión de las operaciones accesorias o relacionadas antes mencionadas. O. Entidad que Administrará la Emisión Será Deceval el cual se encuentra domiciliado en la ciudad de Bogotá, D.C. y tiene sus oficinas principales en la Avenida Calle 26 No Torre 3 Oficina 501, de esa ciudad. Deceval realizará la custodia y administración de las Acciones Preferenciales. Así mismo, podrá ejercer entre otras las siguientes actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión: 1.1. Registro electrónico del macrotítulo: Bancolombia entregará en depósito y administración a Deceval el macrotítulo subyacente que contiene la Emisión de las Acciones Preferenciales. Por su parte, Deceval se obliga a custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de la porción desmaterializada o anotada en cuenta, derivadas del depósito de emisiones, respecto de la Emisión, atendiendo las siguientes consideraciones: Que el macrotítulo contendrá las características que se desprenden del Reglamento de Emisión y Colocación de las Acciones Preferenciales y se regirá por dicho documento y, en su contenido, deberá corresponder a lo ordenado por el Decreto 2555 de 2010 o la norma que lo modifique o sustituya Que la Emisión será totalmente desmaterializada y en consecuencia Deceval se encargará de administrarla. Los Suscriptores y/o tenedores de las Acciones Preferenciales consentirán en el depósito con Deceval, el cual se entenderá dado con la suscripción de las Acciones Preferenciales. Cuando el Suscriptor sea depositante indirecto indicará al Depositante Directo que le represente ante Deceval Que se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario, representado en un macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión Anotación en Cuenta: Deceval registrará el macrotítulo representativo de las Acciones Preferenciales que hagan parte de la Emisión. Esta actividad incluye el control sobre el monto de Acciones Preferenciales emitidas, efectivamente colocadas, en circulación, canceladas, anuladas en cuanto a sus derechos y las que se encuentran pendientes por colocar. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado y en circulación. De igual forma, Deceval realizará las siguientes actividades operativas correspondientes al depósito y administración de la emisión desmaterializada y al registro y Anotación en Cuenta de la información relacionada con las Acciones Preferenciales. 33

34 P. Obligaciones de Bancolombia 1. Frente a los titulares de las Acciones Preferenciales Bancolombia está obligado a cumplir con los derechos establecidos para los tenedores de las Acciones Preferenciales en Literal F Capítulo 1 del presente Prospecto de Información. 2. Frente a la SFC Bancolombia debe mantener permanentemente actualizado el RNVE remitiendo a la SFC las informaciones periódicas y relevantes de que tratan los artículos , y del Decreto 2555 de 2010, las cuales por disposición del artículo de la Circular Única de la BVC, deberán igualmente ser enviadas a la BVC, cuando a ello haya lugar, dentro de los mismos plazos establecidos para el envío a la SFC. En especial, Bancolombia está obligada a remitir la siguiente información: Información de fin de ejercicio: Presentar ante la SFC la información de fin de ejercicio que establezca dicha entidad para el efecto. Esta información deberá incluir cuando menos la documentación que debe someterse a consideración de la Asamblea General de Accionistas, dentro de los plazos que esa entidad señale. Información de períodos intermedios: Remitir a la SFC los estados financieros de períodos intermedios y demás información que para el efecto establezca la misma, con la periodicidad y en los términos y condiciones que ella determine. Información relevante: Divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la SFC, en la forma establecida por dicha entidad, toda situación relacionada con Bancolombia o la emisión de las Acciones Preferenciales, que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores que emite (incluidas las Acciones Preferenciales) o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. 3. Frente a la Bolsa de Valores de Colombia Bancolombia debe cumplir frente a la BVC con todas las obligaciones contenidas en las normas vigentes, Reglamentos y Circulares, así como con aquellas obligaciones establecidas contractualmente en su calidad de Emisor. Q. Proceso Requerido para Cambiar los Derechos Asociados a las Acciones Preferenciales Los derechos que por mandato legal están asociados a las Acciones Preferenciales no pueden ser desconocidos por la Asamblea General de Accionistas ni por la Junta Directiva de Bancolombia. Por disposición legal y de los Estatutos Sociales, la Asamblea General de Accionistas será el único órgano autorizado para modificar los derechos que las Acciones Preferenciales incorporan, mediante la reforma de los Estatutos Sociales. Adicionalmente, cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las Acciones Preferenciales y cuando se vaya a votar la conversión de estas Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias se debe contar con la mayoría consagrada en el numeral 4o. del artículo 46 de los Estatutos Sociales. R. Convocatorias a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas Conforme a los Estatutos Sociales de Bancolombia la convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se comunicará mediante aviso publicado por lo menos en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de Bancolombia. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se insertará el orden del día. 34

35 Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito, se incluirá este punto dentro del orden del día y en el aviso de convocatoria. Reuniones Ordinarias: La Asamblea General de Accionistas tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo; la fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente de Bancolombia. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración. Reuniones Extraordinarias: Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de Bancolombia, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. El Superintendente Financiero podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias o hacerla directamente, en los casos señalados en la ley. Reunión sin convocatoria: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las Acciones en Circulación. S. Cláusulas Estatutarias o Acuerdos entre Accionistas que Limiten o Restrinjan a la Administración de la Compañía o a sus Accionistas No existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas depositados en Bancolombia que limiten o restrinjan a la administración de Bancolombia o a sus accionistas. T. Restricciones para la Negociación Las Acciones Preferenciales de Bancolombia no tienen restricciones para su negociación en Colombia y podrán ser negociadas en el mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la BVC a partir del momento en que estas se encuentren totalmente pagadas y Deceval realice la Anotación en Cuenta definitiva y su respectiva liberación. La oferta de las Acciones Preferenciales a, y el ejercicio del derechos de suscripción preferencial en los Estados Unidos por, QIBs se hace con base en una exención del requisito de registro de Ley de Valores. Los derechos de suscripción preferencial y las Acciones Preferenciales no están siendo ofrecidos bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores. La Regla 144 A de la Ley de Valores no es aplicable a las negociaciones en el mercado secundario. Ni los derechos de suscripción preferencial, ni las Acciones Preferenciales han sido o serán registrados bajo la Ley de Valores ni ante ninguna autoridad reguladora de valores, estado o jurisdicción de los Estados Unidos. En ese sentido, ni los derechos de suscripción preferencial podrán ser ejercidos, ni las Acciones Preferenciales ser ofrecidas o vendidas a Personas de Estados Unidos, independientemente del lugar donde se encuentren, o a personas ubicadas físicamente en los Estados Unidos. Se encuentra permitida la oferta o venta a personas que no sean nacionales o residentes de los Estados Unidos y que se encuentren ubicadas físicamente por fuera de los Estados Unidos, según se establece en la Regla 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Valores para transacciones en el exterior (y no para transacciones preacordadas que resulten de la reventa de dichos valores en los Estados Unidos o a Personas nacionales o residentes de Estados Unidos) o con base en una exención o en una transacción no sujeta a registro conforme a la Ley de Valores, y en todo caso, en cumplimiento de cualquier regulación de valores de los Estados Unidos o de cualquier estado, territorio o jurisdicción de los Estados Unidos. Adicionalmente, durante el período de 40 días contados a partir de la Fecha de Cumplimiento, la oferta o la venta de Acciones Preferenciales a Personas de Estados Unidos o que estén ubicados físicamente dentro de los Estados Unidos, puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores, a menos que dicha oferta o venta sea hecha a través de la BVC o con base en una excepción o en una transacción no sujeta al cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de 35

36 Valores y en cumplimiento de cualquier ley estatal de valores. Adicionalmente, el depósito de las Acciones Preferenciales en el programa de ADRs durante el mencionado plazo, puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores. Los tenedores de ADRs no podrán ejercer el derecho de suscripción preferencial en la Oferta. Durante el plazo de negociación del derecho de suscripción preferencial, el depositario del programa de ADRs podrá vender los derechos de suscripción preferencial correspondientes a las acciones preferenciales que forman parte del programa de ADRs, y los tenedores de los ADRs recibirán el producto de dicha venta (si hay lugar a ello), previas las deducciones a las que haya lugar. Por lo tanto, los QIBs que pretendan participar en la Oferta, deberán retirar las Acciones Preferenciales del programa de ADRs antes de la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Oferta y seguir el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferencial por parte de los QIBs en los Estados Unidos. El retiro de las Acciones Preferenciales del programa de ADRs estará sujeto a los términos y condiciones del contrato de depósito del programa de ADRs. El contrato de depósito establece, entre otras cosas, que el depositario podrá cobrar hasta cinco dólares de los Estados Unidos de América (US$5.00) por cada cien (100) ADRs (o una fracción) retirados y que cualquier impuesto o gasto gubernamental deberá ser pagado por los tenedores de ADRs. Durante el período de 40 días contados a partir de la publicación dela Fecha de Cumplimiento, los titulares de las Acciones Preferenciales no podrán depositarlas en el programa de ADRs, salvo que certifiquen que adquirieron dichas Acciones de manera previa al inicio de dicho plazo. U. Consideraciones sobre la inversión extranjera en Colombia En 1990, el gobierno colombiano inició una política de liberalización gradual de la moneda. El mercado cambiario se compone de un mercado formal y un mercado libre. El mercado cambiario formal está compuesto por todas las transacciones de divisas que deben ser obligatoriamente canalizadas a través de intermediarios del mercado cambiario (i.e., bancos comerciales e hipotecarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial, la Financiera Energética Nacional, FEN o el Banco de Comercio Exterior Bancoldex, cooperativas financieras locales y comisionistas de bolsa) o cuentas de compensación (i.e., cuentas bancarias en el exterior registradas ante el Banco de la República y sujetas al envío de informes periódicos ante las autoridades colombianas). Los pagos entre residentes colombianos y extranjeros en relación con inversiones internacionales, importaciones, exportaciones, endeudamiento externo, operaciones de derivados y garantías en moneda extranjera, entre otros, deben canalizarse a través del mercado cambiario formal. El otro mercado donde las operaciones de cambio se llevan a cabo es el mercado libre, que se compone de todas las demás operaciones que no se deben canalizar obligatoriamente a través del mercado cambiario formal. Los principios jurídicos generales del régimen de control de cambios en Colombia fueron establecidos por la Ley 9 de De acuerdo con esta ley, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público es el encargado de regular la inversión extranjera, mientras que la Junta Directiva del Banco de la República es el encargado de regular la mayoría de las transacciones relacionadas con el mercado cambiario formal (incluida la inversión extranjera). A la luz de estas facultades, el Banco de la República aprobó la Resolución 8 de 2000 y la Circular Reglamentaria Externa DCIN83, y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público promulgó el Decreto 2080 de 2000, el cual ha sido subsecuentemente modificado (junto con la Resolución 8 del 2000, el Estatuto de Inversión Extranjera"). El Estatuto de Inversión Extranjera regula las operaciones de cambio, incluyendo pero sin limitarse, a la forma en que las personas naturales y jurídicas residentes del exterior pueden invertir en el mercado de valores colombiano. Las inversiones extranjeras en Colombia se consideran operaciones de cambio obligatoriamente canalizables a través del mercado cambiario. El Estatuto de Inversión Extranjera exige que las operaciones de inversión extranjera se registren ante el Banco de la República, y especifica los procedimientos para autorizar y administrar ciertos tipos de inversiones extranjeras. El registro puede ser automático bajo ciertas circunstancias, en otros casos el registro se puede realizar a través de la entrega de la documentación que acredite la inversión junto con los formularios pertinentes establecidos por el Banco de la República. a. Inversión extranjera de portafolio De conformidad con el Estatuto de Inversión Extranjera, la adquisición de acciones preferenciales en la Bolsa de Valores de Colombia (las Acciones Preferenciales ) por parte de residentes extranjeros es en principio considerada como una inversión 36

37 extranjera de portafolio y, como tal, sólo puede hacerse a través de un administrador local (i.e., comisionistas de bolsa, sociedades fiduciarias o sociedades administradoras de inversión, bajo la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia). Además, las inversiones extranjeras de portafolio en Colombia están sujetas a registro ante el Banco de la República. Dicho registro debe ser llevado a cabo por el administrador local, mediante la presentación de una Declaración de Cambio Formulario No. 4 ante el banco local a través del cual se hizo el pago de las acciones. Los inversionistas extranjeros que han registrado debidamente sus inversiones de portafolio tienen el derecho de (i) transferir al exterior los dividendos resultantes de la inversión (ii) reinvertir dividendos y otros ingresos derivados de la venta o liquidación de la inversión, y (iii) transferir al extranjero los ingresos derivados de la venta de la inversión dentro del país, la liquidación de la empresa o portafolio. La repatriación de fondos debe hacerse a través del administrador local mediante (i) la conversión de las sumas pagados por nosotros en pesos colombianos a moneda extranjera, y (ii) la presentación de una Declaración de Cambio Formulario No. 4 como soporte de la transacción. El inoportuno registro de las operaciones de inversión extranjera ante el Banco de la República puede impedir a un inversionista extranjero tener derechos de giro. Además, dicho incumplimiento podría resultar en una violación al régimen de cambios internacionales y/o en multas de hasta el 200% del monto invertido. Las condiciones de repatriación de la inversión son aquellas vigentes al momento en que la inversión se registra y no pueden ser modificadas en detrimento del inversionista, excepto de forma temporal cuando las reservas internacionales de Colombia estén por debajo del equivalente al valor de tres meses de las importaciones. Sin embargo, esta situación no ha surgido durante los últimos 30 años, a excepción de una breve restricción por parte del gobierno nacional en b. Requisitos colombianos para la compra de Acciones Preferenciales Para efectos de adquirir Acciones Preferenciales como inversión extranjera de portafolio, un inversionista residente del exterior deberá: designar un administrador local, con competencias para adoptar medidas relativas a la inversión de portafolio y para cumplir con el registro de la inversión extranjera aplicable y los requisitos de presentación de informes; y celebrar un acuerdo de custodia con el administrador local V. Existencia de fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones Bancolombia no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las Acciones Preferenciales. W. Valor Patrimonial de la Acción Preferencial A 30 de septiembre de 2013, el valor patrimonial de la Acción Preferencial de Bancolombia era de catorce mil treinta y ocho pesos con treinta centavos ($14.038,30) por Acción Preferencial, valor resultante de dividir el patrimonio total de $ ,45 millones de pesos entre el número de Acciones en Circulación, equivalente a Acciones ( Acciones Ordinarias y Acciones Preferenciales). X. Histórico de la Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones Preferenciales de Bancolombia A continuación se presenta la cotización promedio y el volumen transado de las acciones de Bancolombia para los últimos doce meses en las bolsas donde se encuentran inscritas: 37

38 ADR (NYSE: CIB) Mes Cotización Volumen transado Volumen transado promedio (número de acciones) (USD) Octubre ,245, ,685,702 Noviembre ,418, ,926,119 Diciembre ,199, ,907,887 Enero ,671, ,766,501 Febrero ,061, ,268,500 Marzo ,609, ,564,440 Abril ,018, ,997,434 Mayo ,007, ,846,220 Junio ,616, ,852,846 Julio ,338, ,089,253 Agosto ,153, ,878,535 Septiembre ,704, ,964,441 Preferencial (BVC: PFBCOLOM) Mes Cotización Volumen transado Volumen transado promedio (número de acciones) (COP) Octubre ,713 16,523, ,233,428,300 Noviembre ,601 7,848, ,888,506,940 Diciembre ,702 8,667, ,021,891,840 Enero ,839 5,652, ,256,274,140 Febrero ,444 7,748, ,916,427,200 Marzo ,018 5,055, ,696,675,980 Abril ,835 6,868, ,744,409,860 Mayo ,535 11,148, ,707,687,540 Junio ,232 8,316, ,326,529,120 Julio ,704 14,088, ,493,684,700 Agosto ,601 9,091, ,981,188,380 Septiembre ,299 12,705, ,550,877,860 Ordinaria (BVC: BCOLOMBIA Mes Cotización Volumen transado Volumen transado promedio (número de acciones) (COP) Octubre ,250 3,153,317 85,940,274,000 Noviembre ,911 2,125,273 59,036,665,900 Diciembre ,249 2,195,764 63,996,786,600 Enero ,287 2,630,957 79,382,305,620 Febrero ,669 2,524,978 74,425,341,640 Marzo ,338 1,556,669 44,019,395,920 Abril ,015 2,291,958 66,816,946,060 Mayo ,590 3,947, ,499,394,380 Junio ,513 2,248,822 59,514,326,320 Julio ,958 2,782,848 71,572,639,640 Agosto ,796 2,254,904 60,610,103,380 Septiembre ,753 2,141,976 57,155,386,580 38

39 Y. Mecanismos que se Establecerán para dar Atención e Información a los Inversionistas La atención e información a los Inversionistas se hará a través de la página web de Bancolombia que contiene información de Bancolombia, informes financieros, reportes de gestión, presentaciones y enlace de contacto. Adicionalmente, Bancolombia atenderá y suministrará información a los Inversionistas a través de la Gerencia de Relación con Inversionistas, la cual se encuentra ubicada en la Carrera 48. No Torre Sur de la ciudad de Medellín. Z. Reconocimiento de obligaciones civiles de Inversionistas del exterior Bancolombia es una sociedad colombiana; la mayoría de sus directores, administradores y ciertos expertos mencionados en el presente Prospecto de Información son residentes en Colombia y una porción sustancial de sus respectivos bienes están ubicados en Colombia. Bancolombia ha sido informada por Brigard & Urrutia acerca de que la Corte Suprema de Justicia determina si procede el reconocimiento de una sentencia emitida en los Estados Unidos, de conformidad con las leyes de los Estados Unidos sobre valores, a través de un proceso conocido en la ley colombiana como Exequatur. La Corte Suprema de Justicia reconocerá una sentencia extranjera, sin reconsiderar los asuntos de fondo de la misma, solo si la sentencia cumple con los requisitos establecidos en los Artículos 693 y 694 del Código de Procedimiento Civil Colombiano ( Código de Procedimiento Civil), los cuales establecen que una sentencia extranjera sólo se reconocerá en Colombia si: Existe un tratado entre Colombia y el país donde fue proferida la sentencia o existe reciprocidad en el reconocimiento de sentencias extranjeras entre la corte competente (la corte que emitió el fallo extranjero) y las cortes colombianas. La sentencia extranjera no versa sobre derechos reales constituidos en bienes que se encontraban en territorio colombiano en el momento de iniciarse el proceso. La sentencia extranjera no se opone a leyes colombianas de orden público, con excepción a las de procedimiento. La sentencia extranjera se encuentra ejecutoriada de conformidad con las leyes del país donde fue emitida, y se presente ante la autoridad competente una copia debidamente autenticada y legalizada de la misma. La sentencia extranjera no se refiere a asuntos sobre los cuales las cortes colombianas tengan de competencia exclusiva. En Colombia no existe proceso en curso sobre el mismo asunto, o si no hay en algún proceso sentencia ejecutoriada sobre el mismo asunto y entre las mismas partes. En el proceso comenzado en la corte extranjera que emitió la sentencia, el demandado ha sido debidamente notificado de conformidad con la ley de esa jurisdicción y, de una manera razonable, el demandado ha tenido el derecho de contradicción y la posibilidad de defenderse en contra de la acción. Los Estados Unidos y Colombia no tienen un tratado bilateral de reciprocidad y reconocimiento de sentencias sobre asuntos civiles y comerciales. Sin embargo, La Corte Suprema de Justicia de Colombia ha aceptado que existe reciprocidad cuando las cortes de los Estados Unidos han ejecutado sentencias colombianas o cuando las cortes de EEUU van a reconocer una sentencia extranjera, incluida una sentencia emitida por una corte colombiana. En resumen, la reciprocidad se puede presentar a través de un tratado (también llamada reciprocidad diplomática ), o en virtud de las leyes del país donde el fallo fue dictado (también llamada reciprocidad legislativa ). La decisión de ejecución de sentencias extranjeras por las cortes colombianas será estudiada en cada caso concreto. 39

40 Los Artículos 693 y 694 del Código de Procedimiento Civil actualmente están vigentes. Sin embargo, el nuevo Código General del Proceso fue sancionado y va a entrar en vigor en los próximos años. El Código General del Proceso no contiene cambios sustanciales en el procedimiento de exequatur de sentencias judiciales extranjeras. AA. Efectos de la Cancelación Voluntaria en el RNVE En caso de que la Asamblea General de Accionistas apruebe la cancelación de la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y en la BVC, los accionistas que hayan votado a favor de dicha cancelación estarán obligados a promover una oferta pública de adquisición sobre las Acciones Preferenciales de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes, para lo cual se seguirá el procedimiento previsto en el artículo y concordantes del Decreto No será necesaria la realización de la oferta pública de adquisición de que trata el párrafo anterior cuando las Acciones Preferenciales se encuentren, al momento de la cancelación, listados en una bolsa de valores o en un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia y se cumplan los demás requisitos exigidos por la regulación aplicable. BB. Dividendo Mínimo Preferencial y períodos de acumulación del mismo Las Acciones Preferenciales tendrán derecho a que se les pague sobre los beneficios del ejercicio, después de enjugar las pérdidas que afecten el capital, deducido el aporte que legalmente se debe destinar para reserva legal, y antes de crear o incrementar cualquier otra reserva, un Dividendo Mínimo Preferencial equivalente al 1% anual, sobre el Precio de Suscripción de la acción, siempre y cuando este valor supere el dividendo decretado para las acciones ordinarias. En caso contrario, se reconocerá este último. El dividendo que reciban los titulares de las acciones ordinarias no podrá ser superior a aquel que se decrete a favor de las acciones con dividendo preferencial. El pago del dividendo preferencial se hará con la periodicidad y forma que determine el órgano social competente y se cancelará con la prioridad que indica la ley. No hay períodos de acumulación del dividendo, es decir que solo se reconocerá el Dividendo Preferencial con cargo a las utilidades del respectivo período. Si al cabo de un ejercicio social, la sociedad no genera utilidades que le permitan pagar el dividendo mínimo preferencial, en el siguiente ejercicio social no se sumará el monto correspondiente al Dividendo Mínimo Preferencial del período no pagado, con el monto a pagar, si lo hubiere, correspondiente al Dividendo Mínimo Preferencial de dicho ejercicio social. CC. Ajuste del precio de suscripción para determinar el Dividendo Mínimo Preferencial El precio de suscripción base para determinar el Dividendo Mínimo Preferencial no está sujeto a ajustes. DD. Fecha aproximada del primer pago de dividendos de las Acciones Preferenciales Los titulares de las Acciones Preferenciales tendrán derecho a recibir el Dividendo Mínimo Preferencial en las fechas que sean determinadas en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, que se realizará el 17 de marzo de EE. Periodicidad y forma de pago del Dividendo Mínimo Preferencial El pago del dividendo preferencial se hará con la periodicidad y forma que determine la Asamblea General de Accionistas. FF. Reserva para asegurar el pago de la totalidad o parte del Dividendo Mínimo Preferencial Bancolombia no asume la obligación de constituir ninguna reserva para asegurar el pago del Dividendo Mínimo Preferencial. 40

41 CAPÍTULO 2 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. Vigencia de la Autorización de la Oferta, Vigencia del Período de Construcción del Libro de Ofertas y Plazo de Suscripción 1. Vigencia de la Autorización de la Oferta La vigencia de la autorización de la oferta será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice la realización de la Oferta Pública de las Acciones Preferenciales. 2. Vigencia del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y Plazo de Suscripción La presentación de Postura de Demandas para la suscripción de las Acciones Preferenciales deberá realizarse durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas. La iniciación del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y la Fecha de Cierre del Libro de Ofertas serán informadas por medio del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, que se publicará en un diario de amplia circulación en Colombia. 3. Cómputo de Plazos Todos los plazos fijados en este Prospecto de Información iniciarán y terminarán el día señalado, en el horario establecido en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y/o en el Instructivo Operativo publicado por la BVC a través del Boletín Normativo que se expida para la Emisión. En los plazos de días no se tendrán como hábiles los sábados, domingos y feriados en Colombia. Las Posturas de Demandas deberán presentarse dentro de los Días Hábiles establecidos para el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, que se indicará en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Si el día del vencimiento de alguno de los plazos (el día de adjudicación, el día del registro en el libro de acciones de Bancolombia, el día establecido para el pago de las Acciones Preferenciales por parte de los inversionistas, entre otros) es un día no hábil, se entenderá como vencimiento del plazo el Día Hábil siguiente. Los horarios establecidos para la Red de Distribución con respecto al sistema electrónico puesto a disposición por la BVC para la presente Emisión y el pago de las Acciones Preferenciales serán establecidos en el Instructivo Operativo publicado por la BVC a través del Boletín Normativo que se expida para la Emisión. B. Modalidad para Adelantar la Oferta La Oferta de las Acciones Preferenciales se adelantará mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. C. Procedimiento de Colocación de la Emisión Oferta Pública Mediante el Proceso de Construcción del Libro de Ofertas y Medios a Través de los Cuales se Formulará la Oferta La Oferta Pública mediante el Proceso de Construcción del Libro de Ofertas se realizará según los términos descritos para el efecto en el Decreto 2555 de Colocación de las Acciones Preferenciales La colocación de las Acciones Preferenciales se realizará a través de la Red de Distribución y bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. Los Destinatarios de la Oferta podrán presentar sus Posturas de Demanda al respectivo Agente Colocador, y deberán entregar los documentos que éste requiera en desarrollo de las normas que regulan su funcionamiento. Los Agentes Colocadores serán responsables de realizar el ingreso, las modificaciones o correcciones necesarias a las Posturas de Demanda en el sistema de captura de datos de la BVC, de acuerdo con lo señalado en el instructivo operativo 41

42 que la BVC expida para la Emisión. El Operador del Libro de Ofertas pondrá diariamente a disposición del Emisor y del Coordinador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda registradas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas en los términos que son señalados en el presente Prospecto de Información, en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. El Libro de Ofertas sólo estará abierto para presentar las Posturas de Demanda durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas en el horario que se indique en el Instructivo Operativo publicado por la BVC a través del Boletín Normativo que se expida para la Emisión. Sólo las Posturas de Demanda que sean presentadas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y registradas en el sistema de captura de datos de la BVC en los tiempos estipulados en el instructivo operativo que esta expida para la Emisión, serán consideradas para efectos de adjudicación. Durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, los inversionistas a través de los agentes colocadores de la Red de Distribución podrán incluir, modificar o excluir sus Posturas de Demanda. Todas las Posturas de Demanda que no hubieren sido excluidas antes de la hora prevista para el cierre en la Fecha de Cierre del Libro de Ofertas serán vinculantes tanto para el respectivo agente colocador, así como para el inversionista que dio la orden o instrucción de presentar la correspondiente Postura de Demanda. La verificación y corrección de la información contenida en cada Postura de Demanda será responsabilidad exclusiva de cada Agente Colocador que la hubiere transmitido al Operador del Libro de Ofertas. Los errores no detectados por el correspondiente Agente Colocador no implicarán la invalidez de la Postura de Demanda respectiva y cualquier consecuencia derivada de dicha circunstancia será únicamente responsabilidad del Agente Colocador. Según lo señalado en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, los inversionistas, a través de los Agentes Colocadores, podrán incluir en cada Postura de Demanda un precio determinado o podrán indicar su interés de participar en la colocación de las Acciones Preferenciales al Precio de Suscripción según se determine con posterioridad al cierre del Libro de Ofertas. En cualquier caso, se entiende que cada uno de los inversionistas admite de manera expresa que el hecho de haber presentado una Postura de Demanda no implica que le vayan a ser adjudicadas Acciones Preferenciales, toda vez que ello dependerá de las reglas de adjudicación establecidas en el presente Prospecto de Información, en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en el Reglamento de Colocación, en el Instructivo Operativo publicado por la BVC a través del Boletín Normativo que se expida para la Emisión y en las condiciones que se anuncien en la Comunicación de Formalización de la Oferta. El Operador del Libro de Ofertas dará acceso al Emisor y al Coordinador del Libro de Ofertas de forma diaria a la información recibida de los Agentes Colocadores, de forma que puedan identificar por cada Postura de Demanda el precio y la cantidad de Acciones Preferenciales demandadas. Al final del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, el Operador del Libro de Ofertas verificará cuáles inversionistas con la calidad de Actuales Accionistas y/o Cesionarios presentaron Posturas de Demanda con base en el libro de registro de accionistas del Emisor en el primer minuto del Día Hábil (00:01 a.m.) en que se realice la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en las negociaciones de derechos de suscripción preferencial que se realicen durante los primeros diez (10) Días Hábiles del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas. El Operador del Libro de Ofertas no pondrá a disposición de los inversionistas en ningún caso, detalles sobre los Agentes Colocadores y demás demandantes que participen en la construcción del Libro de Ofertas o sobre sus Posturas de Demanda. Una vez finalizado el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y definido el Precio de Suscripción, el Operador del Libro de Ofertas consolidará las Posturas de Demanda presentadas por personas naturales por tipo y número de documento de identificación y por número de cuenta en Deceval, y las Posturas de Demanda presentadas por personas jurídicas por tipo y número de documento de identificación tributaria y por número de cuenta en Deceval, siempre que en cada caso dichas Posturas de Demanda sean presentadas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción. El registro de una Postura de Demanda en el Libro de Ofertas no será vinculante para Bancolombia, para el Operador del Libro de Ofertas ni para el Coordinador del Libro de Ofertas. Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación de las reglas que se determinen para la adjudicación de las Acciones Preferenciales contenidas en el presente Prospecto de Información, en el Reglamento de Colocación, y en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. 42

43 2. Red de Distribución La Red de Distribución está conformada por los Agentes Colocadores designados por Bancolombia, de mutuo acuerdo con el Coordinador Líder, los cuales serán definidos en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. La información de la ubicación, los horarios de atención y demás detalles serán informados a través de la página web 3. Etapas de la emisión y colocación de Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales se colocarán por intermedio de la Red de Distribución en un proceso implementado en cinco (5) etapas: a. Etapa de Preventa La etapa de preventa tiene por objeto la orientación e información a los Destinatarios de la Oferta antes de iniciar el proceso de comercialización y venta de las Acciones Preferenciales. En la etapa de preventa, Bancolombia podrá adelantar la promoción de las Acciones Preferenciales con base en la información que consta en el RNVE sin que dicha promoción pueda constituir Oferta Pública. La promoción de los valores realizada durante esta etapa seguirá las directrices establecidas en el artículo del Decreto La etapa de preventa comenzará el Día Hábil siguiente a la fecha en que la SFC autorice la Oferta Pública y culminará en la fecha que se publique el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. b. Etapa de Colocación a través de la Construcción del Libro de Ofertas La etapa de colocación tiene por objeto recibir las Posturas de Demanda por parte de los Destinatarios de la Oferta durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas. Las labores a realizar durante esta etapa consisten en la promoción y colocación de las Acciones Preferenciales por parte de la Red de Distribución, para lo cual se tendrá en cuenta lo dispuesto en las normas legales pertinentes. En el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas se establecerá el lugar en donde se podrán consultar las direcciones y los horarios en que estarán disponibles las oficinas de la Red de Distribución. Los Destinatarios de la Oferta podrán presentar sus Posturas de Demanda al respectivo Agente Colocador, y deberán entregar los documentos que éste requiera en desarrollo de las normas que regulan su funcionamiento. Los Agentes Colocadores registrarán en el sistema de captura de datos de la BVC las Posturas de Demanda al Operador del Libro de Ofertas de acuerdo con lo señalado en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. El Operador del Libro de Ofertas pondrá diariamente a disposición del Emisor y el Coordinador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda registradas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y las pondrá diariamente a disposición de Bancolombia y del Coordinador del Libro de Ofertas en los términos señalados en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en el presente Prospecto de Información y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. El Libro de Ofertas sólo estará abierto para el registro de Posturas de Demanda durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas en el horario que se indique en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. Sólo las Posturas de Demanda que sean registradas por la Red de Distribución en el Libro de Ofertas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas serán consideradas para efectos de adjudicación. Durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, los inversionistas a través de los agentes colocadores de la Red de Distribución podrán incluir, modificar o excluir sus Posturas de Demanda en el Libro de Ofertas. Todas las Posturas de Demanda que no hubieren sido excluidas antes de la hora prevista para el cierre en la Fecha de Cierre del Libro de Ofertas serán vinculantes tanto para el respectivo agente colocador, así como para el inversionista que dio la orden o instrucción de presentar la correspondiente Postura de Demanda. 43

44 La verificación y corrección de la información contenida en cada Postura de Demanda será responsabilidad exclusiva de cada Agente Colocador que la hubiere transmitido al Operador del Libro de Ofertas. Los errores no detectados por el correspondiente Agente Colocador no implicarán la invalidez de la Postura de Demanda respectiva y cualquier consecuencia derivada de dicha circunstancia será únicamente responsabilidad del Agente Colocador. Según lo señalado en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, los inversionistas, a través de los Agentes Colocadores, podrán incluir en cada Postura de Demanda un precio determinado o podrán indicar su interés de participar en la colocación de las Acciones Preferenciales al Precio de Suscripción según se determine con posterioridad al cierre del Libro de Ofertas. En cualquier caso, se entiende que cada uno de los inversionistas admite de manera expresa que el hecho de haber presentado una Postura de Demanda no implica que le vayan a ser adjudicadas Acciones Preferenciales, toda vez que ello dependerá de las reglas de adjudicación establecidas en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en el Prospecto de Información, en el Reglamento de Colocación, en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, y en las condiciones que se anuncien en la Comunicación de Formalización de la Oferta. El Operador del Libro de Ofertas dará acceso a Bancolombia y al Coordinador del Libro de Ofertas de forma diaria a la información recibida de los Agentes Colocadores, de forma que puedan identificar por cada Postura de Demanda el precio y la cantidad de Acciones Preferenciales demandadas, distinguiendo las Posturas de Demanda presentadas por Actuales Accionistas, Cesionarios y las presentadas por el Público en General. Al final del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, el Operador del Libro de Ofertas verificará cuáles inversionistas con la calidad de Actuales Accionistas y/o Cesionarios presentaron Posturas de Demanda con base en el libro de registro de accionistas del Emisor el primer minuto del Día Hábil (00:01 a.m.) en que se realice la publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en las negociaciones de derechos de suscripción preferencial que se realicen durante los primeros diez (10) Días Hábiles del Periodo de Construcción del Libro de Ofertas. El Operador del Libro de Ofertas no pondrá a disposición de los inversionistas en ningún caso, detalles sobre los Agentes Colocadores y demás demandantes que participen en la construcción del Libro de Ofertas o sobre sus Posturas de Demanda. Una vez finalizado el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y definido el Precio de Suscripción, el Operador del Libro de Ofertas consolidará las Posturas de Demanda presentadas por personas naturales por tipo y número de documento de identificación y por número de cuenta en Deceval y las Posturas de Demanda presentadas por personas jurídicas por tipo y número de documento de identificación tributaria y por número de cuenta en Deceval, siempre que en cada caso dichas Posturas de Demanda sean presentadas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción. El registro de una Postura de Demanda en el Libro de Ofertas no será vinculante para Bancolombia, para el Operador del Libro de Ofertas, para el Coordinador del Libro de Ofertas ni para los demás Agentes Colocadores (con excepción de las Posturas de Demanda formuladas por su conducto). Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación de las reglas que se determinen para la adjudicación de las Acciones Preferenciales contenidas en el Reglamento de Colocación, en el presente Prospecto de Información y en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Construcción del Libro: El Periodo de Construcción del Libro de Ofertas será de quince (15) días hábiles contados a partir del día de publicación del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Este período se surtirá con posterioridad a la autorización de la Oferta Pública por parte de la SFC. El Libro de Ofertas contendrá la información de todas las Posturas de Demanda de Acciones Preferenciales que presenten inversionistas al Operador del Libro de Ofertas a través de la Red de Distribución. El Operador del Libro de Ofertas será la BVC, entidad encargada de llevar el registro operativo de las Posturas de Demanda de las Acciones Preferenciales. El Libro de Ofertas incluirá como mínimo, respecto de cada Postura de Demanda recibida durante el Período de Construcción del Libro, y de los respectivos Destinatarios de la Oferta: (a) el nombre o razón social, (b) tipo y número de identificación y número de cuenta de Deceval, (c) el nombre del Agente Colocador a través del cual comunica su Postura de Demanda; (d) el número de Acciones Preferenciales demandado; y (e) el precio por Acción Preferencial incluido en dicha Postura de Demanda. Durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas deberá tenerse en cuenta las siguientes reglas: 44

45 1. El registro de una Postura de Demanda en el Libro de Ofertas en ningún caso resultará en la obligación para Bancolombia, ni para el Coordinador del Libro de Ofertas, ni para el Operador del Libro de Ofertas de adjudicar dichas Acciones Preferenciales. 2. En ningún caso se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda que soliciten la adjudicación de un número de Acciones Preferenciales inferior a la Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales. 3. Si las Posturas de Demanda presentan errores o están incompletas, pueden no ser incluidas en el Libro de Ofertas o invalidadas y por tanto los Destinatarios de la Oferta pueden resultar no elegibles para ser adjudicatarios de Acciones Preferenciales. 4. Sólo se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda que cumplan las condiciones establecidas en el Prospecto de Información, el instructivo operativo de la BVC y el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. 5. Las Posturas de Demanda podrán ser presentadas por los Destinatarios de la Oferta por fuera del rango indicativo que podría ser presentado en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Dicho rango indicativo no podrá ser interpretado de manera alguna como vinculante para Bancolombia, ni como el rango dentro del cual Bancolombia espera que se fije el Precio de Suscripción. El Precio de Suscripción podrá fijarse por fuera de dicho rango indicativo. 6. Las Posturas de Demanda cuyo precio ofrecido por Acción Preferencial se encuentre por debajo del Precio de Suscripción no serán tenidas en cuenta para efectos del proceso de adjudicación, y por lo tanto, no se adjudicarán Acciones Preferenciales respecto de tales Posturas de Demanda. 7. Los Agentes Colocadores deberán velar porque las Posturas de Demanda y los Destinatarios de la Oferta se acojan a las reglas contenidas en la presente Prospecto de Información y en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. 8. Cada uno de los Agentes Colocadores procederá a presentar diariamente ante el Operador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda que cada uno de sus clientes le haya ordenado o instruido de conformidad con dichas órdenes o instrucciones mediante el registro de tales Posturas de Demanda en el sistema de captura de datos de la BVC. El Operador del Libro de Ofertas dará acceso a Bancolombia y al Coordinador del Libro de Ofertas, de forma diaria, a la información recibida de los Agentes Colocadores, de forma que pueda identificar por cada Posturas de Demanda, el precio y cantidad de Acciones Preferenciales demandadas, distinguiendo las Posturas de Demanda presentadas por Actuales Accionistas, Cesionarios y las presentadas por el Público en General. El Operador del Libro de Ofertas pondrá a disposición del mercado, al momento de formalización de la oferta, la información general relativa a los montos totales de Acciones Preferenciales demandadas, que se haya registrado en el Libro de Ofertas. En ningún caso, podrán conocer detalles sobre los demás demandantes o sus Posturas de Demanda. 9. Los Agentes Colocadores podrán eliminar o modificar las Posturas de Demanda ingresadas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas de acuerdo con lo establecido en el instructivo operativo de la BVC. Tales atribuciones se ejecutarán de acuerdo con la normativa vigente y las obligaciones derivadas de los respectivos contratos. c. Etapa de Determinación del Precio de Suscripción y Formalización de la Oferta Con la información entregada por el Operador del Libro de Ofertas, la Junta Directiva de Bancolombia procederá a determinar el Precio de Suscripción, con base en las Posturas de Demanda válidas recibidas durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas y que estaban registradas en el Libro de Ofertas al cierre del mismo, teniendo en consideración aquellas condiciones y circunstancias de mercado que mejor satisfagan las necesidades de Bancolombia. Una vez definido el Precio de Suscripción, Bancolombia formalizará la oferta mediante el envío de la Comunicación de Formalización de la Oferta. Una vez formalizada la oferta, Bancolombia comunicará el Precio de Suscripción como información relevante y a través del Boletín Informativo de la BVC y mediante la publicación del Prospecto de Información definitiva en las páginas web de la BVC, de la SFC y de Bancolombia. d. Etapa de adjudicación Una vez el Emisor determine el Precio de Suscripción, realizará la adjudicación preferencial y posteriormente procederá a determinar el número de Acciones Preferenciales que será adjudicado a los inversionistas con base en el Proceso de Construcción del Libro de Ofertas y lo informará al mercado a través de la Comunicación de Formalización de la Oferta, del Prospecto de Información cuando tenga carácter definitivo, y a través del RNVE. Las Acciones Preferenciales serán adjudicadas de acuerdo con las siguientes reglas: 45

46 1. Quedarán descartadas (i) las Posturas de Demanda que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas y que estén por debajo del Precio de Suscripción, (ii) las Posturas de Demanda de inversionistas distintos a los Actuales Accionistas y Cesionarios que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas y que estén por debajo de la Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar, y (iii) la cantidad de Acciones Preferenciales demandadas que haya quedado registrada en el Libro de Ofertas que no cuente con las autorizaciones de la SFC indicadas en el mineral 6, literal B del Capítulo 1, Parte 1 del presente Prospecto de Información, sin afectar las respectivas Posturas de Demanda en la cantidad de Acciones Preferenciales que si cuenten o no requieran dicha autorización; 2. Las Posturas de Demanda que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas y que igualen o superen el Precio de Suscripción, se entenderán automáticamente como órdenes irrevocables de compra y, por lo tanto, como una aceptación respecto de la oferta; 3. A cada uno de los Actuales Accionistas y Cesionarios que hayan presentado Posturas de Demanda a un precio igual o superior al Precio de Suscripción se les adjudicará de manera preferencial hasta una cantidad de Acciones Preferenciales determinada con base en el derecho de suscripción preferencial propio y/o adquirido, de conformidad con lo previsto en los literales D y E del Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Si por efectos de la aplicación del factor de preferencia quedaren como resultado fracciones de Acciones Preferenciales, se redondeará al número entero inferior de Acciones Preferenciales, aplicando lo establecido en el instructivo operativo que para el efecto expida y divulgue la BVC. En todo caso, a ningún Actual Accionista ni a ningún Cesionario se le adjudicará un número de Acciones Preferenciales superior al indicado en su respectiva Postura de Demanda; 4. Una vez realizada la adjudicación del numeral anterior, el Coordinador del Libro de Ofertas procederá a indicar al Operador del Libro de Ofertas las instrucciones para realizar la adjudicación de las Acciones Preferenciales remanentes entre el Público en General, así como a los Actuales Accionistas y Cesionarios que hubieren quedado con demanda insatisfecha luego de la aplicación de las reglas anteriores, Las instrucciones de adjudicación que se le impartan al Operador del Libro de Ofertas buscarán los siguientes objetivos, siguiendo los parámetros que se señalan a continuación, los cuales no tendrán ningún orden de prelación: 4.1 Se buscará que las Acciones Preferenciales queden adjudicadas entre diferentes tipos de inversionistas, incluyendo inversionistas extranjeros, inversionistas residentes en Colombia, inversionistas cuyo horizonte de inversión sea de largo plazo, e inversionistas cuyo horizonte de inversión sea de mediano o corto plazo. 4.2 Se buscará que la adjudicación de las Acciones Preferenciales entre los diferentes tipos de inversionistas antes mencionados quede con un balance adecuado, que ayude a tener un mercado secundario estable y líquido. 4.3 Se buscará que todos los inversionistas que hubieren demandado las Acciones Preferenciales a un precio igual o superior al Precio de Suscripción queden adjudicados con alguna cantidad mínima a ser determinada en función de la cantidad de Acciones Preferenciales demandadas y el número de inversionistas demandantes. 4.4 Sin perjuicio de la adjudicación de los derechos de suscripción preferencial previstos en las reglas anteriores, se buscará que la cantidad mínima de Acciones Preferenciales a adjudicar a cada inversionista prevista en el numeral anterior sea el número menor entre (i) las Acciones Preferenciales demandadas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción y (ii) dos mil cien (2100) Acciones Preferenciales. 4.5 Se buscará adjudicarle a los inversionistas extranjeros, cuya cantidad consolidada de Acciones Preferenciales demandada a un precio igual o superior al Precio de Suscripción se encuentre dentro de los primeros veinte (20) puestos organizados de mayor a menor cantidad de Acciones Preferenciales demandada, hasta un ciento por ciento (100%) de la cantidad demandada por dicho inversionista. 4.6 Se buscará adjudicarle a los inversionistas residentes en Colombia, cuya cantidad consolidada de Acciones Preferenciales demandada a un precio igual o superior al Precio de Suscripción se encuentre dentro de los primeros veinte (20) puestos organizados de mayor a menor cantidad de Acciones Preferenciales demandada, hasta un ciento por ciento (100%) de la cantidad demandada por dicho inversionista. 46

47 Será entendido y aceptado por cada uno de los inversionistas que presenten Posturas de Demanda, que en aplicación de los objetivos y parámetros de adjudicación antes mencionados, es posible que algún inversionista quede con una cantidad de Acciones Preferenciales adjudicada en proporción distinta a la cantidad de Acciones Preferenciales adjudicada a otro inversionista, independientemente de la similitud de características que tenga dicho inversionista. 5. En todo caso, la adjudicación a cada inversionista no superará el número total de Acciones Preferenciales demandadas por cada uno de los inversionistas en su respectiva Postura de Demanda, según sea el caso ni el número de Acciones Preferenciales ofrecidas. 6. El Operador del Libro de Ofertas enviará información detallada a Bancolombia y al Coordinador del Libro de Ofertas, describiendo las Posturas de Demanda del Libro de Ofertas y los respectivos adjudicatarios según sean determinados por el Coordinador del Libro de Ofertas conforme a las reglas anteriores. La definición de los parámetros de la adjudicación de las Acciones Preferenciales será responsabilidad exclusiva del Coordinador del Libro de Ofertas; 7. El Operador del Libro de Ofertas se encargará del registro de las Acciones Preferenciales adjudicadas en los sistemas administrados por la BVC, de la compensación, la liquidación y de instruir a Deceval para que realice la Anotación en Cuenta; 8. Las Acciones Preferenciales adjudicadas serán negociables a partir del Día Hábil siguiente al de su Anotación en Cuenta en Deceval. e. Etapa de Postventa La etapa de postventa inicia a partir de la entrega al Administrador de la Emisión de los resultados de adjudicación. Con base en los resultados de la adjudicación, la Red de Distribución realizará el cumplimiento financiero de las Acciones Preferenciales adjudicadas de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información y dentro del plazo máximo establecido en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Esta etapa terminará una vez se haya realizado el recaudo total de los recursos de la Emisión y la liberación de las Acciones Preferenciales para su negociación. En el evento en que los Suscriptores no paguen las Acciones Preferenciales adjudicadas en el plazo establecido en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas a los Agentes Colocadores a través del (de los) cual(es) el inversionista presentó su Postura de Demanda, Bancolombia podrá buscar por los medios que les otorga la Ley, la recuperación del monto que no haya pagado el Suscriptor, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 397 del Código de Comercio, el cual se entenderá que resulta aplicable. Esta etapa terminará una vez se haya realizado el recaudo total de los recursos de la Emisión. D. Forma y Plazo de Pago de las Acciones Preferenciales Ofrecidas La forma de pago del Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales adjudicadas será escogida discrecionalmente por los inversionistas que presenten una o varias Posturas de Demanda por una cantidad que en el consolidado igualen o sean inferiores a dos mil cien (2.100) Acciones Preferenciales, entre alguna de las siguientes modalidades: 1. Pago de contado (efectivo o cheque de gerencia), en pesos colombianos, en cuyo caso habrá un descuento por pronto pago equivalente al dos coma cinco por ciento (2,5%) del Precio de Suscripción. Dicho pago se hará a los tres (3) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de notificación de la adjudicación. 2. Pago a plazos (efectivo o cheque de gerencia), en pesos colombianos, el cual deberá realizarse en dos cuotas así: (i) el cincuenta por ciento (50%) del valor resultante de multiplicar las Acciones Preferenciales demandadas por el precio 47

48 máximo del rango indicativo previsto en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas se pagará en el momento de la Postura de la Demanda o en cualquier otra fecha que convenga con el Agente Colocador la cual no podrá exceder de los tres (3) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de notificación de la adjudicación y (ii) el remanente se pagará a los seis (6) meses siguientes a la fecha de notificación de la adjudicación. El valor pagado como cuota inicial conforme al (i) del numeral 2 de este literal D podrá no ser necesariamente equivalente al cincuenta por ciento (50%) de las Acciones Preferenciales adjudicadas en razón a la aplicación de las reglas de adjudicación acá previstas. En cualquier caso, cuando dicho valor sea superior al valor de la totalidad de las Acciones Preferenciales adjudicadas al respectivo Suscriptor, el excedente se devolverá con posterioridad a la Fecha de Adjudicación. En ningún caso el Emisor reconocerá intereses o rendimientos sobre los montos pagados como cuota inicial, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.. A los inversionistas que en el consolidado hayan presentado Posturas de Demanda por una cantidad superior a dos mil cien (2.100) Acciones Preferenciales, deberán pagar las Acciones Preferenciales adjudicadas, independientemente del número que les fuere adjudicado, bajo la modalidad de pago de contado y sin derecho a descuento por pronto pago. Dicho pago se hará a los tres (3) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de notificación de la adjudicación. Sólo a partir del pago de la totalidad del Precio de Suscripción las Acciones Preferenciales serán liberadas y por lo tanto, podrán ser libremente negociables por sus titulares. Por lo anterior, las Acciones Preferenciales se mantendrán a título de depósito en garantía de las cuotas adeudadas por los Suscriptores. Las Acciones Preferenciales que sean pagadas bajo la modalidad de pago a plazo sólo serán liberadas cuando la segunda cuota haya sido efectivamente pagada a Bancolombia. Las sumas pagadas en la primera cuota se imputarán en primer lugar al pago del valor nominal de cada Acción Preferencial suscrita. En cualquier caso, los Suscriptores podrán pagar la segunda cuota de manera anticipada. Para todos los efectos, se entenderá que un Suscriptor se encuentra en mora por el simple retardo en el pago de una cuota del Precio de Suscripción. Por lo anterior, se entiende que no será necesaria la constitución en mora del suscriptor incumplido, lo cual es aceptado por cada Suscriptor con el simple diligenciamiento del formulario de Postura de Demanda. En cualquier caso, en el evento en que el Suscriptor se encuentre en mora, el Emisor podrá dar aplicación a lo establecido en el Artículo 397 del Código de Comercio y por consiguiente podrá, a su arbitrio, proceder a vender por cuenta y riesgo del Suscriptor moroso y por conducto de una sociedad comisionista de bolsa las Acciones Preferenciales que hubiese suscrito, o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de Acciones Preferenciales, tomando como valor de las mismas el Precio de Suscripción al cual fueron adjudicadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios, los cuales se presumirán causados. Para efectos de la aplicación de los mecanismos establecidos anteriormente, el Emisor podrá tomar todas las medidas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 397 del Código de Comercio, sin que para estos propósitos sea necesario consentimiento o aceptación adicional del Suscriptor, pues se entiende que tal procedimiento ha sido aceptado por el Suscriptor con el simple diligenciamiento del formulario de Postura de Demanda. Para los efectos previstos en esta sección, la Junta Directiva del Emisor se reunirá y tomará las decisiones a las que haya lugar. 48

49 E. Prima en colocación de acciones La diferencia entre el valor nominal de cada Acción Preferencial y su Precio de Suscripción, constituirá un superávit de capital que se registrará como prima en colocación de acciones no susceptible de distribuirse como dividendo en dinero. F. Vacíos y dudas que se presenten Los vacíos y dudas que se presenten con ocasión del presente Prospecto de Información, que no queden resueltas en el respectivo Reglamento de Emisión y Colocación, serán resueltos por cualquier representante legal de Bancolombia, según se especifica en el Reglamento de Emisión y Colocación. G. Información adicional sobre las Acciones Preferenciales Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los valores, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en las disposiciones legales aplicables. Las Acciones Preferenciales son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una Acción Preferencial pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo de la Acción Preferencial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares de la Acción Preferencial que exhiba el correspondiente certificado. H. Comisiones y Gastos Conexos Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en la Emisión, correrán por cuenta de cada Inversionista. Bancolombia no será responsable, en caso alguno, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la adjudicación. En particular, los Inversionistas deberán asumir los gastos que se puedan producir como consecuencia del gravamen a los movimientos financieros al momento de efectuar el pago de las Acciones Preferenciales. Igualmente, los interesados tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Postura de Demanda. Cualquier operación en el mercado secundario sobre las Acciones Preferenciales a través de una sociedad comisionista de bolsa genera, a favor de esta última, el pago de una comisión que habrá de ser convenida entre el Inversionista y la misma. I. Metodología de Valoración La metodología de valoración para las Acciones Preferenciales en el mercado secundario es aquella establecida de acuerdo con lo dispuesto por la SFC y la BVC a través de Infovalmer. J. Mecanismos para la Prevención del Lavado de Activos Sin perjuicio de las obligaciones propias de Bancolombia, y toda vez que la Oferta en el Mercado Primario es colocada a través de entidades vigiladas por la SFC, el conocimiento de los Inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo corresponderá a cada una de dichas entidades. Bancolombia, en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y de la financiación del terrorismo, deberá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos Inversionistas interesados, cuando su nombre haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra lista nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados 49

50 de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por Bancolombia y por los Agentes Colocadores, los Inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Para las Acciones Preferenciales colocadas a través de intermediarios del mercado de valores, el control de lavado de activos será realizado por los Agentes Colocadores. Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir las Acciones Preferenciales deberán vincularse como usuarios para participar en el proceso de colocación de las Acciones Preferenciales. Para el proceso de vinculación deberán diligenciar y entregar la ficha de vinculación proporcionada por cada Agente Colocador con sus respectivos anexos. Este proceso de vinculación podrá tardar hasta tres días hábiles, siempre y cuando se entregue la ficha de vinculación correctamente diligenciada con todos los soportes requeridos cumpliendo con las especificaciones definidas. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de las Acciones Preferenciales. K. Acciones Preferenciales no suscritas Las Acciones Preferenciales que hayan sido emitidas, ofrecidas y que no hayan sido suscritas serán reintegradas a la reserva. 50

51 PARTE II INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN GENERAL A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución 1. Razón Social Bancolombia S.A. es una sociedad anónima vigente constituida mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945, otorgada en la Notaría Primera de Medellín, que puede funcionar también bajo la denominación de Banco de Colombia S.A. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 25 de marzo de Los Estatutos Sociales de Bancolombia se pueden consultar en 2. Situación Legal y Duración Bancolombia no se encuentra disuelta y, de conformidad con sus Estatutos Sociales, su término de duración se extiende hasta el día ocho (8) de diciembre del Causales de Disolución De acuerdo con los Estatutos Sociales, Bancolombia se disolverá: 1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración si no fuere prorrogado válidamente antes de su vencimiento. 2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. 3. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por resolverlo la Asamblea General. 7. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituyen su objeto. 8. Por cualquier otra causal señalada en las leyes. En cuanto fuere legalmente posible, Bancolombia podrá evitar que la ocurrencia de una causal de disolución tenga efectos irreversibles, si adopta oportunamente las medidas correctivas que las leyes señalen o permitan y cumple al mismo tiempo las solemnidades que la situación requiera. B. Supervisión sobre Bancolombia Bancolombia, como establecimiento de crédito y como emisor de valores, se encuentra sometido a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia. Adicionalmente, Bancolombia es un emisor recurrente de títulos de deuda y de capital en la Bolsa de Valores de Nueva York ( NYSE ), razón por la cual debe cumplir con a las normas expedidas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos ( SEC ) y demás autoridades que regulan la materia. La actividad financiera ejercida por Bancolombia se encuentra regulada por el Decreto 663 de 1993, Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ( EOSF ), y demás normas que lo modifiquen, desarrollen o complementen. Adicionalmente, Bancolombia debe cumplir con las normas del Código de Comercio, siempre que estas no sean contrarias al EOSF. C. Domicilio Social Principal y Dirección Principal Bancolombia tiene su domicilio principal en Medellín, Antioquia, en la Carrera 48 # Para información sobre las oficinas ver Anexo A. 51

52 D. Objeto Social Principal El objeto social de Bancolombia consiste en realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. E. Reseña Histórica Bancolombia es un establecimiento bancario, fundado en la ciudad de Medellín el 24 de enero de 1945 bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano S.A. BIC con ciento diez socios entre personas jurídicas y naturales, vinculadas con el comercio y la industria en la ciudad de Medellín. Bancolombia inició operaciones al público el 11 de octubre de 1945, brindando servicios a las más prestigiosas compañías en la ciudad de Medellín, y a través del tiempo expandió sus actividades de una cobertura regional a una cobertura nacional. En 1998, el Banco Industrial Colombiano S.A. se fusionó con el Banco de Colombia S.A. quien fue absorbido por el primero y como consecuencia de dicha fusión cambió su denominación social por la de Bancolombia S.A., bajo la cual opera actualmente. Así mismo, en el año 2005, Bancolombia se fusionó nuevamente con dos entidades de amplio reconocimiento en Colombia como lo eran Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A. y la Corporación Financiera Nacional y Suramericana S.A. Corfinsura (entidades absorbidas) expandiendo así no sólo su cobertura sino también su portafolio de productos y servicios. En la actualidad, Bancolombia presta todos los servicios de un banco comercial tales como depósitos, créditos, tarjetas débito y crédito, banca electrónica, comercio exterior, compraventa de divisas y en general realiza todos aquellos actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes. Bancolombia cuenta, además, con presencia en el mercado centroamericano a través de sus subsidiarias de banca offshore en Panamá, Cayman y Puerto Rico, y en Perú con sus subsidiarias dedicadas negocios fiduciarios, leasing y renting. En mayo de 2007, Bancolombia Panamá adquirió Banagrícola S.A., sociedad que controla varias subsidiarias, incluyendo el Banco Agrícola en El Salvador, dedicado a la actividad bancaria, de créditos comerciales y de consumo, fondos de pensiones y de intermediación de valores. En octubre de 2013, Bancolombia Panamá adquirió el 40% de la compañía panameña Grupo Agromercantil. En octubre de 2013, Bancolombia completó la adquisición del 100% de las acciones ordinarias con derecho a voto de Banistmo. El acuerdo contempló la adquisición de las subsidiarias de Banistmo en Panamá, incluyendo su negocio de intermediación de valores, servicios fiduciarios, servicios bancarios y una compañía de seguros, entre otras. Con estas transacciones, el Grupo Bancolombia, del cual Bancolombia es la matriz, se consolida como un conglomerado de empresas financieras que ofrece un amplio portafolio de productos y servicios financieros a una diversa base de entidades e individuos de más de 7 millones de clientes; a través de una plataforma regional compuesta de la más grande red bancaria privada en Colombia, con presencia en el mercado centroamericano a través del conglomerado financiero líder de El Salvador y subsidiarias de banca offshore en Panamá, Cayman y Puerto Rico. Bancolombia junto con sus filiales proveen servicios de corretaje bursátil, banca de inversión, leasing financiero, factoring, crédito de consumo, servicios fiduciarios, administración de activos, entre otros. 52

53 F. Composición Accionaria e Información sobre los Principales Accionistas Los siguientes son los 20 accionistas con mayor participación en Bancolombia: Nombre del Accionista Identificación Acciones Acciones Total % (NIT) Ordinarias Preferenciales Acciones Participación GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A ,67 FONDO BANCOLOMBIA ADR PROGRAM ,90 FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PROTECCION MODERADO ,06 FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR ,24 FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS BBVA HORIZONTE MODERADO ,58 EMMERY EQUITY CORPORATION ,86 FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS COLFONDOS MODERADO ,74 LORANGE INDUSTRIAL CORPORATION ,42 CEMENTOS ARGOS S.A ,40 GRUPO ARGOS S.A ,49 FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP ,45 FUNDACION PARA EL BENEFICIO SOCIAL DE LOS EMPLEADOS DE CEMENTOS DEL CARIBE S.A ,17 ESTREVALK LTDA ,16 FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS SKANDIA S.A ,96 SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY ,67 ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY ,57 ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND ,52 GOVERNMENT OF NORWAY ,51 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A ,51 AMALFI S.A ,35 Accionistas de menor participación ,77 Total ,00 G. Prácticas de Gobierno Corporativo La Junta Directiva de Bancolombia, en cumplimiento de sus funciones y con el fin de dar cumplimiento a la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), aprobó el Código de Buen Gobierno en el mes de agosto de 2001 y sus disposiciones complementan lo establecido por los estatutos de la Compañía, y las demás normas legales vigentes y aplicables. La Junta Directiva de Bancolombia, en su sesión del día 28 de enero de 2013 aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno de Bancolombia. El Código de Buen Gobierno responde a las expectativas de un público inversionista nacional y extranjero cada vez más especializado y exigente, y evidencia la experiencia adquirida por Bancolombia en el mercado de valores norteamericano en virtud de las Acciones Preferenciales que tiene registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York a través del programa de ADRs. Por esta razón, los estándares y las prácticas recogidas en dicho Código de Buen Gobierno, no sólo exceden las exigencias de la norma colombiana sino que acogen además las sugerencias elaboradas por organismos multilaterales (como la OCDE) para Latinoamérica, acercándose de esta manera a los estándares de los mercados de valores más desarrollados, caracterizados por prácticas corporativas más estrictas. El Código del Buen Gobierno puede ser consultado en el domicilio de la Superintendencia Financiera de Colombia en la Calle 7 No. 449, en Bogotá. 53

54 Adicionalmente, Bancolombia ha cumplido con el deber de reportar sus prácticas de gobierno corporativo a través de la encuesta anual Código País adelantada por la Superintendencia Financiera de Colombia, alcanzando resultados destacados. H. Eventos subsecuentes. Con la finalidad de proporcionar información que pudiera ser relevante para los inversionistas, se describen ciertos eventos que han sucedido después del 30 de Septiembre de 2013, fecha a la cual se encuentran las cifras financieras incluidas en este Prospecto de Información. 1. Adquisición de Grupo Agromercantil De acuerdo con la información relevante publicada al mercado el 18 de diciembre de 2012, Bancolombia Panamá S.A., filial de Bancolombia S.A, suscribió un acuerdo con BAM Financial Corporation (BFC), para la compra de una participación accionaria del 40% de la compañía panameña Grupo Agromercantil Holding, propietaria del Conglomerado Financiero Agromercantil de Guatemala integrado por el Banco Agromercantil BAM de Guatemala, Mercom Bank Ltd, entidad bancaria off shore con sede en Barbados, y Seguros Agromercantil de Guatemala, entre otros. Esta transacción se completó el 1 de octubre de 2013, previo el cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato, incluyendo pero sin limitarse, a las aprobaciones regulatorias de los reguladores bancarios de Colombia, Panamá y Guatemala. Bancolombia pagó una cifra cercana a USD $ 217 millones, suma que fue pagada a BFC, quien continuará como accionista del 60% restante de la entidad, y con quien se llegó a un acuerdo mediante el cual Bancolombia espera adquirir, en el mediano plazo, el control accionario. 2. Adquisición de Banistmo De acuerdo con la información relevante publicada al mercado el 19 de febrero de 2013, Bancolombia suscribió un acuerdo con HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para la adquisición del cien por ciento del capital con derecho a voto y acciones preferenciales de Banistmo. Esta transacción se completó el 28 de octubre de 2013, previo el cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato, incluyendo pero sin limitarse, a las aprobaciones regulatorias de los reguladores bancarios de Colombia y Panamá. Bancolombia pagó la suma de USD $ por las acciones de Banistmo, precio que está sujeto a ajustes, de acuerdo con los términos establecidos en el contrato de adquisición celebrado. La operación incluyó las subsidiarias panameñas de Banistmo, dedicadas a la intermediación de valores, servicios fiduciarios, leasing, servicios bancarios y una compañía de seguros, entre otras. De igual forma, Bancolombia entró en un acuerdo con ciertas entidades del Grupo HSBC para que durante un período de tiempo posterior a la adquisición de transacción, éstas presten algunos servicios de transición a Banistmo, usuales para este tipo de transacciones. 54

55 CAPÍTULO 2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE BANCOLOMBIA A. Estructura Organizacional Para los fines de su dirección y administración, Bancolombia tiene los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas Junta Directiva Presidencia Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los Estatutos Sociales de Bancolombia, con arreglo a las disposiciones especiales allí expresadas y a las normas legales. B. Asamblea de Accionistas La Asamblea de Accionistas es el máximo órgano de dirección de Bancolombia. Está compuesta por los accionistas titulares de acciones con derecho a voto que estén inscritos en el libro de registro de accionistas. Convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas La Asamblea General de Accionistas tiene su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, para examinar la situación de Bancolombia, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión es fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hace por el Presidente de Bancolombia. Si no es convocada, la Asamblea se reúne por derecho propio el primer Día Hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración y sesiona y decide válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La Asamblea General de Accionistas se reúne también extraordinariamente cuando así lo exigen las necesidades imprevistas o urgentes de Bancolombia, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no puede ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas debe formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. La convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General, se hace mediante aviso publicado por lo menos en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de Bancolombia. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hace con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos basta una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. El Superintendente Financiero puede ordenar la convocatoria de la Asamblea o reuniones extraordinarias o hacerla directamente, en los casos señalados en la ley. Funciones y facultades de la Asamblea conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales de Bancolombia: De acuerdo con los estatutos de Bancolombia, la Asamblea General de Accionistas ejerce las siguientes funciones con sujeción a la ley: Reformar los Estatutos Sociales. Decretar la fusión de Bancolombia, su escisión mediante la subdivisión de su empresa y patrimonio, la absorción de otra institución financiera en la que se haya adquirido la totalidad de las acciones en circulación, la conversión, y la cesión de los activos, pasivos y contratos o de una parte de ellos superior al veinticinco por ciento (25%) del total. 55

56 Decretar la disolución anticipada de Bancolombia y ordenar su liquidación. Emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación, determinar la naturaleza y extensión de los privilegios, disminuir éstos o suprimirlos, con sujeción a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales. Decretar la emisión de Acciones Preferenciales, pudiendo delegar su reglamentación en la Junta Directiva. Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de suscripción preferencial. Examinar, aprobar, improbar, modificar y fenecer los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir la Junta Directiva y el Presidente al final de cada ejercicio, o cuando lo exija la Asamblea. Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances, cuando no hubieren sido aprobados, e informar a la Asamblea en el término que al efecto le señale ésta. Decretar la distribución de utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. Elegir para períodos de dos (2) años a la Junta Directiva, integrada por siete (7) directores, así como fijar los honorarios que les corresponda y removerlos libremente. Elegir para períodos de dos (2) años, el Revisor Fiscal de Bancolombia y su suplente, así como fijarle la remuneración, y removerlo libremente. Designar para períodos de dos (2) años, al Defensor del Consumidor Financiero y su suplente, y removerlos libremente al vencimiento de su periodo o en los casos de ley. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que no sean de las que se ha reservado expresamente o de aquellas cuya delegación esté prohibida por la ley. Ejercer las demás funciones que le señale la ley o los estatutos y en general las que no correspondan a otro órgano. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas. La Asamblea General de Accionistas ejerce sus funciones con intervención y autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, en cuanto legalmente se requiera. Bancolombia debe comunicar a dicha Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se realice toda reunión de la Asamblea. C. Junta Directiva La Junta Directiva de Bancolombia está compuesta por siete (7) directores principales, sin suplentes, designados por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con las normas legales aplicables (Ley 964 de 2005, decreto de 2006, Código de Comercio), los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno. Como mínimo el 25% de la Junta deberá estar compuesta por directores independientes, conforme a los criterios legales. La elección se realiza por el sistema de cociente electoral, pero en votaciones separadas, salvo que se presente una lista única. Los directores elegidos en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 4 de marzo de 2013, para el período abril de 2013 marzo de 2015 son: David Emilio Bojanini García Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Los Andes y cuenta con un MBA con énfasis en Actuaría de la Universidad de Michigan. Ha ocupado diversas posiciones en el sector privado, entre ellas la Presidencia de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A., cargo en el que estuvo desde su fundación y por espacio de 15 años, y en Suramericana de Seguros S.A., donde laboró durante 11 años y ocupó los cargos de Gerente de Actuaría y Asistente de Actuaría. Ha sido docente en la Universidad de Medellín y Universidad Externado de Colombia. Desde octubre de 2006, ocupa el cargo de Presidente de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Pertenece a las juntas directivas de Grupo Nutresa S.A, Grupo Argos S.A., Bancolombia S.A. y Suramericana S.A. Adicionalmente hace parte del Consejo Directivo de Proantioquia, Consejo Privado de Competitividad y es miembro del CEAL Consejo Empresarial de América Latina. Es miembro de las juntas directivas de la Fundación Empresarios por la Educación, Corporación Colombia 56

57 Internacional, Fundación el Cinco y Fundación Mi Sangre, entre otras. Ha sido miembro principal de la Junta Directiva del Banco desde José Alberto Vélez Cadavid Es Ingeniero Administrativo de la Universidad Nacional de Colombia y cuenta con un Máster en Ingeniería en la Universidad de California (UCLA), Estados Unidos. Ha realizado cursos especializados en Harvard University, Northwestern University, Columbia University y Massachussets Institute of Technology (MIT). Es además Ingeniero Honoris Causa de la Escuela Nacional de Ingenieros de Metz, Francia (ENIM). En el sector público se desempeñó como docente en la Facultad de Minas de la Universidad Nacional de Colombia y como Concejal de la ciudad de Medellín. Es el Presidente de Grupo Argos S.A., y previamente trabajó en Suramericana de Seguros S.A. en donde ocupó diferentes posiciones como Gerente de Planeación, Vicepresidente de Mercadeo y Ventas, Vicepresidente de Inversiones, Vicepresidente de Desarrollo Corporativo y Presidente. Hace parte de las Juntas Directivas Bancolombia S.A., Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Grupo Nutresa S.A., Celsia S.A., Arcos Dorados (franquicia de la cadena McDonald s para Latinoamérica). Adicionalmente, forma parte de los consejos de administración de Proantioquia, Codesarrollo, Consejo Empresarial Colombiano para el Desarrollo Sostenible CECODES, Consejo Privado de Competitividad, Fundación Suramericana y Fundación Fraternidad Medellín. Además, es miembro de America s Society/ Council of the Americas, con sede en la ciudad de Nueva York, y de la Universidad EAFIT. Ha sido miembro principal de la Junta Directiva de Bancolombia desde Carlos Enrique Piedrahita Arocha Economista de la Universidad de Keele, Inglaterra y cuenta con un Máster en Finanzas del London School of Economics. Es el Presidente de Grupo Nutresa S.A. Se ha desempeñado como Presidente de Bancolombia (Puerto Rico) internacional Inc. (antes Banco Corfinsura Internacional Inc. (Puerto Rico)), Vicepresidente Financiero de Compañía Suramericana de Seguros S.A., Vicepresidente de Banca Personal y Gerente Nacional de Tarjetas de Crédito Bancolombia S.A (anteriormente Banco Industrial Colombiano) y Gerente General de Suleasing S.A.( hoy Leasing Bancolombia S.A.). Es miembro de las Juntas Directivas de Grupo Argos S.A., Bancolombia S.A., Suramericana de Inversiones S.A. y Fedesarrollo. Adicionalmente, participa en las Juntas Directivas de las siguientes asociaciones civiles: Consejo Privado de Competitividad, Proantioquia, Hospital San Vicente de Paúl, Tecnología e Innovación (Colciencias ), Centro de Investigación para la Nutrición, Salud y Bienestar Consejo asesor de Ciencia, y Asesor Internacional / Fundacao Dom Cabral, Brasil. Ha sido miembro principal de la Junta Directiva del Banco desde el Gonzalo Alberto Pérez Rojas Es Abogado de la Universidad de Medellín y cuenta con una Especialización en Seguros Swiss Re Zurich y un adelantó estudios de CEO Management Program del Kellogg School of Management de la Universidad de Northwestern. Es el Presidente de Suramericana S.A, holding de las Compañías de Seguros y Seguridad Social del Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Ha ocupado diferentes posiciones en la Compañía Suramericana desde 1981, tales como Gerente de Gestión Humana, Gerente de Negocios Empresariales, Vicepresidente de Negocios Corporativos y Vicepresidente de Seguros y Capitalización. Actualmente es miembro de las Juntas Directivas de Bancolombia S.A., Grupo Nutresa S.A., Celsia S.A., Federación Nacional de Aseguradores Colombianos FASECOLDA, Fundación Suramericana y Fundación NUTRESA. En el exterior es miembro de Junta Directiva de Suramericana Panamá en la República de Panamá. Ha sido miembro principal de la Junta Directiva del Banco desde el Ricardo Sierra Moreno Es Administrador de Negocios de EAFIT. Es accionista de Productora Distrihogar S.A. Anteriormente ocupó posiciones como Vicepresidente Financiero de Suramericana de Seguros S.A. y Gerente Regional de la Corporación Financiera Suramericana S.A. Corfinsura. Actualmente 57

58 es miembro de las Juntas Directivas de Bancolombia S.A., Conconcreto S.A., Crystal Vestimundo S.A., Cusezar S.A y del Consejo Directivo de Proantioquia. Ha sido miembro principal independiente de la Junta Directiva del Banco desde el Rafael Martínez Villegas Es Administrador de Negocios de EAFIT y cuenta con un Máster en Contabilidad de Texas Tech University. Dentro de su trayectoria profesional fue Auditor con la Firma Peat Marwick, Mitchell &Co, Gerente General de Prebel S.A., Presidente de Inversiones Aliadas S.A. y Corporación Financiera Aliadas S.A. Actualmente, se dedica a sus negocios particulares. Es miembro de la Junta Directiva de Bancolombia S.A. y la Junta de la Orquesta Filarmónica de Medellín. Ha sido miembro principal independiente de la Junta Directiva de Bancolombia desde el Hernando José Gómez Restrepo Es Economista Cum Laude y candidato a Ph.D. en Economía de la Universidad de los Andes, y cuenta con un Máster en Filosofía y Artes, y con una Especialización en Moneda, Banca y Economía Internacional de la Universidad de Yale. Cuenta con amplia experiencia profesional en gremios, banca central, organismos oficiales y consultoría con responsabilidad en negociaciones comerciales, programación macroeconómica, planes de estabilización de precios y política financiera y cafetera. Ha sido Profesor de la Universidad de los Andes, y Profesor Asistente de la Universidad de Yale. Se ha desempeñado como Director Asesor del Banco de la República de Colombia, Presidente del Consejo Privado de Competitividad, Jefe del Equipo Negociador del Gobierno Colombiano en la negociación del Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos y Director de Planeación Nacional de Colombia, entre otras posiciones. Fue nombrado como miembro independiente de la Junta directiva en el año Funciones y facultades de la Junta Directiva de acuerdo con los Estatutos Sociales de Bancolombia: La Junta Directiva tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias para que Bancolombia cumpla sus fines, y de manera especial, tendrá las siguientes funciones en desarrollo de sus responsabilidades de gobierno, alta gerencia, negocio, control y promoción del comportamiento ético: Definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de Bancolombia. Crear y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias por fuera del territorio colombiano que juzgue necesarias. Fijar el régimen general de salarios y de prestaciones sociales extralegales. Crear las Vicepresidencias y demás dependencias que estime oportunas. Nombrar el presidente de Bancolombia y su suplente, los vicepresidentes, los gerentes regionales, el auditor general, y los otros ejecutivos que estén directamente subordinados al presidente, fijarles su remuneración, señalarles sus funciones, y removerlos libremente, así como supervisar el plan de sucesión de esos administradores. Determinar quiénes son los suplentes del presidente en sus faltas temporales o accidentales. Nombrar los demás representantes legales de Bancolombia. Autorizar la constitución de compañías filiales y subsidiarias en los términos legales, así como la adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias o en otras sociedades o empresas, conforme a lo expresado en el artículo 4 de los Estatutos Sociales. Ordenar la emisión y reglamentar la suscripción de las acciones ordinarias que la sociedad mantenga en reserva y reglamentar la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, cuando se lo delegue la Asamblea General de Accionistas. Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del período que señalan los Estatutos Sociales, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de Bancolombia, o cuando lo soliciten accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En este último caso, el Presidente presentará la solicitud ante la Junta Directiva en la siguiente reunión de este órgano, y la convocatoria se hará en la fecha que sea determinada por la Junta. Autorizar los estados financieros de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias. 58

59 Presentar en conjunto con el presidente de Bancolombia, a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias para su aprobación o improbación, el balance general al treinta y uno (31) de diciembre del año inmediatamente anterior, acompañado del detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y demás estados financieros de propósito general, el proyecto de distribución de utilidades, el informe escrito del presidente sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y el informe de la Junta sobre la situación económica y financiera de Bancolombia con los datos contables y estadísticos pertinentes y los especiales exigidos por la ley. Para este último efecto, la Junta puede acoger el informe del Presidente, o presentar uno distinto o complementario. Determinar la inversión que deba darse a las apropiaciones que, con el carácter de fondos especiales o de reservas de inversión, haya dispuesto la Asamblea General de Accionistas y establecer o modificar las políticas sobre inversión transitoria de disponibilidades no necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios de Bancolombia. Decretar la emisión de bonos y reglamentar su colocación de acuerdo con la ley. Por delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas, decretar liberalidades en favor de la beneficencia, de la educación, para fines cívicos o en beneficio del personal de Bancolombia. Determinar los niveles de competencia para la aprobación de las operaciones bancarias, en razón de la cuantía, asunto, vinculación con el establecimiento, etc. Cuando por norma imperativa una operación bancaria deba ser autorizada por la Junta, su aprobación por ella es indelegable. Examinar cuando a bien lo tenga, por si o por medio de uno o varios comisionados que ella misma designe, los libros, documentos, activos, oficinas y dependencias de Bancolombia. Conceder autorización a los Administradores de Bancolombia, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación. Autorizar operaciones y servicios financieros nuevos, en los términos y con los requisitos que señale la ley. Supervisar la estructura adecuada y la efectividad del sistema de control interno, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal de Bancolombia, presentar a la Asamblea General de Accionistas los informes que se requieran sobre este particular, y divulgar a los accionistas y a los demás inversionistas, por los mecanismos establecidos en el Código de Buen Gobierno, los principales riesgos a los que está expuesto Bancolombia y sus mecanismos de control. Designar los integrantes del Comité de Auditoría de Bancolombia, el cual servirá de apoyo para la Junta en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno. Aprobar el Código de Ética de Bancolombia, en el cual se enunciarán los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores, regulando, entre otros aspectos, los mecanismos para prevenir los conflictos de interés y el uso de la información privilegiada. Dentro del Código, la Junta establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética y reglamentará su funcionamiento. Adoptar, mediante la aprobación del Código de Buen Gobierno, las medidas necesarias respecto del gobierno de Bancolombia, su conducta y la información que suministre, para asegurar el respeto de los derechos de los accionistas e inversionistas, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión, y asegurar su efectivo cumplimiento. Promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas y demás inversionistas en valores, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado público de valores y las normas internas de Bancolombia. Reglamentar, al aprobar el Código de Buen Gobierno, el procedimiento que permita a los inversionistas contratar a su costo y bajo su responsabilidad la realización de auditorías especializadas de la sociedad, sobre aspectos determinados y específicos. Definir, al aprobar el Código de Buen Gobierno, los programas de información a los inversionistas, los mecanismos para la adecuada atención de sus intereses y el sistema de atención de las reclamaciones que formulen los inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno. Efectuar anualmente una autoevaluación de su propia gestión y la del presidente de Bancolombia, evaluación que deberá considerar los aspectos señalados en el Código de Buen Gobierno. La Junta Directiva podrá presentar proposiciones a la Asamblea General de Accionistas en todos aquellos aspectos que considere necesarios para la buena marcha de la institución. Servir de órgano consultivo al presidente de Bancolombia, y, en general, ejercer las demás funciones que se le confieran en los estatutos o en la ley. 59

60 Funciones de la Junta Directiva de acuerdo con el Código de Buen Gobierno: Gobierno Velar por su propio desempeño, realizar un estricto seguimiento las prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el Código de Buen Gobierno, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional. Alta Gerencia En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias de Bancolombia, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión. Negocio En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos, los presupuestos y el plan de negocios de Bancolombia y los productos y servicios nuevos. Control La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfil de riesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del lavado de activos y financiación del terrorismo. Ética Finalmente, tiene la labor de promover un comportamiento ético en Bancolombia de conformidad con los principios contenidos en el Código de Ética, el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas. Dentro del Código de Ética, la Junta establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética y reglamentará su funcionamiento. Comités de la Junta Directiva La Junta Directiva cuenta con los siguientes Comités: Comité de Gobierno Corporativo El Comité de Gobierno Corporativo lo conforman el Presidente de la Junta Directiva, otro miembro de la Junta y el Presidente de Bancolombia. El Secretario General de Bancolombia actúa como Secretario de este Comité. El Comité de Gobierno Corporativo tiene funciones relativas a los directores, y a la Junta Directiva y a Bancolombia en general. Sus principales responsabilidades con relación a los directores son: a) Desarrollar y revisar el papel del director y sus requisitos de elección (competencias y limitaciones) y definir políticas de renovación de la Junta. b) Promover la capacitación de los directores, así como su adecuado entrenamiento y actualización en temas académicos y comerciales. c) Promover la asistencia de los directores a seminarios y eventos que permitan estar en contacto con organismos, entidades y empresas nacionales e internacionales. Con relación a la Junta Directiva y a Bancolombia, el Comité: a) Prepara el calendario de reuniones y agenda, y supervisa el flujo de información completa, relevante y oportuna a los directores. b) Revisa la autoevaluación anual de la gestión de la Junta, y formula sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma, aprovechando los recursos y la tecnología disponible. c) Recomienda el esquema de comunicaciones con los accionistas, los grupos de interés y el mercado en general, propendiendo porque éstos tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información relevante de Bancolombia. d) Monitorea las negociaciones realizadas por miembros de la Junta con acciones emitidas por Bancolombia o por otras compañías del mismo grupo. 60

61 e) Supervisa el cumplimiento de la política de remuneración de los administradores. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría está conformado por tres (3) miembros independientes de la Junta Directiva, designados por la misma Junta. Al menos uno de sus miembros, en cumplimiento de las normas vigentes, será experto en temas financieros. El Comité designa su secretario, el cual podrá ser un funcionario de Bancolombia. Este Comité tiene como finalidad apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno, para la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de Bancolombia, sus administradores y directores. Adicionalmente, el Comité ordena y vigila que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por Bancolombia, y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Para estos efectos, el Comité define los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la presentación de la misma a la Junta Directiva, y establece las políticas, criterios y prácticas que debe emplear Bancolombia en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera. El Comité no sustituye las funciones de la Junta Directiva ni de la administración sobre la supervisión y ejecución del sistema de control interno de Bancolombia. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría cuenta con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones y responsabilidades. Comité de Designación, Compensación y Desarrollo El Comité de Designación, Compensación y Desarrollo está integrado por dos miembros de la Junta Directiva elegidos por ella. Actúa como secretario de este Comité el Vicepresidente de Gestión Humana de Bancolombia. Este Comité determina las políticas y normas para la contratación, remuneración, compensación y desarrollo del personal directivo y clave para el Bancolombia. Así mismo, vigila continuamente las metas de los diferentes programas de compensación en relación con el desempeño de los funcionarios y evalúa la efectividad de estos programas. El Comité tiene entre sus funciones, las siguientes: a. Define las políticas de administración del recurso humano, estableciendo los procesos de selección, evaluación, compensación y desarrollo para la alta gerencia y precisando sus metas. b. Proponer los criterios objetivos por los cuales Bancolombia contrata a sus principales ejecutivos. c. Propende por la disponibilidad del recurso humano, haciendo una revisión de los planes de sucesión de la alta gerencia. d. Evalúa el desempeño de la alta gerencia en la forma que considere pertinente. e. Formula a la Junta Directiva recomendaciones de nombramiento y remuneración del Presidente y de la alta gerencia. Comité de Riesgos Este Comité tiene como función primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las estrategias y políticas para la administración de los riesgos, incluyendo la fijación de límites de actuación para las distintas áreas. Adicionalmente, apoya a la Junta Directiva y a la Presidencia de Bancolombia en el conocimiento y comprensión de los riesgos que asume Bancolombia y en el capital requerido para soportarlos. La Junta Directiva determina sus integrantes, entre los cuales participan algunos de sus miembros, así como el Presidente, algunos Vicepresidentes y otros funcionarios de Bancolombia. D. Mecanismos Adoptados para Garantizar Independencia Bancolombia ha adoptado ciertos mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 y 86 de la Ley 964 de El numeral 4 del artículo 47 de los Estatutos Sociales de Bancolombia establece lo siguiente: 61

62 Para la elección de miembros de Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas tendrá en cuenta los criterios de selección e incompatibilidades establecidos en la ley y, aquellos señalados en el Código de Buen Gobierno de Bancolombia, los cuales serán dados a conocer respecto de cada uno de los aspirantes en forma previa a la votación. Las elecciones de los directores independientes se hacen en votación separada a la de los miembros restantes de la Junta Directiva, excepto que se asegure que se logrará el número mínimo de miembros independientes exigido legal o estatutariamente, o cuando sólo se presente una lista, que incluya el número mínimo de miembros independientes exigidos legal o estatutariamente. Igualmente, para fijar la remuneración de los miembros de Junta Directiva, la Asamblea deberá considerar el número y calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente al aporte que Bancolombia espera de los miembros de su Junta Directiva. Los candidatos a miembros de Junta Directiva, certifican previamente su condición de independientes según los criterios establecidos en la Ley 964 de Las certificaciones son puestas a disposición en la página web de Bancolombia.. E. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de Bancolombia desempeña cargos adicionales en Bancolombia ni en ninguna de sus vinculadas. F. Personal Directivo La estructura del Banco, de primer y segundo nivel, es la siguiente: G. Personas que Ejercen la Auditoría Externa La Asamblea General de Accionistas de Bancolombia elige al Revisor Fiscal para períodos de dos (2) años. En la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Bancolombia celebrada el 5 de marzo de 2012 se reeligió como Revisor Fiscal a la firma PriceWaterhouseCoopers Ltda. (PWC) para el período abril de 2012 a marzo de Las personas naturales que ejercen la revisoría fiscal de Bancolombia, son: 62

63 Revisora fiscal principal: Dorian Echeverry Quintero Tarjeta Profesional 23868T Contadora Pública de la Universidad de Medellín y Especialista en Finanzas de la Universidad de los Andes; ha tomado varios cursos de especialización en auditoría, contabilidad y Sarbanes Oxley en el país y en el exterior. Se vinculó a PWC en 1987 y fue nombrada socia en Es especialista de PWC en Colombia en evaluación de procesos, control interno y en auditorías financieras a empresas del sector financiero, manufacturero, servicios y en general a empresas de consumo. Es socia líder en la evaluación al cumplimiento de la Ley Sarbanes Oxley. Instructora a nivel nacional y Centroamérica en la metodología de auditoría integrada para el cumplimiento PCAOB y la Ley Sarbanes Oxley. Ha participado como socia en la práctica de auditoría de sistemas (GRC Government Risk and Compliance) y en la práctica de Expanded Assurance en Colombia. Entre los clientes que ha manejado se mencionan Bancolombia, Factoring Bancolombia, Compañía de Financiamiento Tuya, Valores Bancolombia, Leasing Bancolombia, Grupo Almacenes Exito, Grupo Fabricato, Enka de Colombia, Grupo Postobón, Grupo Nutresa, Grupo Unibán, Grupo LLoreda, Grupo Transtel, Grupo Empresas Públicas de Medellín, Grupo Avery, Tablemac, entre otros. Igualmente, ha tomado varios cursos de capacitación en Colombia y en el exterior sobre mercados de capitales, normas contables americanas US GAAP, normas internacionales de contabilidad IFRS y normas sobre auditoría y control interno. Revisor fiscal suplente: Joaquín Guillermo Molina Morales Tarjeta Profesional 47170T Contador Público de la Universidad de Medellín y Magister en Administración de Empresas MBA con énfasis en Finanzas de la Universidad EAFIT. Miembro de PWC desde 1990, actualmente ocupa el cargo de Associate Partner de auditoría desde 2012 y ha desempeñado desde hace más de 10 años el cargo de gerente líder de auditoría y liderado la responsabilidad por la prestación del servicio para entidades de alto nivel, principalmente del sector financiero, de energía y alimentos. Su experiencia más significativa ha sido desarrollada en entidades del sector financiero, lo cual le ha permitido especializarse en dicha industria; además ha apoyado a diversas entidades través de la asesoría en la colocación bonos en mercados internacionales, a través de la división de Capital Markets de PWC Colombia. Es miembro principal del Comité Técnico de PWC Colombia. Ha tomado varios cursos internos de auditoría financiera en el transcurso de su carrera y cursos de especialización en el sector financiero, normas contables americanas US GAAP, normas internacionales de auditoría IFRS y contabilidad y proceso de inscripción ante la Security and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos; además se ha capacitado con PWC para realizar trabajos en compañías bajo Ley Sarbanes Oxley. Actualmente es socio a cargo de la auditoría en entidades como Banco Coomeva S.A., Leasing Bancolombia, Valores Bancolombia, Renting Colombia, Coomeva Corredores de Seguros, Fondo de Garantías de Antioquia, entre otros. Igualmente ha sido socio en otras entidades como Banco WWB S.A., Coltabaco Phillip Morris Colombia, Levis Strauss Colombia, entre otros. Dentro de su experiencia en el sector financiero ha participado como gerente líder de auditoría de Grupo Bancolombia S.A. y como revisor fiscal de Bancolombia y algunas filiales (actualmente), Banco Davivienda S.A., Banco Conavi S.A., Corfinsura S.A., Coltefinanciera S.A., Global Securities S.A., IDEA; asimismo, participó en el proceso reestructuración del sistema financiero a través de Fogafin en las siguientes entidades: Red Multibanca Colpatria, Interbanco, Banco Superior, Celfin. También ha participado como gerente de auditoría en otras entidades del sector real como Interconexión Eléctrica S.A. ESP ISA, Grupo Nacional de Chocolates S.A., Philip Morris Colombia Coltabaco, Grupo Mundial, Enka de Colombia, Mavesa, entre otros. 63

64 H. Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos en Bancolombia Miembros de Junta Directiva Nombre del Accionista Acciones Acciones Ordinarias Preferenciales Total Acciones % Part. David Bojanini García % Gonzalo Alberto Pérez Rojas % Ricardo Sierra Moreno % Rafael Martínez Villegas % Funcionarios Directivos Nombre del Accionista Acciones Acciones Ordinarias Preferenciales Total Acciones % Part. Luis Santiago Pérez Moreno 5,714 5, % Gonzalo Toro Bridge 2, , % Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones. I. Declaraciones del Emisor El Emisor informa que durante un período de noventa (90) días contados a partir de la Fecha de Emisión (el Período de Restricción ), no enajenará, directa o indirectamente a través de ningún acto o contrato, ni realizará ninguna emisión u oferta pública, ni presentará una solicitud de registro ante la Securities and Exchange Commission (SEC), ni impondrá ningún gravamen o limitación al derecho de dominio, sobre cualquiera de las acciones de Bancolombia, ni sobre otros tipos de valores o derechos que otorguen o puedan otorgar derechos de propiedad sobre acciones de Bancolombia. Igualmente, el Emisor se permite informar que no suscribirá ningún acuerdo o derivado que transfiera en todo o en parte los derechos económicos asociados a las acciones de Bancolombia, ni sobre los derechos actuales o convertibles que otorguen o puedan otorgar derechos de propiedad sobre acciones de Bancolombia. Lo anterior, no será aplicable sobre las Acciones Preferenciales objeto de la presente Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, las restricciones descritas anteriormente continuarán vigentes hasta terminar un período de dieciocho (18) días contados a partir de la fecha en que el Emisor publique como información relevante los ingresos de la Compañía, o que dé a conocer la ocurrencia de algún hecho material o alguna noticia relevante, siempre y cuando: (1) el Emisor publique como información relevante los ingresos de la Compañía, o la ocurrencia de algún hecho material o alguna noticia relevante sobre la Compañía dentro de los últimos diecisiete (17) días del Período de Restricción, o (2) el Emisor anuncie públicamente que revelará los ingresos de la Compañía dentro de los dieciséis (16) días siguientes al último día del Periodo de Restricción. J. Declaraciones de Ciertos Accionistas A través del presente Prospecto de Información, el Emisor informa que Grupo de Inversiones Suramericana S.A., y Grupo Argos S.A, han manifestado su intención de suscribir un documento según el cual, durante un período de noventa (90) días contados a partir de la Fecha de Emisión (el Período de Restricción ), cada una de estas entidades y sus subordinadas se obligan a lo siguiente: (a) no enajenarán, ofrecerán, otorgarán una opción, ni impondrán ningún gravamen o limitación al derecho de dominio sobre Acciones Ordinarias o Preferenciales de Bancolombia, directa o indirectamente ; (b) no suscribirán ningún acuerdo o derivado sobre valores o derechos que otorguen o puedan otorgar derechos de propiedad sobre acciones de Bancolombia; Sin perjuicio de lo anterior, las restricciones descritas anteriormente continuarán vigentes hasta terminar un período de dieciocho (18) días contados a partir de la fecha en que el Emisor publique como información relevante los ingresos de la 64

65 Compañía, o que dé a conocer la ocurrencia de algún hecho material o alguna noticia relevante, siempre y cuando: (1) el Emisor publique como información relevante los ingresos de la Compañía, o la ocurrencia de algún hecho material o alguna noticia relevante sobre la Compañía dentro de los últimos diecisiete (17) días del Período de Restricción, o (2) el Emisor anuncie públicamente que revelará los ingresos de la Compañía dentro de los dieciséis (16) días siguientes al último día del Periodo de Restricción. K. Convenios o Programas para Otorgar Participación a los Empleados en el Capital de Bancolombia Remuneración basada en el sistema de valor agregado Bancolombia retribuye a los empleados de cargos profesionales con una bonificación para reconocer el esfuerzo y su labor cuando mediante un mecanismo técnico previamente definido, se determina que la gestión del Grupo ha generado valor agregado. La bonificación contempla los siguientes elementos: Creación de valor: Se dice que hay generación de valor cuando las utilidades obtenidas representan un rendimiento del capital utilizado por encima de su costo. Meta SVA del año: Para cada año se establece la meta de SVA, la cual define cuantos salarios integralizados ganará el empleado de acuerdo con el rendimiento por encima del costo de capital obtenido; si en el año no se genera valor o este es negativo, el bono equivale a cero. Cumplimiento de las metas de la planeación estratégica: Este elemento es un moderador de la bonificación, debido a que me amplifica o reduce el bono según el porcentaje de cumplimiento obtenido. La bonificación se establece periódicamente para cada empleado, y se paga en las fechas determinadas por el comité de compensación de Bancolombia. Existe la posibilidad de que las utilidades de Bancolombia determinen una generación negativa de valor, y por tanto no se pague bonificaciones. Para establecer el valor de la bonificación de cada empleado, se procede de la siguiente manera: Se multiplica el salario integral mensual por el número de salarios obtenido según la meta de SVA y finalmente se multiplica por el porcentaje de cumplimiento de las metas de la planeación estratégica. El valor allí obtenido se distribuye de la siguiente manera: El 40% se entrega en efectivo al empleado, 30% se transfiere a un fideicomiso de inversión el cual realiza inversiones en acciones de Bancolombia y se puede disponer de dicho valor cuando cumpla tres años en el fondo y el 30% restante se conserva en el banco de bonos, el cual se distribuye en los siguientes periodos y se reconoce un interés del IPC del año más dos puntos. L. Sociedades Controlantes Bancolombia no está sujeto al control, directo o indirecto, de otra sociedad. Bancolombia no ha sido notificado de ningún compromiso vigente que pueda implicar un cambio significativo en el control de las acciones de Bancolombia. M. Sociedades Subordinadas Bancolombia es la sociedad matriz de su grupo empresarial, denominado Grupo Bancolombia, así como de otras compañías que no hacen parte de dicho Grupo. 65

66 A continuación se presentan las sociedades subordinadas de Bancolombia a 30 de septiembre de 2013: Razón Social Domicilio Principal Actividad Principal Clase de Subordinación Participación Directa Indirecta Total Importe de capital Reservas Resultado acumulado del ejercicio a Septiembre 2013 Dividendos último ejercicio Valor contable en libros Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Colombia Leasing Directa , , , , ,823 si Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria Colombia Fiducia Directa , ,389 44,338 81, ,958 si Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Colombia Banca de Inversión Directa , ,396 27,335 39, ,971 si Financiera Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa Colombia Comisionista de Bolsa Directa , ,210 26,710 56, ,258 si Compañía de Financiamiento Tuya S.A. Colombia Servicios Financieros Directa ,481 62,749 31,507 39, ,011 si Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Colombia Servicios Financieros Directa ,876 1,361 9,738 95,826 si Renting Colombia S.A. Colombia Renting Indirecta ,268 71,308 32,902 59, ,051 si Transportempo S.A.S. Colombia Transporte Indirecta ,567 si Valores Simesa S.A. Colombia Inversiones Indirecta ,842 15,277 3,250 8,202 si Prosicol S.A.S. en liquidación Promotora de industria Colombia siderúrgica Indirecta no Inversiones CFNS S.A.S. Colombia Inversiones Indirecta , ,248 10, ,924 si CFNS Infraestructura S.A.S. Colombia Inversiones Indirecta (0) 2 si BIBA Inmobiliaria S.A.S. Comisionista Colombia Inmobiliario Indirecta ,162 1, ,284 si Vivayco S.A.S. Inversiones cartera de Colombia créditos Indirecta ,424 6,341 (37) 3,358 si Uff Móvil S.A.S. Colombia Operador de red móvil Indirecta ,272 (3,654) 995 si PA Cartera LBC Colombia Patrimonio Autónomo Directa ,840 74, ,840 si Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banca Directa , , ,162 26,716 si Valores Bancolombia Panamá S.A. Panamá Comisionista de Bolsa Indirecta , si Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. Panamá Inversiones Indirecta si Suvalor Renta Variable Fondo de inversión Panamá Colombia S.A. (1) colectiva Indirecta no Suvalor Renta Fija Internacional Fondo de inversión Panamá Corto Plazo S.A. (1) colectiva Indirecta no Suvalor Renta Fija Internacional Fondo de inversión Panamá Largo Plazo S.A. (1) colectiva Indirecta no Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Panamá Inversiones Indirecta ,804 16, si Banagrícola S.A. Panamá Inversiones Indirecta , , , , ,220 si Banco Agrícola S.A. El Salvador Banco Indirecta , , , , ,558 si Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa El Salvador Leasing Indirecta ,862 2, ,956 si Credibac S.A. de C.V. El Salvador Tarjeta de crédito Indirecta , si Valores Banagrícola S.A. de CV El Salvador Comisionista de Bolsa Indirecta , ,654 si Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA El Salvador Inversiones Indirecta , , , , ,848 si Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. Perú Renting Indirecta ,938 (1,943) 18,938 si Capital Investments SAFI S.A. Perú Fiducia Indirecta si Fondo de Inversión en Arrendamiento Operativo Perú Renting Indirecta ,643 (1,557) 2,760 26,278 si Renting Perú Leasing Perú S.A. Perú Leasing Indirecta ,349 2,996 34,349 si FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria Perú Fiducia Indirecta , ,451 si Bancolombia Puerto Rico Internacional, Inc. Puerto Rico Banca Directa , ,124 13,541 19,727 si Suleasing International USA, Inc. USA Leasing Indirecta ,771 (74) 4,771 si Bancolombia Caymán S.A. Islas Caymán Banca Indirecta ,166 1,486 3,007 9,269 38,166 si Banagrícola Guatemala S.A. Prestación remunerada Guatemala de servicios laborales Indirecta si Bagrícola Costa Rica S.A. Prestación remunerada Costa Rica de servicios laborales Indirecta (1) si (1) Son fondos de inversión colectiva administrados por Valores Bancolombia Panamá S.A. Consolida A partir de la adquisición de Banistmo en octubre de 2013, Bancolombia ejerce situación de control sobre las siguientes sociedades: 66

67 Razón social Participación % (con Domicilio Clase de Actividad Principal derecho a voto) principal subordinación Directa Indirecta Banistmo S.A Panamá Banco Directa Banistmo Investment Corporation S.A Panamá Banca de Inversión y Administradora de Indirecta Fondos de Inversión Financiera Flash S.A. Panamá Banca de consumo Indirecta Grupo Financomer S.A. Panamá Banca de consumo Indirecta Financomer S.A. Panamá Banca de consumo Indirecta Leasing Banistmo S.A. Panamá Compañía de Leasing Indirecta Seguros Banistmo S.A. Panamá Compañía aseguradora Indirecta Banistmo Asset Management Inc. Panamá Holding de sociedades del grupo Banistmo Indirecta Banistmo Capital Markets Group Inc. Panamá Sociedad fiduciaria Indirecta Anavi Investment Corporation Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Williamsburg International Corp. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Van Dyke Overseas Corp. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta MRC Investment Corp. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Inmobiliaria Bickford S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Desarrollo de Oriente S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Bienes Raices Armuelles S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Steens Enterprises S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Ordway Holdings S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Inversiones Castán S.A. Panamá Tenedora de inmuebles bienes reposeídos Indirecta Bancolombia no tiene inversiones en sociedades no subordinadas en las que mantenga una inversión inferior al 50% del capital social de la sociedad y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de Bancolombia sea superior al 20%. N. Relaciones Laborales Bancolombia a la fecha cuenta con empleados vinculados con contrato a término indefinido, 164 empleados con contrato a término fijo y 930 con contrato de aprendizaje. En total son empleados y 930 aprendices. Bancolombia tiene a la fecha aproximadamente 177 empleados temporales; en Septiembre de 2012 tuvo un total de 386 empleados temporales. En Bancolombia existen cuatro sindicatos de trabajadores, tres de industria y uno de empresa. El primero, de industria, llamado Unión Nacional de Empleados Bancarios (UNEB), cuenta con empleados afiliados; el segundo, también de industria, llamado Sindicato de Trabajadores de Entidades Financieras (SINTRAENFI), con 166; el tercero, de industria, llamado Asociación Colombiana de Empleados Bancarios (ACEB), con 5 empleados afiliados; y el cuarto, de empresa, llamado Sindicato Nacional de Trabajadores de Bancolombia (SINTRABANCOL) cuenta en la actualidad con empleados afiliados. La afiliación sindical representa el 29.4% de la población de Bancolombia y desde el 01 de noviembre de 2011 se tiene suscrita la convención colectiva de trabajo que cubre alrededor de empleados (mapa de cargos operativos). El 13 de octubre 2011 se suscribió con Uneb y Sintrabancol una nueva convención colectiva la cual tiene vigencia desde el primero de noviembre de 2011 hasta el 31 de octubre de Sintraenfi presentó pliego de peticiones el cual fue atendido en debida forma por Bancolombia, la etapa de arreglo directo finalizó en octubre 15 de 2011 sin llegar a ningún acuerdo, copia del acta se entregó al Ministerio de la Protección Social. Existe una convocatoria tribunal de arbitramiento entre el Banco y Sintraenfi, actualmente se está conformando el tribunal. En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades de Bancolombia como consecuencia de diferencias en las relaciones laborales. 67

68 Variación en el número total de empleados con relación al año anterior La variación de los empleados entre septiembre de 2012 y septiembre de 2013 es de 4.35%; esto significa que la planta aumentó en 849 personas durante este año. Turnos de trabajo Hay diferencias entre las jornadas de trabajo de la parte administrativa y de la red de sucursales. En la parte administrativa: Dentro de esta hay dos tipos de jornadas de trabajo: La doble jornada: Que tiene a su vez dos tipos de jornadas: o Un turno de 6:00am2:00pm. o Un segundo turno de 2:00pm10:00pm. Horarios escalonados: Este horario escalonado tiene 5 opciones: o De 7:00am12:00pm/1:30pm4:30pm o De 7:00am12:30pm/2:30pm5:00pm o De 7:30am12:00pm/2:00pm5:30pm o De 8:00am12:30pm/1:30pm5:00pm o De 8:00am1:00pm/2:00pm5:00pm Red de sucursales: En estas se establecen los horarios de acuerdo al horario de atención al público. 68

69 CAPÍTULO 3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE BANCOLOMBIA A. Descripción del Negocio Constituyen el objeto social de Bancolombia todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. B. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% Bancolombia no cuenta con proveedores o clientes que representen el 20% o más del valor total de las compras o de los ingresos. C. Principales Mercados en los que participa Bancolombia El Grupo Bancolombia opera el modelo de Banca Universal, que pone a disposición de sus clientes todos los productos y los servicios financieros que puedan requerir para satisfacer sus necesidades y desarrollar sus proyectos con eficacia y competitividad. Este modelo se ofrece a través de Bancolombia y sus subordinadas: Fiduciaria Bancolombia, Valores Bancolombia, Banca de Inversión Bancolombia, Leasing Bancolombia, Factoring Bancolombia. De esta forma Bancolombia ofrece sus productos a personas, pymes, grandes empresas y entes públicos de acuerdo a sus necesidades. 69

70 RANKING BANCO ROE RANKING DE BANCOS INDIVIDUALES Agosto13 Activos ($ Millones) Patrimonio ($ Millones) Utilidad Acumulada ($ Millones) 1 BANCOLOMBIA 12.1% 85,506, ,785, , BOGOTA 13.7% 53,974, ,940, , DAVIVIENDA 11.4% 44,566, ,745, , BBVA 16.4% 34,297, ,970, , OCCIDENTE 11.9% 25,421, ,517, , AGRARIO 25.7% 19,189, ,802, , COLPATRIA 22.5% 16,096, ,391, , POPULAR 18.4% 15,929, ,250, , HELM BANK 13.4% 13,233, ,461, , GNB SUDAMERIS 8.5% 13,035, ,144, , CORPBANCA 6.4% 12,541, ,867, , CAJA SOCIAL 23.5% 9,880, ,216, , AV VILLAS 17.1% 9,396, ,091, , CITIBANK 7.5% 9,283, ,559, , BANCOOMEVA 1.9% 2,487, , , PICHINCHA 7.6% 2,066, , , HSBC 58.7% 1,693, , , FINANDINA 14.7% 1,242, , , BANCAMIA 12.4% 1,149, , , FALABELLA 15.3% 1,091, , , BANCO WWB 4.3% 797, , , PROCREDIT 0.0% 255, , Fuente: Superintendecia Financiera de Colombia. Cálculos Bancolombia. En los últimos años el sector financiero colombiano ha consolidado su proceso de internacionalización, a través del ingreso de entidades extranjeras al país y de la salida de los bancos locales a mercados extranjeros. En 2007, Bancolombia adquirió a Banagricola de El Salvador que actualmente tiene una participación de mercado del 28% en ese país; en 2010, Banco de Bogotá adquirió a BAC Credomatic de Centro América por un valor de $3.53 billones de pesos. En octubre 1 de 2013, Bancolombia Panamá, filial de Bancolombia S.A, adquirió una participación accionaria del 40% del Grupo Agromercantil Holding de Guatemala por un valor aproximado de $415 mil millones de pesos, y en octubre 28 de 2013, Bancolombia adquirió a Banistmo por un valor aproximado de $4.27 billones de pesos. El Grupo Aval anuncio el acuerdo de negociación del Grupo Reformador de Guatemala y del Banco BBVA de Panamá por un valor aproximado de $786 mil millones y $938 mil millones de pesos, respectivamente. Asimismo, el sistema se ha fortalecido con el ingreso de nuevas entidades tanto nacionales como internacionales y por una serie de adquisiciones y fusiones, que han formado entidades de mayor tamaño con amplio portafolio de productos y servicios y mayor fortaleza patrimonial. Desde el año 2010 han ingresado catorce nuevas instituciones financieras: seis bancos, de los cuales dos son extranjeros, y ocho instituciones entre compañías de financiamiento, corporaciones, fiduciarias y comisionistas de bolsa; siete de ellas son internacionales. A agosto de 2013, el sistema bancario está conformado por veintidós bancos comerciales, de los cuáles doce son nacionales, nueve son extranjeros, y uno estatal; cinco corporaciones financieras, veintidós compañías de financiamiento (seis compañías de leasing y dieciséis tradicionales) y seis cooperativas financieras. El sector financiero registra a esta fecha 70

71 $408 billones de pesos en el total de activos, con una tasa de crecimiento de 17,6% anual; donde el 91,3% del total de activos corresponde a las entidades bancarias, las compañías de financiamiento participan con un 5,7% y las corporaciones financieras con un 2,8%. La solvencia de los establecimientos de crédito a agosto de 2013 registra un 14,8%, por encima del mínimo legal requerido de 9%, indicando un respaldo adecuado a las pérdidas no esperadas. Los activos totales del sistema financiero colombiano están compuestos en su mayor parte por la cartera bruta, que a ago13 participa con un 62,6%; el crecimiento nominal anual de la cartera en agosto de 2013 se ubicó en 15,9%, registrando un crecimiento estable de acuerdo a lo observado durante todo el 2013; el dinamismo de la cartera estuvo impulsado principalmente por las modalidades comercial y vivienda, que presentaron un crecimiento anual de 15,5% y 27,8%, respectivamente. Los indicadores de calidad de la cartera en el sistema financiero colombiano a agosto de 2013 (3,00%) y cubrimiento (151,7%), han mejorado en comparación al mismo mes del año anterior (2,9% y 157,9%). En cuanto a los depósitos, estos crecieron a una tasa superior que la cartera (20,2% anual), liderado por las cuentas de ahorros (27,7% anual) y las cuentas corrientes (20,7% anual). Finalmente, el sistema financiero en lo corrido de 2013 presentó menores rendimientos a los registrados en 2012, impactado por la desvalorización de las inversiones como resultado de las fluctuaciones en los mercados financieros externos. El ROE y ROA a agosto de 2013 fueron 13,5% y 1,9% respectivamente, porcentajes inferiores a los registrados en los mismos períodos de 2012 (14,9% y 2,1%) y 2011 (16,3% y 2,2%). 71

72 CAPÍTULO 4 INFORMACIÓN FINANCIERA A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de Bancolombia, Número de Acciones en Circulación y Reservas A 30 de Septiembre de 2013, la siguiente era la composición del capital de Bancolombia: Capital Autorizado: El capital autorizado de Bancolombia es de quinientos mil millones de pesos ($ ), dividido en mil millones ( ) de acciones de un valor nominal de quinientos pesos ($500) cada una. Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito y pagado de Bancolombia es de cuatrocientos veinticinco mil novecientos trece millones quinientos mil pesos ($ ). Bancolombia tiene ciento cuarenta y ocho millones ciento setenta y tres mil ( ) acciones en reserva. Número de Acciones en Circulación y Reservas: Clase Número de Acciones Ordinarias Preferenciales Total Acciones En Circulación Total Acciones en Reserva Total Acciones Autorizadas B. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de Bancolombia Celebradas en el Último Año En el último año no se registraron ofertas públicas de adquisición de acciones de Bancolombia. C. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones A la fecha, Bancolombia no presenta ninguna clase de provisiones ni de reservas para la readquisición de acciones. D. Información sobre Dividendos 1. Política de dividendos de la Compañía La ley colombiana determina de manera general que las sociedades deben repartir a título de dividendo como mínimo el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas en cada ejercicio, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones presentes, resuelva lo contrario. Las sociedades determinan de manera independiente y de acuerdo con su propia estructura, la política de reparto de dividendos en busca de remunerar al inversionista y a la vez preservar recursos suficientes como capital de trabajo. Dentro de los primeros tres meses del año, de conformidad con lo que establecen los Estatutos Sociales y la ley, mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas, aprueba, si es del caso, la distribución de utilidades generadas en el ejercicio anual anterior, y determina el dividendo que se va a pagar por cada acción, al igual que el calendario de pago. La proposición futura de distribución de dividendos de la administración de Bancolombia a los accionistas estará determinada por los niveles de retención de utilidades necesarios para el mantenimiento de una relación de solvencia que garantice el cumplimiento de las normas y un margen para el conveniente desarrollo de la sociedad. 2. Dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años Los dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años han sido: 72

73 Utilidad neta del ejercicio. (expresada en millones) Utilidad por acción. (expresada en $) Promedio ponderado acciones en circulación Dividendo por acción (expresado en $) 668, Forma de Pago Trimestre Vencido Trimestre Vencido Trimestre Vencido Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo. 44,72% 50,58% 50,00 Valor patrimonial de la acción (expresado en $) Valor patrimonial/dividendo por acción (expresado en $) Información Relacionada Precio promedio en bolsa ADR (expresado en $) ,96* ,86** ,80*** Ordinaria (expresado en $) , , ,29 Preferencial (expresado en $) , , ,70 Precio en bolsa al cierre anual ADR (expresado en $) ,50* ,21** ,75*** Ordinaria (expresado en $) , Preferencial (expresado en $) , Precio en bolsa/utilidad por acción ADR 19,81 19,12 19,38 Ordinaria 19,73 18,82 19,75 Preferencial 20,02 18,26 19,63 Precio en bolsa/dividendo por acción. ADR 44,30 40,86 39,03 Ordinaria 44,12 40,23 39,79 Preferencial 44,78 39,01 39,55 Valor patrimonial/utilidad por acción 6,64 7,38 8,89 Valor patrimonial/dividendo por acción 14,84 15,77 17,91 Precio en bolsa/valor patrimonial ADR 2,99 2,59 2,18 Ordinaria 2,97 2,55 2,22 Preferencial 3,02 2,47 2,21 Fuentes de los precios de las acciones: Bolsa de Valores de Colombia para las acciones ordinaria y preferencial de Bancolombia; New York Stock Exchange (NYSE) para el ADR de Bancolombia. * 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2010 de COP 1.913,98 por USD 1. ** 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2011 de COP 1.942,70 por USD 1. *** 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2012 de COP 1.768,23 por USD 1. 73

74 Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca de Inversión Leasing Bancolombia Factoring Bancolombia Utilidad neta del ejercicio (millones) 81,702 21,170 39, ,037 4,925 Utilidad por acción. (expresada en $) , Promedio ponderado acciones en circulación 450,478,805 16,659,093 61,457, ,541,891 6,023,681,600 Dividendo por acción (expresada en $, con respecto a la utilidad neta ganada en 2012) , Forma de Pago 36.73% en efectivo 70% en acciones, en efectivo 63.27% en acciones en acciones 30% en efectivo enjugó pérdidas Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo 101.3% 268.6% 100.5% 90.2% Valor patrimonial de la acción (expresada en $) , , , Valor patrimonial/utilidad por acción (millones) 1, , , Valor patrimonial/dividendo por acción (millones) 1, , E. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años La variación del EBITDA entre el tercer trimestre del 2013 y el tercer trimestre del 2012 corresponde principalmente a la disminución de la utilidad antes de impuestos, consecuencia de menores márgenes de interés, mayores provisiones de cartera y mayores egresos operativos. A pesar del buen ritmo de crecimiento de los saldos de cartera, las menores tasas de interés han disminuido el margen neto de cartera. Asimismo, los ingresos por inversiones en títulos de deuda de Bancolombia, al igual que el resto del sistema financiero colombiano, se han visto impactados desde el primer trimestre de 2013 por la desvalorización de los bonos del tesoro, desatada después de las declaraciones de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. Por otro lado, las provisiones de cartera han aumentado en lo corrido de este año efecto de las alineaciones con el sistema financiero. El aumento de las comisiones netas relacionadas con el negocio de tarjetas, los mayores ingresos de dividendos y la disminución del impuesto de renta, consecuencia de la contribución del impuesto diferido reconocido en lo corrido del 2013, impactaron favorablemente la utilidad neta a septiembre de 2013 versus la utilidad neta registrada al mismo periodo de Variación Sep2012 Sep2013 Variación Sep.12 Sep.13 Utilidad Neta ,7% % + Intereses no operativos + Impuesto de renta ,4% ,2% + Depreciaciones ,4% ,3% + Amortizaciones ,4% ,7% EBITDA ,1% ,2% F. Evolución del Capital Suscrito en los Tres (3) Últimos Años Cifras en millones de pesos Año 2010: Sin novedades. Capital Suscrito Año 2010 $ Año 2011: Sin novedades. Capital Suscrito Año 2011 $ Año 2012: Se emitieron acciones preferenciales con un valor nominal de $500 pesos por cada acción. El valor total de la capitalización (incluyendo la prima en colocación de acciones) fue de $ Capital Suscrito Año 2012 $ ,5 Año 2013: Sin novedades. Capital Suscrito al 30 de Septiembre de 2013 $ ,5 74

75 G. Empréstitos u Obligaciones Convertibles, Canjeables o Bonos Convertibles en Acciones Bancolombia no posee empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones. H. Principales Activos de Bancolombia 1. Activos del Emisor A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros individuales de Bancolombia al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012: Principales Activos Individuales Sep13 Dic12 Cartera de Créditos y Operaciones de Leasing Financiero, neto 57,307,258 50,991,549 Inversiones, neto 13,291,849 11,462,578 Disponible 5,755,911 4,782,499 Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa 3,237, ,247 Cuentas por Cobrar, neto 944, ,588 Otros Activos 6,125,762 6,209,220 Total Activos 86,662,631 75,141,681 Cifras en millones de pesos A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros consolidados de Bancolombia al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012: Principales Activos Consolidados Sep13 Dic12 Cartera de Créditos y Operaciones de Leasing Financiero, neto Inversiones, neto Disponible Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Cuentas por Cobrar, neto Otros Activos Total Activos Cifras en millones de pesos 2. Inversiones Estados Financieros Individuales al 30 de septiembre de 2013 Inversiones Inversiones Saldo % Activos Totales Negociables Títulos de Deuda 7,589, % Disponibles para la venta 362, % Para mantener al Vencimiento 2,120, % Negociables Títulos participativos 290, % Disponibles para la venta títulos participativos 1,890, % Derechos de recompra de Inversiones 1,040, % Provisión (3,153) 0.00% Total inversiones 13,291, % Cifras en millones de pesos Títulos participativos disponibles para la venta Valor actual Valor patrimonial Leasing Bancolombia S.A. 905,525 1,222,162 Banca Inversión Bancolombia S.A. 315, ,181 Fiduciaria Bancolombia S.A. 164, ,699 75

76 Títulos participativos disponibles para la venta Valor actual Valor patrimonial Tuya S.A 135, ,763 Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. 86, ,843 Valores Bancolombia S.A. 110, ,805 Factoring Bancolombia S.A. 88,856 80,280 Bancolombia Panamá S.A. 26,716 1,747,120 Bancolombia Puerto Rico 19, ,999 Titularizadora Colombiana S.A. 14,743 28,295 Inmobiliaria Cadenalco 5,294 5,294 Redeban Red Multicolor 4,396 15,781 Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 3,871 6,576 Multiactivos S.A 2,565 4,344 Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia 2,330 1,714 Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 1,729 2,990 ACH 4G S.A. 1,225 4,433 Industria Colombo Andina Inca S.A Cámara de Compensación de Divisas de Colombia Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Tecnibanca S.A Servibanca S.A. CIFIN S.A 853 3,235 Total 1,890,944 4,684,726 Cifras en millones de pesos Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2012 Inversiones Saldo % Activos totales Negociables títulos de deuda 6,249, % Disponibles para la venta títulos de deuda 499, % Para mantener al vencimiento 2,714, % Negociables títulos participativos 269, % Disponibles para la venta títulos participativos 1,665, % Derechos de recompra de inversiones 67, % Provisión (2,765) 0.00% Total inversiones 11,462, % Cifras en millones de pesos TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valor actual Valor patrimonial Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial 786,783 1,106,639 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación financiera 277, ,129 Fiduciaria Bancolombia S.A. 164, ,074 Tuya S.A. Compañía de Financiamiento Comercial 120, ,624 Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A 86, ,345 Valores Bancolombia S.A. 76, ,227 Factoring Bancolombia S.A. 70,856 53,800 Bancolombia Panamá S. A 24,755 1,542,038 Bancolombia Puerto Rico 18, ,040 Titularizadora Colombiana S.A. 14,743 30,225 Inmobiliaria Cadenalco 5,250 5,250 Redeban Red Multicolor 4,396 13,931 Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 3,871 7,705 Multiactivos S.A 2,565 2,565 Cámara de Riesgo Central de Contraparte Colombia S.A 2,330 1,734 76

77 TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valor actual Valor patrimonial Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A.(a) 1,668 2,714 ACH Colombia S.A. 1,225 3,969 CIFIN S.A Industria Colombo Andina Inca S.A Tecnibanca S.A. Servibanca S.A Cámara de Compensación de Divisas de Colombia Total 1,665,164 4,235,931 Cifras en millones de pesos Estados Financieros Consolidados al 30 de septiembre de 2013 Inversiones Saldo % Activos totales Negociables Títulos de Deuda 7,665, % Disponibles para la venta títulos de deuda 1,555, % Para mantener al Vencimiento 2,968, % Negociables Títulos participativos 412, % Disponibles para la venta títulos participativos 828, % Derechos de recompra de Inversiones 1,099, % Provisión (7,020) 0.01% TOTAL INVERSIONES 14,523, % Cifras en millones de pesos Titulos participativos disponibles para la venta Valor actual Valor patrimonial Sura Asset Management, S.A. (Colombia) 280, ,563 Grupo Odinsa S.A. 205, ,303 PROTECCIÓN 86, ,843 EPSA S.A. ESP 62,343 53,874 INVER.INMOB.ARAUCO ALAMEDA S.A.S 59,386 67,829 Bolsa de Valores de Colombia 35,533 35,930 Avefarma S.A.S. 20,423 21,030 Titularizadora Colombiana 14,743 28,295 Panamerican Farmaceutical Holding Inc 7,252 9,194 Concesiones CCFC S.A. 7,223 8,284 Enka de Colombia S.A. 6,516 6,516 Cadenalco 5,294 5,294 Deceval 4,738 5,144 RedebanMulticolor 4,396 15,781 Glassfarma Tech S.A.S. 4,360 4,417 Costrucciones EL Condor S.A. 3,248 3,248 Multiactivos 2,565 4,344 Cámara De Riesgo Central De Contraparte De Colombia 2,330 1,714 Reintegra 2,192 6,038 Sersaprosa 2,175 5,258 Bladex 1,729 2,990 Serfinsa 1,703 1,930 A.C.H. Colombia 1,225 4,433 Concesiones Urbanas S.A. 1,037 2,129 Fogansa S.A Planeco Cifin S.A 853 3,235 Dicom Centroamerica, S.A. de C.V

78 Titulos participativos disponibles para la venta Valor actual Valor patrimonial ACH de El Salvador Inca Fondo garantias de la Bolsa de Colombia FOGANSA S.A Garantias y Servicios Cámara de Compensación de Divisas De Colombia Fondos RF RV Suvalor TecnibancaServibanca Erecos S.A ,974 Bladex Acciones comunes clase B Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V Sociedad Puerto Industrial Aguadulce S.A Materiales Industriales S.A. 13 3,128 Prosicol S.A.S. " En liquidación" Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. 2 2 Total 828,979 1,174,147 Cifras en millones de pesos Estados Finaniceros Consolidados al 31 de diciembre de 2012 Inversiones Saldo % Activos totales Negociables Títulos de Deuda 6,373, % Disponibles para la venta 1,456, % Para mantener al Vencimiento 3,483, % Negociables Títulos participativos 327, % Disponibles para la venta títulos participativos 809, % Derechos de recompra de Inversiones 119, % Provisión (14,159) 0.01% TOTAL INVERSIONES 12,554, % TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valor Actual Valor Patrimonial Sura Asset Management España S.L. 262, ,173 Grupo Odinsa S.A. 197, ,032 Fondos de Pensiones y de Cesantías Protección S.A. 86, ,345 EPSA S.A. ESP 62,343 56,349 Inversiones Inmobiliaria Arauco Alameda 51,781 48,219 Bolsa de Valores de Colombia 45,269 45,713 Avefarma S.A.S. 20,423 20,423 Titularizadora Colombia S.A. 14,743 30,225 Concesiones CCFC S.A. 7,223 9,696 Panamerican Farmaceutical Holding INC 6,846 6,846 Enka de Colombia S.A. 5,615 5,615 Concesiones Urbanas S.A. 5,590 9,633 Cadenalco S.A. Titularización 5,250 5,250 Deceval S.A. 4,738 9,196 Redeban Red Multicolor 4,396 13,931 Glassfarma Tech S.A.S. 4,360 4,360 Construcciones El Cóndor 3,885 3,885 Multiactivos 2,565 2,565 Cámara de Riesgo Central de contraparte de Colombia 2,330 1,734 Reintegra S.A.S. 2,192 3,980 78

79 TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valor Actual Valor Patrimonial Sersaprosa 2,016 4,741 Banco Latinoamericano de exportaciones BLADEX S.A. 1,718 2,764 Serfinsa 1,578 1,801 Fogansa S.A. 1,246 1,232 ACH 4G S.A. 1,225 3,969 CIFIN S.A Planeco S.A Dicom Centroamerica, S.A. de C.V PROSICOL E.U ,002 Industria Colombo Andina Inca S.A ACH El Salvador Fondo de Garantías Bolsa de Colombia Garantias y Servicios S.G.R.SA.DE C.V Fondos RF RV Suvalor Cámara de compensación de divisas Sociedad para la Tecnologia y Sistematización Bancaria S.A (Servibanca) Erecos S.A ,859 Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V Sociedad Puerto Industrial Aguadulce S.A Materiales Industriales S.A. 13 3,709 Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. 2 2 Total 809,165 1,081,829 I. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de Bancolombia No existen inversiones en el portafolio de inversiones que excedan el 10% o más del total de activos individuales y consolidados de Bancolombia. J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia Bancolombia tiene una restricción para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones sobre los títulos que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación por cuenta propia de inversiones bajo la modalidad de venta de inversiones con pacto de recompra. A 31 de diciembre de 2012 y septiembre 30 de 2013, en los resultados individuales, los derechos de recompra de inversiones representan el 7,83% y el 0,59% del total de inversiones, respectivamente. A 31 de diciembre de 2012 y septiembre 30 de 2013 y, en los resultados consolidados, los derechos de recompra de inversiones representan el 7,56% y el 0,95% del total de inversiones, respectivamente. Bancolombia individual INVERSIONES (Septiembre 30 de 2013) SALDO % Total de Inversiones Negociables títulos de deuda 7,589, % Disponibles para la venta 362, % Para mantener al vencimiento 2,120, % Negociables títulos participativos 290, % Disponibles para la venta títulos participativos 1,890, % Derechos de recompra de Inversiones 1,040, % TOTAL INVERSIONES 13,295, % Cifras en millones de pesos 79

80 INVERSIONES (Diciembre 31 de 2012) SALDO % Total de Inversiones Negociables Títulos de Deuda 6,249, % Disponibles para la venta 499, % Para mantener al Vencimiento 2,714, % Negociables Títulos participativos 269, % Disponibles para la venta títulos participativos 1,665, % Derechos de recompra de Inversiones 67, % TOTAL INVERSIONES 11,465, % Cifras en millones de pesos Bancolombia consolidado INVERSIONES (Septiembre 30 de 2013) SALDO % Total de Inversiones Negociables títulos de deuda 7,665, % Disponibles para la venta títulos de deuda 1,555, % Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda 2,968, % Negociables títulos participativos 412, % Disponibles para la venta títulos participativos 828, % Derechos de recompra de inversiones 1,099, % Total Inversiones 14,530, % Cifras en millones de pesos INVERSIONES (Diciembre 31 de 2012) SALDO % TOTAL INVERSIONES Negociables Títulos de Deuda 6,373, % Disponibles para la venta títulos de deuda 1,456, % Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda 3,483, % Negociables Títulos Participativos 327, % Disponibles para la venta títulos participativos 809, % Derechos de recompra de inversiones 119, % Total Inversiones 12,568, % Cifras en millones de pesos K. Políticas de Manejo de los Activos que conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia En términos generales, la Junta Directiva de cada una de las entidades legales aprueba las estrategias de negocios, productos y mercados. Cualquier modificación que sufra deberá cumplir con el procedimiento establecido para su aprobación y puesta en marcha. Los productos negociados deben cumplir con todas las políticas relacionadas con los riesgos inherentes a los mismos, como son los riesgos de mercado, liquidez, crédito, operacional y legal. Los siguientes son los mercados en los cuales está autorizada la realización de operaciones de tesorería, y sus respectivos productos: Mercado de capitales: Compra y venta de títulos de contenido crediticio emitidos por gobiernos soberanos y corporativos, así como emisiones en el mercado de valores. Mercado cambiario: Compra y venta de divisas de contado. Mercado de derivados: Forwards sobre títulos de deuda, forwards sobre divisas, Futuros de la Bolsa de Valores de Colombia, Swaps de Tasa de interés (IRS), Swaps de Tasa de Cambio (CCS), Opciones europeas sobre tasa de cambio Mercado Bursátil: Acciones y Fondos sobre acciones. 80

81 Mercado monetario: Fondos Interbancarios, operaciones de reporto y simultáneas, operaciones de transferencia temporal de valores, inversiones en fondos de inversión o cuentas Money Market. Las posiciones que conformen los portafolios de tesorería deben ser valoradas diariamente a precios de mercado de acuerdo con la normatividad vigente, o conforme con las que siendo a discreción del Grupo Bancolombia, hayan sido aprobadas por la instancia respectiva, y comunicadas pertinentemente a la Superintendencia Financiera de Colombia o a la entidad correspondiente. De igual manera, el Grupo Bancolombia ha diseñado un sistema de Gestión y Control de Riesgos de Mercado basado en la implementación y uso de dos metodologías complementarias de medición del Valor en Riesgo (VeR), la metodología estándar dispuesta por la Superintendencia Financiera de Colombia y la metodología de VaR por Simulación Histórica como modelo interno. Sobre esta última se definen límites máximos de exposición para los productos administrados. L. Principales Inversiones en Curso de Realización La principal inversión en curso de realización es el proyecto de transición de Banistmo consistente en garantizar que los procesos y los productos mantengan su nivel de servicio de cara al cliente y que la infraestructura tecnológica de Banistmo opere de manera independiente del Grupo HSBC. Esta iniciativa busca que Banistmo cuente con menores tiempos de respuesta en implementación de productos, control total de los canales de transaccionales y menores riesgos operativos. M. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras Los órganos de dirección de Bancolombia no poseen compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras. N. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros A septiembre 30 de 2013, Bancolombia presenta en sus registros contables de activos fijos los siguientes valores: Muebles propios, costo ajustado Inmuebles propios costo ajustado Inmuebles en Leasing Financiero Inmuebles tomados en arriendo Construcciones en Curso COP492,548 millones (Lo componen Muebles y Enseres, Equipos de Tecnología y Vehículos) COP671,000 millones (Lo componen Terrenos y Edificios) A la fecha de corte no registraba saldos por este concepto Son 2,236 contratos, donde tenemos ubicados sucursales, cajeros electrónicos, centros de alojamiento y sedes administrativas. A la fecha de corte no registraba saldos por este concepto Los activos fijos no presentan restricción alguna por concepto de garantías para créditos. O. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de Bancolombia que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas A la fecha, Bancolombia no tiene patentes, marcas u otros derechos de propiedad que estén siendo usados bajo convenios con terceras personas. P. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor Bancolombia no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental. Sin embargo, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafin), tiene dentro de sus funciones la de participar transitoriamente en el capital de las instituciones inscritas, procurar que éstas tengan medios para otorgar liquidez a los activos financieros y a los bienes 81

82 recibidos en pago, y organizar el seguro de depósito, y como complemento de éste, la compra de obligaciones a cargo de los establecimientos en liquidación o la financiación a los ahorradores de los mismos. Adicionalmente, Bancolombia está sometido a un régimen de inversiones obligatorias determinado por la ley y por el Gobierno Nacional, el cual de conformidad con el artículo 50 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero puede determinar temporalmente la cuantía o proporción mínima de los recursos que, en forma de préstamos o inversiones deberán destinar los establecimientos de crédito a los diferentes sectores o actividades económicas y a los entes territoriales, cuando existan fallas de mercado o con el propósito de democratizar el crédito. Por su parte, la Junta Directiva del Banco de la República puede señalar colocaciones sustitutivas a cualquier inversión obligatoria prevista en la ley. Q. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior Bancolombia, como establecimiento bancario celebra en forma habitual y en desarrollo de su objeto social, operaciones con sus empleados, administradores, directores, accionistas, sociedades subordinadas, así como los vinculados y familiares de aquellos. Las operaciones que Bancolombia celebra con los administradores, directivos y miembros de junta directiva del Emisor y sus sociedades subordinadas, así como los familiares de estos, se celebran en las mismas condiciones establecidas para todos los empleados de Bancolombia y sus sociedades subordinadas en el estatuto de beneficios vigente para los empleados del Grupo Bancolombia. Las operaciones de mutuo que celebra Bancolombia con sus accionistas y los administradores, directores y accionistas de estos, así como sus familiares y vinculados, se celebran en las condiciones ofrecidas por Bancolombia a todos sus clientes personas naturales o jurídicas, pertenecientes a los mismos segmentos o subsegmentos a los cuales pertenece cada uno de los primeros. Las operaciones de mutuo celebradas con todas las personas enumeradas anteriormente, así como las sociedades subordinadas de Bancolombia están conformes a los límites individuales y consolidados de endeudamiento y demás condiciones establecidas en el Decreto 2555 de 2010 y sus modificaciones. Accionistas con participación igual o superior al 10% del Capital de la Matriz 2012 Empresas donde el Banco tiene participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo Bancos 140,753 Fondos Interbancarios 30,000 Inversiones en Títulos de Deuda y 1,745,739 10,178 Participativos Cartera de Crédito 100,169 1,011,813 74, ,710 Aceptaciones y Derivados ,759 Cuentas por cobrar 1,122 26,393 3,732 2,706 Otros activos 3,428,918 $ 101,291 6,383,759 77, ,353 Pasivo Depósitos y Exigibilidades 2,384 1,267,499 7,088 3,785,285 Fondos Interbancarios 795,704 Pactos de Recompra Aceptaciones y Derivados 143 5,984 Cuentas por pagar 8, Títulos de inversión en circulación 1, ,400 $ 3,384 2,072,061 7,225 4,519,670 Ingresos Dividendos recibidos 312,422 82

83 2012 Accionistas con Empresas donde el Accionistas con participación participación igual o Banco tiene participación inferior al 10% del capital del Banco Directivos superior al 10% del de más del 10% y y con operaciones superiores a 5% Capital de la Matriz subordinadas del Patrimonio Técnico Intereses y Otros operacionales 1, ,710 6,988 25,840 Otros 10,625 1, ,757 6,988 25,840 Egresos Intereses Honorarios 1,180 Otros 1, ,77 1,105 9,464 TOTAL 107,054 9,030,347 93,060 5,140,327 R. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio Al corte de Septiembre 30 de 2013, los estados financieros consolidados de Bancolombia no registran créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más de su pasivo total, incluyendo los de tipo fiscal, ni que resulten materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de S. Obligaciones de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior Las obligaciones financieras de Bancolombia a septiembre 30 de 2013 se describen a continuación: Moneda Legal Entidad Septiembre 2013 Diciembre 2012 Saldo Vencimiento final Saldo Vencimiento final Bancoldex 636,041 15Jul25 374,721 28Dic22 Finagro 378,740 08Ago33 232,540 05Feb25 Findeter 447,667 20Sep28 483,304 22Sep26 Total financiaciones 1,462,448 1,090,565 Cifras en millones de pesos Corto plazo Entidad Septiembre 2013 Diciembre 2012 Bancoldex 1,951 19,289 Finagro 6,066 37,603 Findeter 6,395 Total corto plazo 8,017 63,287 Cifras en millones de pesos Largo plazo Septiembre 2013 Diciembre 2012 Entidad Saldo Vencimiento final Saldo Vencimiento final Bancoldex 634,090 15Jul25 355,432 28Dic22 Finagro 372,674 08Ago33 445,701 05Feb25 Findeter 447,667 20Sep28 226,145 22Sep26 Total largo plazo 1,454,431 1,027,278 Cifras en millones de pesos Costo efectivo anual 5.51% 6.11% Amortización: En promedio la forma de amortización de los créditos es semestral. 83

84 Moneda Extranjera Septiembre 2013 Diciembre 2012 Monto en miles Monto en Millones Monto en miles Monto en Millones Tasa Tasa de dólares de Pesos de dólares de Pesos 3,650,020 1, ,965, ,217 1, ,128,514 Corto plazo Septiembre 2013 Diciembre 2012 Entidad Monto en miles Vencimiento Monto en miles Vencimiento de dólares Final de dólares Final Deutsche Bank 200,000 08Sep14 Wells Fargo Bank 159,000 07Mar14 40,000 05Jun13 Bank of America 154,000 27Mar14 58,000 30Ene13 Sumitomo Mitsui Banking 140,000 09Sep14 JP Morgan 125,000 28Mar14 40,000 29Jul13 HSBC New York 100,000 26Sep14 20,000 17Jun13 Citi Bank 100,000 29Oct13 42,600 28Mar13 Bank of New York 88,960 02Sep14 60,000 23Ago13 Standard Chartered Bank 70,000 20Dic13 60,000 07Jun13 Toronto Dominion 70,000 16Sep14 20,000 09Ene13 Scotiabank Toronto 70,000 27Jun14 35,000 10May13 Commercebank Miami 62,750 21Mar14 20,000 22Feb13 Zuercher Kantonalbank 51,000 02Dic13 Bank Of Montreal 50,000 24Abr14 Banco de Chile 49,000 10Jul14 20,000 19Mar13 Fifth Third Bank 43,000 28Abr14 15,000 28Ene13 Hsbc BankLondon 35,000 26Sep14 Banco Español De Credito 25,000 25Abr14 Cobank 22,000 21Mar14 9,385 09Dic14 Banco Itau Uruguay 20,000 04Sep14 Mercantil Commercebank Florida Bancorp. Inc. 15,000 21Abr14 2,500 04Ene13 Branch Banking & Trust Company 10,000 10Jul14 Bac Florida Bank 5,000 08Ene14 Corporación Andina de fomento 25,000 18Mar13 Commerzbank 30,000 16Ago13 Total corto plazo 1,664, ,486 Largo plazo Septiembre 2013 Diciembre 2012 Entidad Monto en miles Vencimiento Monto en miles Vencimiento de dólares Final de dólares Final Bancolombia Panamá 777,000 01Jun16 Corporacion Andina De Fomento 300,000 21Mar18 Deutsche Bank 248,242 14Sep15 91,048 29Sep14 Bank Of Tokyo 175,000 08Abr15 Banco Latinoamericano De Exportaciones 125,000 06Jun18 Bank Of America 100,000 27Ago15 Standard Chartered Bank 100,000 03Oct14 Wells Fargo Bank 75,000 25Jun15 Cobank 70,069 11Sep15 49,684 09Dic14 Mercantil Commercebank 15,000 11Abr16 Total largo plazo 1,985, ,731 Total créditos en ME 3,650, ,217 Cifras en miles de dólares 84

85 Costo efectivo anual 1.64% 1.27% Amortización: En promedio la forma de amortización de los créditos es semestral. T. Patrimonio de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior El patrimonio de Bancolombia al corte del trimestre calendario inmediatamente anterior es el siguiente: Septiembre 2013 Patrimonio U. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora A 30 de septiembre de 2013, las siguientes son las contingencias procesales en contra de Bancolombia con una cuantía superior a $ millones de Pesos: CLASE DE PROCESO Acción Popular ACCIÓN POPULAR DEMANDANTE OBJETO CUANTÍA ESTADO PROCESAL CALIFICACIÓN CARLOS JULIO AGUILAR Actores populares pretenden se declaren 30,210,000, Etapa probatoria Eventual Y OTROS como vulnerados los derechos colectivos a la moralidad administrativa y a la defensa del patrimonio público. JOSE REINALDO BOLAÑOS Actores populares pretenden se declaren como vulnerados los derechos colectivos a la moralidad administrativa y a la defensa del patrimonio público Etapa probatoria Eventual V. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores Nombre del Título ACE BANCOLOMBIA S.A. ADP BANCOLOMBIA S.A. Tipo de título Aceptaciones Financieras y Bancarias Acción con Dividendo Preferencial Código Inscripción Inscrito en Ins. RNVe Fecha Inscrito B.V.C. Fecha Monto Autorizado COB07CAR0019 B.V.C 20/05/ /05/1987 N/A COB07PAAD015 B.V.C 30/06/ /06/1995 N/A AO BANCOLOMBIA Acción Ordinaria COB07PAAO012 B.V.C 18/12/ /12/1981 N/A BGG BANCOLOMBIA (ANTES Bonos de Garantía COB07CBBG012 CORFINSURA) General B.V.C 17/09/ /05/2003 1,500,000,000,000 BGG BANCOLOMBIA (ANTES Bonos de Garantía COB07CBBG004 CORFINSURA) General B.V.C 24/11/ /02/ ,000,000,000 BO MSE 1ER TRAMO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO023 B.V.C 13/02/ /09/ ,000,000,000 BO MSE 1ER TRAMO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO057 B.V.C 05/02/ /06/ ,000,000,000 BO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO015 B.V.C 23/01/ /02/ ,000,000,000 BO MSE 2DO TRAMO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO099 B.V.C 22/07/ /07/ ,000,000,000 BO MSE 2DO. TRAMO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO031 B.V.C 21/08/ /08/ ,000,000,000 BO MSE 3ER TRAMO BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO106 B.V.C 01/01/ /10/ ,000,000,000 BO MSE 3ER TRAMO BANCOLOMBIA S.A Bonos Ordinarios COB07CBBO065 B.V.C 07/07/ /07/ ,000,000,000 BO PEC BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO114 Registro Nacional N/A N/A 2 85

86 Nombre del Título Tipo de Código Inscrito Ins. RNVe Inscrito B.V.C. Monto título Inscripción en Fecha Fecha Autorizado de Valores BO SUBORDINADOS MSE1 BANCOLOMBIA S.A. Bonos Ordinarios COB07CBBO049 B.V.C 06/02/ /02/ ,000,000,000 BO. SUBORDINADO PEC BANCOLOMBIA Bonos Ordinarios S.A. COB07CBBO156 RNVeI 01/06/ /06/ Certificado de CDAT BANCOLOMBIA S.A. Depósito de COB07CDCT019 RNVeI 05/06/1997 N/A N/A Ahorro a Término CDT BANCOLOMBIA S.A. Certificado de Depósito a Término COB07CDCD012 B.V.C 22/08/ /08/1989 N/A W. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir Los bonos ofrecidos públicamente sin redimir a septiembre 30 de 2013 son: Bonos emitidos en moneda nacional: EMISION PLAZO COLOCADO (2) AMORTIZADO (2) SALDO (2) TASA E.A (1) Octubre 30 de , , % Mayo 15 de ,179,052 1,179, % Septiembre 8 de ,000 3, % Agosto 21 de ,430 64, % Agosto 21 de ,100 64, % Marzo 4 de , , % Marzo 4 de ,100 65, % Marzo 4 de , , % Julio 9 de ,298 53, Julio 9 de ,677 51, Julio 9 de ,759 43, Diciembre 15 de ,177 55, % Diciembre 15 de , , % Diciembre 15 de , , % Mayo 02 de , , % Julio 27 de ,654 87, % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % 3,674,325 1,378,739 2,295,586 Bonos emitidos en moneda extranjera (2): EMISION PLAZO COLOCADO (2) SALDO US (3) SALDO $ (2) AMORTIZADO TASA E.A 2007 Mayo 25 de , % 2010 Julio 26 de ,183, % 2011 Enero , % 2011 Junio 3 de ,000 1,000 1,908, % 2012 Septiembre 11 de ,427 1,427 2,724, % 3,767 3,767 7,188,472 86

87 (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con cada una de las tasas por cada emisión en circulación, la forma de pago varía de acuerdo a las condiciones establecidas en cada emisión, no existen garantías reales otorgadas a terceros. (2) Cifras expresadas en millones de pesos(3) Cifras expresadas en millones de dólares. El Banco cuenta con un cupo global de emisión de Bonos Ordinarios Subordinados por $ y un cupo global de emisión de Bonos Ordinarios por $ aprobado por la Superintendencia Financiera; al 30 de Septiembre del 2013 se tiene un saldo de $ disponible para futuras emisiones. X. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros Bancolombia no ha otorgado garantías reales a favor de terceros. Y. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de Bancolombia Aparte del proyecto de transición de Banistmo que se encuentra actualmente en desarrollo y que se extenderá hasta el 2016, las condiciones actuales y perspectivas futuras en el comportamiento de las economías nacional e internacional llevan a asumir una posición conservadora respecto a futuras inversiones. Es así como Bancolombia no tiene planeados proyectos especiales de expansión y espera simplemente mantener su normal crecimiento orgánico, que implica instalación de nuevas sucursales y ampliación de otros canales de atención a clientes, dentro del ritmo normal anual. Durante 2013, Bancolombia espera invertir aproximadamente 160 mil millones distribuidos en los siguientes componentes: 99 mil millones relacionados con proyectos de renovación tecnológica, 15 mil millones relacionados con la expansión de la red de sucursales y cajeros automáticos, 7 mil millones relacionados con la compra de equipo de cómputo para expansión, actualización y reemplazo de la actual plataforma tecnológica y 39 mil millones relacionados con otras inversiones tales como sistemas antifraude y activos fijos. Estos montos representan un estimado y pueden cambiar de acuerdo con los proyectos que el Banco decida ejecutar en el futuro. Como se mencionó también antes, atendiendo a la reglamentación del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, estas inversiones estarán debidamente cubiertas con recursos patrimoniales. Z. Estado actual del proceso de implementación de las normas internacionales de información financiera (NIIF) Actualmente, el Grupo Bancolombia se encuentra adelantando el Proyecto de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) el cual se encuentra en su última fase. En el año 2012 se adelantó el diagnóstico y se identificaron las grandes brechas entre la norma local de cada compañía (nacional e internacional) y las NIIF. Durante el 2013 se realizó el análisis de impacto en los productos, procesos y tecnología y, a partir de noviembre, se dio inicio a la fase de implementación que incluye los procesos de balances de apertura individuales y consolidados, balances de transición para el año 2014 e implementación de los cambios tecnológicos y de procesos para lograr el cumplimiento de la Ley 1314 de 2009 y el Decreto 2784 de 2012 a partir del 1 de enero de Adicionalmente, se adelanta actualmente el proceso de capacitación y entrenamiento y el proceso de actualización de las políticas contables. 87

88 CAPÍTULO 5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA Y SUS SUBORDINADAS A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez de Bancolombia, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera El principal factor que podría impactar la liquidez, los resultados o la situación financiera de Bancolombia es el entorno económico en el cual ejerce su actividad. La economía colombiana se viene desempeñando bien durante el año 2013 y hechos como un crecimiento económico cercano al 4%, una inflación controlada y una disminución en el índice de desempleo así lo confirman. Mientras estas condiciones permanezcan y la penetración bancaria continúe siendo baja, Bancolombia podrá seguir expandiendo su operación. Bancolombia cuenta con modelos de gestión de riesgo que permiten monitorear, controlar y mitigar los impactos provenientes de la materialización de riesgos de crédito, mercado, liquidez y operacional. El capítulo 8 de este prospecto contiene información sobre riesgos del banco. B. Visión General En diciembre de 2011, 67,5% de los activos totales de Bancolombia estaban representados por cartera neta y 13,1% por inversiones; mientras que en diciembre 2012, estas proporciones alcanzaron 67,9% y 15,3% respectivamente. Para septiembre de 2013, la participación sobre el total de activos se compone de 66,1% de cartera neta y 15,3% de inversiones. La cartera, tras presentar un incremento de 26,7% en 2011, continuó en el año 2012 con un crecimiento de 21,7%, mientras que a septiembre de 2013 el crecimiento fue moderado, alcanzando un nivel de 12,5%. El nivel de cartera vencida sobre cartera total se ha incrementado en el banco durante los últimos tres años, como consecuencia de un crecimiento agresivo de la cartera para aumentar la participación de mercado en el segmento retail, pasando de 2,19% a final de 2011, 2,56% a diciembre de 2012 y 2,71% a septiembre de 2013; en este sentido, la calidad de cartera de los activos presenta una desmejora. Adicionalmente, la cobertura mediante provisiones ha disminuido, pasando de % en el año 2011 a 171,55% en el año 2012 y 166,36% a septiembre de La mezcla de fondeo ha presentado una recomposición durante los últimos dos años: Se incrementó la captación de ahorros en 9,3% entre septiembre de 2011 y septiembre de 2013 y al tiempo que la captación de cuenta corriente aumentó 21,5% para el mismo periodo, a la vez que se profundizó una estrategia de colocación de bonos registrando un aumento de 28,0% entre septiembre de 2011 y septiembre de Así, el banco alcanzo una utilidad neta de $ millones a septiembre de 2013, siendo superior en 1% y 8,5% a las registradas en los mismos periodos de 2012 y 2011 respectivamente. Los ingresos netos por interés presentan un aumento acumulado de 4,9% entre septiembre de 2013 y septiembre de 2012, frente a un incremento de 30,8% en el año 2012 y un incremento de 19,31% en el año La variación generada en los ingresos por intereses en lo corrido de 2013, se debe a los recortes en la tasa de intervención del Banco de la República que pusieron presión sobre el margen de cartera del banco, así como la volatilidad de las tasas de interés de la deuda soberana en Colombia, y en general a nivel mundial, que generó pérdidas en el portafolio de inversiones. Las comisiones tuvieron un crecimiento anual de 7,1% en el año 2011, 3,7% al final de 2012 y de 7,2% entre septiembre de 2012 y septiembre Por otro lado, los egresos operativos presentan un aumento acumulado de 1,7% en laborales y 9,9% en generales entre septiembre de 2013 y el mismo periodo de 2012, frente a un incremento de 15,8% y 16,2% para el año 2012 y un aumento de 11,6% y 21,6% para finales de 2011 respectivamente. Finalmente, el ROE y el ROA calculados sobre datos promedios cerraron en el año ,6% y 2,2%; al final de 2012 en 12,1% y 2,0% y a septiembre de ,5% y 1,7% respectivamente. 88

89 C. Economía Regional El lento crecimiento global y la incertidumbre en los mercados financieros caracterizaron el comportamiento de la economía mundial durante el En las economías desarrolladas, Estados Unidos se enfrentó a la preocupación sobre el impacto que podría tener en el crecimiento económico el ajuste fiscal, basado en un aumento de impuestos y recortes al gasto público; el crecimiento del PIB continuó siendo moderado creciendo a una tasa 1,6%, nivel inferior al alcanzado en el 2012 (2,2%). No obstante el desempeño de algunos de los indicadores económicos como la tasa de desempleo, la confianza de los consumidores, el fortalecimiento de la demanda interna y el déficit externo mostraron señales de un mejor panorama de cara a los próximos trimestres. Situación que probablemente incentivó el anuncio de un cambio de postura en la política monetaria a través de la reducción del estímulo monetario, generando volatilidades en los mercados financieros mundiales que se vieron reflejadas en aumentos de los rendimientos de los activos financieros, retorno de los flujos de inversión y devaluaciones en las monedas de los países emergentes. En el caso de los países de la zona euro, se observó que tras varios trimestres de recesión económica, la región, liderada principalmente por Alemania, mostró señales de recuperación en medio de dificultades de tipo político y financiero. En 2013 América Latina presentó un bajo dinamismo económico debido en gran parte a un escenario de desaceleración de la economía mundial y a la desestabilización en las relaciones de intercambio, alejándose del buen desempeño mostrado en la primera década del siglo XXI. Las principales dificultades se presentaron, en primer lugar; con una baja expansión de las exportaciones que mostraron un crecimiento de 1,5%, inferior al crecimiento de 2012 (2,5%) caracterizado por un lento dinamismo; el superávit comercial pasó de US$ millones en 2012 a US$8,000 millones en 2013, evidenciando el efecto de la desaceleración en China y la dependencia de las exportaciones de materias primas, en segundo lugar; la región experimentó una fuga de capitales debido a los efectos de una posible normalización de la política monetaria en Estados Unidos, después de presentar un comportamiento favorable en 2012 al aumentar a 13% la participación en la inversión extranjera directa mundial. Como consecuencia, la región creció a una tasa del 2,5%, inferior al crecimiento de 2012 (3%), debido principalmente a la desaceleración de México y Brasil. En El Salvador, el PIB trimestral a precios constantes presentó un incremento de 1,4% en 1S13 frente a un 2,5% en igual periodo de 2012, el sector externo tuvo mayor dinamismo con la exportación de bienes no tradicionales y de maquila, en el mes de agosto las exportaciones presentaron un aumento de 3,9% con respecto al año anterior. La economía panameña continuó creciendo durante el 2T13 (7,6% anual), sustentado en el mayor crecimiento de la demanda interna y en menor medida por las exportaciones de servicios, principalmente transporte aéreo y turismo. Por su parte Guatemala registró el crecimiento más dinámico de los últimos siete trimestres con una variación anual de 4,3% en 2T13 superior al 2,8 registrado en La economía colombiana estuvo afectada por la coyuntura internacional, mostrando un débil dinamismo de demanda agregada en el 1T13 que se reflejó en una tasa de inflación que en feb13 alcanzó el nivel más bajo en más de 50 años (1,83%) y en la continuidad de la moderación de la producción industrial, además del debilitamiento del sector externo con una disminución de 2,7% de las exportaciones en 1T13. No obstante aunque la expansión del producto (3,7%) estuvo por debajo de su potencial (4%) el país presentó un crecimiento por encima de varios países de la región como México (1,2%), Brasil (2,5%), Venezuela (1%) y Argentina (2,8%), debido en gran parte al estímulo económico que adelantó el gobierno con la ejecución del presupuesto de inversión más alto de la historia, el cual ascendió a $40,7 billones; y la aplicación del Banco Central de una política monetaria expansiva a través de recortes en la tasa de intervención a partir de jul12. Adicionalmente por la expansión de los sectores agrario (7,6%) y construcción (6,4%); y al mejor desempeño del mercado laboral con una tasa de desempleo que se ubicó por debajo de los dos dígitos (9,27% en ago13). En las relaciones comerciales el país presentó avances al firmar los tratados de libre comercio con Corea de Sur, Costa Rica, Panamá y la alianza del pacífico con México, Chile y Perú. D. Resultados del Balance El activo del Banco al 31 de diciembre de 2012 fue 75,1 billones, un 21% mayor que los 62,2 billones del 31 de diciembre de 2011, mientras que al 31 de diciembre de 2010 fue de 48,7 billones. Este aumento estuvo jalonado por el crecimiento de la cartera y las inversiones del Banco. La cartera del Banco, neta de provisiones al 31 de diciembre de 2012 fue 51,0 billones, un 22% mayor que los 42,0 billones del 31 de diciembre de 2011 y un 55% mayor que los 32,9 billones al 31 de diciembre de Este aumento estuvo explicado por la mayor demanda de créditos por parte de empresas y personas. 89

90 El pasivo del Banco al 31 de diciembre de 2012 fue 63,6 billones, un 19% mayor que los 53,4 billones del 31 de diciembre de 2011 y un 56% mayor que los 40,9 billones al 31 de diciembre de Este aumento estuvo en línea con la mayor demanda de recursos para fondear las operaciones de crédito. Durante el año 2012 se emitieron bonos en el mercado colombiano y de Estados Unidos que contribuyeron a que los pasivos aumentaran. Los depósitos del Banco al 31 de diciembre de 2012 fueron 47,9 billones, 29% mayores que los 37,1 billones del 31 de diciembre de 2011, mientras que a 31 de diciembre de 2010 los depósitos del Banco fueron 30 billones. El patrimonio del Banco al 31 de diciembre de 2012 fue 11,5 billones, un 31% y 47% mayor que los 8,8 billones y 7,8 billones del 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 respectivamente. Este aumento fue producto de la generación de utilidades durante el año, la apropiación de las obtenidas en el período anterior y la emisión de acciones en febrero de E. Resultados Operativos Los ingresos netos por intereses, al 31 de diciembre de 2012 fueron miles de millones, un 30,6% mayores que los miles de millones del 31 de diciembre de Este aumento estuvo explicado por el crecimiento de los activos que generan interés. Los ingresos netos por comisiones, al 31 de diciembre de 2012 fueron miles de millones, un 4,4% mayor que los miles de millones del 31 de diciembre de Este aumento estuvo explicado por el mayor número de transacciones y de clientes del banco, así como por servicios financieros como banca de inversión y manejo de inversiones. La utilidad operativa del Banco, al 31 de diciembre de 2012 fue miles de millones, un 8,3% mayor que los miles de millones del 31 de diciembre de La utilidad neta del Banco, al 31 de diciembre de 2012 fue miles de millones, un 7,7% mayor que los miles de millones del 31 de diciembre de Este aumento estuvo explicado por el crecimiento de los activos que generan interés, los márgenes de intermediación estables durante el año y el buen desempeño de las comisiones. F. Análisis de los Resultados Obtenidos Los resultados obtenidos durante el año 2012 están en línea con la estrategia de crecimiento y rentabilidad del Banco. Los modelos de gestión comercial, el completo portafolio de productos y los esfuerzos de prestar un mejor servicio al cliente permitieron crecer la cartera y las comisiones de acuerdo con las expectativas. El retorno sobre el patrimonio está en línea con el apetito de riesgo y las oportunidades que la administración ve en las geografías donde opera y con el ciclo de negocio en el cual Bancolombia se encuentra. G. Pasivo Pensional y Carga Prestacional Bancolombia posee pasivo pensional y tiene un cálculo actuarial de $ de pasivo pensional por 791 jubilados. De ese valor tiene provisionados hasta septiembre de 2013 $ , la diferencia que falta por provisionar, es de $ H. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio INFLACIÓN: Por determinación constitucional, la política monetaria tiene la obligación de preservar el poder adquisitivo de la moneda. Desde 1990, las actuaciones de la Banca Central en materia monetaria han facilitado la superación de las alteraciones macroeconómicas, sin perturbar el cumplimiento de sus obligaciones constitucionales. Dada la consolidación de la política estabilizadora adelantada por la Junta Directiva del Banco de la República, con inflaciones anuales de un dígito desde 1999, el riesgo de que la economía colombiana sufra alteraciones significativas en los niveles inflacionarios es remoto. 90

91 A septiembre de 2013, el 9,4% de los activos totales estaban indexados al IPC, mientras que del total de los pasivos, la proporción fue de 5,9%; en consecuencia, existe un gap entre activos y pasivos indexados al IPC de $3.7 billones de pesos. El cumplimiento de las metas de variación anual de precios del Banco de la República, con rango entre el 2% y el 4%, no produciría efectos materiales sobre los resultados del banco. Indirectamente, por sus efectos sobre la política monetaria, mayores niveles de inflación, aunque no están previstos, incrementarían el margen neto de interés al promover elevaciones en las tasas de interés, en un término no mayor de seis meses. TIPO DE CAMBIO: Bancolombia se encuentra sujeto a la normativa dictada por Junta Directiva del Banco de la República para los intermediarios del mercado cambiario, que limita las exposiciones relacionadas con la posición propia en moneda extranjera, la posición propia de contado, y la posición bruta de apalancamiento. Adicionalmente, Bancolombia tiene implementada una política discreta en la cual no asume posiciones extremas en cuanto a las limitaciones antes descritas. En consecuencia, de acuerdo a las restricciones normativas y al cumplimiento de sus políticas internas sobre el manejo de su exposición cambiaria, la organización estima que existe una baja vulnerabilidad ante fluctuaciones en el tipo de cambio. I. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee Bancolombia El portafolio en moneda extranjera de la entidad posee los siguientes tipos de inversiones: Títulos de contenido crediticio emitidos por gobiernos soberanos autorizados por la Junta Directiva de cada entidad legal. Títulos de contenido crediticio emitidos por empresas corporativas de los mismos países autorizados por la Junta. Directiva de cada entidad legal. Forward de Divisas sobre las mismas monedas autorizadas por la junta directiva. Swaps de Tasa de Cambio denominados en USD o EUR. Opciones europeas sobre tasa de cambio USD/COP. El Grupo Bancolombia realiza coberturas económicas de tipo cambiario y de tasa de interés con instrumentos como forwards, swaps y opciones. Las posiciones que Bancolombia posee en moneda extranjera, dentro y fuera del balance, se encuentran debidamente cubiertas entre obligaciones y derechos, tal como lo exige la reglamentación sobre Posición Propia a la cual están sujetas las entidades financieras. El total de activos y pasivos de Bancolombia en moneda extranjera, expresados en millones de pesos, a 30 de septiembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 2011, fue el siguiente: CONCEPTO Sep13 Dic12 Dic11 Activo 14,822,207 4,253,614 10,705,174 Pasivo 15,498,064 4,690,134 11,678,143 Activos en Moneda Extranjera Inversiones (Brutas) 2,532, , ,508 Cartera y Leasing Financiero Brutos) 9,101,701 9,068,341 6,915,505 Pasivos en Moneda Extranjera Depósitos y exigibilidades 318,387 1,596, ,839 Títulos de Inversión en Circulación 7,188,471 6,660,869 4,934,458 Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras 6,983,648 1,154,906 2,920,739 91

92 CONCEPTO Septiembre 2013 Derivados Activos Derivados Pasivos Contratos Forward Derechos de compra sobre divisas 2,260,765 2,029,439 Derechos de compra sobre monedas 447,814 77,675 Derechos de venta sobre monedas 111, ,593 Total Derechos 2,819,726 2,652,707 Obligaciones de venta sobre divisas (2,525,014) (2,613,818) Obligaciones de compra sobre monedas (441,756) (77,840) Obligaciones de venta sobre monedas (110,971) (553,130) Total Obligaciones (3,077,741) (3,244,789) Total Contratos Forward (258,016) (592,082) Operaciones de Contado Derechos de compra sobre divisas 206,379 Derechos de venta sobre divisas 77,554 Derechos de compra sobre títulos 17,159 Derechos de venta sobre títulos 1,695 Total Derechos 302,788 Obligaciones de compra sobre divisas (104,819) Obligaciones de venta sobre divisas (97,470) Obligaciones de compra sobre títulos (17,274) Obligaciones de venta sobre títulos (1,698) Total Obligaciones (221,261) Total Operaciones de Contado 81,527 Contratos de Futuros Derechos de compra sobre monedas 57, ,703 Derechos de compra sobre títulos 387,628 Derechos de venta sobre títulos 1,331,170 Total Derechos 57,289 2,216,501 Obligaciones de venta sobre monedas (658,151) (110,758) Obligaciones de compra sobre títulos (387,628) Obligaciones de venta sobre títulos (1,331,170) Total Obligaciones (658,151) (1,829,556) Total Contratos de Futuros (600,862) 386,945 Contratos Swaps Derechos sobre monedas 1,356,704 1,117,026 Derechos sobre tasas de interés 316,160 61,756 Total Derechos 1,672,864 1,178,782 Obligaciones sobre monedas (1,274,047) (1,591,221) Obligaciones sobre tasas de interés (239,350) (80,909) Total Obligaciones (1,513,396) (1,672,130) Total Contratos Swaps 159,468 (493,348) Opciones Venta calls sobre monedas (4,085) Venta puts sobre monedas (6,572) Total Opciones (10,657) Total Derivados (617,883) (709,142) Derivados en moneda extranjera expresados en millones de pesos 92

93 J. Restricciones de las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad Las principales restricciones de las subordinadas para transferir recursos a Bancolombia son: 1. La actividad de las filiales de Bancolombia debe realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyan su objeto. (Numeral 4 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 2. Las operaciones entre Bancolombia y las sociedades subordinadas de éste deben ser reales y no pueden diferir considerablemente de las condiciones normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros. (Artículo 265 Código de Comercio). 3. Las sociedades filiales de servicios financieros y comisionista de bolsa no pueden adquirir a ningún título acciones de Bancolombia ni de las sociedades subordinadas de éste. (Literal b Numeral 2 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Artículo 262 Código de Comercio. Literal b Numeral 2.5 Capítulo séptimo título Primero Circular 7 de 1995 Superintendencia Bancaria). 4. Las sociedades de servicios financieros y comisionista de bolsa no pueden venderle activos al Bancolombia, ni éste puede comprarles, salvo cuando se trate de operaciones que tiendan a facilitar la liquidación de la filial. (Literal a Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 5. Bancolombia no puede realizar operaciones activas de crédito con las sociedades fiduciarias, comisionistas de bolsa y administradoras de fondos de pensiones y cesantías que sean filiales suyas. (Literal b Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 6. Bancolombia no puede pagar cheques girados por la sociedad de servicios financieros y comisionista de bolsa que sea su filial por un saldo superior al de su cuenta corriente, salvo cuando el excedente corresponda al valor de cheques consignados y aún no pagados por razón del canje, y su valor se cubra al Día Hábil siguiente al del otorgamiento del descubierto. (Literal b Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 7. Bancolombia no podrá celebrar operaciones con sus filiales que impliquen un conflicto de interés. En todo caso, la Superintendencia Financiera podrá calificar, de oficio o a petición de parte, la existencia de tales conflictos en los términos de la normatividad vigente. (Código de Buen Gobierno). 8. Las operaciones de intermediación con vinculados, entendiendo por tales, para estos fines, las sociedades subordinadas de Bancolombia, los administradores de Bancolombia y de las subordinadas y los accionistas de Bancolombia con más del 10% del capital de la entidad y aquellas sociedades en que ésta tenga más del 10% de participación, estarán libres de conflicto de interés. En particular, se atenderán las disposiciones contenidas en sus manuales de conducta de la tesorería, reglas y procedimientos específicos encaminados a detectarlos, prevenirlos y manejarlos. Así mismo, aquellas dirigidas a garantizar la independencia física y funcional de las áreas susceptibles de generar conflicto de interés. Las operaciones realizadas a través de sistemas de negociación legalmente establecidos, se desarrollarán dentro de los cupos definidos por las instancias competentes y siempre en condiciones de mercado. (Decreto 1121 de 2008). K. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales Sep13 Índice de Endeudamiento* 83.94% 85.86% 84.69% 86.20% Índice de Endeudamiento sin depósitos** 22.32% 26.21% 20.96% 27.01% Pasivos Totales 40,861,988 53,390,110 63,640,733 74,704,432 Depósitos 29,997,394 37,091,838 47,887,698 51,296,135 Activos Totales 48,678,983 62,183,997 75,141,682 86,662,631 * Índice de Endeudamiento: Pasivos Totales sobre Activos Totales. ** Índice de Endeudamiento sin depósitos: Pasivos sin depósitos sobre Activos Totales. El Emisor no tiene estacionalidad en sus requerimientos de crédito, pero mantiene amplias facilidades de endeudamiento en el sistema financiero nacional e internacional. Bancolombia cuenta con las siguientes líneas de crédito o instrumentos de financiación (adicionales a los depósitos del público): Operaciones Interbancarias. Operaciones de mercado monetario con el Banco de la República. 93

94 Líneas con Bancos de segundo piso en moneda legal y extranjera (convenios con Finagro, Findeter y Bancoldex). Líneas con Bancos Corresponsales. Acceso al mercado de capitales nacional e internacional mediante la emisión de deuda. Se destaca que en moneda legal el Banco tiene acceso permanente a los recursos del Banco de la República, para la realización de operaciones repos. Estas operaciones se pactan a tasa fija, mediante subasta, partiendo de la tasa de intervención que fija, mediante subasta, partiendo de la tasa de inversión que fija el Banco de la República, y generalmente a un día. Así mismo, se resalta que el Banco de la República es el prestamista de última instancia y se cuenta con un procedimiento para que, en una eventual crisis de liquidez, se pueda acceder a los Apoyos Transitorios de Liquidez que otorga la Entidad. Operaciones pasivas de mercado monetario: Sep13 Créditos Interbancarios 361, , , ,500 Compromisos de transferencia en operaciones repo cerrado 800,082 1,400, ,066 Compromisos de transferencia en operaciones simultáneas 34,403 19,391 3,334 28,960 Compromisos en posiciones en corto de operaciones simultaneas 17, ,777 1,213,602 1,591, ,038 1,446,303 Los compromisos de recompra se pactan con un plazo máximo de un año, y las operaciones interbancarias a plazos no mayores de 30 días. Estas operaciones se pactan generalmente a tasa fija. Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras: En el literal S, del capítulo 6, de la Parte II del presente Prospecto de Información, se indica el perfil de las obligaciones financieras. Títulos de Inversión en Circulación: Bancolombia, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, ha emitido bonos en el mercado nacional e internacional los cuales se establecen en el literal W del capítulo 6 del presente Prospecto de Información: Saldo de bonos emitidos Sep13 Moneda Nacional 2,120,127 3,111,796 2,750,466 2,295,586 Moneda Extranjera 1,952,260 4,934,458 6,660,869 7,188,471 4,072,387 8,046,254 9,411,335 9,484,057 L. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal Los saldos de las cuentas por pagar de impuestos al corte de diciembre 31 de 2012 son: Año 2012 Impuesto a la renta 124,023 Industria y Comercio y retención de ICA 5,687 Impuesto al patrimonio 182,283 Sobretasas y otros 7,647 Gravamen a los movimientos financieros 53,967 Impuesto a las ventas 14,707 Retención en la fuente 110,711 Total 499,025 94

95 M. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último Trimestre Reportado Las siguientes eran inversiones de capital comprometidas por Bancolombia o alguna de sus subsidiarias: Grupo Agromercantil El 18 de diciembre de 2012 Bancolombia Panamá S.A. filial de Bancolombia S.A, suscribió un acuerdo para la adquisición del 40% del capital con derecho a voto de Grupo Agromercantil. El precio pactado en el contrato fue de USD $ 216 millones, sujeto a ajustes usuales en ese tipo de transacciones. Esta transacción se completó en octubre de Banistmo El 19 de febrero de 2013 Bancolombia S.A. suscribió un acuerdo para la adquisición de Banistmo. El precio pactado en el contrato fue de USD $ millones sobre una base de un patrimonio de USD $700 millones, y sujeto a los ajustes usuales en ese tipo de transacciones. Esta transacción se completó en octubre de Ambas transacciones fueron pagadas con recursos propios de la respectiva entidad. 95

96 CAPÍTULO 6 INFORMACION SOBRE RIESGOS DE BANCOLOMBIA El inversionista potencial de esta Emisión deberá considerar los riesgos descritos a continuación, así como la información adicional incluida en este Prospecto. En caso de que alguno de estos riesgos se materialice podría variar la demanda de las Acciones Preferenciales emitidas o el precio de mercado de éstas. La incertidumbre de los hechos no permite estimar su efecto. Bancolombia hará sus mejores esfuerzos para efectos de mitigar los riesgos aquí descritos así como cualquier otro que se presente en el desarrollo de sus operaciones y de las operaciones que desarrollen sus subordinadas. Para tal efecto, Bancolombia monitorea de manera permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno económico de los principales mercados donde opera, su solvencia patrimonial y el cumplimiento de los principales acuerdos tanto de Bancolombia como de sus subordinadas, con el propósito de tomar las medidas necesarias para que Bancolombia y sus subordinadas diversifiquen, mitiguen y cubran sus riesgos de manera diligente. No obstante lo anterior, Bancolombia no puede garantizar que los riesgos aquí descritos no se materialicen. A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo El valor de las Acciones Preferenciales emitidas por Bancolombia puede verse afectado por la situación interna del país y de las jurisdicciones en las que ella o sus subsidiarias operan. En cuanto a la situación colombiana, el país ha experimentado periodos de violencia desde hace aproximadamente cuarenta años, causada por grupos guerrilleros, paramilitares y narcotráfico, frente a lo cual el gobierno nacional ha implementado medidas de seguridad, fortaleciendo las fuerzas militares y de policía y en la actualidad se encuentra negociando un tratado para la paz con las Fuerzas Armadas Revolucionarias de Colombia (FARC). Sin embargo, dichas actividades se siguen presentado, por lo que Bancolombia no puede asegurar que sus inversionistas, clientes, empleados o activos no se vean afectados por alguno de estos hechos. Además, el valor de las Acciones Preferenciales emitidas por Bancolombia puede verse afectado por la situación económica y de mercado de otros países latinoamericanos. A pesar de que las condiciones económicas de América Latina y otros mercados emergentes puede diferir significativamente de las condiciones económicas de Colombia, la reacción de los inversionistas a los eventos en estos otros países puede tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores emitidos por compañías colombianas. Como resultado de crisis financieras en otros países, los inversionistas pueden asumir mayor precaución y prudencia en relación con sus inversiones, en particular aquellas en países emergentes. Las crisis en otros mercados emergentes puede disminuir el entusiasmo de los inversionistas hacia valores emitidos por compañías colombianas y por ende puede afectar el precio de mercado de las Acciones Preferenciales. Este efecto puede dificultar el acceso a los mercados de capitales para financiar sus operaciones futuras. Bancolombia monitorea el riesgo de cada una de las jurisdicciones donde opera para reducir potenciales impactos negativos de cambios en el clima de negocios. Adicionalmente, diversifica el riesgo mediante operaciones en diferentes monedas y economías para reducir la volatilidad de las utilidades y presentar un desempeño del negocio sin variaciones no tolerables en los precios de los activos y pasivos de la entidad. B. Dependencia en Personal Clave Bancolombia ha establecido políticas de sucesión y equipos de trabajo para mitigar el riesgo de dependencia de personal clave en sus operaciones. 96

97 C. Dependencia en un Solo Segmento de Negocio La diversificación de servicios y operaciones de Bancolombia, unidos a su grupo empresarial, que le permite ofrecer una banca universal para sus clientes, unida a la estrategia de internacionalización, mitiga el riesgo de que exista dependencia en un sólo segmento de sus negocios. A pesar de lo anterior, existe una concentración de la cartera donde los 200 clientes de mayor saldo para el Banco a corte de septiembre de 2013 representan el 34.02% del saldo bruto de la cartera total. Un eventual incumplimiento de uno o varios de estos clientes puede ocasionar impactos negativos en los resultados financieros del Banco. Bancolombia cumple con los límites individuales de riesgo y de exposición máxima a grupos económicos, y monitorea permanentemente el desempeño de dichos clientes para tomar a tiempo las medidas necesarias que lleven a mantener una sana cartera y minimizar perdida de crédito. D. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de Bancolombia En desarrollo del giro normal del negocio financiero, Bancolombia se expone a riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, y de lavado de activos, para lo cual, cuenta con una estrategia de gestión de riesgos que le permite a través del compromiso de todos sus colaboradores administrar de manera integral los riesgos mediante procesos de identificación, medición, monitoreo y mitigación, soportados en herramientas y metodologías apropiadas para la actividad financiera. La potencial materialización de riesgos inherentes al negocio, o de los riesgos descritos en este capítulo, podría conllevar a una disminución de las utilidades de Bancolombia o a que la entidad incurra en perdidas, lo cual haría que las acciones preferenciales, también tengan perdidas asociadas que podrían desembocar en un menor dividendo o la ausencia del mismo. La gestión del riesgo de crédito está enmarcada dentro del cumplimiento de la normatividad del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), en los términos definidos por la SFC e incluye, entre otros, el establecimiento de políticas y procedimientos para el otorgamiento, seguimiento y recuperación de la cartera, entre los cuales se pueden destacar la definición de límites de exposición, los criterios para aceptación de garantías y la definición de las políticas de calificación de cartera y constitución de provisiones. Bancolombia está expuesta a riesgos de mercado derivados de la posibilidad de incurrir en pérdidas por efecto de cambios en el precio de los instrumentos financieros en los cuales se mantienen posiciones dentro o fuera del balance. Bancolombia ha diseñado un Sistema de Administración de Riesgo de Mercado (SARM) para gestionar este riesgo, cumpliendo con la disposiciones del capítulo XXI de Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera, a través del cual dichos riesgos son permanentemente identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados, con el fin de adoptar decisiones oportunas para su adecuada mitigación. En cuanto al riesgo de liquidez, Bancolombia ha implementado un Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL) para gestionarlo, el cual se compone de políticas, alertas tempranas y procedimientos, entre otros, que le permiten cuantificar el nivel de activos líquidos requerido para prevenir la materialización de dicho riesgo. El riesgo operacional se gestiona a través del Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), el cual incluye la definición e implementación de políticas, procesos, metodologías y herramientas para gestionar los riesgos asociados a las posibles fallas y debilidades de los procesos, personas, tecnología, infraestructura y eventos externos (incluye el análisis de nuevos proyectos, productos, canales, tecnología, entre otros), dentro del cumplimiento de la normatividad vigente y las buenas prácticas. Bancolombia cuenta también con un Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), el cual cumple con los requisitos establecidos en la legislación vigente aplicable, para la mitigación de la pérdida o daño que pueda sufrir Bancolombia al ser utilizado, directamente o a través de sus operaciones, como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos destinados a actividades terroristas y cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. 97

98 Dado que una porción de los ingresos operativos de Bancolombia se deriva de la recepción de utilidades de sus subordinadas, existe el riesgo de que algunas de estas sociedades generen pérdidas o que no repartan dividendos. El Banco vela permanentemente por la correcta gestión de sus inversiones en sociedades subordinadas para minimizar el riesgo de que esta situación se materialice. E. Riesgos Relacionados con la Oferta y las Acciones En primer lugar, antes de realizar una inversión en valores de renta variable se debe tener conciencia de que se puede ganar o perder el capital invertido. El mercado bursátil colombiano es más pequeño, más concentrado y más volátil que otros mercados bursátiles. Las inversiones en el mercado bursátil de un país emergente como Colombia implican un riesgo mayor que las inversiones en mercados bursátiles de países más desarrollados. Asimismo, la concentración es más alta en el mercado bursátil colombiano frente a los principales mercados mundiales, por lo que Bancolombia no puede asegurar que existirá un mercado líquido para las Acciones Preferenciales a partir de la realización de la Oferta, lo cual podría limitar de manera material la capacidad de los inversionistas para vender las Acciones Preferenciales al precio y momento que ellos decidan. Asimismo, debe tenerse en cuenta que la venta de un gran número de Acciones Preferenciales en el mercado bursátil colombiano podría ocasionar una disminución en el precio de mercado de las mismas. F. Riesgo de mercado durante el plazo de suscripción y adjudicación El precio de cotización de las Acciones Preferenciales podrá fluctuar durante el Plazo de Suscripción y Adjudicación previsto en el presente Prospecto de Información debido a los movimientos de los mercados internacionales y/o del mercado colombiano, así como debido a circunstancias propias de Bancolombia. Es posible que en este lapso el precio de cotización de las Acciones Preferenciales se encuentre por debajo del Precio de Suscripción. G. Interrupción de las Actividades de Bancolombia, que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales Bancolombia ha venido desarrollando sus actividades de manera ininterrumpida y cuenta con estrategias tecnológicas, de procesos, infraestructura, gestión humana, entre otras, que le permiten solucionar las contingencias y mantener la continuidad del negocio. No obstante, una falla en cualquiera de dichas estrategias podría generar un impacto para Bancolombia. H. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos Las Acciones Preferenciales se encuentran inscritas en el RNVE y están listadas en la BVC y en la Bolsa de Valores de Nueva York a través del programa de ADRs, y pueden ser negociadas en el mercado secundario a través de los sistemas de negociación administrados por dichas entidades de acuerdo con sus respectivos reglamentos. No obstante, Bancolombia no puede garantizar la existencia de liquidez en el mercado secundario en ninguno de los dos sistemas de negociación. I. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de Bancolombia Bancolombia conserva, dentro de los plazos y con las condiciones señaladas en la legislación aplicable, los registros y soportes históricos de sus operaciones. 98

99 J. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Tres (3) Últimos Años En los últimos tres años, Bancolombia ha generado resultados operacionales positivos, que ascendieron a $ millones de pesos en 2010, $ millones de pesos en 2011 y $ millones de pesos en A septiembre de 2013 la utilidad operacional acumulada alcanzó los $ millones de pesos. K. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles Bancolombia ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones bancarias y bursátiles. L. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos Bancolombia a la fecha cuenta con empleados vinculados con contrato a término indefinido, 164 empleados con contrato a término fijo y 930 con contrato de aprendizaje. En total son empleados y 930 aprendices. Bancolombia tiene a la fecha aproximadamente 177 empleados temporales; en Septiembre de 2012 tuvo un total de 386 empleados temporales. En Bancolombia existen cuatro sindicatos de trabajadores, tres de industria y uno de empresa. El primero llamado Unión Nacional de Empleados Bancarios (UNEB) cuenta con empleados afiliados, el segundo, también de industria, llamado Sindicato de Trabajadores de Entidades Financieras (SINTRAENFI), con 166, el tercero llamado Asociación Colombiana de Empleados Bancarios (ACEB), con 5 empleados afiliados y el cuarto, de empresa, llamado Sindicato Nacional de Trabajadores de Bancolombia (SINTRABANCOL) cuenta en la actualidad con empleados afiliados. La afiliación sindical representa el 29.4% de la población de Bancolombia y desde el 1 de noviembre de 2011 se tiene suscrita la convención colectiva de trabajo que cubre alrededor de empleados (mapa de cargos operativos). El 13 de octubre 2011 se suscribió con Uneb y Sintrabancol una nueva convención colectiva la cual tiene vigencia desde el primero de noviembre de 2011 hasta el 31 de octubre de Sintraenfi presentó pliego de peticiones el cual fue atendido en debida forma por Bancolombia, la etapa de arreglo directo finalizó en octubre 15 de 2011 sin llegar a ningún acuerdo, copia del acta se entregó al Ministerio de la Protección Social. Existe una convocatoria tribunal de arbitramiento entre el Banco y Sintraenfi, actualmente se está conformando el tribunal. La cesación de labores por parte de los empleados de Bancolombia podría afectar de manera significativa su operación. M. Riesgos de la Estrategia Actual de Bancolombia El enfoque estratégico de Bancolombia lo expone naturalmente a los riesgos potenciales del comportamiento de los mercados financieros internacionales en los que está incursionando, y a los riesgos asociados a movimientos adversos de las variables macroeconómicas domésticas. Ver Factores Macroeconómicos y Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio del presente numeral. N. Vulnerabilidad de Bancolombia ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio Bancolombia tiene una porción significativa de su portafolio de inversiones y créditos atada a tasas de interés variables. Cambios en las tasas de intervención de política monetaria del Banco de la República podrían afectar negativamente los márgenes de interés y los precios de los títulos de inversión. El aumento en tasas podría reducir el valor de mercado de los títulos de deuda que Bancolombia tiene o podrían desincentivar a los clientes del Banco de hacer préstamos o aumentar la 99

100 cantidad de cartera morosa. Una reducción de las tasas de interés podría causar compresión de los márgenes y reducir el ingreso neto por intereses, toda vez que el Banco usualmente tiene más activos que pasivos con tasas de interés variable. El Banco está enfocado en realizar una gestión adecuada de sus activos y pasivos para minimizar el impacto negativo que las disminuciones en las tasas de interés puedan tener en los resultados de su operación. Bancolombia realiza la gestión de sus activos y pasivos con un nivel de capital superior al requerido por las normas aplicables para cubrir posibles pérdidas inesperadas. Por otro lado, Bancolombia puede verse afectado por la variación de la tasa de cambio. Para mitigar dicho impacto, hace un continuo monitoreo de sus posiciones activas y pasivas en pesos colombianos y en moneda extranjera para minimizar el descalce entre monedas y evitar resultados adversos. O. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que no Sean de Propiedad de Bancolombia Bancolombia no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave u otras variables propiedad de terceros. Sin embargo, existen tres contratos con proveedores de servicios que tienen una importancia significativa para el negocio de Bancolombia: el primero, el acuerdo de niveles de servicios con Todo1 Services, Inc., para proveer la plataforma de banca a través de internet; el segundo, el contrato con Allus Global BPO, para proveer la plataforma de banca telefónica; y el tercero, el servicio de compensación y liquidación de cheques que es prestado por IQ Outsourcing S.A. Si alguno de estos proveedores dejara de prestar el servicio a Bancolombia sin que éste haya encontrado un reemplazo para el mismo, podría haber una eventual afectación de su condición o resultados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, Bancolombia ha diseñado planes de contingencia para mitigar este riesgo. P. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera Bancolombia Modificaciones importantes en aspectos legales o políticos, así como la ocurrencia de crisis financieras en los países en los que Bancolombia tiene operaciones, pueden afectar de manera negativa los resultados en esas locaciones, ya sea por la disminución en la valoración de las inversiones en entidades financieras o por incumplimientos de las obligaciones de empresas del sector real o individuos a los que financie Bancolombia en esos países. Q. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio El riesgo relacionado con la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio no le aplica a Bancolombia dadas las limitaciones del régimen de inversiones de los establecimientos de crédito. R. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento El riesgo relacionado con el vencimiento de contratos de abastecimiento no le aplica a Bancolombia. S. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas El sistema financiero colombiano está sometido a regulación y supervisión estatal. Las modificaciones a las normas aplicables a Bancolombia podrían significar impactos relevantes en sus resultados financieros. Dichos impactos podrían estar asociados con limitaciones en las tarifas y comisiones de servicios financieros, la divulgación de la gestión social de la entidad, la venta cruzada de productos o servicios, la necesidad de realizar inversiones en tecnología, el incremento de la planta de personal, entre otros. 100

101 De igual forma, las modificaciones que pudiera sufrir el régimen tributario aplicable a Bancolombia podría generar impacto positivo o negativo en sus resultados y operaciones, como consecuencia de la alteración de tasas, bases gravables, hechos generadores de impuestos, cálculos de deducciones, entre otros. T. Impacto de Disposiciones Ambientales El riesgo relacionado con el impacto de disposiciones ambientales no afecta al Emisor de la misma forma que lo hace en sectores de alto impacto en temas ambientales. La actividad de servicios financieros representa por lo general bajos o insignificantes afectaciones al entorno. Sin embargo, Bancolombia puede verse afectado a través del impacto que tales disposiciones tengan en los proyectos financiados por Bancolombia o sus filiales, o en las negociaciones que se realizan con sus proveedores. Por ello, Bancolombia ha establecido una serie de controles para considerar estos efectos en el estudio de crédito de tales proyectos y en el proceso de contratación de proveedores, procedimientos que se encuentran regulados bajo la Política de Gestión Ambiental del Grupo Bancolombia y que se materializan en el Sistema Integral de Gestión Ambiental SIGA. En relación con los impactos ambientales directos, Bancolombia evalúa su Huella de Carbono, originada en su consumo de energía, agua, papel, viajes de negocios, disposición de residuos sólidos y electrónicos, descontando el reciclaje y valorización de residuos sólidos que es cercana al 90% y de equipos electrónicos de los cuales cerca del 70% va al programa de la Presidencia de la República Computadores para Educar, y el 30% restante se entrega en donación o venta bajo cláusulas de responsabilidad ambiental de disposición adecuada para los terceros que están recibiendo dichos equipos. Para reducir este impacto directo en el cambio climático el Grupo Bancolombia cuenta con campañas de comunicación y educación permanentes orientadas a sus empleados, las cuales buscan disminuir al mínimo necesario este tipo de consumos. Adicionalmente, se cuenta con una matriz de aspectos legales a los que las entidades financieras deben atender, con las correspondientes brechas y planes de acción para establecer controles adecuados que mitiguen un incumplimiento normativo. Conocida esta Huella de Carbono, Bancolombia busca compensar la misma a través de procesos de siembra de especies nativas que coordina con la Fundación Natura, organización especializada en este tipo de procesos y que cuenta con el aval de Colciencias en temas de investigación, con el propósito llevar al Emisor a ser una entidad Carbono Neutral. Para los impactos ambientales indirectos, Bancolombia cuenta con una metodología para la Evaluación de Riesgos Ambientales y Sociales de los proyectos y/o actividades que financia a sus clientes. Para la divulgación de la metodología se estructuró el curso de formación virtual Análisis de Riesgos Ambientales y Sociales dirigido a los analistas de crédito de la Unidad de Procesos de Crédito y a los analistas de proveedores del área de Contratación y Compras, el cual entró en ejecución durante el segundo semestre de 2009 y a través del cual se capacitaron 650 funcionarios en estas metodologías. Adicionalmente, Bancolombia ofrece a sus clientes apoyo a través de financiación y asignación de recursos de entes de cooperación que son aplicados a proyectos que hacen menos contaminante su operación, a través de esquemas de Producción más Limpia, Energías Renovables, Eficiencia Energética y Construcción Sostenible, al tiempo que se cuenta con una estrategia de negocio orientada al mercado de carbono para vincular más beneficios económicos a estos proyectos y hacerlos viables. De igual manera, se inició el proceso de Evaluación en Riesgos Ambientales y Sociales de los proveedores de Bancolombia. Dicha evaluación se ha realizado a través de dos medios: autoevaluación por medio electrónico y visitas directa a los proveedores, lo que le permitirá al Emisor categorizar y medir el riesgo ambiental y social que está asumiendo. Es importante anotar que dada esta vocación hacia el análisis de riesgos ambientales y sociales, Bancolombia se adhirió a los Principios de Ecuador en diciembre de U. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera Bancolombia, dentro del giro ordinario de sus negocios, ha celebrado contratos de crédito con bancos corresponsales en Colombia y en el exterior. Bancolombia ha asumido la obligación de mantener hasta Septiembre de 2015 los siguientes indicadores financieros: Indicador de cartera vencida (más de 90 días) / cartera total: no puede ser superior a 3%. Indicador de provisión de cartera / cartera vencida (más de 90 días): no puede ser inferior al 110%. 101

102 Un eventual incumplimiento de dichos indicadores podría significar el prepago de dichos contratos de crédito de manera anticipada y resultar en una afectación de la condición y resultados de Bancolombia. V. Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio Bancolombia no es parte de acuerdos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. W. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc. Históricamente, el gobierno colombiano ha ejercido una influencia sustancial sobre la economía local y se estima razonablemente que sus políticas continuarán teniendo un importante efecto sobre las entidades colombianas (incluidos los bancos), las condiciones de mercado, los precios y las tasas de rendimiento de los títulos colombianos (incluidos los títulos de Bancolombia). El valor de mercado de los títulos de Bancolombia y cualquier dividendo distribuido por este podría estar afectado por la inestabilidad política y otros acontecimientos políticos que se presenten en Colombia. Bancolombia no puede asegurar que acontecimientos futuros en las políticas gubernamentales (incluyendo, entre otras, políticas fiscales, monetarias, de seguridad, de relaciones internacionales) no perjudicarán sus negocios o condiciones financieras o el valor de mercado de sus acciones y/o títulos. Bancolombia ha tomado medidas que son normalmente implementadas en la industria colombiana para protegerse de la inestabilidad política y social. Ejemplos de estas medidas incluyen vigilancia privada especializada, tecnología de seguridad, adquisición de seguros contra terrorismo, incendios, huelgas y vandalismo, entre otras medidas. X. Compromisos Conocidos por Bancolombia que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones Bancolombia no tiene conocimiento de ningún compromiso que pueda significar un cambio de control en sus acciones. Y. Dilución Potencial de Inversionistas Los tenedores de las Acciones están sujetos a la dilución de su participación en el capital social. Sin embargo, el análisis de la dilución potencial de los inversionistas requiere varios datos que no se conocen: el Precio de Suscripción y el número de Acciones Preferenciales adjudicadas. Dadas estas consideraciones, Bancolombia considera impreciso presentar un análisis de dilución sólo con base en supuestos. Z. Litigios Pendientes Bancolombia directamente actúa como parte activa o pasiva en procesos judiciales y administrativos. Un resultado desfavorable en algunos de esos procesos podría afectar los resultados de Bancolombia. En aquellas circunstancias en las cuales Bancolombia ha considerado que el riesgo de que se materialice una contingencia litigiosa es probable, se han constituido provisiones para atender dichos escenarios. Sin embargo, no todos los litigios materiales en contra de Bancolombia se encuentran provisionados, y un eventual fallo desfavorable podría afectar la condición y resultados de Bancolombia. 102

103 AA. Riesgos relacionados con la cobertura de seguros Actualmente, Bancolombia cuenta con un programa de transferencia de riesgos mediante contratación de seguros acorde con los usos del mercado colombiano, las sumas aseguradas de dicho programa de seguros se ajustan al tamaño de la organización y las coberturas contratadas son coherentes con el desarrollo del objeto social de Bancolombia, de acuerdo con los lineamientos generales impuestos por las normas colombianas. El programa de transferencia de riesgos de Bancolombia puede verse afectado por el contexto global de los mercados asegurador y reasegurador, por lo tanto no existe certeza de que las condiciones del programa no puedan variar de acuerdo con fenómenos exógenos a Bancolombia. Respecto del alcance de los seguros contratados que componen el programa de transferencia de riesgos de Bancolombia, éstos están sujetos a límites y exclusiones de cobertura razonables dentro de adecuadas políticas de aseguramiento de la entidad, donde el objetivo principal es amparar los eventos que podrían desestabilizar la organización (severidad) en contraposición a los pequeños incidentes propios de la operatividad del negocio (frecuencia). No obstante, no es posible garantizar que las sumas aseguradas y coberturas contratadas sean suficientes para amparar la totalidad de las pérdidas económicas que Bancolombia pudiera sufrir en caso de un eventual siniestro. BB. Riesgos relacionados con los resultados de sus adquisiciones Un elemento de la estrategia de Bancolombia, es el crecimiento a través de adquisiciones estratégicas. Bancolombia puede basar sus decisiones de adquisición en proyecciones de operaciones, rentabilidad y otros aspectos que con el tiempo pueden resultar incorrectas. Las recientes adquisiciones de Banistmo y Grupo Agromercantil podrían no desempeñarse según las estimaciones esperadas y ello podría resultar en una eventual afectación de las condiciones y resultados de Bancolombia. Para mitigar dichos riesgos de adquisición, Bancolombia diseña cronogramas de integración y monitorea permanentemente el avance de los mismos, así como los hitos alcanzados, con el propósito mantener los costos y tiempos dentro de los estimados. CC. Riesgo de no generar utilidades Bancolombia está expuesto a una disminución de utilidades o incluso a la obtención pérdidas como consecuencia de la materialización de los riesgos de crédito, mercado y operacionales, propios de la industria financiera, los cuales cuentan con sus respectivos mitigantes de acuerdo con la naturaleza de cada uno. De este modo se ha implementado la revisión de escenarios de stress como mecanismo de monitoreo sobre lo que sucedería en términos de utilidades, retorno sobre el patrimonio y solvencia, si las principales variables de los estados financieros se vieran afectadas ante panoramas adversos que se presenten en el mercado. Los resultados han mostrado que la variable que más podría impactar o generar resultados poco satisfactorios es el deterioro en la calidad de la cartera, variable que describe propiamente el riesgo de crédito, no obstante dicho deterioro no se presenta desde el año 1999 producto de la crisis hipotecaria. Como producto de ésta crisis las normativas implementadas en términos de riesgo de crédito fueron más estrictas, e internamente se han implementado políticas y se han desarrollado metodologías para velar por el buen desempeño de los indicadores de calidad de cartera. Si bien el objetivo no es eliminar el riesgo, sí se garantiza el monitoreo, control y una adecuada mitigación y gestión del mismo. 103

104 CAPÍTULO 7 ESTADOS FINANCIEROS A. Indicadores financieros BANCOLOMBIA S.A. Estados Financieros Individuales (Cifras en millones de pesos) 2012 % Crecimiento 2011 % Crecimiento 2010 Pasivo Corriente 48,686,736 26% 38,683,585 24% 31,210,997 Pasivo No Corriente 14,953,996 2% 14,706,525 52% 9,650,989 Pasivo Total 63,640,732 19% 53,390,110 31% 40,861,986 Deuda Financiera CP 942,956 68% 2,974,759 43% 2,075,203 Deuda Financiera LP 1,276,123 60% 797,937 8% 868,211 Deuda Financiera Total 2,219,079 41% 3,772,696 28% 2,943,414 Activos Totales 75,141,682 21% 62,183,997 28% 48,678,981 Patrimonio 11,500,950 31% 8,793,887 12% 7,816,995 Utilidades Netas 1,284,490 8% 1,192,267 1% 1,177,999 BANCOLOMBIA S.A. Estados Financieros Consolidados (Cifras en millones de pesos) 2012 % Crecimiento 2011 % Crecimiento 2010 Pasivo Corriente 64,203,655 18% 54,389, % 45,497,813 Pasivo No Corriente 22,105,770 0% 22,080, % 14,650,203 Pasivo Total 86,309,425 13% 76,469, % 60,148,016 Activos Totales 97,916,380 15% 85,463, % 68,095,156 Patrimonio 11,606,955 29% 8,993, % 7,947,140 Utilidades Netas 1,702,046 2% 1,663, % 1,436,494 B. Principales Inversiones en otras Sociedades por Sector Productivo Participación de Bancolombia dentro del Sector Bancario Ago13 Dic12 Dic11 Dic10 Cartera Bruta 24.9% 24.31% 22.96% 21.30% Depósitos 21.4% 21.7% 19.84% 19.00% Fuente: Asobancaria. Cálculos Bancolombia Participación de Fiduciaria Bancolombia dentro del Sector Fiduciario Ago13 Dic12 Dic11 Dic10 Activos Fideicomitidos 16.9% 17.8% 22.5% 25.0% Comisiones Act Fideicomitidos 19.6% 19.4% 20.8% 20.4% Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos Bancolombia Participación de Leasing Bancolombia dentro del Sector Leasing Ago13 Dic12 Dic11 Dic10 Activo productivo con Leasing Internacional 46,79% 46,20% 45,90% 44,82% Activo productivo sin Leasing Internacional 44,99% 44,38% 43,76% 43,03% Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos Bancolombia 104

105 C. Información Financiera de Bancolombia Formatos de Información Financiera Ver Anexo B Información Financiera Individual de Bancolombia a Septiembre de 2013 y 2012 Ver Anexo C Información Financiera Individual de Bancolombia a Diciembre de 2012 y 2011 Ver Anexo D Información Financiera Consolidada de Bancolombia a Diciembre de 2012 y 2011 Ver Anexo E Información Financiera Individual de Bancolombia a Diciembre de 2011 y 2010 Ver Anexo F Información Financiera Individuales de Bancolombia a Diciembre de 2010 y 2009 Ver Anexo G 105

106 PARTE III CERTIFICACIONES CAPÍTULO 1 CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. Constancia del Representante Legal de Bancolombia En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, Mauricio Rosillo Rojas, en mi calidad de representante legal de Bancolombia S.A., certifico, dentro de mi competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados financieros y demás información relevante para el público contenida en el Prospecto de Información, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial de Bancolombia. La presente se expide en Medellín a los 7 días del mes de enero de <Original Firmado> MAURICIO ROSILLO ROJAS Representante Legal Bancolombia S.A. 106

107 B. Certificación del Representante Legal y del Contador Público de Bancolombia Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de Bancolombia S.A., certificamos cada uno dentro de nuestra competencia, que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del Prospecto de Información, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas Igualmente certificamos que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto de Información han sido verificadas previamente conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. La presente se expide en Medellín a los 7 días del mes de enero de <Original Firmado> MAURICIO ROSILLO ROJAS Representante Legal Bancolombia S.A. <Original Firmado> JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador General Bancolombia S.A. 107

108 C. Certificación del Representante Legal de BANCOLOMBIA El suscrito Representante Legal de Bancolombia S.A. da constancia, dentro de su competencia, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente se expide en Medellín a los 7 días del mes de enero de <Original Firmado> MAURICIO ROSILLO ROJAS Representante Legal Bancolombia S.A. 108

109 D. Certificación del Estructurador y Coordinador del Libro de Ofertas Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, certifica que, dentro de lo que le compete en sus funciones de Estructurador y Colocador Líder, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Bancolombia S.A., y con base en estas, hizo la verificación del Prospecto de Información de Acciones Preferenciales de Bancolombia S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de sus funciones no ha auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente se expide en Medellín a los 7 días del mes de enero de <Original Firmado> RICARDO JARAMILLO MEJÍA Representante Legal Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera 109

110 PARTE IV ANEXOS CAPÍTULO 1 ANEXOS A. INFORMACIÓN OFICINAS Tipo Ciudad Dirección Encargado Agencia AMBALEMA CL 8A NUMERO 4 23 CEDULA DE CIUDADANIA BERNARDO GUZMAN CONDE CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA MARCELA ARIAS Agencia APARTADO CL 96 NUMERO 99A 04 VILLALOBOS CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR DUVAN HERNANDEZ Agencia ARMENIA CR 19A NUMERO ARIAS CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS NICOLAS GUTIERREZ Agencia BARRANQUILLA VIA 40 LAS FLORES MAURY CEDULA DE CIUDADANIA HERNANDO RAFAEL AGAMEZ Agencia BARRANQUILLA CR 43 NUMERO SIERRA CEDULA DE CIUDADANIA ERNESTO CLAUDIO DE CASTRO Agencia BARRANQUILLA AV MURILLO KM 4 RAMOS Agencia BARRANQUILLA CL 1 CON CR 38 CEDULA DE CIUDADANIA FERNANDO NUÑEZ LOPEZ KM 5 VIA PUERTO UNIVERSIDAD CEDULA DE CIUDADANIA GEISY DEL CARMEN MARQUEZ Agencia BARRANQUILLA DEL NORTE MONSALVE Agencia BOGOTA D.C. CR 92 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA EBERTO IRRAÑO OLIVEROS CEDULA DE CIUDADANIA ELVIRA MILENETH PEÑARANDA Agencia BOGOTA D.C. CR 48F NUMERO CARDENAS CEDULA DE CIUDADANIA JOSE ALBERTO HERNANDEZ Agencia BOGOTA D.C. AV BOYACÁ NUMERO 12B 98 NIETO AER EL DORADO MUELLE CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA HELENA BERMUDEZ Agencia BOGOTA D.C. NACIONAL PEDREROS Agencia BOGOTA D.C. CL 26 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARCELA MALDONADO CEDULA DE CIUDADANIA GINA CAROLINA CAMARGO Agencia BOGOTA D.C. CRA 7 NUMERO BARRERO CEDULA DE CIUDADANIA LUISA MILENA HERNANDEZ Agencia BOGOTA D.C. CL 81 NUMERO SANCHEZ CEDULA DE CIUDADANIA ANDREA DEL PILAR PEREIRA Agencia BOGOTA D.C. AV EL DORADO NUMERO RAMIREZ CEDULA DE CIUDADANIA RAUL SANTIAGO AMEZQUITA Agencia BOGOTA D.C. CR 44 NUMERO VASQUEZ CEDULA DE CIUDADANIA KAREN MARCELA ORTIZ Agencia BOGOTA D.C. CL 57B SUR NUMERO 73A 09 MORENO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA FRANCY SAAVEDRA Agencia BOGOTA D.C. AV 15 NUMERO PINZON CEDULA DE CIUDADANIA AREVALO CUBILLOS LUIS Agencia BOGOTA D.C. CL 72 NUMERO 8 56 EDUARDO CEDULA DE CIUDADANIA CECILIA RIVEROS DE Agencia BOGOTA D.C. CR 86 NUMERO 24A 19 SUR CARVAJAL Agencia BOGOTA D.C. CR 94 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUIS EMILIO MUÑOZ BERNAL Agencia BOGOTA D.C. CL 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JAVIER BENITEZ CARDENAS Agencia BOGOTA D.C. CR 52 NUMERO 125A 59 CEDULA DE CIUDADANIA FLOR HELIDA PULIDO PRIETO Agencia BOGOTA D.C. AV CL 80 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GIOVANNI BARBOSA CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR GUILLERMO MARTINEZ Agencia BOGOTA D.C. CL 18 SUR NUMERO GUZMAN Agencia BOGOTA D.C. AV 13 NUMERO 129A 05 CEDULA DE CIUDADANIA AMPARO OVIEDO AVILA CEDULA DE CIUDADANIA LUISA FERNANDA RAMIREZ Agencia BOGOTA D.C. CR 68B NUMERO RODRIGUEZ CEDULA DE CIUDADANIA RAFAEL HERNANDO Agencia BOGOTA D.C. AV LAS AMÉRICAS NUMERO RODRIGUEZ PINZON Agencia BOGOTA D.C. AV 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ORLANDO BARRERO GOMEZ CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS EDGARDO MANTILLA Agencia BOGOTA D.C. CL 13 NUMERO 4 30 RODRIGUEZ Agencia BOGOTA D.C. CL 57 Q SUR NUMERO 75 F 82 CEDULA DE CIUDADANIA AURA MARIA QUINTERO MATIZ CEDULA DE CIUDADANIA ROSA FLORENTINA MARTINEZ Agencia BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO SANCHEZ Agencia BUCARAMANGA CR 18 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA PEDRO RINCON LOZANO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN CARLOS VASQUEZ Agencia BUCARAMANGA CR 32 NUMERO BOHORQUEZ Agencia BUCARAMANGA KM 4 VIA CAFE MADRID CEDULA DE CIUDADANIA SERGIO AUGUSTO ORTIZ 110

111 Tipo Ciudad Dirección Encargado PEREZ CEDULA DE CIUDADANIA MARIA VICTORIA ZAPATA Agencia BUENAVENTURA CR 2 NUMERO 1 33 GARCIA Agencia CAJAMARCA CR 7 NUMERO 7 01 CEDULA DE CIUDADANIA JOHN JAIRO DELGADO VIVAS CEDULA DE CIUDADANIA CESAR ANTONIO UMANA Agencia CALI CR 15 NUMERO GARCIA CEDULA DE CIUDADANIA ANGELO MONDRAGON Agencia CALI CL 15 NUMERO DUCUARA Agencia CALI CL 70 N NUMERO 3N 75 CEDULA DE CIUDADANIA WILMAR MONTOYA SALAZAR Agencia CALI CL 5 NUMERO 23B 20 CEDULA DE CIUDADANIA ELCY GARCIA ESCOBAR Agencia CALI CL 9 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA MARMOLEJO ROLDAN CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR EDUARDO LOPEZ Agencia CALI CR 16 NUMERO CARDONA CEDULA DE CIUDADANIA CRISTHIAN ANDRE ORDOÑEZ Agencia CALI CL 13 NUMERO 31A 80 ORTEGA Agencia CARTAGENA BOSQUE AV PEDRO VELEZ NUMERO BARRIO DE MANGA TERMINAL Agencia CARTAGENA MARITIMO VIA TURBACO SECTOR BAJO Agencia CARTAGENA MIRANDA KM 1 CEDULA DE CIUDADANIA ISABEL DEL CARMEN MARTINEZ HOYOS CEDULA DE CIUDADANIA ELVIRA LUZ ARAOS DIAZ CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ARTURO FARRE PALACIO Agencia CARTAGENA CL 73 NUMERO 1A 13 CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MARGARITA VILLAMIL GARCIA Agencia CARTAGENA CL 31 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RAFAEL BONFANTE DE ARCO Agencia CHIA KM 21 AUT N PUENTE EL COMUN CEDULA DE CIUDADANIA NIDYA MARCELA POVEDA SANCHEZ Agencia CHIGORODO CL 97 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA SALAZAR ECHEVERRY Agencia COROZAL CR 25 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ISABEL VILLARREAL TIRADO Agencia CUCUTA CL 9N NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MIGUEL ANGEL DUARTE ACEVEDO Agencia CUCUTA AV CERO NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ISIDORO TORRES CRUZ Agencia DUITAMA KM 4 VIA DUITAMA SOGAMOSO CEDULA DE CIUDADANIA YADY GONZALEZ NEIZA Agencia EL CARMEN DE VIBORAL CL 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ESTHER MARINA FRANCO ARENAS Agencia EL DIFICIL CL 4 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALBERTO ANTONIO MERLANO ALVAREZ Agencia EL ROSAL CL 10 NUMERO 6 53 CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ANDRES ACUÑA CASTAÑEDA Agencia ENTRERRIOS CR 12 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOHN JAIRO PEÑA ARROYAVE Agencia FRESNO CR 7 NUMERO 4 17 CEDULA DE CIUDADANIA MARIO JAVIER ARIAS BUITRAGO Agencia GIRARDOT AV 29 CL 22 CEDULA DE CIUDADANIA LEONARDO BARRETO CHARRY Agencia GIRARDOT CR 2 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR ANTONIO CASTRO RAMIREZ Agencia GIRON CR 26 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA TERESA ARENAS VARGAS Agencia GUACHETA CR 4 NUMERO 4 27 CEDULA DE CIUDADANIA JOSE DIONISIO ORTEGA PEÑA Agencia GUARNE CR 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ISLENA ALZATE GALLEGO Agencia GUARNE CARRERA 51 N CEDULA DE CIUDADANIA GUSTAVO DE JESUS GARCES VILLA Agencia IBAGUE AV MOROLINDO ZONA INDUSTRIAL CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALBERTO URUEÑA Agencia IBAGUE CR 5 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ISABEL CRISTINA PERDOMO MORA Agencia ITAGUI CR 52 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARCELA GIRALDO RENDON Agencia ITAGUI CR 50A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA WILSON JAVIER VILLALBA ZULUAGA Agencia ITAGUI CR 50 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR FABIO RAMIREZ BETANCUR Agencia ITAGUI CR 50A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARIANA GUARIN NARANJO Agencia JARDIN CR 4 NUMERO 3 33 CEDULA DE CIUDADANIA OLGA INES ARROYAVE TIRADO Agencia LA UNION CL 10 NUMERO 8 48 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA ELENA CASTRO LOPEZ Agencia MANIZALES KM 7 VIA MAGDALENA CEDULA DE CIUDADANIA PEDRO NEL OSPINA OSORIO Agencia MEDELLIN CR 79B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA PIEDAD CABALLERO ESTRADA 111

112 Tipo Ciudad Dirección Encargado CEDULA DE CIUDADANIA JOHN EDWARD RUIZ Agencia MEDELLIN CR 25A NUMERO 1A SUR 45 HERNANDEZ Agencia MEDELLIN CR 48 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ESTELLA MEJIA DIAZ Agencia MEDELLIN CL 83 A NUMERO 47 84B CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FELIPE JIMENEZ SALAZAR CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ENRIQUE MONTOYA Agencia MEDELLIN CL 33 NUMERO 65C 126 MONTOYA CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FERNANDO SANJUAN Agencia MEDELLIN CL 12 SUR NUMERO YEPES CEDULA DE CIUDADANIA MÓNICA PATRICIA MORALES Agencia MEDELLIN CL 44 NUMERO YEPES. Agencia MEDELLIN CR 49 NUMERO 52 8 CEDULA DE CIUDADANIA AMPARO OROZCO SEPULVEDA Agencia MEDELLIN CR 58 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DIEGO ALONSO LOPEZ CANO CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FERNANDO ZAPATA Agencia MEDELLIN DG 64E NUMERO CASTRO Agencia MEDELLIN CR 43A NUMERO 1A SUR 77 CEDULA DE CIUDADANIA JOHN JAIRO CARDONA LOPEZ CEDULA DE CIUDADANIA EDWIN ANDRES LOAIZA Agencia MEDELLIN CR 50 NUMERO ALVAREZ Agencia MEDELLIN CR 52 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HILDA LUZ ZAPATA CIRO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA PATRICIA RAMIREZ Agencia MEDELLIN CIR 1 NUMERO 70 1 GOMEZ CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA MARIA ARENAS Agencia MEDELLIN CR 52 NUMERO 7 SUR 16 CADAVID CEDULA DE CIUDADANIA LILIANA MARIA GOMEZ DE Agencia MEDELLIN CL 34 NUMERO POSADA Agencia MEDELLIN CL 6 SUR NUMERO 43A 227 CEDULA DE CIUDADANIA MARTA LUZ PALACIO DIEZ CEDULA DE CIUDADANIA FRANCIA HELENA RODRIGUEZ Agencia MEDELLIN CR 22 NUMERO BOTERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARIANA GUARIN Agencia MEDELLIN CR 74 NUMERO NARANJO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARIANA GUARIN Agencia MEDELLIN CR 48 NUMERO NARANJO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARIANA GUARIN Agencia MEDELLIN CR 51 NUMERO NARANJO CEDULA DE CIUDADANIA MARCILILIANA VERGARA Agencia MONTERIA CR 2 NUMERO 31A 49 MERCADO CR TERCERA NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR GULLERMO Agencia MONTERIA BUENA VISTA GONZALEZ GONZALEZ Agencia NEIVA CL 26 NUMERO 1W 02 CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA AGUDELO VARGAS Agencia NEIVA CR 5 NUMERO 6 44 CEDULA DE CIUDADANIA VIELA CORTES ANGEL ZONA INDUSTRIAL CAMPO DINA KM CEDULA DE CIUDADANIA FREDDY HERNANDO PERDOMO Agencia NEIVA 17 VÍA NEIVA CHARRY CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR MANUEL RAMIREZ Agencia NEIVA CR 5 NUMERO 9 75 SUR ARROYAVE Agencia PALMIRA CL 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HUMBERTO TENORIO TENORIO Agencia PEREIRA CR 13 NUMERO 3 01 CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA MILENA GALLO MAYA Agencia PEREIRA CL 16 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ROSMERY PADILLA HERRERA CEDULA DE CIUDADANIA GERMAN JOVANNY BOLAÑOS Agencia POPAYAN CR 7 NUMERO 1N 66C MEDINA Agencia RIONEGRO CL 38 NUMERO 54A 35 CEDULA DE CIUDADANIA AYDEE TOBON GOMEZ CEDULA DE CIUDADANIA SONIA DEL CARMEN Agencia RIONEGRO CL OTALVARO ARBELAEZ CEDULA DE CIUDADANIA MARGARITA MARIA SIERRA Agencia RIONEGRO AER JOSE MARIA CÓRDOBA RESTREPO CEDULA DE CIUDADANIA RICARDO ALBERTO OSPINA Agencia RIONEGRO CR 51 NUMERO Agencia RIONEGRO 112 ZONA FRANCA RIONEGRO VEREDA CHACHAFRUTO GALLEGO CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR ALONSO ZAPATA RESTREPO CEDULA DE CIUDADANIA GIOVANNY ARTURO NARANJO Agencia SANTA MARTA CR 5 NUMERO SANCHEZ CEDULA DE CIUDADANIA ANA DEL CARMEN PINEDA Agencia SANTA MARTA DG 38 NUMERO 38A 39 TRILLOS CEDULA DE CIUDADANIA EVELIO ALFONSO GARCIA Agencia SANTA MARTA CL 14 NUMERO CALABRIA Agencia SANTA MARTA CR 1A NUMERO 10A 12 CEDULA DE CIUDADANIA TONY OSWALDO DIAZ PAEZ CEDULA DE CIUDADANIA ILIANA MARGARITA Agencia SANTIAGO DE TOLU CL 15 NUMERO 2 88 HERNANDEZ TORRES KILOMETRO 30 AUTOPISTA Agencia TOCANCIPA CEDULA DE CIUDADANIA AURA MARIA QUINTERO MATIZ BOGOTA TUNJA

113 Tipo Ciudad Dirección Encargado Agencia VALLEDUPAR CL 16 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR AUGUSTO OSORIO FRANCO Agencia VALLEDUPAR CR 7 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE DAVID MESA LARRAZABAL Agencia VILLAVICENCIO CL 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALEXANDER RODRIGUEZ SERRANO Agencia VILLAVICENCIO CL 40 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA FRANCY LENY TRIGOS TRUJILLO Agencia VILLAVICENCIO CR 33 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUIS HUMBERTO TORRES JIMENEZ Agencia YUMBO CL 15 CON CR 25 CEDULA DE CIUDADANIA MAURICIO DURAN YUSTI Agencia ZIPAQUIRA CR 21 NUMERO 8 42 CEDULA DE CIUDADANIA FERNANDO GARCIA GOMEZ Contratos de uso de red Contratos de uso de red Contratos de uso de red BOGOTA D.C. CL 39 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ELENA OLARTE ZULUAGA CARTAGO CR 4 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR AUGUSTO OSPINA GOMEZ MEDELLIN CL 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA MARIA CONGOTE TAMAYO CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR FERNEY ÑUSTES Sucursal ACACIAS CR 18 NUMERO ALMANZA CEDULA DE CIUDADANIA MARIA DE LOS ANGELES Sucursal AGUACHICA CL 5 NUMERO SUAREZ MANCINI CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR JAMES CEBALLOS Sucursal AGUADAS CR 5A NUMERO 6 18 HERRERA CEDULA DE CIUDADANIA RAMON DEMETRIO Sucursal AGUAZUL CL 10 NUMERO HENRRIQUEZ FERNANDEZ Sucursal ANAPOIMA CR 3 NUMERO 3 33 CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA DIAZ TORRES Sucursal ANDES CR 50 NUMERO 49A 52 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA TERESA CARDONA RUIZ Sucursal ANSERMA CL 25N NUMERO 5AN 04 CEDULA DE CIUDADANIA FERNANDO CRISTANCHO ROA CEDULA DE CIUDADANIA MARIN TABARES SANDRA Sucursal ANSERMA CR 4 NUMERO 9 01 PATRICIA Sucursal APARTADO CL 100 CON 103 ESQUINA CEDULA DE CIUDADANIA PAOLA MILENA CASTAÑO RAVE Sucursal APARTADO CL 96 NUMERO 99A 11 CEDULA DE CIUDADANIA MARILUZ MONTOYA TOVAR CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR ALEXANDER CLAVIJO Sucursal ARAUCA CL 19 NUMERO RIANO CEDULA DE CIUDADANIA OLGA ADRIANA GONZALEZ Sucursal ARMENIA CL 20 NUMERO PRADA CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALBERTO NUNEZ Sucursal ARMENIA CR 16 NUMERO PARDO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA EUGENIA AGUIRRE Sucursal ARMENIA CR 17 NUMERO ALZATE Sucursal ARMENIA CR 14 NUMERO 5N 19 CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ VICTORIA GOMEZ Sucursal ARMENIA AV BOLIVAR NUMERO 18N 39 CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA RUIZ SALAZAR CEDULA DE CIUDADANIA CESAR AUGUSTO RICAURTE Sucursal BARBOSA CR 15 NUMERO RESTREPO Sucursal BARBOSA CR 9 NUMERO 9 34 CEDULA DE CIUDADANIA ROSALBA PARRA ARIAS CEDULA DE CIUDADANIA NELCY YOLANDA SANCHEZ Sucursal BARRANCABERMEJA CR 6 NUMERO DURAN CEDULA DE CIUDADANIA JUAN CARLOS PRADILLA Sucursal BARRANCABERMEJA CALLE 50 N SANDOVAL Sucursal BARRANQUILLA VIA 40 NO CEDULA DE CIUDADANIA IBET GALVIS ARROYO Sucursal BARRANQUILLA CR 44 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CECILIA AGUDELO VIÑA CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ EUGENIA ARIAS Sucursal BARRANQUILLA CALLE 74 N 38 D 113 GAVIRIA CEDULA DE CIUDADANIA SILVANA AMALIA SCOPPETTA Sucursal BARRANQUILLA CL 76 NUMERO MEZA CEDULA DE CIUDADANIA NORMA ISABEL ZAPATA Sucursal BARRANQUILLA CR 46 NUMERO NAVARRO CEDULA DE CIUDADANIA SAUDY MARGARITA VILLA Sucursal BARRANQUILLA CL 45 NUMERO 10D 38 TORRES CEDULA DE CIUDADANIA LINA ELVIRA SARMIENTO Sucursal BARRANQUILLA CR 53 NUMERO QUINTERO CEDULA DE CIUDADANIA DALILA MARGARITA ANDRADE Sucursal BARRANQUILLA CL 78 NUMERO OCHOA Sucursal BARRANQUILLA CARRERA 43 N CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA MILENA CAPELLA 111

114 Tipo Ciudad Dirección Encargado HERNAND CALLE 98 Nº PISO 3 LOCAL CEDULA DE CIUDADANIA GUSTAVO ADOLFO RODRIGUEZ Sucursal BARRANQUILLA 331 REDON CEDULA DE CIUDADANIA MARIA JOSE CANTILLO Sucursal BARRANQUILLA CL 84 NUMERO 49C 52 MARTINEZ CEDULA DE CIUDADANIA CAROLINA FIORELLA Sucursal BARRANQUILLA CL 45 NUMERO GONZALEZ SIGHINOLFI Sucursal BARRANQUILLA CL 98 NUMERO 52B 10 CEDULA DE CIUDADANIA SUGEY SOFIA STAND TANG CEDULA DE CIUDADANIA GERMAN ALCIDES HERNANDEZ Sucursal BARRANQUILLA CL 70 NUMERO VIVERO Sucursal BARRANQUILLA CL 80 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DORIELLY MEJIA JIMENEZ Sucursal BARRANQUILLA CR 56 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ILDA AGUDELO OSSA CEDULA DE CIUDADANIA CLARA MARIA DELGADO Sucursal BARRANQUILLA CL 79 NUMERO CORREA CEDULA DE CIUDADANIA ELVIA CANDELARIA MACIAS Sucursal BARRANQUILLA CL 34 NUMERO NORIEGA Sucursal BARRANQUILLA CL 72 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CENIA JUDITH GUTIERREZ PAZ Sucursal BARRANQUILLA CL 18 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ANGELICA LARA LLINAS CEDULA DE CIUDADANIA BELKYS SORAIDA COLL Sucursal BARRANQUILLA CR 51B NUMERO AGUILAR CEDULA DE CIUDADANIA JUDITH PATRICIA JULIAO Sucursal BARRANQUILLA CR 53 NUMERO 68B 69 CRIALES CEDULA DE CIUDADANIA ALICIA MINERVA FONTALVO Sucursal BARRANQUILLA CR 50 NUMERO REALES Sucursal BARRANQUILLA CL 76 NUMERO 49C 16 CEDULA DE CIUDADANIA ASHLEY GARCIA SCHMALBACH CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARIA ZUÑIGA DEL Sucursal BARRANQUILLA CR 51 NUMERO GALLEGO CEDULA DE CIUDADANIA ELENA MARGARITA PALIS Sucursal BARRANQUILLA CR 44 NUMERO MENDOZA CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA MILENA RUEDA Sucursal BARRANQUILLA CR 54 NUMERO AMAYA CEDULA DE CIUDADANIA FRANCISCO JAVIER BERMUDEZ Sucursal BELEN DE UMBRIA CL 6 NUMERO CORTES CEDULA DE CIUDADANIA JUAN CARLOS ALVAREZ Sucursal BELLO DG 51 CON AV 38 RIVERA CEDULA DE CIUDADANIA CESAR ALBERTO VILLEGAS Sucursal BELLO CR 49 NUMERO MADRIGAL CEDULA DE CIUDADANIA ROBERTO MATUK Sucursal BOGOTA D.C. AV 82 NUMERO BERTOLOTTO CEDULA DE CIUDADANIA NESTOR RAUL SANTAMARIA Sucursal BOGOTA D.C. CR 68C NUMERO PINEDA CEDULA DE CIUDADANIA LEONARDO AUGUSTO Sucursal BOGOTA D.C. CR 28 NUMERO CAMACHO GONZALEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR CEDULA DE CIUDADANIA JAIRO ADOLFO ARIAS RAMOS Sucursal BOGOTA D.C. CL 17 65B95 CEDULA DE CIUDADANIA JAIRO ADOLFO ARIAS RAMOS Sucursal BOGOTA D.C. TR 71D NUMERO SUR LC 1002 CEDULA DE CIUDADANIA TIBERIO MOLINA PUENTES CEDULA DE CIUDADANIA JOHN RICARDO PLAZAS Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 4ª N RAMIREZ CEDULA DE CIUDADANIA DIEGO ANDRES RAMIREZ Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 27 N 53A 15 NAVARRETE CEDULA DE CIUDADANIA JORGE ENRIQUE RODRIGUEZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 25 SUR NUMERO 6 27 Sucursal BOGOTA D.C. AVENIDA CENTENARIO N LC TRIANA CEDULA DE CIUDADANIA JUAN PABLO GONZALEZ SANCHEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 17 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RODRIGO QUINTERO GUTIERREZ Sucursal BOGOTA D.C. TR 100A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE IGNACIO QUINTERO GUTIERREZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JAIME GALVIS LEON Sucursal BOGOTA D.C. AV 145 NUMERO 105B 58 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA PATRICIA FRANCO PINEDA Sucursal BOGOTA D.C. CR 3 NUMERO 29A 02 CEDULA DE CIUDADANIA CAMILO HENKER ISAZA Sucursal BOGOTA D.C. AV SEXTA NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA TIRSO CORRECHA Sucursal BOGOTA D.C. CL 114 NUMERO 6A 92 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA MERCEDES ANZOLA ROJAS Sucursal BOGOTA D.C. AVENIDA 15 N CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR CASTIBLANCO Sucursal BOGOTA D.C. CR 68 NUMERO 75 A 50 CEDULA DE CIUDADANIA JOSE UBALDO DIAZ HENAO Sucursal BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA ELENA MORRIS

115 Tipo Ciudad Dirección Encargado CASTELLANOS CEDULA DE CIUDADANIA JESUS ALFREDO GIRALDO Sucursal BOGOTA D.C. AV 13 NUMERO 163A 74 PALOMINO CEDULA DE CIUDADANIA ESMERALDA JOSEFINA MUÑOZ Sucursal BOGOTA D.C. AV 68 NUMERO SUR DE GUZMAN CEDULA DE CIUDADANIA MARIA LOURDES SUAREZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 13 NUMERO CALDERON Sucursal BOGOTA D.C. AV ESPERANZA NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ZORAIDA MORENO OCHOA CEDULA DE CIUDADANIA LILIAM ANDREA PULIDO Sucursal BOGOTA D.C. CR 8 NUMERO FERNANDEZ Sucursal BOGOTA D.C. AC 72 NUMERO 69P 15 CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA C PINEDA BAEZ CEDULA DE CIUDADANIA MAGDA LILIANA CAMARGO Sucursal BOGOTA D.C. CL 125A NUMERO MEDINA CEDULA DE CIUDADANIA ROSA FLORENTINA MARTINEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO SANCHEZ Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 83B N CEDULA DE CIUDADANIA ALBA JANNETH DIAZ NIETO CEDULA DE CIUDADANIA OLINDA MARGARITA CHICA Sucursal BOGOTA D.C. CL 13 NUMERO CARVAJAL CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CARMENZA GALLEGO Sucursal BOGOTA D.C. CL 122 NUMERO MAZO CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ ELENA GALLEGO Sucursal BOGOTA D.C. CR 58 NUMERO 137A 58 HINCAPIE CEDULA DE CIUDADANIA MARIA STELLA GUZMAN Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 3 N GONZALEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 8 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ALBA CAÑON GUZMAN Sucursal BOGOTA D.C. AV 22 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA FRANCO ANGULO Sucursal BOGOTA D.C. CR 11 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JUANITA RICAURTE MARINO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA FREDDY ORJUELA Sucursal BOGOTA D.C. AV 116 NUMERO 19A 05 CASTRO CEDULA DE CIUDADANIA LIANA ALEXANDRA CASTRO Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 67 A N SUAREZ CL 153 NUMERO LC 1 01,02, CEDULA DE CIUDADANIA LIANA ALEXANDRA CASTRO Sucursal BOGOTA D.C. 03,04, 35. SUAREZ Sucursal BOGOTA D.C. AV 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARIA JARAMILLO MORA Sucursal BOGOTA D.C. CR 77A NUMERO 38A 06 CEDULA DE CIUDADANIA ANA MONICA MENDEZ CASTRO CEDULA DE CIUDADANIA LIGIA ESTHER RINCON Sucursal BOGOTA D.C. CR 59A NUMERO CARRILLO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA ISABEL CAMARGO Sucursal BOGOTA D.C. CR 10 NUMERO VARGAS Sucursal BOGOTA D.C. CL 63 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MYRIAM GARNICA GIL Sucursal BOGOTA D.C. CL 53 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA PINILLOS PANTOJA CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ELVIRA AYURE Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO 30A 28 ACEVEDO CEDULA DE CIUDADANIA ANA SOFIA MARTINEZ Sucursal BOGOTA D.C. TR 30 NUMERO MORALES Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO 1 88 CEDULA DE CIUDADANIA NAZLY CANO RIVERA CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARIA JARAMILLO Sucursal BOGOTA D.C. CL 100 NUMERO 9A 45 TRUJILLO CEDULA DE CIUDADANIA EDNA MARCELA CUERVO Sucursal BOGOTA D.C. CL 72 NUMERO 8 20 VANEGAS Sucursal BOGOTA D.C. DG 65 D SUR NUMERO 1 07 ESTE CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA CEBALLOS MORENO CEDULA DE CIUDADANIA ANDREA PATRICIA MARTINEZ Sucursal BOGOTA D.C. AV 19 NUMERO 108A 65 LLANOS CEDULA DE CIUDADANIA NORMA CONSTANZA Sucursal BOGOTA D.C. TRANSVERSAL 33C N 114A 28 ESCAMILLA PAEZ CEDULA DE CIUDADANIA OLGA LIGIA VANEGAS Sucursal BOGOTA D.C. AV 22 NUMERO MARTINEZ CEDULA DE CIUDADANIA OLGA LIGIA VANEGAS Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 134 A N Sucursal BOGOTA D.C. AV CIUDAD DE CALI NUMERO 42B 51 SUR MARTINEZ CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA MARCELA BURBANO FLOREZ Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 80 N 74B 16 / 20 CEDULA DE CIUDADANIA TRUDY ALEXANDRA SILVA RAGUA Sucursal BOGOTA D.C. CR 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JAZMIN ROCIO ESPINOSA ALVARADO Sucursal BOGOTA D.C. CL 67 NUMERO 7 35 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA MARCELA GODOY PEREZ Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 26 N 6963 CEDULA DE CIUDADANIA RUTH MARY CORCHUELO 111

116 Tipo Ciudad Dirección Encargado CORTES CEDULA DE CIUDADANIA RUTH MARY CORCHUELO Sucursal BOGOTA D.C. CL 134 NUMERO CORTES CEDULA DE CIUDADANIA NILSA CONSTANZA GARCIA Sucursal BOGOTA D.C. CL 44 SUR NUMERO BARRAGAN Sucursal BOGOTA D.C. AVENICA CALLE 26 N CEDULA DE CIUDADANIA LUZMILA PARRA ROBAYO CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA ROCIO ROZO Sucursal BOGOTA D.C. CR 13 NUMERO CALDERON Sucursal BOGOTA D.C. CR 10A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA PAOLA LUCIA MACHADO DIAZ CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA LUCIA BARBOSA Sucursal BOGOTA D.C. AV 19 NUMERO VILLALBA CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA PATRICIA ROJAS Sucursal BOGOTA D.C. CR 23 NUMERO ROMERO Sucursal BOGOTA D.C. TR 71D NUMERO SUR CEDULA DE CIUDADANIA MARLENY MONTAÑEZ REINA CEDULA DE CIUDADANIA NELLY AIDE BUITRAGO Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO RODRIGUEZ CEDULA DE CIUDADANIA ROSA BERITH DUEÑAS Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 5 N SOLANO CEDULA DE CIUDADANIA OLGA VICTORIA AGUIRRE Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 11 N ESCOBAR CEDULA DE CIUDADANIA OLGA VICTORIA AGUIRRE Sucursal BOGOTA D.C. CL 25 NUMERO 68B 02 ESCOBAR CEDULA DE CIUDADANIA OLGA VICTORIA AGUIRRE Sucursal BOGOTA D.C. TRANSVERSAL 24 N ESCOBAR Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 15 N CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA DEL PILAR DIAZ RUIZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 8 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA OLMEDO GARCIA GIRALDO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CONSTANZA MANRIQUE Sucursal BOGOTA D.C. CL 19 NUMERO TOVAR Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LILIANA GOMEZ JARAMILLO Sucursal BOGOTA D.C. CL 26 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MONICA LOSADA CASTRO Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 67 N CEDULA DE CIUDADANIA GLORIZABETH ROMERO ROA Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 87 N CEDULA DE CIUDADANIA ANA MARIA BAHOS ROJAS CEDULA DE CIUDADANIA SONIA ESPERANZA ROJAS Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 73A NO. 52B68 ORTIZ CEDULA DE CIUDADANIA NYDIA NANCY QUESADA Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 72 N 8 24 GONZALEZ CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA RODRIGUEZ Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 7 N CABRERA CEDULA DE CIUDADANIA LILIANA MARCELA SILVA Sucursal BOGOTA D.C. CL 61 NUMERO AGUDELO Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 145 N CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA CLAROS LOSADA CEDULA DE CIUDADANIA PATRICIA EUGENIA Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 54 N BUSTAMANTE JANA Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 97 N CEDULA DE CIUDADANIA LORELY CUERVO TRIANA CEDULA DE CIUDADANIA MARIA FERNANDA MEJIA Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 144 N SOTELO CEDULA DE CIUDADANIA YUDI ASTRID MARTINEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 52 NUMERO JIMENEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA CORREA GARCES CEDULA DE CIUDADANIA CLARA BIBIANA OREJARENA Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 13 N 49 82/85 DIAZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ROSALBA GARZON PAEZ Sucursal BOGOTA D.C. AVENIDA PRIMERO DE MAYO N 32A 54 SUR 116 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA GIOVANN CASTRO CORDOBA Sucursal BOGOTA D.C. AV 145 NUMERO 105B 58 CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARIA RAYRAN GONZALEZ Sucursal BOGOTA D.C. AV 15 NUMERO 119A 41 CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA GUERRERO PEREZ Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 45 # CEDULA DE CIUDADANIA JOHANA AMPARO PACHECO FERRO Sucursal BOGOTA D.C. CR 40C NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOHANA AMPARO PACHECO FERRO Sucursal BOGOTA D.C. DG 46A SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ZEIDY CONSTANZA CASTELLANOS OLARTE Sucursal BOGOTA D.C. AUT SUR NUMERO 38A 07 CEDULA DE CIUDADANIA BLANCA ELSA RABIA ORTEGON Sucursal BOGOTA D.C. CL 134 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA ESPERANZA GONZALEZ BONILLA Sucursal BOGOTA D.C. CR 18 NUMERO SUR CEDULA DE CIUDADANIA JAIME ALBERTO ANGEL

117 Tipo Ciudad Dirección Encargado CORNEJO Sucursal BOGOTA D.C. DIAGONAL 33B N CEDULA DE CIUDADANIA AURA MARIA QUINTERO MATIZ CEDULA DE CIUDADANIA LUCIA CLEMENCIA GARCIA Sucursal BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO CARRIZOSA CEDULA DE CIUDADANIA RUBEN GREGORIO DIAZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 71A NUMERO 6 11 PINZON Sucursal BOGOTA D.C. CL 11 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HERNANDO PARRA TENJO Sucursal BOGOTA D.C. DG 40 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ADELAIDA VERA ROMERO CEDULA DE CIUDADANIA JAVIER JOSE CASTRO Sucursal BOGOTA D.C. ÉXITO BOSA GONZALEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 15 NUMERO 114A 33 CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR HERNANDEZ MEDINA CEDULA DE CIUDADANIA DANIEL HERNANDO GOMEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO FORERO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA CECILIA AYALDE Sucursal BOGOTA D.C. CR 16A NUMERO GAVIRIA Sucursal BOGOTA D.C. AUTOPISTA SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JULIO CESAR LADINO CHACON CEDULA DE CIUDADANIA HERNANDO GARTNER Sucursal BOGOTA D.C. AV 7A NUMERO ESCOBAR CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA MADRIGAL Sucursal BOGOTA D.C. CL 79 NUMERO ARANGO CEDULA DE CIUDADANIA NANCY EYDY PINEDA Sucursal BOGOTA D.C. CL 13 NUMERO CIFUENTES Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 100 N CEDULA DE CIUDADANIA WILSON PANCHE CORONADO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE MIGUEL LOMBANA Sucursal BOGOTA D.C. CR 43 NUMERO GARAY CEDULA DE CIUDADANIA DUINNA NATHALIE ESTEVEZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 125A NUMERO MARTINEZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 68 B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALEXANDER VALENCIA ALVIS CEDULA DE CIUDADANIA MARIA LUISA CORREDOR Sucursal BOGOTA D.C. AUT N NUMERO ROJAS CEDULA DE CIUDADANIA LUIS CARLOS PRECIADO Sucursal BOGOTA D.C. CR 68D NUMERO DUARTE CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA MARIA RIVERA Sucursal BOGOTA D.C. CL 114 NUMERO 9 01 ARISTIZABAL CEDULA DE CIUDADANIA JUAN CARLOS MURILLO Sucursal BOGOTA D.C. CL 36 SUR NUMERO 78A 01 TRUJILLO Sucursal BOGOTA D.C. AV LAS AMÉRICAS NUMERO 68A 94 CEDULA DE CIUDADANIA JIMMY RICARDO CASTILLO CEDULA DE CIUDADANIA DIEGO GILBERTO AVILA Sucursal BOGOTA D.C. DIAGONAL 127A N CUENCA CEDULA DE CIUDADANIA RICARDO ENRIQUE GUTIERREZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 20 NUMERO OLARTE Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 13 N CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MILENA CRUZ ORTEGA CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA CECILIA PEREZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 106 NUMERO 43A 36 HOYOS CEDULA DE CIUDADANIA EMIR CAROLINA BARRERA Sucursal BOGOTA D.C. CR 10 NUMERO ACEVEDO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR GIOVANNY ESCOBAR Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 43 N CRUZ Sucursal BOGOTA D.C. CL 16SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MAGDALENA ESCOBAR LOPEZ CEDULA DE CIUDADANIA EMIR CAROLINA BARRERA Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 15 N /48 ACEVEDO CEDULA DE CIUDADANIA REINALDO JUNIOR CUAO Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 10 N RINCONES Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 81 N CEDULA DE CIUDADANIA HENRY ANDRES GOMEZ RUIZ Sucursal BOGOTA D.C. AVENIDA EL DORADO N CEDULA DE CIUDADANIA CATALINA DIAZ MOTTA Sucursal BOGOTA D.C. CR 24 NUMERO 63F 36 CEDULA DE CIUDADANIA MARCELA VARGAS ZAMBRANO CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA CRISTIN GOMEZ Sucursal BOGOTA D.C. AV SUBA NUMERO ARTEAGA Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 12 B # 71 D 61 CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR IVAN GUARIN LADINO CEDULA DE CIUDADANIA VANESSA ALEXAND GAETE Sucursal BOGOTA D.C. CL 72 NUMERO SIACHOQUE Sucursal BOGOTA D.C. CR 100 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DANIEL RESTREPO BOADA Sucursal BOGOTA D.C. CARRERA 10 N CEDULA DE CIUDADANIA JULIETA PARAMO GOMEZ CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA LUCIA ALVAREZ Sucursal BOGOTA D.C. CR 25 NUMERO VILLEGAS CEDULA DE CIUDADANIA ANA MERCEDES CRUZ Sucursal BOGOTA D.C. AV SUBA NUMERO CASTILLO Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 87 N CEDULA DE CIUDADANIA JAIRO ORLANDO WILCHES SUA 111

118 Tipo Ciudad Dirección Encargado Sucursal BOGOTA D.C. TRANSVERSAL 30 N CEDULA DE CIUDADANIA CORINNE DEBAL ARIAS Sucursal BOGOTA D.C. CR 7 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA INES PINEROS CEPEDA Sucursal BOGOTA D.C. TR 96 NUMERO 70A 85 CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA PATRICIA LATORRE CHAPARRO Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 94 N CEDULA DE CIUDADANIA HUGO ANDRES TORRES PINEDA Sucursal BOGOTA D.C. CL 26 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA OMAR ALFONSO TORRES URREGO Sucursal BOGOTA D.C. DG 7 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUIS ALFREDO ACERO SANDOVAL Sucursal BOGOTA D.C. CALLE 185 N CEDULA DE CIUDADANIA RAFAEL ENRIQUE CASTILLO BADILLO Sucursal BOSCONIA CL 18 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA FABIAN PEÑA MOLINA Sucursal BUCARAMANGA CL 35 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LAURA JAIMES AVILA Sucursal BUCARAMANGA CARRERA 29 N 4545/57/59 PISO 5 CEDULA DE CIUDADANIA OLGA LUCIA BEDOYA DE BRIGARD Sucursal BUCARAMANGA CALLE 12 N 9332 CEDULA DE CIUDADANIA JAN ALEXANDER VELLOJIN VEGA Sucursal BUCARAMANGA CR 35A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MERY GUERRERO PATINO Sucursal BUCARAMANGA CARRERA 32 N CEDULA DE CIUDADANIA MYRIAM HELENA CASTELLANOS CARR Sucursal BUCARAMANGA CR 34 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUCIA BEATRIZ CADENA ACEVEDO Sucursal BUCARAMANGA CR 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR MARTINEZ VARGAS Sucursal BUCARAMANGA CR 34 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ELSA FRIAS OSORIO Sucursal BUCARAMANGA CL 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RAUL RINCON DAVILA Sucursal BUCARAMANGA CENTRAL DE ABASTOS DE BUCARAMANGA LC CEDULA DE CIUDADANIA JAIME GOMEZ CORNEJO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN PABLO VALDIVIESO Sucursal BUCARAMANGA CR 17 NUMERO ORTIZ CEDULA DE CIUDADANIA FLOR MARIA SAAVEDRA Sucursal BUCARAMANGA CARRERA 15 # MOLANO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA JULIANA MUÑOZ Sucursal BUCARAMANGA CALLE 93 CON CARRERA 34 QUIJANO Sucursal BUCARAMANGA CR 18 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA AMPARO REY MORENO CEDULA DE CIUDADANIA OLGA LUCIA BEDOYA DE Sucursal BUCARAMANGA CR 18 NUMERO BRIGARD Sucursal BUCARAMANGA CR 17 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA LUCIA RUEDA URIBE AV QUEBRADA SECA NUMERO 33A Sucursal BUCARAMANGA CEDULA DE CIUDADANIA SARA PATRICIA VERA TRUJILLO PAR Sucursal BUCARAMANGA CARRERA 21 N CEDULA DE CIUDADANIA ELIZABETH LEON SANJUAN Sucursal BUENAVENTURA CL 1 NUMERO 3 54 CEDULA DE CIUDADANIA OMAR ALBERTO ZAPATA OCHOA Sucursal BUENAVENTURA CL 1 NUMERO 8 51 CEDULA DE CIUDADANIA LAURA ELENA GALLO RUIZ Sucursal BUGA CR 13 NUMERO 6 67 CEDULA DE CIUDADANIA TEOFILO JAIMES RODAS Sucursal BUGA CR 5 NUMERO 4 70 CEDULA DE CIUDADANIA ROBINSON RENTERIA CAÑAS Sucursal CAICEDONIA CR 16 NUMERO 8 31 CEDULA DE CIUDADANIA LUIS ALFONSO PEREZ ORTIZ Sucursal CAJAMARCA CARRERA 7 N 7 01 CEDULA DE CIUDADANIA RODOLFO TORRES BARRETO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MIREYA MORENO Sucursal CAJICA CR 5 NUMERO 2 65 HOLGUIN CEDULA DE CIUDADANIA ANA MILENA RAMIREZ Sucursal CALARCA CR 25 NUMERO IDARRAGA CEDULA DE CIUDADANIA YURANY ALIMEIDA GARZON Sucursal CALARCA CL 7 Nº CAMARGO CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FERNANDO LOPEZ Sucursal CALDAS CALLE 130 SUR N ALVAREZ Sucursal CALI CARRERA 1 N CEDULA DE CIUDADANIA VICTORIA EUGENIA RESTREPO CEDULA DE CIUDADANIA ALEXANDRA CRISTINA ERASO Sucursal CALI CARRERA 98B N OBAND Sucursal CALI CL 9 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ADOLFO CERON ALDANA CEDULA DE CIUDADANIA MAURICIO MONTOYA Sucursal CALI CL 5 NUMERO 38D 27 LIBREROS CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALBERTO SANCHEZ Sucursal CALI CR 100 NUMERO FIGUEROA CEDULA DE CIUDADANIA SALLY ALEXANDRA MEJIA Sucursal CALI CL 51 NUMERO CARVAJAL Sucursal CALI CL 38 N 6N 35C CEDULA DE CIUDADANIA OLGA PATRICIA VASCO OSPINA Sucursal CALI CL 44 N NUMERO 3N 07 CEDULA DE CIUDADANIA RICARDO ESPITIA DIAZ Sucursal CALI CALLE 5 N CEDULA DE CIUDADANIA NELLY AMPARO CATAÑO

119 Tipo Ciudad Dirección Encargado TREJOS CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA CECILIA CORRALES Sucursal CALI AV CAÑAS GORDAS CASA 17 MONTALVO Sucursal CALI CL 29 N NUMERO 6A 40 CEDULA DE CIUDADANIA ROBERTO JOSE ANDRADE DIAZ Sucursal CALI AV ROOSVELT NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MONIKA MAYOR POSSO Sucursal CALI CL 15 N NUMERO 6N 56 CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA BOLAÑOS CERON Sucursal CALI CR 3 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA WILLIAM TORRES CIFUENTES CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA PATRICIA ECHEVERRY Sucursal CALI CL 9 NUMERO GARCIA Sucursal CALI AV 6N NUMERO 37N 25 CEDULA DE CIUDADANIA ALBERTO JIMENEZ ROMERO Sucursal CALI CR 5 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HELMER GOMEZ RIOS Sucursal CALI CL 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANNABELLA LEMOS CERNAZ CEDULA DE CIUDADANIA ANDRES JULIAN OTALVARO Sucursal CALI CR 8 NUMERO CHAVARRO Sucursal CALI AV 3F NORTE NUMERO 52N 46 CEDULA DE CIUDADANIA VIVIANA LEON SATIZABAL Sucursal CALI CL 44 N NUMERO 4B 78 CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA LASSO ROJAS CEDULA DE CIUDADANIA JORGE ENRIQUE ALVAREZ Sucursal CALI AV 3 N NUMERO 56N 25 RODRIGUEZ CEDULA DE CIUDADANIA LUIS HERNANDO SANCHEZ Sucursal CALI CR 8 NUMERO GIRALDO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA INES MARTINEZ Sucursal CALI CR 1 OE NUMERO AGUIRRE CEDULA DE CIUDADANIA LUCERO ADRIANA POLO Sucursal CALI AV 6N NUMERO CRISPINO CEDULA DE CIUDADANIA RAUL ARISTOBULO CEBALLOS Sucursal CALI CL 20 NUMERO 5 49 FERNANDEZ CEDULA DE CIUDADANIA ANDREA LILIANA CEBALLOS Sucursal CALI AV 3F N NUMERO 52N 46 ARIAS Sucursal CALI AV 3 OE NUMERO 7 19 CEDULA DE CIUDADANIA ERIKA ADAMES LEON Sucursal CALI CL 14 NUMERO 8 79 CEDULA DE CIUDADANIA RODRIGO ARANGO ESCOBAR Sucursal CALI CL 13 NUMERO 23C 29 CEDULA DE CIUDADANIA JOSE FERNANDO GIRON MARIN CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ISABEL LOMBO Sucursal CALI CL 5 NUMERO MANJARRES CEDULA DE CIUDADANIA PILAR ANNY QUINTERO Sucursal CALI CALLE 5 N GONZALEZ Sucursal CALI CR 1A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ORLANDO PARRA MORALES Sucursal CALI CL 11 NUMERO 5 64 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA MARIA RIVERA VIANA Sucursal CALI CL 30N NUMERO 2BN 120 CEDULA DE CIUDADANIA MARCELA HOYOS HOYOS CEDULA DE CIUDADANIA MAURICIO JAVIER CABRERA Sucursal CALI CR 98 NUMERO GONZALEZ CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA LUCIA GARCIA Sucursal CALI CL 5A NUMERO 38D 27 RAMIREZ CEDULA DE CIUDADANIA RUBEN DARIO POSSO Sucursal CALI AVENIDA 3N N 38AN 48 AGUDELO Sucursal CALI CR 3 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LIBARDO ANTONIO ARENAS MAYA Sucursal CALI CR 100 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA CALONJE GRANJA Sucursal CALI CALLE 5 N CEDULA DE CIUDADANIA JAMES MARIN SOTO CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA CLARENA OSSO Sucursal CAMPOALEGRE CR 7A NUMERO TRUJILLO CEDULA DE CIUDADANIA YAMILE DEL ROCIO GARCIA Sucursal CARTAGENA CL 31 NUMERO MELO AV. PEDRO DE HEREDIA CRA 13 # CEDULA DE CIUDADANIA PATRICIA HELENA Sucursal CARTAGENA TRESPALACIOS V Sucursal CARTAGENA AV EL LAGO LC 002 CEDULA DE CIUDADANIA JUAN JOSE VELEZ GARCIA CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ARTURO SANCHEZ Sucursal CARTAGENA CR 70 NUMERO BARRANTES CEDULA DE CIUDADANIA FREDI ALEXANDER AYALA Sucursal CARTAGENA CR 2 NUMERO 6 13 GUZMAN CEDULA DE CIUDADANIA ANA MERCEDES VELEZ Sucursal CARTAGENA CL 32 NUMERO VILLALOBOS CEDULA DE CIUDADANIA NELLY PATRICIA CHALELA Sucursal CARTAGENA CARRERA 3 N 913 TAWIL CEDULA DE CIUDADANIA NELLY PATRICIA CHALELA Sucursal CARTAGENA CL 5 NUMERO 2 44 TAWIL CEDULA DE CIUDADANIA CIELO LIGIA ESPINOSA Sucursal CARTAGENA TR 54 NUMERO CHAPARRO Sucursal CARTAGENA CL 25 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA EDITH PATRICIA DAGER DIAZ Sucursal CARTAGENA DG 21 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GINA DEL CARMEN MARTINEZ 111

120 Tipo Ciudad Dirección Encargado VELEZ Sucursal CARTAGENA CL 32 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA TANIA PAOLA VAHOS RUIZ CEDULA DE CIUDADANIA MERY CRISTINA RIVERO Sucursal CARTAGO CR 4 NUMERO GUTIERREZ Sucursal CAUCASIA CL 20 CR 12 CEDULA DE CIUDADANIA NORALDO JOSE VEGA LOPEZ CEDULA DE CIUDADANIA RUBEN DARIO ALVAREZ Sucursal CERETE CL 12 NUMERO OROZCO Sucursal CHAPARRAL CL 9 NUMERO 9 20/24 CEDULA DE CIUDADANIA YAMILE CRIOLLO CAMACHO Sucursal CHARALA CALLE 24 N CEDULA DE CIUDADANIA RUFINO BERNAL TRIANA Sucursal CHIA 120 CENTRO COMERCIAL CENTRO CHÍA AV PRADILLA 900 CEDULA DE CIUDADANIA NELLY CECILIA MARTINEZ RAMIREZ CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA ESPERANZA Sucursal CHIA CR 11 NUMERO GUTIERREZ LOPEZ CEDULA DE CIUDADANIA CARMEN OMAIRA ALFONSO Sucursal CHIA AV PRADILLA NUMERO 2A E 71 MARTINEZ Sucursal CHIGORODO CALLE 97 N CEDULA DE CIUDADANIA MARILUZ MONTOYA TOVAR Sucursal CHINCHINA CR 8A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE GERMAN PATIÑO GOMEZ Sucursal CHIQUINQUIRA CL 17 NUMERO 8 57 CEDULA DE CIUDADANIA PASTOR AGUILAR PIRAQUIVE Sucursal CIENAGA CL 17 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA INGRID BERMUDEZ SANTIAGO CEDULA DE CIUDADANIA CAROLINA MARIA SERRANO Sucursal COPACABANA CL 49 NUMERO MASSO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ISABEL VILLARREAL Sucursal COROZAL CARRERA 25 N TIRADO CEDULA DE CIUDADANIA NESTOR ORLANDO BOLIVAR Sucursal COTA CARRERA 4 # LUQUE AV GRANCOLOMBIA NUMERO 11E CEDULA DE CIUDADANIA MAYRA ALEJANDRA BAEZ Sucursal CUCUTA 08 QUINTA ORIENTA PLATA Sucursal CUCUTA AV 5 NUMERO 9 80 CEDULA DE CIUDADANIA DIOFANOR BAYONA ORTIZ CEDULA DE CIUDADANIA JENNY ALEXANDRA NARANJO Sucursal CUCUTA CL 4 NUMERO 3 24 CELY CEDULA DE CIUDADANIA DIANA ROCIO AREVALO Sucursal CUCUTA CL 10 NUMERO 2 93 QUINTERO Sucursal CUCUTA AV 2 CON CL 25 ESQUINA CEDULA DE CIUDADANIA AURA LILIANA PALACIOS LOPEZ CEDULA DE CIUDADANIA RAMON GUSTAVO ROMERO Sucursal CUCUTA AV 5 NUMERO GARCIA CEDULA DE CIUDADANIA LINDA ROCIO CACERES Sucursal CUCUTA AV LIBERTADORES CL 20 QUINTERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA ESPERANZA GELVEZ Sucursal CUCUTA AV 0 NUMERO SILVA CEDULA DE CIUDADANIA RUTH DIANEY JARAMILLO Sucursal DONMATIAS CR 30 NUMERO MUÑETON CEDULA DE CIUDADANIA DIANA LORENA RESTREPO Sucursal DOSQUEBRADAS CR 16 NUMERO RODRIGUEZ CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR HUMBERTO INFANTE Sucursal DUITAMA CL 16 NUMERO CASTELLANOS CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALFONSO ROCHA Sucursal EL CERRITO CL 7 NUMERO JARAMILLO CEDULA DE CIUDADANIA JHON ALEXANDER MONROY Sucursal EL ROSAL CALLE 10 N 6 53 PARRA CEDULA DE CIUDADANIA MARIA PATRICIA VASQUEZ Sucursal EL SANTUARIO CL 51 NUMERO DUQUE CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CLEMENCIA TOBON Sucursal ENTRERRIOS CARRERA 12 N LOPERA Sucursal ENVIGADO CR 48 NUMERO 25B SUR 002 CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA LILIANA RUIZ ARANGO Sucursal ENVIGADO CL 36D SUR NUMERO 27D 49 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA QUINTERO LOPEZ Sucursal ENVIGADO CR 48 NUMERO 32B SUR 238 CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA MARIA JARAMILLO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN FERNANDO ALZATE Sucursal ENVIGADO CR 48 NUMERO 34 SUR 29 VALENCIA Sucursal ENVIGADO CR 43A NUMERO 18SUR 120 CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MARCELA BARRERA ZEA CEDULA DE CIUDADANIA JAIME HUMBERTO HINCAPIE Sucursal ENVIGADO CL 36 SUR NUMERO CORREA Sucursal ENVIGADO CR 42 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR JAIME GAVIRIA GOMEZ Sucursal ESPINAL CL 10 NUMERO 4 49 CEDULA DE CIUDADANIA CESAR AUGUSTO CESPEDES CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS FERNANDO Sucursal FACATATIVA CR 2 NUMERO 6 65 GONZALEZ GARCIA Sucursal FLORENCIA CALLE 4 N 5 71/73 CEDULA DE CIUDADANIA ISRAEL HERNANDEZ VARON Sucursal FLORENCIA CL 14 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ISRAEL HERNANDEZ VARON Sucursal FLORIDA CL 9 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA WALTER MURILLO QUINTANA

121 Tipo Ciudad Dirección Encargado Sucursal FLORIDABLANCA CR 8 NUMERO 4 76 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CONSUELO PABON Sucursal FLORIDABLANCA CL 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA MESA HERNANDEZ Sucursal FLORIDABLANCA CL 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA INES CECILIA OROZCO PEREZ Sucursal FREDONIA CR 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA PATRICIA PINEDA GIRALDO Sucursal FRESNO CARRERA 7 N 4 17 CEDULA DE CIUDADANIA JAIME AUGUSTO RENGIFO FIERRO Sucursal FUNZA CR 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR GERARDO GUIO RODRIGUEZ Sucursal FUSAGASUGA CL 8 NUMERO 5 44 CEDULA DE CIUDADANIA MONICA JOHANNA MOLINA INFANTE Sucursal GARZON CALLE 7 N 11 32(62) CEDULA DE CIUDADANIA PAULA ANDREA PEREZ ARCILA Sucursal GIRARDOT CR 10 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA MARGARITA FALLA DE TELLO Sucursal GIRARDOTA CL 6 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ANGELA RUA DE OCHOA Sucursal GIRON CARRERA 26 N CEDULA DE CIUDADANIA MARIA TERESA ARENAS VARGAS Sucursal GRANADA CR 15 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GREGORIO SANCHEZ Sucursal GUAMO CR 11 NUMERO 8 32 CEDULA DE CIUDADANIA YULI MILENA GRANADOS MORA Sucursal GUARNE CARRERA 51 N CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ISLENA ALZATE GALLEGO Sucursal HONDA CARRERA 12 # 1416 CEDULA DE CIUDADANIA ISABEL CRISTINA POSADA TOBON Sucursal IBAGUE AV 5 CL 64 CEDULA DE CIUDADANIA JORGE ANTONIO HUERTAS HUERTAS Sucursal IBAGUE AV EL JORDAN NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CONSUELO MARIN MARIN Sucursal IBAGUE CARRERA 3 N CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA ALVAREZ GUZMAN Sucursal IBAGUE CL 10 NUMERO 3 34 CEDULA DE CIUDADANIA JANETH HOMEZ ZAPATA Sucursal IBAGUE AV 5 CON CL 37A LC 208 A 211 CEDULA DE CIUDADANIA EDGAR AUGUSTO PINZON TRIANA Sucursal IBAGUE CR 3 NUMERO 14A 18 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA LUCIA CORREA TORRES Sucursal IBAGUE AV AMBALÁ NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DIANA PAOLA GUZMAN BELTRAN Sucursal IBAGUE CL 18 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA REINALDO GUZMAN MOLINA Sucursal IPIALES CL 14 NUMERO 5 32 CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ANTONIO LOMBANA BOLAÑOS Sucursal ITAGUI CR 50 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR ALONSO ZAPATA RESTREPO Sucursal ITAGUI CR 50A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR RAUL FLOREZ VELEZ Sucursal ITAGUI CL 83A NUMERO 47 84B CEDULA DE CIUDADANIA JUAN FERNANDO BERNAL ZULUAGA Sucursal ITAGUI CR 52D NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JHON JAIRO ZABALA Sucursal ITAGUI CL 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLADYS ELENA MACHADO CASTRO Sucursal JAMUNDI CR 10 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA NESTOR ADOLFO MAFLA ESCOBAR Sucursal LA CALERA CR 4 NUMERO 6 03 CEDULA DE CIUDADANIA LUIS EDUARDO DIAZ BENITEZ Sucursal LA CEJA CARRERA 21 N CEDULA DE CIUDADANIA MARTIN OSWALDO NARANJO OSORIO Sucursal LA DORADA CL 14 NUMERO 2 69 CEDULA DE CIUDADANIA RAUL ENRIQUE ABRIL CASTILLO Sucursal LA ESTRELLA CL 80 SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA MARIA RAMIREZ GONZALEZ Sucursal LA UNION CL 14 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA KARINA GARCIA RAIGOSA Sucursal LA UNION CR 1 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ANGELA CORTES ESCOBAR Sucursal LA UNION CALLE 10 N 8 48 CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ ELENA OROZCO OSPINA Sucursal LA VEGA CR 2 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GERMAN ARTURO OCAMPO GONZALEZ Sucursal LETICIA CARRERA 11 N 9 52 CEDULA DE CIUDADANIA SIRLEY JIMENEZ BAUTISTA Sucursal LIBANO CL 4 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CESAR AUGUSTO FLOREZ ORJUELA Sucursal LORICA CALLE 2 N CEDULA DE CIUDADANIA CAROLINA PRETELT ESPAÑA Sucursal MADRID CR 6 NUMERO 7 10 CEDULA DE CIUDADANIA DIEGO ANDRES RAMIREZ NAVARRETE Sucursal MAGANGUE CR 3A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JALIL RAFAEL JALAL NIETO Sucursal MAICAO CALLE 12 N 8 42 CEDULA DE CIUDADANIA DAVID ANTONIO MORALES 111

122 Tipo Ciudad Dirección Encargado JACIR Sucursal MALAGA CL 12 NUMERO 7 41 CEDULA DE CIUDADANIA SANTIAGO CUADROS MAYORGA Sucursal MANIZALES CL 66 NUMERO 22A 56 CEDULA DE CIUDADANIA JORGE HUMBERTO TRUJILLO TRUJILLO Sucursal MANIZALES CARRERA 23 N 64B 33 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CAROLINA VENEGAS CEBALLOS Sucursal MANIZALES CL 21 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ROSALBA GARCES Sucursal MANIZALES CARRERA 20 N CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FERNANDO GIRALDO MEJIA Sucursal MANIZALES CR 27A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA LILIANA VASCO RIVERA Sucursal MANIZALES CR 22 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA MARIA BORRERO OCHOA Sucursal MANIZALES CR 23 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CAROLINA VENEGAS CEBALLOS Sucursal MANIZALES CARRERA 7 CON CALLE 33 N 7 18/33 03/09/13 CEDULA DE CIUDADANIA LUIS EVELIO USMA ALZATE Sucursal MANIZALES CR 23 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANDREA JULIANA HOYOS GONZALES Sucursal MARINILLA CR 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DORIS EMILSEN VALENCIA NOREÑA Sucursal MARIQUITA CR 4 NUMERO 7 02 CEDULA DE CIUDADANIA ELIANA ANDREA TABARES PEREZ Sucursal MEDELLIN CALLE 50 N CEDULA DE CIUDADANIA TRINIDAD DEL SOCORRO GOMEZ ROJ Sucursal MEDELLIN CR 52 NUMERO 3 SUR 62 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA NURY PALACIO MORALES Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 6 SUR 15 CEDULA DE CIUDADANIA JAIME ANDRES VILLEGAS GARCIA Sucursal MEDELLIN CR 66A NUMERO 34A 25 CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARCELA VASQUEZ MONTOYA Sucursal MEDELLIN CL 46 NUMERO 52A 22 CEDULA DE CIUDADANIA XIMENA OCHOA VALLEJO Sucursal MEDELLIN CR 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANA MILENA SERNA PAJON Sucursal MEDELLIN CR 65 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ JARAMILLO ESTRADA Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MARCELA GOMEZ MESA Sucursal MEDELLIN CARRERA 45 N CEDULA DE CIUDADANIA PAULA ANDREA GAVIRIA BASTIDAS Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALEJANDRA GONZALEZ CHAVARRIAGA Sucursal MEDELLIN CR 64C NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CECILIA GONZALEZ JURADO Sucursal MEDELLIN TR 39B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA PATRICIA MUÑOZ ZAPATA Sucursal MEDELLIN CARRERA 49 N 4959 CEDULA DE CIUDADANIA NATALIA DIAZ MONTOYA Sucursal MEDELLIN CARRERA 43A N 7 SUR 170 CEDULA DE CIUDADANIA MARGARITA ROSA BETANCOURT MAYA Sucursal MEDELLIN CL 50 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CIELO SANCHEZ VASQUEZ Sucursal MEDELLIN CL 50 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA BOHORQUEZ PELAEZ Sucursal MEDELLIN CL 10 NUMERO 43E 135 CEDULA DE CIUDADANIA LILIANA DEL SOCORRO PELAEZ HENAO Sucursal MEDELLIN CR 70 NUMERO 44A 48 CEDULA DE CIUDADANIA ANA LUCIA VALENCIA CALLE Sucursal MEDELLIN CL 34B NUMERO 66A 96 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA VICTORIA SOTO AGUILAR Sucursal MEDELLIN CL 34A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ RUBIELA CAMPUZANO MONSALVE Sucursal MEDELLIN CL 49B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DORIS ELENA JIMENEZ RODRIGUEZ Sucursal MEDELLIN CR 36 NUMERO 10B 100 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA PATRICIA ESCOBAR ECHANDIA Sucursal MEDELLIN CR 80 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA INES LOPEZ GALVIS Sucursal MEDELLIN CL 31 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA MARIA CORREA GARCIA Sucursal MEDELLIN CR 32 NUMERO 1B SUR 79 CEDULA DE CIUDADANIA ARBELAEZ FLOREZ LINA MARCELA Sucursal MEDELLIN CALLE 28 #3013 URRAO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA CECILIA HENAO ARANGO Sucursal MEDELLIN CL 44 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ADRIANA TAMAYO RUIZ 122

123 Tipo Ciudad Dirección Encargado Sucursal MEDELLIN CR 66B NUMERO 34A 76 CEDULA DE CIUDADANIA LIGIA ELENA GARCIA RAMIREZ Sucursal MEDELLIN CL 34 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALVAREZ HIGUITA ANGELA LUZ Sucursal MEDELLIN CR 48 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MARIA LOPEZ RUEDA Sucursal MEDELLIN CARRERA 78 A N 7723 CEDULA DE CIUDADANIA CECILIA AMPARO GOMEZ IBARRA Sucursal MEDELLIN CL 78B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA EUGENIA MUÑOZ RUA Sucursal MEDELLIN CL 50 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MIRIAM MARIA MESA MOLINA Sucursal MEDELLIN CR 49 NUMERO 7 SUR 50 CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARCELA AGUDELO ARENAS Sucursal MEDELLIN CR 46 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA FLOR BERENICE LOPEZ LOPEZ Sucursal MEDELLIN CR 76 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARY ALAGUNA URREA Sucursal MEDELLIN CL 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARCELA QUINTERO ARANGO Sucursal MEDELLIN CL 49B NUMERO 64B 25 CEDULA DE CIUDADANIA DIANA MARIA MANRIQUE GARCIA Sucursal MEDELLIN CR 45 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA PAULA CRISTINA VARGAS GAVIRIA Sucursal MEDELLIN CARRERA 43A N 6 SUR 15 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA CECILIA TAMAYO RODRIGUE Sucursal MEDELLIN CARRERA 34 # CEDULA DE CIUDADANIA MARIA ADELAIDA RESTREPO GONZAL Sucursal MEDELLIN CR 74 NUMERO 49B 35 CEDULA DE CIUDADANIA PAOLA ANDREA RESTREPO ZULUAGA Sucursal MEDELLIN CR 46 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CATALINA CEBALLOS GIRALDO Sucursal MEDELLIN DG 75B NUMERO 2A CEDULA DE CIUDADANIA ANA MARIA URIBE LOPEZ Sucursal MEDELLIN CALLE 20 SUR N CEDULA DE CIUDADANIA ISABEL CRISTINA MORENO GIRALDO Sucursal MEDELLIN CL 54 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARCELA MEJIA ORTIZ Sucursal MEDELLIN CL 20 SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA SAELA CATALINA ARROYAVE OLARTE Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ ZENEIDA SUAREZ HERRERA Sucursal MEDELLIN CR 64C NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE HERNANDO VILLADA MEJIA Sucursal MEDELLIN CR 45 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANA MARIA POSADA LEON Sucursal MEDELLIN CL 15 SUR NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOAQUIN EMILIO CARDONA CORREA Sucursal MEDELLIN CL 52 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN ESTEBAN PEÑA CANO Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 11A 40 CEDULA DE CIUDADANIA ALVARO TORRES POSADA Sucursal MEDELLIN CR 66 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALEJANDRA MARIA URAN GIRALDO Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ARBOLEDA RESTREPO DIANA ISABEL Sucursal MEDELLIN CR 76 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ EUGENIA YEPES GOMEZ Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 1A SUR 143 CEDULA DE CIUDADANIA FRAY MARTIN GONZALEZ PUERTA Sucursal MEDELLIN CR 49 NUMERO 52 7 CEDULA DE CIUDADANIA DIANA PATRICIA ZAPATA LONDOÑO Sucursal MEDELLIN CR 25 NUMERO 1A SUR 45 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA XIMENA FRANCO MEJIA Sucursal MEDELLIN CL 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA BEATRIZ GOMEZ LOPERA Sucursal MEDELLIN CL 41 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE HERIBERTO PALACIO ZAPATA Sucursal MEDELLIN CALLE 30 N CEDULA DE CIUDADANIA ROBERTO GIRALDO Sucursal MEDELLIN CR 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA NELSON HUMBERTO ALVAREZ OSPINA Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 6 SUR 15 CEDULA DE CIUDADANIA SANTIAGO ESTEBAN ALVAREZ GOMEZ Sucursal MEDELLIN CALLE CEDULA DE CIUDADANIA JOSE FERNANDO CASTRILLON TOBON Sucursal MEDELLIN CL 10 NUMERO 43E 134 CEDULA DE CIUDADANIA JUAN GUILLERMO POSADA ESCOBAR Sucursal MEDELLIN CR 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GABRIEL JAIME JARAMILLO GALLEGO Sucursal MEDELLIN CL 14 NUMERO 52A 25 CEDULA DE CIUDADANIA JUAN FERNANDO MESA MERINO Sucursal MEDELLIN CL 44 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JORGE IVAN SALAZAR OSORIO 111

124 Tipo Ciudad Dirección Encargado Sucursal MEDELLIN CR 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GUSTAVO ADOLFO ARANGO ALZATE Sucursal MEDELLIN CR 81 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN DIEGO PELAEZ DUQUE Sucursal MEDELLIN CL 49B NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JULIO ALBERTO RESTREPO DUPERLY Sucursal MEDELLIN CR 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JAIRO HUMBERTO CABRERA OME Sucursal MEDELLIN CR 59 NUMERO Y CEDULA DE CIUDADANIA ELKIN FERNANDO OBANDO GONZALEZ Sucursal MEDELLIN CR 64C NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JADER ANTONIO VELASQUEZ AYALA Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 1 70 CEDULA DE CIUDADANIA DORIAN ARCANCEL GUTIERREZ CORREA Sucursal MEDELLIN CR 48 NUMERO 19 SUR 29 CEDULA DE CIUDADANIA DIEGO ALEJANDRO MUÑOZ QUINTERO Sucursal MEDELLIN CR 65 NUMERO 8B 91 CEDULA DE CIUDADANIA LUCELY RAMIREZ GOMEZ Sucursal MEDELLIN CL 27 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN JOSE MONTOYA GAVIRIA Sucursal MEDELLIN CR 81 NUMERO 30A 99 CEDULA DE CIUDADANIA PABLO CESAR CORTES SALDARRIAGA Sucursal MEDELLIN CR 43A NUMERO 6 SUR 15 CEDULA DE CIUDADANIA OSCAR MAURICIO ACEVEDO ARANGO Sucursal MELGAR CR 26 NUMERO 6 30 CEDULA DE CIUDADANIA MONICA TATIANA BAUTISTA PRADA Sucursal MOCOA CALLE 11 N 1924 CEDULA DE CIUDADANIA ARLEY VAZQUEZ MENESES Sucursal MONTELIBANO CL 17 NUMERO 4 14 CEDULA DE CIUDADANIA JORGE LUIS OTERO RIVERA Sucursal MONTENEGRO CR 5 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA HELIUD ESTRADA OCAMPO Sucursal MONTERIA CR 2 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RICARDO SAMIR LLORENTE ARRIETA Sucursal MONTERIA CALLE 44 #1091 LOCAL 40 CEDULA DE CIUDADANIA HILDA PATRICIA IBARRA HERNANDE Sucursal MONTERIA CL 29 NUMERO 2 43 CEDULA DE CIUDADANIA GEIDER JESUS MONTAÑO ANGEL Sucursal MONTERIA AV 1 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA AURA ELENA ESCUDERO KERGUELEN Sucursal MONTERIA CR 6 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA ESTELA VALVERDE PRASCA Sucursal MOSQUERA CALLE 3 # 1 76 CEDULA DE CIUDADANIA RODRIGO ALBERTO NARVAEZ URBANO Sucursal NEIVA CALLE 26 N 1 W 02 CEDULA DE CIUDADANIA LUZ ENID MAJE MOTTA Sucursal NEIVA CL 8 NUMERO 4 71 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA ENID PERDOMO QUIROGA Sucursal NEIVA CALLE 20 N 36A84 CEDULA DE CIUDADANIA CLARA INES PERDOMO FERNANDEZ Sucursal NEIVA AV 26 CLL 39 ALMACENES ÉXITO CEDULA DE CIUDADANIA CLARA INES PERDOMO FERNANDEZ Sucursal NEIVA AVENIDA 26 CALLE 39 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA MARCELA BAUTISTA OVIEDO Sucursal NEIVA CARRRERA 5 N CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA GUIO MOLINA Sucursal NEIVA CARRERA 4 N CEDULA DE CIUDADANIA FREDY ALEXANDER AYALA BETANCOU Sucursal NEMOCON CL 3 NUMERO 3 05 CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIO ANDRES REYES DUARTE Sucursal OCAÑA CL 11 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA SIOMARA GOMEZ RUEDA Sucursal PACHO CR 17 NUMERO 6 54 CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR EDUARDO MESA GOMEZ Sucursal PAIPA CL 25 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JUAN CARLOS HOYOS PINEDA Sucursal PALMIRA CL 30 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA IVY OFELIA BACCA OCAMPO Sucursal PALMIRA CL 30 N CEDULA DE CIUDADANIA MIRO HERNANDO LASSO NIEVA Sucursal PALMIRA CL 31 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CAROLINA JARAMILLO MAYA Sucursal PASTO CALLE 11 N CEDULA DE CIUDADANIA PATRICIA GOMEZ DUQUE Sucursal PASTO CL 2 NUMERO 22B 60 CEDULA DE CIUDADANIA FABIAN ALEXANDER CAMPO INSUASTY Sucursal PASTO CR 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA PATRICIA EUGENIA MONCAYO VALENCIA Sucursal PASTO CL 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA OLGA LUCIA ZARAMA RINCON Sucursal PASTO CL 22 NUMERO 6 28 CEDULA DE CIUDADANIA ALFONSO FABIAN JIMENEZ DELGADO Sucursal PASTO CL 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ORLANDO VASQUEZ BASTIDAS 124

125 Tipo Ciudad Dirección Encargado CEDULA DE CIUDADANIA PAULA ANDREA CALPA Sucursal PASTO CALLE 22 NO. 661 LOCAL B4 NARVAEZ CEDULA DE CIUDADANIA NESTOR FABIAN LOPEZ Sucursal PEREIRA CARRERA 7 N ESPINAL CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA MILENA CANDAMIL Sucursal PEREIRA AVENIDA 30 DE AGOSTO N SALAZAR Sucursal PEREIRA AVENIDA CIRCUNVALAR N 520 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA AMPARO AGUILAR DIAZ CEDULA DE CIUDADANIA JHON JAIRO CASTAÑO Sucursal PEREIRA CL 14 CON CR 11 MORALES Sucursal PEREIRA AVENIDA CIRCUNVALAR # 5 20 CEDULA DE CIUDADANIA TANIA GANDUR GANDUR Sucursal PEREIRA AV CRV NUMERO 4 48 CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA AMPARO AGUILAR DIAZ Sucursal PEREIRA CR 13 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARIA LOPEZ GUTIERREZ CEDULA DE CIUDADANIA JUAN GUILLERMO ROBAYO Sucursal PEREIRA CALLE 71 # 2645 BARRIO CUBA RAMIREZ Sucursal PEREIRA CR 8A NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LINA MARIA MEJIA PAREJA Sucursal PEREIRA CARRERA 13 N CEDULA DE CIUDADANIA CARMEN ELENA SANCHEZ CEDULA DE CIUDADANIA FABIAN ANDRES MEJÍA Sucursal PEREIRA CARRERA 11 BIS N PULGARIN Sucursal PEREIRA CARRERA 8A N CEDULA DE CIUDADANIA AMPARO ALZATE PÉREZ Sucursal PEREIRA CR 7 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA GLENNY RUIZ VELEZ Sucursal PIEDECUESTA CR 7 NUMERO 8 91 CEDULA DE CIUDADANIA DAMARIS ARIZA PUENTES CEDULA DE CIUDADANIA ORLANDO RODRIGUEZ Sucursal PITALITO CARRERA 15 NO 19 A 01 SUR CABRERA Sucursal PITALITO CL 5 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE MAURICIO SALAMANCA CEDULA DE CIUDADANIA LEYDIS AURELIA TRUJILLO Sucursal PLANETA RICA CL 20 NUMERO 8 54 PAREJA CEDULA DE CIUDADANIA GREGORIO ERNESTO Sucursal PLATO CL 4 NUMERO SANTIAGO RINCON CEDULA DE CIUDADANIA JOHN EDWARD CASTRO Sucursal POPAYAN CR 9A NUMERO 24 N 21 LOCAL 36 VASQUEZ CEDULA DE CIUDADANIA FRANKLIN RODRIGO QUINTERO Sucursal POPAYAN CR 9 NUMERO 6N 03 PAZ CEDULA DE CIUDADANIA LUIS FERNANDO GRAJALES Sucursal POPAYAN CR 6 NUMERO 4 49 ROJAS CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALBERTO JARAMILLO Sucursal PRADERA CL 7 NUMERO 9 81 SALAZAR Sucursal PUERTO BERRIO CL 6ª NUMERO 6 17 CEDULA DE CIUDADANIA SANDRA ELENA CASAS ZAPATA Sucursal PUERTO BOYACA CR 3 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GUIMAR REYES LEON CEDULA DE CIUDADANIA GUSTAVO ANTONIO Sucursal PUERTO SALGAR CR 11 NUMERO MONTEALEGRE ENCISO CEDULA DE CIUDADANIA SAMUEL ANTONIO CIFUENTES Sucursal PURIFICACION CR 6A NUMERO 5 45 SANCHEZ Sucursal QUIBDO CR 2 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA NEYSA HINESTROZA SERNA Sucursal QUIMBAYA CR 6 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ALEJANDRO LOPEZ RAMIREZ CEDULA DE CIUDADANIA HERMES RICARDO RINCON Sucursal RIOHACHA CR 8 NUMERO 3 9 PONCE Sucursal RIOHACHA CALLE 13 N CEDULA DE CIUDADANIA MARIA INES PERALTA AREVALO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE VICENTE FRANCO Sucursal RIONEGRO CR 51 NUMERO ECHEVERRI CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA PATRICIA CARDENAS Sucursal RIONEGRO CL 41C NUMERO VALENCIA CEDULA DE CIUDADANIA HECTOR ALONSO ZAPATA Sucursal RIONEGRO CR 51 NUMERO 49A 31 RESTREPO Sucursal RIOSUCIO CR 7 NUMERO 6 62 CEDULA DE CIUDADANIA JHON FREDY MUÑOZ LOAIZA CEDULA DE CIUDADANIA MISAEL ALEJANDRO AGUIRRE Sucursal ROLDANILLO CALLE 7 CON CARRERA 8 ESQUINA CASTAÑO CEDULA DE CIUDADANIA NINI YOHANA CANTILLO Sucursal SABANALARGA CL 21 NUMERO ESTRADA Sucursal SABANETA CL 75 SUR NUMERO 43A 202 CEDULA DE CIUDADANIA CLARA LUCIA LOPERA MAYA CEDULA DE CIUDADANIA LUZ MARINA CADAVID Sucursal SABANETA CL 51 SUR NUMERO GONZALEZ Sucursal SABANETA CR 45 NUMERO 73 SUR 19 CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA LOPEZ MARTINEZ CEDULA DE CIUDADANIA DOMINGO GERMAN BULA Sucursal SAHAGUN CR 9 NUMERO SOLANO Sucursal SALDAÑA CL 16 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOSE ARCESIO DIAZ CEDULA DE CIUDADANIA SALVADOR ENRIQUE Sucursal SAN ANDRES AV ATLANTICO NUMERO 1A 36 CASTELLOTE GONZALEZ Sucursal SAN GIL CL 12 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RUFINO BERNAL TRIANA 111

126 Tipo Ciudad Dirección Encargado SAN JOSE DEL CEDULA DE CIUDADANIA HONEY WELL SALGADO Sucursal CALLE 8 # GUAVIARE AGUIRRE SAN PEDRO DE LOS CEDULA DE CIUDADANIA DIANA PATRICIA CASAS Sucursal CR 49A NUMERO MILAGROS GARCIA CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ALBERTO BENAVIDES Sucursal SANDONA CL 6 NUMERO CABRERA CEDULA DE CIUDADANIA ANGELA MARIA MORALES Sucursal SANTA BARBARA CR BOLIVAR NUMERO OSPINA Sucursal SANTA MARTA CR 4 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ANA MARIA BARBOSA NUÑEZ Sucursal SANTA MARTA CL 6 NUMERO 1 27 CEDULA DE CIUDADANIA ORTEGA RUIZ LUZ ELIANA CEDULA DE CIUDADANIA HENRY RAFAEL HERNANDEZ Sucursal SANTA MARTA CR 4 NUMERO PEÑARANDA CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA DE JESUS Sucursal SANTA MARTA CL 29 NUMERO MANJARRES PADILLA CEDULA DE CIUDADANIA VIRGINIA MARGARITA DAZA Sucursal SANTA MARTA CR 3 NUMERO DAZA SANTA ROSA DE Sucursal CR 14 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA FABIO BLANDON GARCIA CABAL SANTA ROSA DE CEDULA DE CIUDADANIA EGIDIO DE JESUS TORRES Sucursal CL 30 NUMERO OSOS CORREA SANTAFE DE Sucursal CR 49 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA LUZ HEIMY MARTINEZ MORA ANTIOQUIA SANTANDER DE CEDULA DE CIUDADANIA MARIA FERNANDA ESCOBAR Sucursal CR 12A NUMERO 2 37 QUILICHAO MARTINEZ CEDULA DE CIUDADANIA DIANA CRISTINA GONZALEZ Sucursal SANTIAGO DE TOLU CALLE 15 N 2 88 RODRIG CEDULA DE CIUDADANIA JORGE ERNESTO GUTIERREZ Sucursal SESQUILE CL 6 NUMERO 5 30 PASTOR Sucursal SEVILLA CR 51 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA CARMELINA LOPEZ HOLGUIN CEDULA DE CIUDADANIA ALVARO MAURICIO ORTEGON Sucursal SIMIJACA CL 8A NUMERO 7 75 JIMENEZ Sucursal SINCELEJO CR 25 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MERLY LUZ PEREZ ARRIETA CEDULA DE CIUDADANIA KARINA BEATRIZ BERTEL Sucursal SINCELEJO CR 18 NUMERO PEREZ CEDULA DE CIUDADANIA PEDRO NELSON GALVIS Sucursal SOACHA CARRERA 10 N 407 HERNANDEZ Sucursal SOACHA CARRERA 7 N CEDULA DE CIUDADANIA DARIO ANTONIO VELA ORTIZ CEDULA DE CIUDADANIA JOSE RAMIRO FLOREZ Sucursal SOACHA CL 13 NUMERO 8 87 OLIVERO Sucursal SOGAMOSO CL 12 NUMERO 9 74 CEDULA DE CIUDADANIA ESMERALDA PLAZAS MORALES CEDULA DE CIUDADANIA BEATRIZ ELENA MARTINEZ Sucursal SONSON CL 6 NUMERO 6 21 BUSTAMANTE CEDULA DE CIUDADANIA MARTHA LUCIA GUERRERO Sucursal SOPO CR 3A NUMERO 3 53 OSORIO CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CLAUDIA RODRIGUEZ Sucursal TABIO CR 3 NUMERO 4 15 ALVAREZ Sucursal TAURAMENA CR 14 NUMERO 4 17 CEDULA DE CIUDADANIA ARNOLDO ORTIZ BORDA CEDULA DE CIUDADANIA EDIT CLEMENCIA HERNANDEZ Sucursal TENJO CL 3 NUMERO BAEZ CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA PATRICIA MARIN CUELLAR KILOMETRO 4 AUTOPISTA Sucursal TENJO MEDELLÍN Sucursal TOCANCIPA CL 10 NUMERO 6 53 CEDULA DE CIUDADANIA FLOR MARIA ROJAS ROJAS Sucursal TULUA CR 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA JOHN JAIRO VANEGAS GIL Sucursal TULUA CR 26 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA DEMETRIO NAVARRO FRANCO CEDULA DE CIUDADANIA JEFFY ALEXANDER ARIAS Sucursal TUMACO CL 10 NUMERO 5 68 ALCIBAR Sucursal TUNJA CR 10 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA RENE VARGAS TORRRES Sucursal TUNJA CL 19 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA GUSTAVO BARRERA GARCIA CEDULA DE CIUDADANIA CLAUDIA YANETH GUEVARA Sucursal TUNJA AV UNIVERSITARIA CON CL 41 SUAREZ CEDULA DE CIUDADANIA SILVIA PIEDAD SEGURA Sucursal TUNJA CARRERA 9 N 1125 CUELLAR CEDULA DE CIUDADANIA PAULA ANDREA CALPA Sucursal TUQUERRES CR 14 NUMERO NARVAEZ CEDULA DE CIUDADANIA DIONY ESPERANZA HENAO Sucursal TURBO CL 101 NUMERO ALARCON CEDULA DE CIUDADANIA ROSSANA MARIA LLINAS Sucursal VALLEDUPAR DG 10 NUMERO 6N 15 GARCIA

127 Tipo Ciudad Dirección Encargado Sucursal VALLEDUPAR DG 16 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA MONICA LOSADA CASTRO Sucursal VALLEDUPAR CALLE 4 N CEDULA DE CIUDADANIA ALBERTO ANTONIO MERLANO ALVAREZ Sucursal VALLEDUPAR CR 9 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA ISABEL CRISTINA GOMEZ BRIÑEZ Sucursal VELEZ CL 10 NUMERO 3 51 CEDULA DE CIUDADANIA MARIA CLEOFE SANTAMARIA DE PARDO Sucursal VILLA DE SAN DIEGO DE UBATE CR 6 NUMERO 7 19 CEDULA DE CIUDADANIA JOSE DIONISIO ORTEGA PEÑA Sucursal VILLANUEVA CALLE 11 N 845 CEDULA DE CIUDADANIA JOHANN ALFONSO ACOSTA MORALES Sucursal VILLAPINZON CL 5 NUMERO 4 70 CEDULA DE CIUDADANIA DIANYT OROZCO FORERO Sucursal VILLAVICENCIO CALLE 8 CON CARRERA 8 ESQUINA CEDULA DE CIUDADANIA CARLOS ORLANDO ROMERO RAMOS CEDULA DE CIUDADANIA MARIO ECHEVERRIA Sucursal VILLAVICENCIO CL 38 NUMERO RESTREPO CEDULA DE CIUDADANIA DIANA ANDREA SALAMANCA Sucursal VILLAVICENCIO AV 40 NUMERO 16B 159 DUQUE Sucursal VILLAVICENCIO CR 32 NUMERO CEDULA DE CIUDADANIA YENY TRIANA FLOREZ Sucursal VILLAVICENCIO CALLE 40 N CEDULA DE CIUDADANIA MARITZA CUELLAR QUIMBAYA Sucursal VILLAVICENCIO CALLE 10 N 5 39 CEDULA DE CIUDADANIA EMILSE JARAMILLO PLAZAS CEDULA DE CIUDADANIA ADRIANA FERNANDA Sucursal VILLAVICENCIO CR 7 NUMERO RODRIGUEZ LOPEZ Sucursal VILLAVICENCIO AV 40 NUMERO 35A 10 CEDULA DE CIUDADANIA HILDA BELTRAN SAENZ CEDULA DE CIUDADANIA NELSON MAURICIO Sucursal VILLETA CL 5 NUMERO 6 44 HERNANDEZ GARAY CEDULA DE CIUDADANIA GLORIA CECILIA ESTRADA Sucursal YARUMAL CR 20 NUMERO 18 39/41/43 LOPEZ Sucursal YOPAL CR 19 NUMERO 7 59 CEDULA DE CIUDADANIA ALFONSO ARIAS TOBIAS Sucursal YOPAL CARRERA 20 N CEDULA DE CIUDADANIA ALFONSO ARIAS TOBIAS Sucursal YOPAL CALLE 24 CON CRA 29 ESQUINA LOCAL 22 CEDULA DE CIUDADANIA NUBIA ELOISA FAJARDO ARAUJO Sucursal YOPAL CARRERA 6 N 5 25 CEDULA DE CIUDADANIA RUTH ANGELA BECERRA VARGAS Sucursal ZIPAQUIRA CARRERA 21 N 8 42 CEDULA DE CIUDADANIA LUIS ALFONSO MARTINEZ CASTIBLA Sucursal ZIPAQUIRA CR 8 NUMERO 3 05 CEDULA DE CIUDADANIA JOSE WILLIAM RODRIGUEZ ALONSO 111

128 B. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCION Periodo: 30/09/2013 TIPO DE No. DE ACCIONES Descripción IDENTIFICACION IDENT. (1) POSEIDAS FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR 7,46% Colombia 2, , ,00 FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS COLFONDOS. 2,62% Colombia 2, , ,00 FDO.0DE0PENSIONES0OBLIGATORIAS0PROTECCION. 3,85% Colombia 2, , ,00 FONDO DE PENSIONES HORIZONTE 2,84% Colombia 2, , ,00 GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA SA 44,13% Colombia 2, , ,00 LORANGE INDUSTRIAL CORPORATION 4,04% Panama 2, , ,00 EMMERY EQUITY CORPORATION. 4,78% Panama 2, , ,00 CEMENTOS ARGOS S.A 3,67% Colombia 2, , ,00 GRUPO ARGOS S A. 2,49% Colombia 2, , ,00 ESTREVALK LTDA 1,90% Colombia 2, , ,00 Otros accionistas con menor participacio ,00 Subtotal Acciones Ordinarias ,00 FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR 4.41% Colombia 2, , ,00 FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS COLFONDOS. 2.92% Colombia 2, , ,00 FDO.0DE0PENSIONES0OBLIGATORIAS0PROTECCION % Colombia 2, , ,00 FONDO DE PENSIONES HORIZONTE 4.66% Colombia 2, , ,00 BIC ADR PROGRAM FIDUBIC % Estados unidos 2, , ,00 Otros accionistas con menor participacio ,00 Subtotal Acciones Preferenciales Sin Der ,00 Total Acciones en Circulacion ,00 1 CEDULA DE CIUDADANIA 2 NIT 3 TARJETA DE IDENTIDAD 4 MENOR DE EDAD 5 CEDULA DE EXTRANJERIA 9 OTROS 6 NUIP Descripción 020 INFORM. ECONOMICA GRAL. ACCION Periodo: 30/09/2013 No. DE ACCIONISTAS TRIM ANO ACTUAL No. DE ACCIONES TRIM ANO ACTUAL Acciones ordinarias , ,00 Acciones Privilegiadas 0 0 Acciones con dividendo preferencial sin voto 6.504, ,00 ** TOTAL POR TIPOS DE ACCIONES ** , ,00 % que representan personas naturales 89,15 4,45 % que representan personas jurídicas 10,84 95,54 ** TOTAL PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS ** 100,00 100,00 % que representan inversionistas extranjeros 2,64 33,85 % que representan inversionistas nacionales 97,35 66,15 ** TOTAL INVERSION NACIONAL Y EXTRANJERA ** 100,00 100,00 % que representa inversión entidades públicas 0 0 % que representa inversión entidades privadas 99,98 100,00 % que representa inversión entidades mixtas 0 0 ** TOTAL INVERSION POR TIPO DE INVERSIONISTA ** 100,00 100,00 Acciones poseidas individualmente hasta 3.00 % , ,00 Acciones poseidas individualmente 3.01% % 3, ,00 Acciones poseidas individualmente 10.01% % 1, ,00 Acciones poseidas individualmente 20.01% % 1, ,00 Acciones poseidas individualmente 30.01% % 0 0 Acciones poseidas individualmente 40.01% % 0 0 Acciones poseidas individualmente mas del % 0 0 ** TOTAL ACCIONES POSEIDAS POR RANGOS ** , ,00 No. DE ACCIONISTAS TRIM ANO ANTERIOR No. DE ACCIONES TRIM ANO ANTERIOR 128

129 021 INFORM. ECONOMICA GRAL. PATRIM Descripción Periodo: 30/09/2013 TRIM.ANO.ACTUAL TRIM.ANO.ANTERIOR VALOR NOMINAL DE LA ACCION 500,00 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZ ,29 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZ ,93 UTILIDAD POR ACCION 1.187,21 PERDIDA POR ACCION 0 111

130 C. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL DE BANCOLOMBIA A SEPTIEMBRE DE 2013 Y BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL A septiembre de 2013 y 2012 (Millones de pesos) Al corte de sep12 sep13 ACTIVO Efectivo y equivalentes 4,383,226 5,755,911 Fondos interbancarios vendidos 940,245 3,237,594 Total efectivo y equivalentes 5,323,471 8,993,505 Inversiones en títulos de deuda 10,114,054 11,113,087 Negociables 6,505,131 7,980,250 Disponibles para la venta 546, ,116 Hasta el vencimiento 3,062,556 2,770,721 Inversiones en títulos participativos 1,874,391 2,181,915 Negociables 266, ,971 Disponibles para la venta 1,607,792 1,890,944 Provisión 3,409 3,153 Inversiones, neto 11,985,036 13,291,849 Cartera Comercial 33,435,018 42,770,557 Cartera Consumo 8,998,698 10,548,456 Microcréditos 294, ,534 Vivienda 4,737,968 6,254,215 Leasing Financiero 147, ,024 Provisión de cartera de créditos y leasing financiero 2,232,224 2,765,528 Cartera de crédito y leasing financiero, neto 45,381,069 57,307,258 Cuentas por cobrar intereses de cartera 512, ,761 Provisión 38,389 47,215 Cuentas por cobrar intereses, neto 474, ,546 Aceptaciones bancarias y derivados 696, ,151 Otras cuentas por cobrar, neto 506, ,711 Propiedades, planta y equipo, neto 626, ,476 Bienes recibidos en pago 31,754 59,069 Cargos diferidos y gastos anticipados 666, ,762 Otros activos 1,215,847 1,245,632 Valorizaciones 2,703,996 3,192,672 Total activo 69,612,344 86,662,631 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Que no generan interés 7,257,970 8,424,533 Depósitos en cuenta corriente 6,551,125 7,749,792 Otros 706, ,741 Que generan interés 32,509,316 42,871,600 Depósitos en cuenta corriente 888,882 1,415,862 Certificados de depósito a término 11,712,658 14,068,261 Depósitos de ahorro 19,907,776 27,387,477 Total depósitos y exigibilidades 39,767,286 51,296,133 Fondos interbancarios comprados 3,285,564 2,067,506 Aceptaciones bancarias en circulación 497, ,778 Créditos de entidades del exterior 1,410,017 6,965,297 Créditos de entidades nacionales 1,038,976 1,462,448 Cuentas por pagar 1,505,041 1,325,545 Cuentas por pagar intereses 283, ,959 Otros pasivos 496, ,032 Títulos de inversión en circulación 9,530,031 9,484,057 Pasivos estimados y provisiones 793, ,676 Total pasivo 58,608,585 74,704,432 PATRIMONIO Capital suscrito y pagado 425, ,914 Ganancias retenidas 7,574,818 8,226,889 Apropiadas 6,573,381 7,215,594 No apropiadas 1,001,437 1,011,295 Valorizaciones y otros 2,981,796 3,288,236 Ganancia o pérdida no realizada de inversiones en títulos de deuda 21,231 17,160 Total patrimonio 11,003,759 11,958,199 Total pasivo y patrimonio 69,612,344 86,662,631

131 BANCOLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS A septiembre de 2013 y 2012 (Millones de pesos) Acumulado sep12 sep13 Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito 3,689,552 4,151,448 Inversiones 482, ,870 Fondos interbancarios vendidos 12,218 13,751 Leasing 39,682 74,466 Total ingreso por intereses 4,223,587 4,566,535 Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente 11,650 15,253 Certificados de depósito a término 386, ,947 Depósitos de ahorro 510, ,890 Total egreso intereses sobre depósitos 908,812 1,063,090 Créditos con entidades del exterior 24,200 54,329 Créditos con entidades nacionales 39,813 51,373 Fondos interbancarios comprados y otros 58,920 31,776 Bonos 391, ,890 Total egreso por intereses 1,423,085 1,628,458 Ingreso neto por intereses 2,800,502 2,938,077 Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto (624,620) (774,377) Recuperación de cartera de crédito castigada 69, ,892 Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (22,449) (32,789) Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos 20,514 12,842 Total provisiones netas (557,146) (690,432) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses 2,243,356 2,247,645 Comisiones por servicios bancarios y otros servicios 141, ,388 Servicios electrónicos y cajeros, neto 50,705 54,057 Captaciones, neto 80,490 82,858 Pagos y recaudos, neto 169, ,310 Comisiones de establecimientos afiliados, neto 6,701 5,617 Comisiones tarjeta débito y crédito, neto 317, ,669 Chequeras, neto 54,225 52,089 Servicios de almacenaje Comisiones de actividades fiduciarias Remesas, neto 5,132 4,202 Operaciones internacionales, neto 33,867 24,989 Total ingreso por comisiones y otros servicios 860, ,179 Otros egresos por comisiones y servicios (137,834) (140,936) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto 722, ,243 Otros ingresos operacionales Ingreso por cambios 74,048 32,841 Contratos derivados 40,214 19,607 Utilidad(Pérdida) en venta de inversiones en Títulos Participativos Ingreso por titularización 35,455 25,835 Ingreso por dividendos 330, ,326 Ingresos de filiales y subordinadas del sector real Comunicación, Arrendamientos y otros 11,668 7,278 Total otros ingresos operacionales 491, ,887 Total ingreso 3,457,395 3,506,775 Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados 799, ,853 pagos plan de bonificaciones 114,483 88,636 Indemnizaciones 26,793 20,742 Egresos administrativos y otros 1,148,589 1,260,658 Seguro de depósito neto 64,423 84,323 Donaciones 9,522 8,479 Depreciación 55,508 50,570 Total egresos operacionales 2,218,665 2,360,261 Utilidad operacional neta 1,238,730 1,146,514 Egresos fusión Amortización Goodwill Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos 72,175 87,709 Interés minoritario Otros egresos (42,943) (76,905) Total ingreso no operacional 29,232 10,804 Utilidad antes de impuesto a la renta 1,267,958 1,157,318 Impuesto a la renta y complementarios (266,513) (146,023) Utilidad neta 1,001,437 1,011,

132 D. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2012 Y INFORME DE GESTIÓN A nuestros accionistas Señores accionistas. Nuestra organización continúa en su proceso de crecimiento. Durante el año 2012, la utilidad neta fue de 1,7 billones de pesos y los activos totales crecieron 12,5 billones de pesos, un aumento de 14,6%, cifras que no solo representan evidentes beneficios para ustedes, nuestros accionistas, sino también para clientes, aliados estratégicos, colaboradores y todos los públicos de interés con los que interactuamos. Afortunadamente, tengo la oportunidad de repetir una frase que pronuncié hace un año en este mismo escenario: cuando al Grupo Bancolombia le va bien, a los países en los que estamos les va bien. Quisiera destacar algunos aspectos que marcaron hitos durante 2012 en la historia que juntos construimos. El primero, la solidez que perciben los mercados nacional e internacional de lo que es nuestra organización. Prueba de ello es el buen comportamiento de la emisión de títulos que hicimos durante el año pasado; de hecho, no es usual que una organización emita bonos y acciones en un mismo año, y el Grupo Bancolombia lo hizo exitosamente en los dos casos. Por primera vez en la historia, una entidad financiera con sede en Colombia realizó una emisión de bonos por millones de dólares, y también por primera vez una organización bancaria realizó una operación de recompra de bonos. Y otro dato histórico: hace poco más de un año hicimos una emisión de acciones por 941,1 millones de dólares, es decir, 64 millones de acciones preferenciales. Al final de diciembre de 2012, estos títulos acumulaban una rentabilidad anual de 17%, y el precio de un ADR en la Bolsa de Nueva York y de una acción en Colombia tuvieron un valor nunca antes alcanzado. El segundo hito está relacionado con las adquisiciones y nuestro proceso de internacionalización. Dimos un paso importante en la consolidación del Grupo Bancolombia como una organización regional al alcanzar un acuerdo para adquirir el 40% de las acciones del Grupo Financiero Agromercantil de Guatemala, y con la posibilidad de, a mediano plazo, tener el control financiero de uno de los grupos financieros más importantes de este país centroamericano, operación que se perfeccionará una vez se obtengan las autorizaciones legales requeridas. Más reciente aún la adquisición del 100% de las acciones ordinarias y del 90,9% de las acciones preferenciales del HSBC Bank en Panamá, tal vez la adquisición más relevante en la historia de nuestra organización, que nos convierte en la principal institución bancaria en Colombia, en Panamá y en toda Centroamérica. Por su estabilidad económica, con un entorno regulatorio sólido, un mercado en constante crecimiento y un sistema financiero creciente a la par de la economía de país, Panamá y el HSBC Bank se convierten en una excelente oportunidad paracomplementar nuestro portafolio de productos y servicios para acompañar el progreso de este país y apalancar sus operaciones en El Salvador y Guatemala, siempre con la premisa de crecer de forma rentable y socialmente responsable. En el tema de Innovación, para ofrecer soluciones financieras diferentes, en agosto anunciamos la adquisición del 70% del primer operador móvil en Latinoamérica: Uff Móvil. A través de este negocio, fuimos el primer grupo financiero de América Latina que decidió integrar el conocimiento de nuestro negocio con una empresa orientada al desarrollo tecnológico. Adicionalmente en nuestra operación local en Panamá con la apertura de la primera sucursal, luego de la obtención de nuestra licencia general para llevar nuestra propuesta de valor a los clientes panameños, y participar más activamente en la economía regional que más creció durante el año pasado. Justamente, los esfuerzos por ofrecer soluciones simples, ágiles e impecables a nuestros clientes nos significaron recibir el premio a la mejor banca móvil del mundo, según la revista Global Finance. Hoy tenemos innovaciones en banca móvil e internet como la aplicación para teléfonos inteligentes, la tecnología PayPass en nuestras tarjetas débito, y productos y servicios como Bancolombia a un clic que justifican este reconocimiento, y amplían una muy fuerte red de canales que cada día crece más y que representa una ventaja competitiva importante. Con 42 nuevas sucursales en Colombia, El Salvador y Panamá, llegamos a un total de 992 oficinas; inauguramos 494 cajeros automáticos hasta alcanzar puntos de atención con este esquema de servicio; contamos con 173 nuevos Corresponsales Bancolombia a la Mano para totalizar negocios vinculados; además, 35 nuevos puntos de atención móvil sumando un total de 732, y 42 nuevos kioskos en El Salvador llegando a 204. A esto se suman 897 nuevos PAC electrónicos para totalizar Estas cifras se traducen en un hecho relevante: contamos con la mayor red de sucursales y de cajeros electrónicos, configurándonos como una de las más grandes organizaciones financieras de la Latinoamérica. Estamos dónde, cómo y cuándo el cliente nos necesita. En los negocios específicos, tenemos importantes logros para compartir con ustedes. Por ejemplo, en Personas y Pymes, hoy podemos decir que somos la segunda organización financiera en Colombia en crédito de consumo con el 14% de participación, con el mayor volumen de desembolsos del sistema, y pasamos al primer lugar en CDT s, también con el mayor volumen incremental del sistema. Además, el 57% de las pymes bancarizadas en Colombia cuentan con nuestro apoyo, y somos hoy la entidad con mayor crecimiento en Colombia, con importantes índices de preferencia y retorno de nuestro liderazgo en crédito de fomento, al tener el primer lugar en Proexport y el segundo en Finagro. El tamaño comercial de nuestro negocio de Personas y Pymes tuvo un crecimiento de 19,48%. Nuestros segmentos tienen una nueva definición. Pasamos de diferenciar a nuestros clientes por ingresos, y ahora los atendemos según su actividad: empleados, pensionados, jóvenes y familia. Así, les podemos ofrecer servicios más acordes con sus necesidades. En Empresas y Gobierno, nuestra generación de valor tuvo un crecimiento del 25%. La calidad de cartera muestra un indicador de 0,45%, y se destacan los resultados en Bogotá y Antioquia, con un incremento de 54%. Desde esta área, participamos en diferentes proyectos de infraestructura, hidrocarburos, telecomunicaciones, energía, agroindustria, comercio y manufactura, un apoyo fundamental para las locomotoras de nuestras economías de la región. A través de Empresas y Gobierno desembolsamos 2,53 billones de pesos con un crecimiento de cartera de 27,6%. Muy valiosas las alianzas estratégicas que potenciarán nuestras oportunidades: en Sufi con RCI Renault, BMW, Porsche Bank y Yamaha; en Medios de Pago con Exxon Móbil y Periódicos Asociados que incluye a El Colombiano de Medellín, El País de Cali, Vanguardia Liberal de Bucaramanga y El Universal de Cartagena ; y en Inmobiliario y Constructor con Protección. A propósito de este último tema, somos la entidad financiera que más constructores financia para la ejecución del plan de las 100 mil viviendas que entregará gratis el Gobierno Nacional. Según cifras preliminares, tenemos cerca del 60% de participación en la financiación de esta estrategia que busca ofrecer un techo digno a más familias en situación de vulnerabilidad. Cumplimos 10 años como representantes exclusivos de American Express, una oportunidad para ofrecerles a nuestros clientes experiencias memorables con servicios de primer nivel y acceso a eventos como el concierto de Madonnaen Medellín, la asistencia al Abierto de Tenis de Estados Unidos y el encuentro FedererTsonga en Bogotá. Éstas últimas son actividades que nos acercan a nuestros clientes y con las que abrimos las puertas de Colombia para presenciar espectáculos de talla mundial. El negocio de Mercado de Capitales se consolidó. Ante la reciente amenaza de crisis del sector con la liquidación de Interbolsa, jugamos un papel importante al asumir los compromisos de deuda 132

133 pública adquiridos por esta comisionista y abrimos nuestras puertas para atender a los clientes que en algún momento se sintieron en riesgo. Nos consolidamos como líder en Fondos de Inversión con administración de activos por 11,2 billones de pesos. La Comisionista de Bolsa ofreció disminución de comisiones para negociar acciones a través de las sucursales Virtual y Telefónica, e implementó el botón de pagos PSE para facilitarle a nuestros clientes sus movimientos a través de Internet, y fuimos uno de los principales colocadores de emisiones de renta fija y renta variable en Colombia. La Fiduciaria incrementó en 11% sus comisiones. Y nuestra Banca de Inversión participó en varias de las transacciones más importantes del país lo que le significó el reconocimiento de la revista Latin Finance como la Mejor Banca de Inversión de Colombia por sexto año consecutivo. Todos estos son hechos y cifras que, por encima de cualquier interpretación, reflejan la solidez del Grupo Bancolombia. El desarrollo de las economías en países como Colombia, El Salvador y Panamá nos permitió obtener excelentes resultados. En particular, muy valiosos los informes de las calificadoras de riesgo que le mantuvieron a Colombia la categoría de Grado de Inversión. En El Salvador son buenas las noticias en cuanto a la disminución del déficit fiscal y el crecimiento del sistema financiero a través de créditos y depósitos. Y en el caso de Panamá, se trata de la economía de mayor crecimiento en Centroamérica, sustentado en el dinamismo del sector minero y de construcción, así como el aumento del capital del sistema financiero. En 2012, la cartera total en sus distintas modalidades presentó una desaceleración en el sistema financiero en su ritmo de crecimiento anual desde principios del año, y así lo preveíamos. Algunas cifras que explican este comportamiento: La cartera bruta que creció 13,1%, básicamente por el comportamiento de la cartera empresarial que aumentó 11,1%, y la cartera de consumo registró un crecimiento anual de 16%. La cartera hipotecaria, antes de titularización, presentó un crecimiento anual de 10,6% y, además, el leasing bruto registró un ascenso de 23,4% durante el año. La cartera en moneda extranjera expresada en pesos, que participa con un 25,1% de la cartera total, alcanzó un crecimiento de 4,3%. La calidad de la cartera del Banco consolidado, expresada como la relación entre la cartera vencida sobre la cartera total, se ubicó en 2,6%. La cobertura de cartera vencida mediante provisiones se ubicó en 177,3%, conservando la seguridad de los activos en niveles adecuados según política de riesgo. Los egresos operativos presentaron un crecimiento anual estable respecto al año anterior, al pasar de 14,6% en 2011 a 14,7% en De esta forma, la eficiencia financiera se ubicó en 54,2%. Finalmente, la rentabilidad del patrimonio utilidad neta sobre patrimonio y la rentabilidad del activo utilidad neta sobre activo, calculados sobre datos promedios, cerraron al final del año en 16,0% y 1,9%, respectivamente. Agradecimientos Quiero terminar recordando nuestra premisa de ser coherentes. Pensamos que necesitamos construir relaciones de confianza con todas las personas con las que interactuamos, y estamos empeñados cada día en materializar este propósito. Pero este proceso siempre tiene que ir acompañado de la gratitud: hacia quienes creen en nosotros, hacia quienes nos acompañan, hacia quienes decidieron confiar en el Grupo Bancolombia. Hoy estamos presentando una cifras que van respaldadas por unas acciones que nos indican que vamos por el camino correcto, y en este sentido, el primer agradecimiento es para ustedes, señores accionistas. Es gracias a su confianza que año tras año podemos trabajar, y es ese respaldo el que nos compromete a ser cada día mejores. Pueden tener la certeza de que ese deseo de ir dando pasos firmes hacia el futuro que nos planteamos es un reto que asumimos con responsabilidad, siempre pensando en que debemos ser generadores de valor. Por supuesto, también debo agradecer a nuestros colaboradores. Más de 33 mil personas en ocho países que todos los días se levantan a dar lo mejor de sí, no simplemente para cumplir con una tarea, sino para trabajar por la construcción de un sueño compartido, una mejor organización, que resulta de la consecución de los sueños individuales de clientes, proveedores, aliados estratégicos, inversionistas y todas las personas con las que nos relacionamos. También es necesario mencionar a nuestros aliados estratégicos y proveedores. Su trabajo comprometido nos permite encontrar en ellos el soporte fundamental para conseguir lo que conseguimos. Cada vez estamos más cerca de ellos trabajando por objetivos comunes. Muy importantes nuestros clientes. Como lo definimos desde el año pasado, son ellos nuestra razón de ser; ellos tomaron su decisión de elegirnos, y esa elección nos compromete a dar lo mejor para conseguir resultados que nos beneficien a todos. Tenemos muchos retos que superar, pero nuestros clientes ya pueden ver avances en la construcción de nuestra Banca más Humana. Ellos han creído en esta filosofía, y por ello, muchas gracias. Finalmente, a los medios de comunicación. Su acompañamiento ha sido muy valioso para nosotros, y su misión de informar merece todo nuestro reconocimiento. Estamos orgullosos de lo que somos y de lo que hemos conseguido por este camino que nos trazamos y por el que hemos avanzado con paso firme. Sabemos que contamos con ustedes y reitero mi agradecimiento por la confianza depositada en el Grupo Bancolombia. De nuestra parte, pueden tener la certeza de que cada día, en cada decisión, con responsabilidad y todo el esfuerzo posible, le seguiremos poniendo el alma. Muchas gracias por acompañarnos. Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Presidente de Bancolombia 111

134 1.1.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A. 1 de febrero de 2013 He auditado el balance general de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Bancolombia S.A. correspondientes al año 2011 fueron auditados por otro contador público, vinculado a PricewaterhouseCoopers, quien en el informe del 2 de febrero de 2012, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. La Administración del Banco es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría fiscal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fiscal considera el control interno relevante del Banco para la preparación y razonable presentación de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración del Banco, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. 134

135 A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A. 1 de febrero de 2013 En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2012, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del período anterior. Con base en el desarrollo de mis demás labores de Revisoría Fiscal, conceptúo también que durante el año 2012 la contabilidad del Banco se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes del Banco y de terceros en su poder y he realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas las recomendaciones significativas fueron implementadas y de otras recomendaciones menores su nivel de implementación es superior al 60%, las cuales en mi criterio no tienen un efecto material en los estados financieros del Banco; el Banco ha dado cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado SARM, administración de los riesgos operativos SARO, riesgo de liquidez SARL y en la Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros de mis recomendaciones efectuadas; de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados reflejan adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad, medidos de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados. Adicionalmente, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal Tarjeta Profesional No T 111

136 1.1.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR DE BANCOLOMBIA S.A. Medellín, 1 de febrero de 2013 Los suscritos representante legal y contador de Bancolombia S. A. certificamos que los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2012 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Los activos y pasivos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 existen y las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha. b) Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de 2012 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del Banco al 31 de diciembre de d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan el Banco han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad. Carlos Raúl Yepes Jiménez Jorge Humberto Hernández Angel Representante Legal Contador TP 45155T 136

137 1.1.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2012 Y

138 138 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

139 111

140 140 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

141 111

142 1.1.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 NOTA 1 ENTIDAD REPORTANTE. BANCOLOMBIA S.A. Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción que está expresado en pesos colombianos) Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, con domicilio principal en Medellín (Colombia), que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Constituyen el objeto social del Banco todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, así como los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. El Banco podrá participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número 3140 del 24 de septiembre de En cuanto a reformas estatutarias, en el año 2011 y mediante escritura pública número del 25 de marzo de 2011 de la Notaría 29 de Medellín, se formalizó una reforma de estatutos cuyos principales cambios fueron la reducción del número de miembros de la Junta Directiva de 9 a 7 miembros y ajustes al régimen de manejo de conflictos de interés en la sociedad. El Banco cuenta con empleados, opera a través de 815 oficinas, corresponsales no bancarios y 732 puntos de atención móviles en el territorio colombiano. De igual manera, tenemos presencia internacional a través de una agencia en la ciudad de Miami (Estados Unidos) y una sucursal bancaria con licencia para realizar operaciones de banca local en Panamá, la cual entró en operación en noviembre de Bancolombia es matriz del Grupo Bancolombia S. A. Las siguientes son las filiales del Banco: Nombre Compañía de Financiamiento Tuya S.A. (antes Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A.) Banca de Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Fiduciaria Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Valores Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. Bancolombia Puerto Rico International, Inc. Domicilio Principal Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Puerto Rico El Banco tiene las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: Nombre Domicilio Principal Renting Colombia S.A. Colombia Transportempo S.A.S. Colombia Valores Simesa S.A. Colombia Inversiones CFNS S.A.S. Colombia CFNS Infraestructura S.A.S. Colombia BIBA Inmobiliaria S.A.S. (antes Inmobiliaria Bancol S.A). Colombia Vivayco S.A.S. Colombia Uff Móvil S.A.S. (1) Colombia Banagrícola Costa Rica S.A. (2) Costa Rica Banco Agrícola S.A. El Salvador Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa El Salvador Credibac S.A. de C.V. El Salvador Valores Banagricola S.A. de C.V. El Salvador Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA El Salvador Banagrícola Guatemala S.A. Guatemala Bancolombia Caymán S.A. Islas Cayman Valores Bancolombia Panamá S.A. Panamá Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. Panamá Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Panamá Banagrícola S.A. Panamá Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. Perú Capital Investments SAFI S.A. Perú Fondo de Inversión en Arrendamiento Operativo Renting Perú Perú Leasing Perú Perú FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria Perú Suleasing International USA, Inc. USA (1) En Agosto de 2012, Banagrícola, subsidiaria panameña de Bancolombia S. A., adquirió el 70% de UFF! Móvil S.A.S. ( UFF ), un operador de servicios 142

143 de telecomunicaciones colombiano. 111

144 (2) Compañía creada en el En julio de 2012 Bancolombia S. A., adquirió el 99% de los derechos fiduciarios del Patrimonio Autónomo Cartera LBC administrado por Fiduciaria Bancolombia y constituido mediante la operación de transferencia realizada por Leasing Bancolombia de los derechos económicos de su cartera de leasing habitacional (ver nota 10). Entidades vendidas: En Agosto 2012, se produjo la venta de la participación accionaria que Bancolombia, indirectamente tenía en Todo 1 Colombia S. A. En septiembre de 2012, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., subordinadas de Bancolombia S.A., transfirieron en favor de Seguros Suramericana S. A., compañía panameña vinculada a Grupo de Inversiones Suramericana, acciones que equivalen al 97,03% del capital social de Aseguradora Suiza Salvadoreña S. A. Asesuisa, entidad aseguradora en la República de El Salvador. Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia, de su agencia en Miami y la sucursal bancaria en Panamá, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Estos estados son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Los estados financieros consolidados son presentados por separado. NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES. A. Bases de presentación de los estados financieros Las políticas de contabilidad y la preparación de los estados financieros del Banco se realizan de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la Superintendencia ), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la Ley, principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. B. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto y se prepara siguiendo en términos generales las Normas Internacionales de Información Financiera, dado que no existe un pronunciamiento expreso de la Superintendencia Financiera para su preparación. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo dado que su vencimiento no excede de 30 días. C. Unidad de valor real (UVR) Las operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco pactadas en unidades de valor real UVR son ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $204,2017 y $198,4467, respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del índice de precios al consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la variación de la UVR anualizada fue de 0.09% y 1.99%, respectivamente. D. Posiciones activas y pasivas en operaciones del mercado monetario Fondos Interbancarios Son fondos que el Banco coloca en otras instituciones financieras o recibe del Banco de la República y otras instituciones financieras con vencimientos entre uno y treinta días. Los rendimientos por intereses, se registran en el estado de resultados. Operaciones en repos Posición activa Son transacciones de colocación de fondos con garantía en otras entidades financieras en las cuales el Banco compra inversiones en títulos de deuda con el compromiso de venderlas nuevamente a la contraparte a un precio determinado más intereses a una tasa fija en una fecha específica, que no excede de un año. El valor registrado en esta cuenta corresponde al valor del desembolso de fondos efectuado y las inversiones compradas son registradas en cuentas contingentes, los intereses causados son registrados en cuentas por cobrar. Posición pasiva Son transacciones de recepción de fondos con garantía, en las cuales el Banco vende inversiones en títulos de deuda con el compromiso de recomprarlas a un precio determinado, más intereses en un fecha específica que no excede de un año. Los valores recibidos son registrados como pasivos y la inversión vendida es reclasificada dentro del portafolio de inversiones en la cuenta Inversiones vendidas con pacto de recompra. Los intereses causados son registrados como cuentas por pagar. Operaciones simultáneas La posición activa y la posición pasiva de las operaciones simultaneas es similar a la indicada en las operaciones repo, en este tipo de transacción no se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación ni se podrá establecer que el monto inicial sea calculado con un 144

145 descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. 111

146 Los valores recibidos en operaciones del mercado monetario (repos y simultaneas) se valoran diariamente a precios de mercado ( valor justo de intercambio), de acuerdo con los precios publicados por los sistemas de negociación, y las garantías recibidas u otorgadas se valoran en cuentas de orden de igual forma. Las operaciones del mercado monetario se registran en cuentas contingentes para reconocer y revelar la recepción del respectivo valor. Los rendimientos pactados en las operaciones del mercado monetario se calculan exponencialmente durante el plazo de la operación. En consecuencia, estos rendimientos representan un ingreso (para las operaciones activas) o un egreso (para las operaciones pasivas) y se reconocen en el estado de resultados de acuerdo con el principio contable de causación. El registro de las garantías entregadas en operaciones Repos y Simultaneas se reclasifican dentro de la misma cuenta de inversiones, hacia una cuenta de derechos de transferencia hasta el cumplimiento de la operación, igualmente se registran en cuentas de orden contingentes. Las garantías recibidas en operaciones Repos y Simultaneas se registran en cuentas de orden contingentes y sólo se registran en cuentas de balance, cuando se venden lo que se denomina posición en corto. E. Inversiones 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. La reclasificación a otra categoría o venta de estas inversiones antes de su vencimiento, sólo son permitidas en situaciones específicas debidamente autorizadas por la Superintendencia Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada, de acuerdo con el siguiente detalle: 2.1. Títulos de deuda en moneda local La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda, negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra Títulos de deuda en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en el numeral anterior con base en tasas de referencia y márgenes determinados en mercados internacionales publicados por Bloomberg y otros suministradores de precios. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso Títulos participativos La Superintendencia establece que la valoración de estas inversiones también debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros del emisor de los títulos, la valoración se realiza con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia, de acuerdo con el siguiente detalle: a. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran con base en el precio de valoración diario publicado por los agentes autorizados. De no existir el precio calculado para el día de valoración, tales inversiones se valoran por el último precio de valoración conocido. En caso tal que un valor participativo, inscrito en bolsas de valores, 146

147 no presente operaciones desde el momento de su emisión en el mercado secundario y no haya marcado precio de mercado en su emisión primaria, deberá valorarse de acuerdo a lo establecido en el literal b siguiente del presente numeral. b. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor. El banco cuenta con inversiones permanentes en títulos participativos de baja bursatilidad, los cuales de acuerdo con las normas de la Superintendencia Financiera, cuando no estén inscritos en bolsa de valores, se valoran por su valor intrínseco con base en los estados financieros del emisor hasta máximo 6 meses de antigüedad; el banco realiza dicha valoración con periodicidad mensual, excepto en sus filiales nacionales en las cuales es realizada con periodicidad trimestral. En relación con las inversiones en títulos participativos en filiales del exterior, las variaciones patrimoniales son calculadas con base en los últimos estados financieros emitidos de acuerdo con principios contables del respectivo país, homologados bajo principios contables colombianos. Para la valoración de las participaciones en carteras colectivas y en titularizaciones estructuradas a través de fondos o de patrimonios autónomos se valoran teniendo en cuenta el valor de la unidad calculado por la sociedad administradora el día inmediatamente anterior al de la fecha de valoración. En el caso del Fondo de Capital Privado Fondo Inmobiliario Colombia el valor de la unidad se calcula con base en estados financieros en los cuales los activos inmobiliarios se ajustan por inflación y posteriormente a valores de mercado, con abono a resultados. Al 31 de diciembre de 2012 el grupo se encuentra trabajando en la implementación de las Circulares 039 y 050 de 2012 para la valoración de las inversiones utilizando el esquema de proveedores de precios. Para ello se han evaluado las metodologías utilizadas por los dos proveedores de precios autorizados por la Superintendencia Financiera con el fin de seleccionar al 31 de Enero de 2013 aquel que se utilizará como proveedor oficial. 3. Contabilización Las inversiones negociables y disponibles para la venta se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará de acuerdo con las siguientes disposiciones: 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto, respectivamente. El recaudo de los rendimientos exigibles se contabiliza como un menor valor de la inversión. En el caso de inversiones en títulos participativos de alta o media bursatilidad, los dividendos y participaciones decretados en especie o en efectivo se registran como ingreso hasta el monto que le corresponde al inversionista, sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor, contabilizadas desde la fecha de adquisición de la inversión Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período; el recaudo de dichos rendimientos se contabiliza como un menor valor de la inversión con cargo a cuentas por cobrar Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración calculada como se indica para las inversiones hasta el vencimiento y el valor presente inmediatamente anterior, se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, en el patrimonio de los accionistas Valores o títulos participativos Los cambios en la valoración que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan así: a) Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. b) Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. La actualización del valor de mercado de los títulos de alta y media bursatilidad se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión, según el caso. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 111

148 4. Reclasificación de las inversiones El Banco procede a reclasificar una inversión de disponible para la venta a negociable cuando pierde su calidad de Matriz o controlante, si este evento involucra la decisión de enajenación de la inversión o el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio, a partir de esa fecha. Cuando las inversiones disponibles para la venta se reclasifican a inversiones negociables, se observan las normas sobre valoración y contabilización de estas últimas. En consecuencia, las ganancias o pérdidas no realizadas se deben reconocer como ingresos o egresos el día de la reclasificación. 5. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en una calificación de riesgo crediticio, como se indica más adelante. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren evaluadas por estas calificadoras, su valor en libros no puede exceder los siguientes porcentajes de su valor nominal, neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo % BB+, BB, BB Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre su costo amortizado en libros y dicho precio Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa por riesgo de crédito y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría B riesgo aceptable, superior al normal Valor máximo registrado % (1) Ochenta (80) Características de las inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. C riesgo apreciable Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. D riesgo significativo Cuarenta (40) Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. E incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. F. Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero El Banco concede préstamos en los segmentos de comercial, consumo, hipotecario para vivienda y microcrédito, como se indica más adelante, en las modalidades de préstamos ordinarios, operaciones de leasing financiero y Factoring. Los créditos otorgados son registrados por su valor nominal neto de los abonos recibidos de los clientes, excepto las compras de cartera que son registradas por su costo de adquisición y los otorgados en moneda extranjera que son registrados a la tasa de cambio representativa del mercado vigente al día del desembolso, los intereses acumulados son registrados como cuentas por cobrar y los anticipados como abono diferido en el pasivo. Las operaciones de leasing financiero son registradas como cartera de créditos por el valor en libros del activo arrendado a los clientes y posteriormente se amortizan con el pago de los cánones en la parte que corresponde al abono del saldo principal. A partir de 2012 se reclasificaron con efecto retroactivo al año 2011 para fines comparativos, los préstamos que se otorgan a empleados dentro de la cartera de créditos en sus diversas modalidades, dado que la administración considera que su presentación en estas cuentas es más razonable y se ajusta a la definición de cartera de la Superintendencia Financiera. Hasta el año anterior, dichos préstamos eran revelados como parte de otros activos. 1. Clasificación de los Créditos La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero se clasifican en: 148

149 Vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales para financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Microcrédito Son microcréditos los créditos constituidos por las operaciones activas de crédito a las cuales se refiere el Artículo 39 de la Ley 590 de 2000, o a las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen, así como las realizadas con microempresas en las cuales la principal fuente de pago de la obligación provenga de ingresos derivados de su actividad. Para los efectos previstos en este capítulo, el saldo de endeudamiento del deudor no podrá exceder de ciento veinte (120) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la aprobación de la respectiva operación activa de crédito. Se entiende por saldo de endeudamiento el monto de las obligaciones vigentes a cargo de la correspondiente microempresa con el sector financiero y otros sectores, que se encuentren en los registros de los operadores de bancos de datos consultados por el respectivo acreedor, excluyendo los créditos hipotecarios para financiación de vivienda y adicionando el valor de la nueva obligación. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito, consumo y vivienda. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Evaluación, calificación y provisiones por riesgo de crédito El Banco sigue el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, el cual establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio, a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos, provisiones y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. El Banco evalúa mensualmente el riesgo de su cartera de créditos teniendo en cuenta la temporalidad de las obligaciones así como el nivel de riesgo asociado al deudor, este último con periodicidad semestral en los meses de mayo y noviembre de cada año. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados. El Banco califica y provisiona la cartera de crédito y operaciones de leasing financiero así: 2.1. Provisión general El Banco constituye una provisión general únicamente para las modalidades de vivienda y microcrédito, como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta Provisión individual Para las categorías de cartera comercial y de consumo la calificación y provisión de la cartera del Banco se establece teniendo en cuenta los Modelos de Referencia establecidos por la Superintendencia a través de los anexos III y V, respectivamente, del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Las modalidades de cartera de vivienda y microcrédito no tienen un modelo de referencia asociado por lo tanto su provisión se realiza con base en la altura de mora, según lo establecido en el Anexo I de la mencionada circular como se indica más adelante. La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma: Componente individual procíclico (CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente. Componente individual contracíclico (CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con base en la información disponible que refleje esos cambios. Para calcular estos componentes de la provisión individual la Superintendencia ha definido en los modelos de referencia antes citados las matrices A y B para la estimación de la probabilidad de Incumplimiento asociada a períodos de crecimiento y de estabilidad económica que se indican más adelante. En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así mismo, la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición. Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades deben evaluar mensualmente los indicadores establecidos por la Superintendencia (relacionados con el deterioro, la eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos y la situación financiera de la entidad), los cuales una vez calculados determinarán la metodología de cálculo de los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos. De acuerdo con los anteriores indicadores, para el Banco aplica durante los años 2012 y 2011 la metodología de cálculo en fase acumulativa. La estimación de la pérdida esperada o provisión individual bajo los modelos de referencia, se determina por la siguiente fórmula: 111

150 PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el incumplimiento] Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera: Probabilidad de Incumplimiento (PI) Corresponde a la probabilidad de que en el lapso de los doce (12) meses siguientes a la fecha de corte de los estados financieros los deudores de un determinado portafolio incurran en incumplimiento (de acuerdo con los casos descritos en el Literal b del numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995). La probabilidad de incumplimiento se establece de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia que se indican más adelante. Exposición del activo al momento del incumplimiento Corresponde al valor expuesto por el Banco con el deudor, conformado por el saldo vigente de capital, Intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar. Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995, a saber, créditos comerciales que se encuentren en mora mayor o igual a 150 días, créditos que según lo establecido en el numeral 1 del Capítulo XX de esta Circular se consideren de tesorería y se encuentren en mora, créditos de consumo que se encuentren en mora mayor a 90 días, créditos de vivienda que se encuentren en mora mayor o igual a 180 días, microcréditos que se encuentren en mora mayor o igual a 30 días. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. El Banco además realiza provisiones adicionales a las mínimas requeridas considerando factores de riesgo específicos de los clientes tales como: sector económico o industria a la cual pertenecen los clientes y otros factores de riesgo que sean indicativos de deterioro temprano lo cual es el resultado del monitoreo continuo que efectúa sobre los clientes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se han registrado provisiones adicionales a las mínimas requeridas de acuerdo con las metodologías anteriormente indicadas, así: Tipo de Crédito Comercial 293,252 $ 220,170 Consumo 1, Microcrédito 6 7 Vivienda 2,155 Total 296,722 $ 220,216 De acuerdo con lo anterior, la aplicación de los modelos de referencia y constitución de provisiones se efectúan de la siguiente manera: a) Cartera Comercial: Inicialmente se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: Clasificación de la cartera comercial por nivel de activos Tamaño de empresa Nivel de activos en SMMLV Grandes Empresas Más de 15,000 Medianas Empresas Entre 5,000 y 15,000 Pequeñas Empresas Menos de 5,000 SMMLV: Salario Mínimo Mensual Legal Vigente Clasificación de la cartera comercial por nivel de riesgo crediticio Categoría Altura de mora (días) Categoría AA Entre 0 y 29 Categoría A Entre 30 y 59 Categoría BB Entre 60 y 89 Categoría B Entre 90 y 119 Categoría CC Entre 120 y 149 Incumplimiento Más de 150 Adicionalmente a las condiciones mínimas de mora para la clasificación de la cartera comercial, el Banco evalúa semestralmente en mayo y noviembre, otros factores de riesgo para asignar la calificación de cada deudor. Esta evaluación de riesgo se fundamenta en información relacionada con el comportamiento histórico de la deuda, características particulares de los deudores, garantías que respaldan las obligaciones, comportamiento crediticio con otras entidades, variables sectoriales, información financiera hasta con un año de antigüedad, entre otros. En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de La probabilidad de incumplimiento (PI) se asigna teniendo en cuenta las siguientes matrices establecidas por la Superintendencia, según el tipo de portafolio: MATRIZ A Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 1.53% 1.51% 4.18% 5.27% A 2.24% 2.40% 5.30% 6.39% 150

151 MATRIZ A Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales BB 9.55% 11.65% 18.56% 18.72% B 12.24% 14.64% 22.73% 22.00% CC 19.77% 23.09% 32.50% 32.21% Incumplimiento % % % % MATRIZ B Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 2.19% 4.19% 7.52% 8.22% A 3.54% 6.32% 8.64% 9.41% BB 14.13% 18.49% 20.26% 22.36% B 15.22% 21.45% 24.15% 25.81% CC 23.35% 26.70% 33.57% 37.01% Incumplimiento % % % % El Banco utiliza la matriz B en 2012 y 2011 para asignar la probabilidad de Incumplimiento, de acuerdo con las instrucciones que ha dado la Superintendencia Financiera. La PDI por tipo de garantía es la siguiente: Como medida de prudencia y con base en la experiencia de recuperación de cartera establecida para los clientes, el Banco utiliza la siguiente matriz que permite reconocer de manera más temprana el incremento de la PDI, utilizando el límite de días mínimo que establece la Superintendencia y no el período máximo de días dentro del rango de tiempo permitido por la Superintendencia. PDI Días después del Nuevo Días después del Nuevo Días después del Nuevo Tipo de Garantía Inicial incumplimiento PDI incumplimiento PDI incumplimiento PDI Garantía no admisible 55% 100% Colateral financiero admisible: Soberana nación, cartas crédito, depósitos garantías Colateral financiero admisible: FNG y FAG 12% % % Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 60% 89 80% % Bienes dados en Leasing diferente a Inmobiliario 45% 90% % Otros colaterales 50% 90% % Derechos de cobro 45% 60% 89 80% % Sin garantía 55% 100% b) Cartera de Consumo: Inicialmente se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: General Automóviles Tarjetas de Crédito General Otros Clasificación de la cartera de consumo por segmento Créditos otorgados para adquisición de automóviles. Crédito rotativo para la adquisición de bienes de consumo que se utiliza a través de una tarjeta plástica. Créditos otorgados para adquisición de bienes de consumo diferentes a automóviles. En este segmento no se incluyen las tarjetas de crédito. Se realiza la calificación de la cartera de consumo por categoría de riesgo de crédito. Para tal efecto los criterios para asignar la calificación varían según los segmentos antes descritos y está determinada por un puntaje denominado Z, calculado a partir de las siguientes variables: Altura de mora al momento del cálculo de la provisión Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años Alturas de mora en los últimos tres cortes trimestrales Tener o no otros créditos activos en el Banco Tipo de garantía: idónea, prenda, hipoteca Prepagos realizados a tarjeta de crédito De acuerdo con el puntaje Z calculado en el punto anterior, se asigna la calificación por categorías de riesgo de crédito a partir de la siguiente tabla, teniendo en cuenta que a menor puntaje se obtiene una mejor calificación por categoría de riesgo. Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 0,2484 0,3735 0,3767 A 0,6842 0,6703 0,8205 BB 0, ,9382 0,89 B 0, ,9902 0,9971 CC Incumplimiento Probabilidad de incumplimiento (PI): Se asigna teniendo en cuenta la siguiente matriz según el tipo de portafolio: 111

152 MATRIZ A Probabilidad de Incumplimiento Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 0.97% 1.58% 2.10% A 3.12% 5.35% 3.88% BB 7.48% 9.53% 12.68% B 15.76% 14.17% 14.16% CC 31.01% 17.06% 22.57% Incumplimiento % % % MATRIZ B Probabilidad de Incumplimiento Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 2.75% 3.36% 3.88% A 4.91% 7.13% 5.67% BB 16.53% 18.57% 21.72% B 24.80% 23.21% 23.20% CC 44.84% 30.89% 36.40% Incumplimiento % % % El Banco utiliza la Matriz B para asignar la probabilidad de Incumplimiento. Se asigna la PDI por tipo de garantía de acuerdo con lo siguiente: Como medida de prudencia y con base en la experiencia de recuperación de cartera establecida para los clientes del Banco, se utiliza la siguiente matriz que permite reconocer de manera más temprana el incremento de la PDI, utilizando el límite de días mínimo que establece la Superintendencia y no el límite máximo de días dentro del rango de tiempo permitido por la Superintendencia. Días después del Nueva Días después del Nueva Días después del Nueva Tipo de Garantía PDI Inicial incumplimiento PDI incumplimiento PDI incumplimiento PDI Garantía no admisible 75% (1) 90% 29 90% % Colateral financiero admisible: Soberana nación, cartas crédito, depósitos garantías 0% Colateral financiero admisible: FNG y FAG 12% % % Bienes raíces comerciales y 40% 80% 29 90% % residenciales Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 80% 29 90% % Bienes dados en leasing diferente a 45% 85% 29 90% % inmobiliario Otros colaterales 50% 85% 29 90% % Derechos de cobro 45% 80% 29 90% % Sin Garantía 75% (1) 90% 29 90% % (1) En cumplimiento de lo establecido en la Circular Externa 043 del 6 de Octubre de 2011 emitida por la Superintendencia, se incrementó en un 10% el porcentaje de la PDI para los créditos sin garantía. Por política interna el Banco realizó este mismo incremento para los créditos con garantía no admisible, cuyo efecto se reflejó en los Estados Financieros de los meses de octubre y noviembre de 2011, por valor de $16,721 y $7,900, respectivamente. A junio 30 de 2012 en cumplimiento de la circular Externa 043 de 2011, el Banco realizó la actualización del valor de las garantías asociadas a la cartera activa, como resultado de lo anterior durante el año 2012 las provisiones se incrementaron en $12,411. Provisión individual adicional sobre la cartera de consumo. La Superintendencia en la circular externa 026 de junio 26 de 2012 estipuló la constitución de una provisión individual adicional de carácter temporal con el fin de preservar el crecimiento de la cartera de créditos de consumo, la cual exigió incrementar en 0.5% la PI de la matriz A. La aplicación de esta norma tuvo un impacto de $31,777 en el estado de resultados del Banco para el año c) Cartera de vivienda: Para constitución de provisiones individuales de la cartera de vivienda se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: Clasificación por nivel de riesgo crediticio Categoría A Normal Vigentes y hasta 2 B Aceptable Más de 2 y hasta Altura de mora (meses)

153 Clasificación por nivel de riesgo crediticio Categoría Altura de mora (meses) C Apreciable Más de 5 y hasta 12 D Significativo Más de 12 y hasta 18 E Incobrable Más de 18 El Banco mantiene en todo momento provisiones no inferiores a los porcentajes que se indican a continuación, calculadas sobre el saldo pendiente de pago: Capital Clasificación Sobre parte garantizada Sobre parte no Garantizada Intereses y Otros Conceptos A Normal 1% 1% 1% B Aceptable 3.2% 100% 100% C Apreciable 50% 100% 100% D Significativo 75% 100% 100% E Incobrable 100% 100% 100% d) Cartera de Microcrédito: Para constitución de provisiones individuales de la cartera de microcréditos se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: Clasificación por nivel de riesgo crediticio Categoría A Normal Hasta 1 mes B Aceptable Más de 1 y hasta 2 C Apreciable Más de 2 y hasta 3 D Significativo Más de 3 y hasta 4 E Incobrable Más de 4 Altura de mora (meses) El Banco debe mantener en todo momento provisiones no inferiores a los porcentajes que se indican a continuación, calculadas sobre el saldo pendiente de pago. Capital Clasificación Intereses y Otros Conceptos Sobre parte garantizada Sobre parte no Garantizada A Normal 1% 1% 1% B Aceptable 2.20% 3.20% 100% C Apreciable 60% 60% 100% D Significativo 100% 100% 100% E Incobrable 100% 100% 100% 3. Homologación de Calificaciones Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla: Categoría de reportes Categoría agrupada Comercial Consumo A AA AA A con mora de 0 a 30 días B A A con mora mayor a 30 días BB BB C B B CC CC C C D D D E E E 4. Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica en categorías de riesgo B, C, D o E cualquiera de los créditos de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas a Bancolombia en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da el Banco, salvo que se demuestre a la Superintendencia razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica, o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 111

154 5. Suspensión de causación de intereses Los créditos de vivienda dejarán de causar intereses, cuando el crédito presente dos (2) meses en mora, en virtud de lo dispuesto en el numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia. El Banco tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, diferente a vivienda (que es a partir de 60 días), que se encuentren con más de 30 días de vencidos, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar intereses al primer día de estado en mora. 6. Efecto de las garantías sobre las provisiones Para efectos de la constitución de provisiones individuales, las garantías sólo respaldan el capital de los créditos; en consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan así: Vivienda Para el cálculo de las provisiones de vivienda se tienen en cuenta solamente las garantías idóneas, las cuales se toman por el 100% de su valor. Se considera garantía idónea aquellos respaldos debidamente perfeccionados que además de cumplir con los requisitos de admisibilidad, es decir, con un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos y ofrecer al Banco un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada, otorgan al Banco una posibilidad de realización razonablemente adecuada. Igualmente se considerarán como garantías idóneas aquellos respaldos que a juicio de la Superintendencia tengan tal carácter en forma expresa, tales como las fuentes de pago que de manera incondicional atiendan suficientemente el crédito por el simple requerimiento del Banco y los avales otorgados por la Nación que cuenten con la respectiva apropiación presupuestal certificada y aprobada por la autoridad competente. Microcrédito Tratándose de microcrédito, a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía, se aplica el porcentaje que corresponda según lo establecido en el anexo 1 del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia. 7. Castigos El Banco castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El Banco realiza ventas de cartera castigada en efectivo sin recurso y reconoce este hecho como un ingreso por recuperación. 8. Titularización de cartera de créditos El Banco ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda (en UVR y tasa fija). El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de 1999 y el Capítulo XV Titularización de Cartera de Créditos, Circular Externa 100 de El Banco procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son adquiridos por el Banco y registrados bajo el código PUC Derechos en fideicomiso Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta del Banco; a cambio el Banco recibe el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. El retiro de la cartera objeto de titularización y demás activos subyacentes se realiza por el valor neto en libros a la fecha de la negociación. Si en la transacción se presenta diferencia entre el valor en libros de los activos transferidos y el valor recibido en dinero u otros bienes, se registra una utilidad o una pérdida del ejercicio según corresponda, si se cumple con los siguientes requisitos: La transferencia de activos destinados a formar parte del proceso de titularización debe haber sido realizada exclusivamente a favor de sociedades titularizadoras, para la conformación de Universalidades denominados vehículos de propósito especial. La enajenación de activos debe llevarse a cabo mediante la separación patrimonial de los activos objeto de titularización y la creación de la Universalidad correspondiente. La enajenación o transferencia de los activos objeto de titularización no debe estar sujeta a ningún tipo de condición resolutoria expresa ni tácita. En desarrollo de la enajenación o transferencia de los activos objeto de titularización se deben haber transferido la totalidad de beneficios y riesgos inherentes o derivados de tales activos. En ningún evento el Originador puede tener respecto de los activos titularizados facultades potestativas de disposición, control, limitación, afectación o sustitución, readquisición, uso o aprovechamiento sobre los activos transferidos o enajenados. En aquellos eventos en los cuales se cumple con las anteriores requerimientos y se genere un derecho residual positivo, el Banco, como beneficiario de dichos derechos, podrá reconocer contablemente como inversión, la proporción que le corresponda sobre tales derechos residuales en la universalidad respectiva con sujeción a las condiciones definidas para el efecto en el reglamento de emisión; la contrapartida de dicho registro será la cuenta de ingresos por valoración de inversiones. Este valor deberá ajustarse como mínimo con una periodicidad anual en la fecha de cumplimiento de aniversario de la Universalidad y en todo caso en la fecha de cierre contable del ejercicio. 154

155 9. Reestructuraciones Las reestructuraciones de créditos se llevan a cabo implementando diferentes mecanismos, debidamente instrumentados de acuerdo con la normatividad, que tienen por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación ante el real o potencial deterioro de su capacidad de pago, dentro de estos mecanismos se encuentra la extensión de plazos. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas contingentes o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Asimismo, para efectos de la estimación de la provisión, los créditos pueden mejorar la calificación o modificar su condición de incumplimiento después de ser reestructurados, sólo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo a capital. Para este fin, el Banco ha definido la siguiente política: Cuando el crédito haya sido reestructurado en calificación externa B o C, mantendrá dicha calificación por un período de congelamiento de 2 meses a partir de la fecha de reestructuración y después de este período ésta se mejorará en un grado por cada dos pagos oportunos (según plan de pagos acordados) en los que se realice abono a capital. Cuando el crédito haya sido reestructurado en calificación D o E, ésta se mantendrá por un período de congelamiento de 4 meses a partir de la fecha de reestructuración. A partir de éste período el cliente deberá efectuar dos pagos que contengan abono de capital para ser calificado en categoría C y en adelante se mejorará en un grado por cada cuatro pagos oportunos en los que se realice abono a capital. La calificación inicial de una reestructuración es la que es asignada por el gerente comercial o por la Dirección de Recuperación de Activos del Banco de acuerdo con su conocimiento de la situación financiera del cliente y de su capacidad para atender de manera adecuada el servicio de la deuda, sin embargo, dicha calificación no podrá ser superior a la presentada por el cliente en el momento de la reestructuración. G. Operaciones con derivados De acuerdo con las normas de la Superintendencia las operaciones con derivados son definidas como contratos entre dos o más partes para comprar o vender instrumentos financieros en una fecha futura, o contratos donde el activo subyacente es un índice o un precio de bolsa. El Banco realiza operaciones con propósitos comerciales o propósitos de cobertura en contratos forward, opciones, swaps y futuros. Todos los derivados son valorados a su valor razonable. El valor de la prima de las opciones constituye su valor de mercado el primer día de valoración, los cambios posteriores en el valor de mercado son reconocidos en el estado de resultados Los cambios en el valor razonable de contratos swaps en su primer día de ejecución se registran en una cuenta de diferido y son amortizados en el estado de resultados por el método de línea recta durante la vida del contrato. 1. Valoración El valor razonable es determinado de la siguiente manera: 1.1. Forward Se realiza de acuerdo con la metodología estándar definida por la Superintendencia, usando las cotizaciones de puntos forward publicadas por proveedores autorizados de precios y/o firmas de corretaje autorizadas que abarquen la mayor liquidez del mercado Futuros Los futuros se valoran sobre la base del correspondiente precio de mercado en la fecha de valoración. Tales precios son provistos por la respectiva bolsa o sistema de negociación donde la entidad haya negociado el instrumento financiero derivado Valoración de permutas financieras o swaps Swap de tasa de interés ( interest rate swap IRS) La valoración de un swap de tasa de interés en el que las dos (2) puntas se hallan en la misma moneda se efectúa con la metodología estándar aceptada, la cual se asemeja a la forma de establecer el precio justo de intercambio de un portafolio de dos (2) bonos, uno (1) como posición corta y otro como posición larga, ambos en la misma moneda, incluyendo en cada caso el capital de la operación. La distinción fundamental entre la forma de valorar el swap IRS y un bono cualquiera radica en dos aspectos: 1) Que la valoración de un bono en el mercado de contado se hace mediante el descuento a la tasa de interés que negocia el mercado en la fecha de valoración, mientras que la valoración de los flujos del swap se hace utilizando como tasas de descuento las tasas cero cupón que correspondan, y 2) que la proyección de los flujos futuros de bonos a tasa variable se efectúa con las tasas vigentes en el mercado en la fecha de la valoración, mientras que la proyección de los flujos de los swaps se realiza utilizando tasas futuras implícitas Swap de monedas ( Cross Currency Swap CCS) Valoración cuando los flujos de las dos (2) puntas del swap coinciden en el tiempo La valoración de un swap de monedas en el que una punta esté denominada en moneda extranjera y la otra punta esté en pesos colombianos y cuando los flujos en una moneda coincidan en el tiempo con los flujos en la otra moneda, se efectúa con la metodología estándar aceptada, de acuerdo con la cual se valora como un portafolio o sucesión de forwards. Una parte actúa como si vendiera los forwards y la otra parte como si los comprara. Luego se obtiene el valor neto del portafolio de forwards, mediante la suma de las valoraciones de los distintos forward en los que puede descomponerse el swap de monedas. A partir del valor neto del portafolio de forwards establecido como se indicó anteriormente, el Banco debe estimar el precio justo de intercambio del contrato swap, el cual deben registrar en los estados financieros Valoración cuando los flujos de las dos (2) puntas del swap no coinciden en el tiempo La valoración de un swap de monedas en el que una punta está denominada en moneda extranjera y la otra en pesos colombianos, y los flujos en una moneda no necesariamente coinciden en el tiempo con los flujos en la otra moneda, puede efectuarse con la metodología estándar aceptada, de acuerdo con la cual se valora como un portafolio de dos (2) bonos, uno (1) en cada moneda, incluyendo para ello los respectivos montos de capital de la operación. 111

156 De esta manera, un bono corresponde a la posición corta y el otro a la posición larga, dependiendo de la punta que se esté valorando. El valor neto del portafolio de los dos (2) bonos es la diferencia de las valoraciones de las dos puntas Opciones Europeas Las opciones europeas que se negocien a través de bolsas o sistemas de negociación de valores se valoran siempre sobre la base del correspondiente precio de mercado en la fecha de valoración. Tales precios son provistos por la respectiva bolsa o sistema de negociación de valores donde la entidad vigilada haya negociado el instrumento financiero derivado. Tratándose de opciones europeas negociadas en el mercado mostrador se utiliza el modelo de valoración de GarmenKollhagen cuando el subyacente es una divisa, el cual es una extensión del modelo BlackScholes. Al 31 de diciembre de 2012 el grupo se encuentra trabajando en la implementación de las Circulares 039 y 050 de 2012 para la valoración de las inversiones utilizando el esquema de proveedores de precios. Para ello se han evaluado las metodologías utilizadas por los dos proveedores de precios autorizados por la Superintendencia Financiera con el fin de seleccionar al 31 de Enero de 2013 aquel que se utilizará como proveedor oficial. 2. Presentación en los Estados Financieros Los derechos y obligaciones se registran en forma separada dentro del activo y pasivo correspondientes, para los casos donde el valor del derecho, menos, el valor de la obligación arrojen un saldo positivo (a favor de la Entidad) tanto el derecho como la obligación deben contabilizarse en cuentas del activo, por su parte, los que arrojen precio justo de intercambio negativo, deben registrarse en el pasivo, efectuando la misma separación. H. Bienes realizables recibidos en pago 1. Registro contable Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores, estimado de acuerdo con avalúos recientes. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación de pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal E), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refiere más adelante. La utilidad generada en la venta a crédito de los bienes recibidos en pago y restituidos, se difiere durante el plazo otorgado, y se realiza con los pagos según el acuerdo de compra venta. Cuando el valor comercial del inmueble es inferior al valor en libros se contabiliza una provisión por la diferencia. Las valorizaciones se reconocen en cuentas de orden. 2. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición. 3. Provisiones Bienes inmuebles: se constituye provisión con cargo a resultados en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser incrementada en un 20% hasta alcanzar el 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, este 20% adicional podrá constituirse dentro del término de la prórroga. Bienes muebles: se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición en alícuotas mensuales, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la prórroga. Los títulos valores, recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia para la valoración de inversiones establecidas en el capítulo I de la Circular Externa 100 de Considerando que los bienes recibidos en pago muebles que posee el Banco están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido. Por política del Banco se registra provisión adicional sobre aquellos bienes cuyo estudio individual de factibilidad de realización es desfavorable; esto es, sobre aquellos bienes que por determinadas características o condiciones particulares debidamente sustentadas, son considerados de difícil comercialización a criterio del Comité de Ventas de Activos. Adicionalmente, por política del Banco a todos los bienes recibidos en pago que cumplen 5 años desde su fecha de registro en los estados financieros se les aplica un ajuste a la provisión llevándola al 100% del valor en libros. Están excluidos de esta práctica aquellos bienes sobre los cuales se posea acuerdo o promesa de compraventa. 156

157 I. Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo, el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización y los ajustes por inflación acumulados hasta el año Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. De acuerdo con el Decreto 3019 de 1989 las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% Monitores, portátiles 33% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se actualizan como mínimo cada tres años. J. Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. K. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. Los costos incurridos por licencias son diferidos. También se registra a partir de 2012 impuesto diferido como se indica más adelante en la política contable literal "O". Para el caso de gastos incurridos en la etapa inicial de estudio de proyectos tecnológicos, los costos incurridos se registran con cargo a resultados. El descuento en colocación de títulos de inversión se amortiza durante el plazo para la redención de los títulos emitidos por el método de línea recta. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. El Banco no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados cuando se incurre. Los programas para computador (software), se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. Los pagos que se realicen por concepto de compras de software y licenciamiento que no tengan que ver con el proyecto INNOVA, cuya cuantía supere los $120, serán diferidos en un plazo de 12 meses y si es inferior se amortiza a una sola cuota. Los lineamientos contables en torno al proyecto de tecnología INNOVA, son los siguientes: Licenciamiento de software: Tienen un plazo a diferir de 36 meses, a partir del momento en que los aplicativos entren a producción. Honorarios y otros pagos, que tienen relación directamente con el desarrollo del software: Tienen un plazo a diferir de 36 meses a partir del momento en que los aplicativos entren a producción. Las facturas por honorarios con monto inferior a $50 han sido registradas directamente en el gasto, lo cual tuvo un impacto en el año de $6,532. Honorarios no asociados directamente con el desarrollo del software y otros costos indirectos (capacitación y reemplazo de recursos internos, entre otros): No se difieren, se registran directamente en el gasto cuando se incurren. Los demás conceptos diferentes a los anteriores tales como gastos laborales de los empleados involucrados con el proyecto, entre otros: no se difieren, se registran directamente en el gasto cuando se incurren. 111

158 Impuesto al patrimonio: de acuerdo con las disposiciones contables aplicables en Colombia, el impuesto al patrimonio fue registrado como un activo diferido para ser amortizado con cargo a la cuenta patrimonial de Revalorización del Patrimonio, por el método de línea recta en ocho alícuotas durante cuatro años, de 2011 a L. Depósitos en Garantía Los Depósitos en Garantía corresponden a las garantías en efectivo que el Banco entrega. El aumento de este valor se hace en el momento en que se presenta un llamado al margen o se requiere aumentar el cupo de negociación, caso contrario ocurre cuando se pretende disminuir dicho cupo. Este rubro se registra por el monto desembolsado a favor de la contraparte y no es susceptible de intereses. M. Valorizaciones Registra las valorizaciones de activos fijos y bienes recibidos en pago, de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. N. Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por el Banco en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen, se presten los servicios o se recaude el dinero en el caso de utilidad en venta de bienes vendidos a crédito y operaciones de leasing financiero. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. Ñ. Bonos Los bonos emitidos se registran por su valor nominal. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido y se amortizan en línea recta durante la vigencia de los bonos. O. Impuesto diferido débito/crédito El Impuesto Diferido Crédito y/o débito se calcula sobre las diferencias que se presentan entre los ingresos y deducciones fiscales con respecto a los ingresos y gastos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones, operaciones de derivados, dividendos decretados y no pagados, pasivos estimados, entre otros, que generan diferencias temporales a diciembre 31 de 2011 y 2012 que implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito y /o débito según el caso. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Hasta el año 2011 el impuesto diferido débito no se reconocía, sin embargo, a partir de 2012, en consideración a las normas contables generales y específicas aplicables a entidades financieras, y con el fin de asociar de forma más precisa en el período corriente los efectos tributarios que tendrían algunas partidas en períodos futuros según prácticas que se han observado como recurrentes y usuales de entidades financieras en Colombia en los últimos años, aceptadas por la Superintendencia Financiera, la administración contabilizó en forma prospectiva el impuesto diferido débito por $35,756 afectando el estado de resultados en dicho valor, únicamente por las diferencias fiscales y contables de las rentas surgidas a partir del año 2012, por los conceptos detallados en la Nota 33. P. Pensiones de jubilación Para su registro contable se estima una reserva actuarial mediante el estudio realizado por un especialista actuario, el cual determina el valor presente de las obligaciones pensionales a cargo del Banco, mediante la aplicación de métodos matemáticos de carácter financiero y de probabilidades con base en indicadores demográficos o de accidentalidad, en el marco de la normatividad vigente al momento de su elaboración. El Banco aplica lo establecido en el decreto 4565 de 2010 el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2012, el Banco tiene amortizado el 100% del cálculo actuarial. Q. Pasivos laborales estimados Los pasivos laborales se contabilizan con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. En el año 2012 expertos actuariales realizaron la valoración a perpetuidad para primas de antigüedad ó estimulo a la fidelidad con el objetivo de estimar el pasivo correspondiente a estos beneficios. El monto arrojado se encuentra provisionado a 31 de diciembre de 2012 en un 85.43%, la diferencia, es decir el 14.57% equivalente a $16,573, será provisionado en su totalidad durante el año En el año 2012 expertos actuariales realizaron valoración a perpetuidad para las bonificaciones de pensión con el objetivo de estimar la provisión correspondiente a este beneficio. El monto arrojado se encuentra provisionado a 31 de diciembre de 2012 en un 91.09%, la diferencia, es decir el 8.91% equivalente a $4,975, será provisionado en su totalidad durante el año 2013, considerando que la provisión registrada al 31 de diciembre de 2012 cubre el pasivo mínimo originado por esta obligación laboral hasta la siguiente convención laboral. R. Otros pasivos estimados y provisiones El Banco registra provisiones sobre ciertas condiciones contingentes tales como multas, sanciones, litigios y demandas, que pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, teniendo en cuenta que: 158

159 a) Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída. 111

160 b) El pago sea exigible o probable y c) La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente registra estimaciones por concepto de impuesto de renta y gastos laborales, con base en las disposiciones tributarias y laborales respectivamente vigentes. S. Prima en colocación de acciones Corresponde al mayor importe pagado por los socios sobre el valor nominal de la acción. En la emisión de acciones (ADRs) en el exterior, el descuento otorgado a las firmas underwriters se registra como menor valor del importe pagado de los nuevos socios. T. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones y los saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. La tasa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $1, y $1, respectivamente. Las diferencias en cambio resultantes del ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera son registradas en los estados de resultados. U. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados cuando se realiza la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, los cuales se reconocen en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo, como se indica en la nota 34. Las comisiones originadas en el otorgamiento de tarjetas de crédito se llevan a cuentas de resultados por el sistema de causación cuando se incurra en estas. La utilidad en venta en bienes entregados en calidad de venta o aporte al fondo inmobiliario y los cuales simultáneamente los recibe el Banco a través de contrato de arrendamiento operativo, se registra en el estado de resultados. La utilidad en la venta a crédito de bienes recibidos en pago se reconoce como ingreso a medida que se recaude el valor del crédito. V. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. Las contingencias por multas, sanciones, litigios y demandas son analizadas por la Gerencia jurídica y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra el Banco, los asesores evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material haya ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. X. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco, también se registran otros aspectos para propósito de control. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas del Banco con sus subordinadas. Y. Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, el Banco utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. El promedio de las acciones en circulación para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, es de 845,531,918 y de 787,827,003 respectivamente. Z. Uso de estimados en la preparación de los estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir en montos que aun no han sido cuantificados. AA. Reclasificaciones en los estados financieros 160

161 Algunas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 fueron reclasificadas para homologarlas a la presentación de los estados financieros correspondientes al año NOTA 3 TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA. Los Bancos están autorizados para negociar libremente y mantener monedas extranjeras. De realizarse operaciones de este tipo la entidad debe mantener una posición propia de divisas que corresponde a la diferencia entre todos los derechos y obligaciones denominadas en moneda extranjera, registradas dentro y fuera del balance, realizados o contingentes incluyendo aquellos que sean liquidados en moneda legal colombiana y la posición propia de contado, que se define como la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados en moneda extranjera. La posición propia en moneda extranjera del Banco se encontraba dentro de los límites de posición propia establecidos a esas fechas por las normas legales y según lo definido en la Nota 35 sobre Controles de Ley. Al 31 de diciembre la posición propia de contado era la siguiente: CONCEPTO Miles de dólares Estadounidenses Disponible 364, ,394 Fondos Interbancarios y pactos de reventa 124, ,666 Inversiones 322, ,260 Carteras de crédito 5,112,019 3,544,731 Aceptaciones y Derivados (3,674,850) 700,923 Cuentas por Cobrar 66,467 39,540 Bienes recibidos en pago 2,500 2,500 Activos Fijos ,454 Otros Activos 87,210 55,995 Total activos en Moneda Extranjera 2,405,578 5,510,463 Depósitos y exigibilidades 902, ,471 Fondos Interbancarios comprados y pactos de recompra 450,000 Aceptaciones y Derivados (3,243,053) 1,392,423 Créditos de Bancos y otras obligaciones Financieras 653,142 1,503,443 Cuentas por pagar 114,631 73,394 Títulos de inversión en circulación 3,766,970 2,540,000 Otros pasivos 8,056 11,564 Pasivos Estimados 54 Total Pasivos en Moneda Extranjera 2,652,446 6,011,295 Posición propia pasiva, neta (246,868) (500,832) NOTA 4 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO, NETO. El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo, neto es el siguiente: Disponible Moneda Legal Caja 2,924,592 2,798,714 Depósitos Banco de la República 1,181,578 1,789,808 Corresponsales no bancarios 20,149 13,891 Remesas en tránsito de cheques negociados 7,178 6,496 Canje 3,310 3,497 Depósitos en otros bancos del país 828 1,988 4,137,635 4,614,394 Moneda extranjera Corresponsales extranjeros 510, ,034 Depósitos en el Banco de la República 100,349 8,895 Depósitos en otros bancos 17,729 Caja 15,778 13,576 Remesas en tránsito, cheques negociados ME , ,070 Provisión del disponible (168) (291) Equivalentes de efectivo Operaciones de mercado monetario activas (Véase Nota 5) 697,247 1,479,860 Total efectivo y equivalentes de efectivo. 5,479,747 6,559,

162 Los saldos en caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que la Entidad debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. A Diciembre 31 de 2012 en el Banco de la República y en los bancos Moneda Legal no existen partidas pendientes superiores a 30 días, para corresponsales no bancarios existen partidas pendientes superiores a 30 días, sobre las cuales se constituye una provisión por valor de $168 para 2012 y $291 para Para bancos corresponsales Moneda Extranjera no se tienen partidas débito pendientes mayor a 60 días. NOTA 5 OPERACIONES DE MERCADO MONETARIO ACTIVAS. El siguiente es el detalle de los fondos interbancarios vendidos y los compromisos de transferencia de inversiones en operaciones simultáneas realizadas: Operaciones Simultáneas $ 421,275 Fondos Interbancarios 275,972 1,479,860 $ 697,247 1,479,860 Los fondos interbancarios fueron pactados durante el año 2012 y 2011 a un plazo mínimo de 1 día y máximo de 29 y 28 días respectivamente, con un plazo promedio de 6 días para ambos años. El rendimiento financiero promedio para los periodos 2012 y 2011 fue 4.68% y 4.01% respectivamente. Las Operaciones Simultáneas fueron pactadas durante el año 2012 a un plazo mínimo de 1 día y máximo de 14 días, con un plazo promedio de 3 días. El rendimiento financiero promedio para el periodo 2012 fue 5.40%. Estos activos no poseen restricciones o limitaciones. NOTA 6 INVERSIONES, NETO. El detalle de las inversiones de acuerdo con las diferentes clasificaciones se muestra a continuación: Títulos de deuda Negociables Títulos de Tesorería (TES) (1) 5,395,883 1,848,597 CDT y bonos de establecimientos de crédito 323, ,261 Bonos República de Colombia moneda extranjera 179, ,794 Títulos emitidos por gobiernos extranjeros y Bancos del exterior 176,181 1,386 Otros títulos en moneda extranjera 93,987 2,706 Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superintendencia Financiera 33,522 18,684 Otros títulos en moneda legal 16,101 6,056 En titularizaciones diferentes a cartera hipotecaria 14,294 16,568 Títulos de ahorro hipotecario (TIPS) 8,938 23,740 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 6, Títulos Deuda Pública interna garantizados Nación 1,593 24,362 Total Inversiones Negociables en títulos de deuda 6,249,373 2,407,210 (1) Durante el año 2012 se presentó un baja importante en las tasas de negociación de los TES haciendo esta inversión una fuente rentable, por lo que el incremento de la liquidez del sistema y del Banco durante las últimas semanas del año propició un aumento importante en los mismos. 162 Adicionalmente durante el año 2012 se consolidó el riesgo de posición propia del Grupo en un único portafolio administrado por Bancolombia, lo cual permite la consolidación de una única estrategia de inversión, un manejo más eficiente del riesgo, mejor generación de precios, y una única y más adecuada salida hacia el mercado. De esta manera, algunas compañías del Grupo realizaron un desmonte de sus Portafolios, los cuales estaban constituidos con recursos propios. Este proceso, realizado de forma gradual y ordenada, comprendió la liquidación de Títulos de Deuda Pública y Privada por un valor total de $616,894, los cuales pasaron al portafolio del Banco. El portafolio de títulos de deuda negociables tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 de 9.8% y 5.82% respectivamente. Estos activos no poseen restricciones o limitaciones. Disponibles para la venta Títulos de ahorro hipotecario (TIPS) $ 445, ,304 CDT y bonos de establecimientos de crédito 39,072 36,775 Titularizaciones diferentes a cartera 14,992 14,461 Títulos de tesorería TES 58,975 Total inversiones disponibles para la venta títulos de deuda $ 499, ,515 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 de 8.2% y 7.76% respectivamente. Estos activos no poseen restricciones o limitaciones.

163 Para mantener hasta el vencimiento Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 1,113,953 40,329 Títulos ahorro hipotecario (TIPS) $ 965,810 1,171,936 Títulos de reducción de deuda (TRD) 350, ,767 Derechos residuales por titularización cartera (1) 138,983 95,749 Títulos emitidos por gobiernos extranjeros y Bancos del exterior 49,760 92,193 CDT y bonos de establecimiento de crédito 46,290 39,390 Títulos emitidos organismos multilaterales de crédito 27,437 30,103 Títulos emitidos titularizaciones diferentes a cartera hipotecaria 19,102 19,725 Bonos entidades no vigiladas 2,040 2,044 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento $ 2,714,058 1,745,236 (1) De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 047 de 2008 Titularización Cartera de Créditos Capitulo XV de la circular 100 de 1995, se registró en inversiones hasta el vencimiento la proporción que le corresponde al Banco, por concepto de los derechos residuales derivados del proceso de titularización de cartera hipotecaria. Estos derechos residuales se dan como consecuencia del proceso de valoración por parte del Administrador del Proceso de Titularización, de los flujos de caja tanto del activo subyacente como del pasivo correlativo, descontados a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correspondiente a los títulos emitidos. Su valor puede fluctuar en el futuro dependiendo del comportamiento de los índices de prepago y de mora de los activos subyacentes. Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 de 6.3% y 5.76% respectivamente. Estos activos no poseen restricciones o limitaciones. Derechos de recompra de Inversiones Títulos de Deuda Para mantener hasta el vencimiento (1) $ 1,181,695 Negociables (2) 67, ,270 $ 67,293 1,611,965 (1) Corresponde a liberación de garantías de operaciones repo con vencimiento en el año 2012, este rubro incluía a diciembre de 2011 títulos de desarrollo agropecuario (TDA) por valor de $1,021,466 y títulos de reducción de deuda (TRD) por valor de $160,229. (2) Incluye valores entregados en garantía en derivados por valor de $31,979 para el año 2012 y $32,316 para el año Estos activos no poseen restricciones o limitaciones. Títulos participativos: Los títulos participativos estaban conformados de la siguiente manera Disponible para la venta $ 1,665,164 1,386,938 Negociables Participación Fideicomisos (1) 269, ,384 $ 1,934,866 1,642,322 (1) Principalmente Fondo Inmobiliario Colombia por valor de $268,701 para el año El siguiente es el detalle de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Capital suscrito % de participación 2012 Valor en Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización)Nota 15 Provisión Calificación por riesgo de solvencia Banco Latinoamericano de Exportaciones 280, % 1,668 2,714 1,046 A BLADEX S.A. (a) Leasing Bancolombia S.A. Compañía de 338, % 786,783 1,106, ,855 A Financiamiento Comercial (b) Tuya S.A. Compañía de Financiamiento 75, % 120, ,624 36,069 A Comercial Banca de Inversión Bancolombia S.A. 65, % 277, , ,230 A Corporación financiera (c) Factoring Bancolombia S.A. 60, % 70,856 53,800 (17,055) A Titularizadora Colombiana S.A. 59, % 14,743 30,225 15,482 A Fiduciaria Bancolombia S.A. 45, % 164, ,074 90,465 A Cámara de Riesgo Central de Contraparte 40, % 2,330 1,734 (597) A Colombia S.A Sociedad Administradora de Fondos de 33, % 86, , ,352 A Pensiones y Cesantías Protección S.A Valores Bancolombia S.A. 20, % 76, ,227 89,242 A Tecnibanca S.A. Servibanca S.A. (d) 19, % A Bancolombia Panamá S. A. (a) 14, % 24,755 1,542,038 1,517,283 A Multiactivos S.A 12, % 2,565 2,565 A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 12, % 3,871 7,705 3,834 A 111

164 Redeban Red Multicolor 10, % 4,396 13,931 9,535 A 164

165 Capital suscrito % de participación 2012 Valor en Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización)Nota 15 Provisión Calificación por riesgo de solvencia ACH Colombia S.A. 6, % 1,225 3,969 2,744 A CIFIN S.A. (e) 6, % A Industria Colombo Andina Inca S.A 3, % A Cámara de Compensación de Divisas de 2, % A Colombia Bancolombia Puerto Rico (a) % 18, , ,761 A Inmobiliaria Cadenalco 3.33% 5,250 5,250 A 1,665,164 4,235,931 2,570,767 Detalle revelaciones o hechos significativos durante el año en vigencia. Los dividendos recibidos por las inversiones en títulos participativos a Diciembre 31 de 2012 fueron $330,378. (a) Capital suscrito en miles de dólares estadounidenses. (b) Pago de dividendos en acciones $181,820 equivalente a 97,876,762 acciones y redención de Boceas $32,850 equivalente a 18,270,503 acciones. (c) Pago de dividendos en acciones $24,434 equivalente a 3,570,348 acciones, de los cuales $3,762 se contabilizan como capital suscrito. (d) Pago de dividendos en acciones $32 equivalente a 9,546 acciones. (e) Compra de 85,260 acciones por valor de $853. En Diciembre de 2012, Bancolombia Panamá S.A. filial de Bancolombia S.A, suscribió un acuerdo con BAM Financial Corporation (BFC), para la compra de una participación accionaria del 40% de la compañía panameña Grupo Agromercantil Holding, propietaria del Conglomerado Financiero Agromercantil de Guatemala integrado por el Banco Agromercantil BAM de Guatemala, Mercom Bank Ltd., entidad bancaria off shore con sede en Barbados y Seguros Agromercantil de Guatemala, entre otros. Este acuerdo está sujeto, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones regulatorias en Colombia, Guatemala y Panamá. Capital suscrito % de participación 2011 Valor en Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorizac ión)nota 15 Provisión Calificación por riesgo de solvencia Banco Latinoamericano de 280, % $ 1,744 2,830 1,086 A Exportaciones BLADEX S.A. (a) Leasing Bancolombia S.A. Compañía 273, % 572, , ,948 A de Financiamiento Comercial Tuya S.A. Compañía de 63, % 93, ,356 35,622 A Financiamiento Comercial Banca de Inversión Bancolombia S.A. 61, % 253, , ,622 A Corporación financiera Factoring Bancolombia S.A. 60, % 70,856 48,256 (22,600) A Titularizadora Colombiana S.A. 59, % 14,743 30,161 15,418 A Fiduciaria Bancolombia S.A. 43, % 148, ,804 83,834 A Cámara de Riesgo Central de 40, % 2,330 1,712 (618) A Contraparte Colombia S.A (b) Sociedad Administradora de Fondos 33, % 86, , ,993 A de Pensiones y Cesantías Protección S.A (c) Valores Bancolombia S.A. 20, % 76, ,881 61,896 A Tecnibanca S.A. Servibanca S.A. 16, % A Bancolombia Panamá S. A. (a) 14, % 27,198 1,210,285 1,183,087 A Multiactivos S.A (d) 12, % 2,565 2,565 A Depósito Centralizado de Valores de 12, % 3,871 7,445 3,574 A Colombia Deceval S.A. Redeban Red Multicolor 10, % 4,396 13,376 8,980 A ACH Colombia S.A. 6, % 1,225 3,847 2,622 A Industria Colombo Andina Inca S.A 3, % A Cámara de Compensación de Divisas 2, % A de Colombia Bancolombia Puerto Rico (a) % 20, , ,320 A Inmobiliaria Cadenalco (e) 3.33% 5,150 5,150 A $ 1,386,938 3,552,427 2,165, Estos activos no poseen restricciones o limitaciones. (a) Capital suscrito en miles de dólares estadounidenses. (b) En mayo de 2011 se realizó la compra de 458,042,823 acciones. (c) Se realizaron dos capitalizaciones en el mes de junio de 2011 correspondiente a 116,580 acciones. (d) En junio de 2011 se efectuó la compra de 2,564,814 acciones por un valor de $2,564 (en pesos colombianos). (e) Corresponde a títulos de participación Inmobiliaria Cadenalco ofrecidos mediante oferta pública. En junio de 2011 se realizó la venta de Promotora la Alborada por $14,001 y se realizó el reintegro de la provisión por $9,

166 En agosto de 2011 se registró la venta de las acciones de Sierras del Chicó y Chicó Oriental por $3,415, se realizó el reintegro de la provisión por $8,052, registrándose una pérdida por $7,994. La provisión de inversiones estaba conformada así: Provisión inversiones negociables títulos de deuda $ 1,025 4,998 Provisión inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,740 1,714 Provisión títulos participativos disponibles para la venta 367 Total provisión inversiones $ 2,765 7,079 Todos los títulos del portafolio de inversiones se encontraban a diciembre 31 de 2012 clasificados en categoría de riesgo "A", con excepción de los siguientes títulos que presentaban provisión: Títulos negociables Emisor Descripción Categoría de riesgo Provisión Titularizadora Colombiana S.A. Tips en UVR serie E6 MZ 2019 C $ 1,025 En junio de 2012 el bono DTF 60 Tejicondor fue cancelado luego de que el emisor capitalizara la acreencia, las acciones recibidas en pago fueron vendidas en este mismo mes a Valores Bancolombia. Títulos para mantener hasta el vencimiento Emisor Descripción Categoría de riesgo Provisión Titularizadora Colombiana S. A. Tips en pesos serie E5 MZ 2022 BB $ 265 Titularizadora Colombiana S.A. Tips en pesos serie E16 C 2025 BB $ 1,053 Titularizadora Colombiana S.A. Tips en pesos serie N4 MZ 2027 BB+ $ 422 El movimiento de las provisiones para Inversiones es el siguiente: Saldo Inicial $ 7,079 29,059 Provisión cargada a gastos 835 Menos castigos (1) (1,291) Recuperaciones (2) (5,149) (20,689) Saldo final $ 2,765 7,079 (1) En el mes de diciembre de 2011 se efectuó el castigo de los Bonos Murillo Lobo por un valor de $1,291 los cuales se encontraban provisionados al 100%. (2) La principal recuperación por $4,738 se presentó en el mes de agosto de 2012 por reintegro de capital sobre el título TIPS MZ. Informe de Maduración de Inversiones 2012 Títulos emitidos en moneda legal (cifras en millones de pesos) Menos de Mayor de Clasificación 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Total 1 año 5 años Inversiones negociables títulos de deuda $ 1,425,712 1,339, ,648 1,665,760 49, ,757 5,800,130 Inversiones disponibles para la venta títulos 14,683 33, , ,752 de deuda Inversiones hasta el vencimiento 1,261, , ,099 12,068 1,123,896 2,636,861 Derechos de recompra de inversiones 62,862 1,096 3,335 67,293 negociables títulos de deuda Inversiones disponibles para la venta títulos 1,620,462 1,620,462 participativos Inversiones negociables en títulos 1, , ,702 participativos (fideicomisos) Total emitidos moneda legal $ 2,750,902 1,445,281 1,086,843 1,695,846 83,278 3,832,050 10,894,200 Títulos emitidos en dólares (cifras en millones de pesos) Menos de Mayor de Clasificación 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Total 1 año 5 años Inversiones negociables títulos de deuda $ ,079 6,496 5,734 43, , ,243 Inversiones hasta el vencimiento 7,195 16,324 25,331 9,345 19,002 77,197 Inversiones disponibles para la venta títulos 44,702 44,702 participativos Total emitidos dólares $ 7,328 31,079 22,820 31,065 52, , ,142 Total $ 2,758,230 1,476,360 1,109,663 1,726, ,016 4,258,162 11,465,

167 NOTA 7 CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING, NETO. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos y cartera de empleados, neto por modalidad: 2012 Provisiones Intereses y/o Otros Intereses y/o Otros Capital Componente financiero (1) conceptos (1) Garantías Capital Componente conceptos financiero (1) (1) Préstamos ordinarios $ 42,518, ,295 19,013 1,851,632 24,412 6,089 10,287,849 Préstamos con recursos de otras entidades 1,088,387 18, ,503 1, ,316 financieras Cartas de crédito y aceptaciones cubiertas 248,930 1,036 4, ,950 Tarjetas de crédito 2,341,376 38, , ,773 4,505 11,567 64,436 Descubiertos en cuentas corrientes 282,239 1,121 22, ,306 Reintegros anticipados 1,130,728 5,454 14, ,055 Cartera de vivienda 5,200,150 32,924 1, ,248 3, ,201,226 Descuento de cartera y Factoring sin recurso 428, , ,848 Avales y garantías cubiertas 4, , Bienes entregados en arrendamiento financiero 147,728 1, , ,024 Total $ 490, ,690 2,345,115 34,254 18,416 15,404,227 53,391,050 Provisión general 54,533 Total (2) $ 53,391, , ,690 2,399,648 34,254 18,416 15,404,227 (1) Véase nota 9 (2) Contiene capitales de cartera de empleados por valor de $164,494, Intereses por $137, otros conceptos por $10 y provisiones por $ Capital Intereses y/o Componente financiero (1) 2011 Otros conceptos (1) Provisiones Garantías Préstamos ordinarios $ 34,468, ,451 14,981 1,441,344 17,569 4,257 9,526,663 Préstamos con recursos de otras entidades 929,995 17, ,968 1, ,721 financieras Cartas de crédito y aceptaciones cubiertas 268, , ,430 Tarjetas de crédito 2,083,770 31, , ,501 3,191 8,610 83,179 Descubiertos en cuentas corrientes 235, , ,509 Reintegros anticipados 1,286,945 8,087 16, ,150 Cartera de vivienda 4,026,991 23,644 1, ,171 2, ,039,898 Descuento de cartera y Factoring sin recurso 425, , Bienes entregados en arrendamiento financiero 153,392 1, , ,727 Total $ 385, ,797 1,867,148 25,164 13,469 13,411,418 43,879,265 Provisión general 42,688 Total (2) $ 43,879, , ,797 1,909,836 25,164 13,469 13,411,418 (1) Véase nota 9 (2) Contiene capitales de cartera de empleados por valor de $128,019, intereses por $88, otros conceptos $7 y provisiones por $ El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación: 2012 Provisiones Intereses y/o Otros Garantías Capital Componente Capital Intereses y/o Componente financiero y otros conceptos conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA Normal $ 36,405, ,327 56, , ,731 5,894 3,385 7,827,645 A Aceptable 492,606 6,291 1,079 22,333 6, ,786 BB Aceptable 134,287 2, ,346 2, ,192 B Apreciable 281,890 2, ,527 5, ,756 CC Apreciable 399,299 1, ,347 6,547 1, ,754 D Significativo 430,635 5,966 1, ,926 2,535 7, ,275 E Irrecuperable 233,878 1, , ,961 30,942 Total $ 38,377, ,395 60,142 1,271, ,174 18,073 3,594 8,517,350 OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA Normal $ 93, ,415 1, ,449 A Aceptable 3, ,572 BB Aceptable 1, ,234 B Apreciable CC Apreciable D Significativo 1, , ,

168 E Irrecuperable Total $ 101, ,506 1, , Provisiones Intereses y/o Otros Garantías Capital Componente Capital Intereses y/o Componente financiero y otros conceptos conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica TOTAL COMERCIAL AA Normal $ 36,498, ,001 56, , ,916 5,985 3,399 7,917,094 A Aceptable 496,200 6,337 1,104 22,408 6, ,358 BB Aceptable 135,554 2, ,438 2, ,426 B Apreciable 282,734 2, ,599 5, ,600 CC Apreciable 399,556 1, ,384 6,551 1, ,011 D Significativo 432,394 6,020 1, ,595 2,553 7, ,013 E Irrecuperable 234,024 1, , ,972 31,088 Total $ 38,478, ,234 60,579 1,275, ,478 18,422 3,609 8,614,590 CARTERA CONSUMO AA Normal $ 8,024,392 84, , , ,154 6,515 4, ,408 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 671,133 8,227 13,402 21,657 14,764 1, ,064,364 A Aceptable (Mora actual mayor a 30 días) 82,408 1, ,853 1, ,258 BB Aceptable 140,986 2,182 2,547 11,032 8, ,950 B Apreciable 94,794 1,565 1,081 9,838 6,030 1, ,778 CC Apreciable 20, ,500 1, ,820 D Significativo 208,622 3,895 2, ,902 10,586 6,756 35,644 E Irrecuperable 118,368 2, , ,100 25,412 Total $ 9,361, , , , ,273 20,846 5,010 2,417,634 OPERACIONES LEASING CONSUMO AA Normal $ 41, ,416 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 3, ,122 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) BB Aceptable B Apreciable CC Apreciable D Significativo E Irrecuperable Total $ 46, , , Provisiones Intereses Intereses y/o y/o Otros Garantías Capital Capital Componente financiero y Componente conceptos otros conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica TOTAL CONSUMO AA Normal $ 8,065,502 84, , , ,524 6,566 4, ,824 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 674,333 8,259 13,420 21,710 14,810 1, ,067,486 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 82,732 1, ,858 1, ,565 BB Aceptable 141,338 2,190 2,561 11,045 8, ,296 B Apreciable 95,035 1,570 1,085 9,857 6,041 1, ,999 CC Apreciable 21, ,512 1, ,907 D Significativo 209,502 3,913 2, ,669 10,619 6,788 36,519 E Irrecuperable 118,857 2, , ,127 25,822 Total $ 9,408, , , , ,757 21,000 5,017 2,462,418 VIVIENDA A Normal $ 4,909,813 29,946 1,382 50, ,933,703 B Aceptable 142,368 1, ,855 1, ,477 C Apreciable 68, , ,679 D Significativo 26, , ,672 E Irrecuperable 53, , ,695 Total $ 5,200,150 32,924 1, ,248 3,761 4,201,226 MICROCREDITO 168

169 A Normal $ 267,498 3, , ,111 B Aceptable 9, ,457 C Apreciable 5, , ,908 D Significativo 5, , ,700 E Irrecuperable 16, , ,817 Total $ 303,757 4, , ,993 GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING A Normal $ 50,415, , , , ,250 14,427 7,999 14,275,218 B Aceptable 1,007,820 13,998 5,141 66,873 18,597 3, ,579 C Apreciable 872,050 6,506 2, ,415 20,151 5, ,104 D Significativo 673,319 10,253 3, ,332 13,172 14, ,904 E Irrecuperable 422,333 4,823 1, , , ,422 Total $ 53,391, , ,690 1,961, ,235 44,044 8,626 15,404,227 Provisión general 54,533 Total $ 53,391, , ,690 1,961, ,768 44,044 8,626 15,404, Provisiones Intereses y/o Otros Garantías Capital Componente Capital Intereses y/o Componente financiero y otros conceptos conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA Normal $ 29,978, ,327 44, , ,504 4,971 2,730 7,357,676 A Aceptable 273,083 3,277 1,056 6,075 3, ,351 BB Aceptable 369,207 3, ,668 7, ,641 B Apreciable 66, ,370 1, ,179 CC Apreciable , ,229 6,234 1, ,278 D Significativo 408,974 3, ,194 1,332 4, ,449 E Irrecuperable 200,071 1, , ,446 27,911 Total $ 31,636, ,823 47,844 1,097, ,940 14,259 2,896 7, OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA Normal $ 100, ,427 1, ,826 A Aceptable 4, ,640 BB Aceptable 2, ,598 B Apreciable CC Apreciable D Significativo 2, , ,027 E Irrecuperable Total $ 111, ,982 1, , Provisiones Intereses y/o Intereses y/o Componente Capital Garantías Capital Componente Otros financiero y otros conceptos conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica TOTAL COMERCIAL AA Normal $ 30,079, ,053 45, , ,763 5,121 2,744 7,455,502 A Aceptable 277,723 3,327 1,075 6,177 3, ,991 BB Aceptable 371,817 3, ,872 7, ,239 B Apreciable 67, ,417 1, ,679 CC Apreciable 339,864 1, ,267 6,240 1, ,561 D Significativo 411,019 3, ,186 1,341 4, ,476 E Irrecuperable 200,243 1, , ,457 28,083 Total $ 31,747, ,715 48,287 1,101, ,343 14,640 2,911 8,107,531 CARTERA CONSUMO AA Normal $ 6,833,702 66, ,990 82,657 84,163 5,680 3,276 1,891,659 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 519,264 6,124 10,005 15,119 10,313 1, ,253 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 30, ,881 BB Aceptable 142,774 1,989 2,919 9,738 8, ,195 B Apreciable 70,985 1, ,031 4, ,277 CC Apreciable 10, , ,590 D Significativo 111,560 1,944 1, ,467 5,082 3,509 18,240 E Irrecuperable 67,082 1, , ,564 13,857 Total $ 7,786,010 79, , , ,420 14,065 3,857 2,112,

170 OPERACIONES LEASING CONSUMO AA Normal $ 35, ,728 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 2, ,813 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) BB Aceptable 1, ,517 B Apreciable CC Apreciable D Significativo E Irrecuperable Total $ 42, , , Provisiones Intereses Intereses y/o y/o Otros Garantías Capital Capital Componente financiero y Componente conceptos otros conceptos financiero Individual Contracíclica Individual Contracíclica TOTAL CONSUMO AA Normal $ 6,869,640 66, ,114 82,817 84,474 5,732 3,281 1,926,387 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 522,072 6,154 10,019 15,160 10,352 1, ,066 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 30, ,142 BB Aceptable 144,468 2,011 2,930 9,792 8, ,712 B Apreciable 71,339 1, ,057 4, ,629 CC Apreciable 10, , ,767 D Significativo 112,241 1,958 1, ,067 5,110 3,527 18,788 E Irrecuperable 67,372 1, , ,584 14,142 Total $ 7,828,216 80, , , ,892 14,212 3,863 2,153,633 VIVIENDA A Normal $ 3,807,457 21, , ,833,690 B Aceptable 90, , ,309 C Apreciable 48, , ,909 D Significativo 26, , ,487 E Irrecuperable 54, , ,503 Total $ 4,026,991 23,645 1, ,171 2,386 3,039,898 MICROCREDITO A Normal $ 243,735 3, , ,684 B Aceptable 8, ,176 C Apreciable 5, , ,936 D Significativo 5, , ,877 E Irrecuperable 12, , ,683 Total $ 276,662 3, , ,356 GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING A Normal $ 41,522, , , , ,588 12,211 6,260 12,451,329 B Aceptable 923,742 10,762 5, ,772 19,257 3, ,569 C Apreciable 542,983 3,908 1, ,315 12,927 3, ,481 D Significativo 555,545 6,060 2, ,693 6,451 8, ,628 E Irrecuperable 334,508 3, , ,148 97,411 Total $ 43,879, , ,797 1,555, ,234 31,859 6,774 13,411,418 Provisión general 42,688 Total $ 43,879, , ,797 1,555, ,922 31,859 6,774 13,411,418 El siguiente es el detalle de las operaciones de leasing financiero por tipo de activo y calificación: 2012 A B C D E TOTAL Operaciones Leasing Consumo Vehículos $ 44, ,683 Total leasing consumo $ 44, ,683 Operaciones Leasing Comercial Vehículos $ 93,177 4,861 1,101 1, ,044 Total leasing comercial $ 93,177 4,861 1,101 1, ,044 Total $ 137,487 5,537 1,429 2, ,

171 2011 A B C D E TOTAL Operaciones Leasing Consumo Vehículos $ 38,746 1, ,206 Total leasing consumo $ 38,746 1, ,206 Operaciones Leasing Comercial Vehículos $ 100,934 7, , ,185 Total leasing comercial $ 100,934 7, , ,185 Total $ 139,680 9,205 1,318 2, ,391 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por zona geográfica: 2012 Provisiones Intereses y/o Otros Intereses y/o ZONA Capital Componente Otros Garantías conceptos Capital Componente financiero conceptos financiero Antioquia $ 20,235, ,317 90, ,269 7,445 5,331 5,115,029 Bogotá y Sabana 16,991, , , ,754 12,230 6,706 4,619,210 Centro 4,210,329 48,226 36, ,772 4,864 1,756 1,820,350 Norte 5,548,222 71,841 35, ,204 4,418 1,773 1,592,381 Sur 5,705,256 55,410 47, ,001 5,244 2,850 2,228,829 Miami 685,513 4,404 28, ,428 Panamá 14, Total $ 53,391, , ,690 2,345,115 34,254 18,416 15,404,227 Provisión general 54,533 Total $ 53,391, , ,690 2,399,648 34,254 18,416 15,404, Provisiones Intereses y/o Otros Intereses y/o ZONA Capital Componente Otros Garantías conceptos Capital Componente financiero conceptos financiero Antioquia $ 16,479, ,655 68, ,248 5,932 4,191 4,325,147 Bogotá y Sabana 13,301, ,434 86, ,695 8,349 4,751 3,917,496 Centro 3,293,223 34,598 26, ,809 2,714 1,123 1,501,289 Norte 4,773,031 54,345 26, ,246 3,963 1,170 1,477,653 Sur 5,136,567 46,603 38, ,994 3,996 2,234 2,143,855 Miami 895,660 5,375 29, ,978 Total $ 43,879, , ,797 1,867,148 25,164 13,469 13,411,418 Provisión general 42,688 Total $ 43,879, , ,797 1,909,836 25,164 13,469 13,411,418 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por sector económico: 2012 Intereses Provisiones y/o Otros Intereses y/o SECTOR Capital Otros Garantías Component conceptos Capital Componente conceptos e financiero financiero Cartera clientes personas naturales 12,951, , , ,070 13,964 12,052 5,763,777 Comercio, restaurantes y hoteles 8,541,572 70,246 29, ,151 5,792 2,054 2,186,445 Construcción y obras civiles 6,648,582 56,361 6, ,412 2, ,022,052 Electricidad gas y agua 1,983,184 20, , ,917 Explotación de minas y canteras 1,970,425 32,816 1,286 49, ,660 Manufactura 7,318,716 46,740 13, ,899 2, ,482,125 Servicios comunales sociales y personales 3,844,245 30,206 11, ,842 1,916 1,385 1,093,273 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a 1,430,803 16,051 8,217 60,626 1, ,120 Empresas Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 3,526,643 37,621 3,676 56, ,216 Transporte y comunicaciones 2,855,482 18,260 8,708 80,491 1, ,552 Total $53,391, , ,690 2,345,115 34,254 18,416 15,404,227 Provisión general 54,533 Total $53,391, , ,690 2,399,648 34,254 18,416 15,404, Intereses Provisiones y/o Otros Intereses y/o SECTOR Capital Otros Garantías Component conceptos Capital Componente conceptos e financiero financiero Agropecuario, silvicultura pesca y caza $ 1,879,813 31,168 4, ,939 2, ,

172 Cartera clientes personas naturales 10,564,240 91, , ,309 9,720 8,490 4,551,

173 2011 Intereses Provisiones y/o Otros Intereses y/o SECTOR Capital Otros Garantías Component conceptos Capital Componente conceptos e financiero financiero Comercio, restaurantes y hoteles 7,074,006 57,439 23, ,938 4,158 1,435 1,806,528 Construcción y obras civiles 4,780,044 36,394 4, ,561 1, ,572,526 Electricidad gas y agua 1,863,732 24, , ,457 Explotación de minas y canteras 1,412,594 23, , ,766 Manufactura 6,735,122 39,262 9, ,263 2, ,470,908 Servicios comunales sociales y personales 2,537,537 20,777 11, ,628 1,518 1,316 1,183,704 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a 1,184,420 9,964 5,347 43, ,592 Empresas Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 3,322,878 26,856 2,612 54, ,175 Transporte y comunicaciones 2,524,879 23,589 6,903 78,191 1, ,376 Total $ 43,879, , ,797 1,867,148 25,164 13,469 13,411,418 Provisión general 42,688 Total $ 43,879, , ,797 1,909,836 25,164 13,469 13,411,418 El siguiente es el detalle de la cartera de crédito reestructurada: 2012 Provisiones Intereses Intereses Número y/o Otros TIPO Capital y/o Otros Garantías pagarés Componente conceptos Capital Componente conceptos financiero financiero Procesos concursales 19 $ 1, Ley 550 y/o , , ,901 Ley 617 con garantía 4 99, , ,221 Normales 27, ,120 6,583 1, ,741 2,407 1, ,478 Total 27,955 $ 1,069,138 7,989 1, ,552 3,339 1, , Provisiones Intereses Intereses Número y/o Otros TIPO Capital y/o Otros Garantías pagarés Componente conceptos Capital Componente conceptos financiero financiero Procesos concursales 2 $ 14 7 Ley 550 y/o , , ,692 Ley 617 con garantía 6 90, , ,105 Normales 27, ,504 6, ,162 2, ,758 Total 27,809 $ 1,024,651 6, ,819 2, ,555 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación: 2012 Provisiones Intereses y/o Intereses y/o Número Componente Otros Componente Otros Calificación pagarés Capital financiero conceptos Capital financiero conceptos Garantías ANormal 7,865 $ 249,544 2, , ,855 BAceptable 4, ,986 2, , ,118 CApreciable 4, , , ,250 DSignificativo 6, ,258 1, ,633 1, ,862 EIrrecuperable 4, ,687 1, ,217 1, ,521 Total 27,955 $ 1,069,138 7,989 1, ,552 3,339 1, , Provisiones Intereses y/o Intereses y/o Número Componente Otros Componente Otros Calificación pagarés Capital financiero conceptos Capital financiero conceptos Garantías ANormal 8,737 $ 276,488 2, , ,758 BAceptable 4, ,876 1, , ,924 CApreciable 5, , , ,408 DSignificativo 5, , , ,640 EIrrecuperable 4, , , ,825 Total 27,809 $ 1,024,651 6, ,819 2, ,

174 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas: 2012 Provisiones Intereses y/o Intereses y/o Número Componente Otros Componente Otros ZONA pagarés Capital financiero conceptos Capital financiero conceptos Garantías Antioquia 8,854 $ 212,996 1, , ,457 Bogotá y Sabana 6, ,901 3, ,669 1, ,880 Centro 2, , , ,197 Norte 3, ,323 1, , ,588 Sur 6, ,688 1, , ,484 Total 27,955 $ 1,069,138 7,989 1, ,552 3,339 1, , Provisiones Intereses y/o Intereses y/o Número Componente Otros Componente Otros ZONA pagarés Capital financiero conceptos Capital financiero conceptos Garantías Antioquia 8,486 $ 202,830 1, , ,651 Bogotá y Sabana 7, ,736 2, , ,008 Centro 3, , , ,135 Norte 2, , , ,528 Sur 6, ,229 1, , ,233 Total 27,809 $ 1,024,651 6, ,819 2, ,555 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico: SECTOR Agropecuario, silvicultura pesca y caza Cartera clientes personas naturales Comercio, restaurantes y 174 Número pagarés Capital Intereses y/o Componente financiero 2012 Otros conceptos Capital Provisiones Intereses y/o Componente financiero Otros conceptos Garantías 1,190 $ 113,280 1, , ,764 18, ,314 2, , ,665 3, ,246 1, , ,436 hoteles Manufactura 1, ,360 1, , ,798 Servicios comunales sociales y personales Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas ,267 1, , , , , ,846 Transporte y comunicaciones 1,088 52, , ,955 Total 27,955 $ 1,069,138 7,989 1, ,552 3,339 1, ,606 Intereses y/o Componente financiero 2011 Provisiones Intereses y/o Componente financiero Número Otros Otros SECTOR pagarés Capital conceptos Capital conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 1,260 $ 103, , ,878 Cartera clientes personas naturales 18, ,914 2, , ,714 Comercio, restaurantes y hoteles 3, ,396 1, , ,214 Manufactura 1, , , ,331 Servicios comunales sociales y personales 1, , , ,113

175 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas , , ,490 Transporte y comunicaciones 1,289 55, , ,815 Total 27,809 $ 1,024,651 6, ,819 2, ,555 Transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la cartera de crédito total incluye $9,039,225 y $6,886,349 en moneda extranjera, respectivamente. Provisión para cartera de créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos y operaciones de leasing es el siguiente: Saldo Inicial 1,909,836 1,706,969 Provisión cargada a resultados 1,749,652 1,316,730 Menos: Castigos (391,924) (346,443) Recuperaciones (865,298) (767,684) Reexpresión provisión en dólares (2,618) 264 Saldo Final 2,399,648 1,909,836 La provisión de cartera de créditos por modalidad es la siguiente: Comercial 1,514,882 1,298,566 Consumo 625, ,514 Microcrédito 26,467 22,897 Vivienda 178, ,171 Provisión General 54,533 42,688 Saldo Final 2,399,648 1,909,836 Castigos de cartera y operaciones de Leasing El siguiente es el detalle de la cartera y operaciones de leasing castigadas: Comercial 142, ,972 Consumo 230, ,427 Microcrédito 18,437 14,017 Vivienda 27 Total 391, ,443 Vencimiento de cartera A continuación se detallan los períodos de vencimientos de la cartera de crédito y operaciones de leasing, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos de la compañía: Superior a 12 Cartera EneMar 2013 AbrJun 2013 JulSep 2013 OctDic 2013 Total Meses Comercial 8.62% 7.62% 2.94% 4.07% 48.84% 72.09% Consumo 0.36% 0.27% 0.36% 0.58% 16.05% 17.62% Vivienda 0.05% 0.02% 0.01% 0.00% 9.65% 9.73% Microcrédito 0.01% 0.02% 0.03% 0.04% 0.46% 0.56% Total 9.04% 7.93% 3.34% 4.69% 75.00% % Superior a 12 Cartera EneMar 2012 AbrJun 2012 JulSep 2012 OctDic 2012 Total Meses Comercial 11.09% 7.68% 3.36% 4.09% 46.34% 72.56% Consumo 0.39% 0.28% 0.38% 0.63% 15.94% 17.62% Vivienda 0.05% 0.05% 0.04% 0.01% 9.04% 9.19% Microcrédito 0.01% 0.03% 0.04% 0.06% 0.49% 0.63% Total 11.54% 8.04% 3.82% 4.79% 71.81% % Titularización cartera hipotecaria de vivienda año 2012 A continuación se detallan las ventas de cartera hipotecaria que el Banco realizó a la Titularizadora Colombiana S.A, dichas ventas correspondían a cartera de vivienda de interés social VIS y diferente de VIS. 111

176 Unidad de Valor Fecha de Utilidad en Total Venta venta venta 2012 Emisión Títulos Hipotecarios Serie TIPS Porcentaje de las Ventas VIS Porcentaje de las Ventas NO VIS PESOS 17Feb12 187,937 5,500 Tips Pesos N4 A 0% 100% B MZ C PESOS 04May12 225,589 6,979 Tips Pesos N5 A 0% 100% B MZ C TOTAL 413,526 12,479 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar la cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa además para el desarrollo de la gestión de administración, cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago, para lo cual recibió una comisión para el año 2012 por administración de $27,231 y para el año 2011 por $28,787. Titularización cartera hipotecaria de vivienda año 2011 A continuación se detallan las ventas de cartera hipotecaria que el Banco realizó a la Titularizadora Colombiana S.A, dichas ventas correspondían a cartera de vivienda de interés social VIS y diferente de VIS. Unidad de Utilidad en Fecha de venta Total Venta Valor venta 2011 Emisión Títulos Hipotecarios Serie TIPS Porcentaje de las Ventas VIS Porcentaje de las Ventas NO VIS PESOS 17 Jun11 $ 131,613 3,535 Tips PESOS N1 A 0% 100% B C MZ PESOS 16Sep11 147,066 3,950 Tips PESOS N2 A 0% 100% B C MZ PESOS 11 Nov11 174,827 5,571 Tips PESOS N3 A 0% 100% B C MZ TOTAL $ 453,506 13,056 NOTA 8 ACEPTACIONES Y DERIVADOS. Aceptaciones El siguiente es el detalle de las aceptaciones bancarias: Activas En plazo $ 47,388 34,679 Después del plazo 3, $ 51,365 35,201 Pasivas En plazo $ (47,388) (34,679) Después del plazo (3,977) (522) $ (51,365) (35,201) Los saldos de aceptaciones que se reclasificaron a cartera de crédito durante el 2012 y 2011 fueron $350,433 y $324,000 respectivamente. Derivados El siguiente es el detalle de los derivados: Operaciones de contado Activo Derechos de venta sobre divisas 38,181 28,609 Derechos de compra sobre divisas 132,679 90,394 Obligaciones de venta sobre divisas (38,143) (28,678) Obligaciones de compra sobre divisas (132,509) (90,156) Total Contratos Forward:

177 Activo Derechos de venta sobre divisas 4,347,382 1,467,015 Derechos de compra sobre divisas 576,383 3,157,726 Obligaciones de venta sobre divisas (4,238,389) (1,454,437) Obligaciones de compra sobre divisas (570,233) (3,077,110) 115,143 93,194 Pasivo Derechos de venta sobre divisas 509,688 3,826,044 Derechos de compra sobre divisas 3,520, ,547 Obligaciones de venta sobre divisas (516,564) (3,960,491) Obligaciones de compra sobre divisas (3,610,461) (838,125) Total (96,659) (142,025) Contratos de Futuros: Activo Derechos de compra sobre títulos 68,074 Derechos de compra sobre divisas 26,575 Derechos de venta sobre títulos 105,379 Derechos de venta sobre divisas 211,555 Obligaciones de venta sobre títulos (105,379) Obligaciones de venta sobre divisas (211,555) Obligaciones de compra sobre títulos (68,074) Obligaciones de compra sobre divisas (26,575) Total Contratos Swaps Activo Derechos sobre Divisas 3,598,826 3,662,103 Derechos sobre tasa de interés 501, ,539 Obligaciones sobre Divisas (3,135,922) (3,247,916) Obligaciones sobre tasa de interés (371,631) (310,931) 592, ,795 Pasivo Derechos sobre Divisas 2,890,179 2,431,361 Derechos sobre tasa de interés 329, ,561 Obligaciones sobre Divisas (3,244,559) (2,680,324) Obligaciones sobre tasa de interés (393,380) (158,366) Total (418,404) (297,768) Opciones Compradas Activo Valoración Opciones Call sobre Divisas $ 6,845 60,198 Valoración Opciones Put sobre Divisas 6,833 3,313 $ 13,678 63,511 Emitidas Pasivo Valoración Opciones Call sobre Divisas (581) (5,673) Valoración Opciones Put sobre Divisas (49,232) (30,567) Total $ (49,813) (36,240) Total posiciones activas aceptaciones y derivados 772, ,870 Total posiciones pasivas aceptaciones y derivados (616,241) (511,234) La posición con la Cámara de Riesgo Central de Contraparte a corte de diciembre 31 de 2012 tuvo un efecto cero. En el mes de noviembre de 2012 se presentó la cancelación anticipada de operaciones que se tenían pactadas con Interbolsa por un valor neto de $2,843. No se presentaron impagos materiales por concepto de Operaciones de Derivados. Estos activos no poseen restricciones jurídicas. Las operaciones en derivados realizadas en moneda extranjera y sus vencimientos a diciembre 31 de 2012: Operaciones Forward Dólares Valor nominal en miles de dólares Tipo Fecha de vencimiento máxima Estadounidenses Forward Delivery de compra 10,115 20/12/2013 Forward Non delivery de compra 1,819,279 13/04/

178 Forward Delivery de venta 495,444 28/03/2016 Forward Non delivery de venta 1,729,579 29/07/2015 Otras Monedas Valor Nominal en la Fecha de vencimiento Tipo Moneda Valor en dólares USA moneda máxima Forward Delivery de compra Euro 120, ,825 15/08/2013 Forward Delivery de venta Dólar Canadiense 10,832 11,000 18/01/2013 Franco Suizo 4,651 5,096 27/02/2013 Euro 201, ,313 17/06/2013 Libra esterlina 7,000 11,276 28/01/2013 Yen Japonés 301,923 3,529 28/02/2013 Otras Monedas Valor Nominal en la Fecha de vencimiento Tipo Moneda Valor en dólares USA moneda máxima Forward Non Delivery de compra Dólar Canadiense 5,745 5,749 26/04/2013 Franco Suizo /06/2013 Euro 255, ,119 25/10/2013 Libra Esterlina 1,935 3,104 22/02/2013 Yen Japonés 76, /04/2013 Forward Non Delivery de venta Dólar Canadiense /01/2013 Franco Suizo /09/2013 Euro 219, ,237 30/01/2014 Libra esterlina /01/2013 Contratos Swaps El valor nominal de las operaciones Swaps a diciembre 31 de 2012 es el siguiente: Dólares Tipo Valor nominal en miles de Dólares Estadounidenses Fecha de vencimiento máxima Derechos Swaps 3,474,174 21/05/2024 Obligaciones Swaps 3,645,870 16/10/2023 Pesos Valor nominal en millones de Pesos Fecha de vencimiento Tipo Colombianos máxima Derechos Swaps 9,156,367 07/12/2022 Obligaciones Swaps 8,829,924 21/05/2024 UVR Fecha de vencimiento Tipo Valor nominal en miles de UVR máxima Derechos swaps 49,687 05/10/2015 NOTA 9 CUENTAS POR COBRAR, NETO. El detalle de cuentas por cobrar, neto es el siguiente: Intereses Cartera de créditos 489, ,735 Componente financiero operaciones leasing 1,227 1,275 Subtotal intereses cartera de crédito 490, ,010 Otros: Fondos interbancarios vendidos y pactos reventa Otros intereses 3,900 3,467 Subtotal otros intereses 4,020 3,809 Total Intereses 494, ,819 Pagos por cuenta de clientes Cartera de créditos, operaciones de leasing y otros 326, ,797 Otros 19,844 19,727 Subtotal 346, ,524 Compensación con redes tarjetas débito y crédito 76,564 58,975 Comisiones 27,220 21,

179 Operaciones pendientes de cumplimiento tesoreria 26,054 2,112 FOGAFIN por seguro de depósito 23,562 16,403 Faltantes en canje y caja 20,961 6,834 Anticipos a proveedores 14,017 15,870 Operaciones de comercio internacional 11,176 11,860 Convenios y Servicios Electrónicos 8,087 8,320 Sierras del Chicó y Chicó Oriental 5,330 5,262 Titularizadora seguros 3,723 3,990 Alivios 3,621 3,563 Venta de bienes y servicios 1, Arrendamiento de Bienes Banca seguros 91 10,299 Dividendos 66 Incumplimiento en operaciones derivadas Prometientes vendedores 2,041 Otros 10,062 5,470 Subtotal 232, ,665 Provisiones: Intereses de cartera (34,254) (25,164) Pagos por cuenta de clientes cartera (18,416) (13,469) Otras provisiones (22,349) (9,678) Total provisiones (75,019) (48,311) Total cuentas por cobrar neto 998, ,697 Provisión El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente: Saldo Inicial 48,311 62,318 Provisión cargada a resultados 74,744 47,119 Castigos (13,117) (11,293) Reexpresión provisión en dólares (18) (12) Recuperaciones (34,901) (49,821) Saldo final 75,019 48,311 NOTA 10 PATRIMONIO AUTÓNOMO LEASING HABITACIONAL El siguiente es el detalle del leasing habitacional por calificación: Capital Intereses y/o Componente financiero 2012 Capital Provisiones Intereses y/o Componente financiero PA Leasing Habitacional, neto AA Normal 849,217 5,433 (25,339) (222) 829,089 A Aceptable 18, (614) (61) 17,581 BB Aceptable 7, (617) (18) 6,653 B Apreciable 2,552 8 (233) (8) 2,319 CC Apreciable 3,102 1 (465) (1) 2,637 D Significativo 4, (3,223) (24) 842 E Irrecuperable (507) (2) Total 884,758 5,697 (30,998) (336) 859,121 El siguiente es el detalle del leasing habitacional por zona geográfica: Total PA Leasing Habitacional, neto Capital Intereses y/o Componente financiero 2012 Capital Provisiones Intereses y/o Componente financiero Total 111

180 Antioquia 215,032 1,416 (6,640) (77) 209,

181 2012 Capital Intereses y/o Provisiones Total Bogotá y Sabana 335,072 2,094 (11,986) (120) 325,060 Centro 73, (2,765) (29) 70,717 Norte 108, (3,858) (53) 104,932 Sur 153, (5,749) (57) 148,681 Total 884,758 5,697 (30,998) (336) 859,121 Bancolombia celebró una operación de compra por el 99% de los derechos fiduciarios en un patrimonio autónomo constituido por Leasing Bancolombia con los derechos económicos derivados de su cartera de Leasing Habitacional a su valor en libros; La compra de los derechos sobre la cartera a su valor nominal ascendió a $730,989, suma que fue pagada de contado a dicha compañía. NOTA 11 BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS, NETO. El detalle de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto es el siguiente: Tipo de bien Monto Provisión % Prov Monto Provisión % Prov Bienes inmuebles diferentes de vivienda 63,272 43,016 68% 48,740 36,950 76% Bienes muebles (incluye acciones) 30,543 24,310 80% 34,793 28,444 82% Bienes inmuebles destinados a vivienda 19,427 4,844 25% 5,673 3,391 60% Total 113,242 72,170 64% 89,206 68,785 77% Clasificación de los bienes recibidos en pago de acuerdo con el tiempo transcurrido desde su recibo: 2012 Bienes inmuebles diferentes de Bienes inmuebles destinados a Bienes muebles (incluye acciones) vivienda vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 21,900 4,780 15,670 1,834 7,129 5,442 Entre uno y dos años 13,984 11,118 1,802 1, Mayor a dos años 27,388 27,118 1,955 1,884 22,954 18,533 Total 63,272 43,016 19,427 4,844 30,543 24,310 En el año 2012, se recibieron daciones en pago por un valor de $48,406, se efectuaron ventas por un valor de $22,370, se realizaron donaciones por $1,189 y castigos por $811. Los ingresos dejados de percibir durante el año 2012 por tener estos bienes fueron aproximadamente $11, Bienes inmuebles diferentes de Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año $ 14,810 5,213 11,274 9,803 2, Entre uno y dos años 6,343 4, ,072 1,493 Mayor a dos años 27,587 27,238 23,342 18,487 1,382 1,352 Total $ 48,740 36,950 34,793 28,444 5,673 3,391 En el año 2011, se recibieron daciones en pago por un valor de $37,180, se efectuaron ventas por un valor de $59,164 y se realizaron donaciones por $2,887. Los ingresos dejados de percibir durante el año 2011 por tener estos bienes fueron aproximadamente $11,033. Movimiento provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social Saldo al comienzo del año $ 68,785 90,726 Provisión cargada a resultados 19,927 20,661 Reintegro por recuperación de provisión (15,731) (42,602) Castigos (811) Saldo al Final de año $ 72,170 68,785 El Banco tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago y restituidos, los cuales tienen una antigüedad de máximo tres años. Los bienes se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y se actualiza cada tres años o cuando existan cambios en los precios por efecto del mercado. El detalle de las acciones recibidas en pago y poseídas a diciembre 31 de 2012 es: 111

182 Emisor Fecha Recibo Pizano S.A. 30/12/1997 $ 3,663 3,663 Pizano S.A. (1) 29/08/2012 3,592 3,592 Pizano S.A. 07/06/2001 3,221 3,221 Urbanización Sierras del Chicó 13/04/ Cl Agrosoledad 30/06/ Ciudad Chipichape 25/07/ Ingenio Risaralda 08/09/ Chicó Oriental N 2 29/06/ $ 11,016 11,016 (1) En el año 2012 se reciben $3,592 de Pizano S.A. por efecto de capitalización de la revalorización del patrimonio de esta entidad. El detalle de las acciones recibidas en pago y poseídas a diciembre 31 de 2011 es: Emisor Fecha Recibo Valor Provisión Pizano S.A. 30/12/1997 $ 3,663 3,663 Pizano S.A. 07/06/2001 3,221 3,221 Urbanización Sierras del Chicó 13/04/ Cl Agrosoledad 30/06/ Ciudad Chipichape 25/07/ Ingenio Risaralda 08/09/ Chicó Oriental N 2 29/06/ $ 7,424 7,424 En el año 2011, se vendió un porcentaje de las acciones de Chicó Oriental N 2 y Urbanización Sierras del Chicó, generando una pérdida de $14,147 y $8,224 respectivamente. Igualmente en el año 2011 se perfeccionó la venta del 100% de las acciones poseídas en Promotora la Alborada, generando una pérdida de $270. NOTA 12 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO. El saldo de propiedades y equipo, neto tenía el siguiente detalle: Activos para uso propio Edificios $ 593, ,248 Equipo de Computación 292, ,865 Muebles, Equipo y Enseres 216, ,164 Terrenos 84,415 85,222 Vehículos 4,630 4,798 $ 1,190,557 1,199,297 Menos: Depreciación activos para uso propio: Equipo de Computación (259,272) (263,059) Edificios (176,941) (150,194) Equipo, Muebles y Enseres de Oficina (132,520) (124,091) Vehículos (2,836) (2,983) $ (571,569) (540,327) Provisión (272) (194) Total activos para uso propio $ 618, ,776 Total Propiedades y Equipo $ 618, ,776 En la actualidad el Banco no posee restricciones sobre estos activos. La depreciación cargada a gastos operacionales durante los periodos 2012 y 2011, fue de $73,010 y $72,003 respectivamente. Los bienes inmuebles presentan avalúos actualizados no mayor de 3 años. El Banco ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen pólizas de seguro que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionados de terceros. El banco retiró de sus inmuebles durante los periodos 2012 y 2011 por venta $5,555 y $16,202, estas operaciones arrojaron una utilidad de $3,257 y $16,083 NOTA 13 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS. El detalle de los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos es el siguiente: 182

183 Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento Software $ 15,808 13,397 Seguros 5,222 6,510 Otros $ 21,122 20,131 Cargos Diferidos: Renovación arquitectura Innova (1) 320, ,608 Impuesto al patrimonio (2) 182, ,424 Descuento colocación títulos de inversión 99,661 47,139 Impuesto de renta diferido débito (3) 35, Valoración Swaps (4) 14,863 20,954 Programas para computadora 14,033 4,721 Preoperativos 1,073 Otros 9, $ 677, ,960 Total Gastos Anticipados y Cargos Diferidos $ 699, ,091 (1) Incluye los honorarios de implantación y licencias del proyecto Innova, el cual busca transformar y hacer más fáciles los servicios financieros del Grupo Bancolombia a través de una plataforma tecnológica moderna y competitiva que permita enfrentar el mercado global, se amortizan a tres años a partir de la instalación de cada modulo. (2) Corresponde al saldo pendiente por amortizar por el impuesto al patrimonio para los años 2013 y 2014 según Ley 1370 de El impuesto total equivale a $364,565 y la amortización se ha realizado contra la cuenta de revalorización del patrimonio, igual se hará con el monto restante. (3) Hasta el año 2011 el impuesto diferido débito no se reconocía, sin embargo, a partir de 2012, en consideración a las normas contables generales y específicas aplicables a entidades financieras, y con el fin de asociar de forma más precisa en el período corriente los efectos tributarios que tendrían algunas partidas en períodos futuros según prácticas que se han observado como recurrentes y usuales de entidades financieras en Colombia en los últimos años, aceptadas por la Superintendencia Financiera, la administración contabilizó en forma prospectiva el impuesto diferido débito por $35,756 afectando el estado de resultados en dicho valor, únicamente por las diferencias fiscales y contables de las rentas surgidas a partir del año 2012, por los conceptos detallados en la Nota 33. (4) Dando cumplimiento a la circular 025 de 2008, cuya vigencia fue a partir del 1 de enero de 2010 registra la valoración diferida de los contratos de compra o venta futura de swaps de tasas de interés o de divisas. El siguiente es el movimiento de gastos anticipados: Saldo Inicial $ 20,131 13,248 Más: Gastos anticipados 43,416 53,645 Menos: Amortizaciones gastos anticipados (42,425) (46,762) Saldo Final $ 21,122 20,131 El siguiente es el movimiento de cargos diferidos: Saldo Inicial $ 663, ,084 Más: Cargos diferidos (1) ,823 Menos: Amortizaciones cargos diferidos (2) (384,014) (236,947) Saldo Final $ 677, ,960 (1) Para el 2012, incluye la valoración del primer día de los swaps $152,744, la causación de honorarios y licencias Nueva Arquitectura (Innova) $94,458, el descuento en colocación de bonos subordinados $61,120, el impuesto de renta diferido $35,666, programas de software $20,083, contribuciones y afiliaciones Superintendencia Financiera $16,714 y otros $17,162. En el periodo 2011, incluye principalmente la causación de la cuenta por pagar por impuesto al patrimonio $ y honorarios nueva arquitectura $ (2) En el 2012 incluye la amortización del diferido de los swaps $158,834, honorarios y licencias Nueva Arquitectura (Innova) $91,216, el impuesto al patrimonio $91,141, contribuciones y afiliaciones Superintendencia Financiera $16,714, programas de software $10,771, descuento en colocación de bonos subordinados $8,698 y otros $6,639. Para el 2011, incluye amortización por pago de cuotas impuesto al patrimonio por $ y honorarios nueva arquitectura por $ NOTA 14 OTROS ACTIVOS. El detalle de otros activos es el siguiente: Depósitos en garantías (1) 149, ,

184 Bienes por colocar en contratos leasing (2) 115,960 18,

185 Saldo a favor impuesto de renta 22,073 22,073 Bienes de arte y cultura 11,083 11,265 Reclamos de clientes en investigación 2,601 2,571 Clubes Sociales Remesas en tránsito Cartas de crédito de pago diferido 5,086 Anticipo Impuesto de industria y comercio 525 Otros 4,365 4, , ,233 Otras provisiones: Operaciones Leasing (2) (1,160) Bienes de Arte y Cultura (979) (984) (2,139) (984) Total otros activos 304, ,249 (1) Depósitos en garantías para el cubrimiento de operaciones con tesorería (Tech, futuros, Swaps y futuros Treasuries). (2) Corresponde a operaciones de leasing sindicado realizadas en conjunto con Leasing Bancolombia S.A. y bienes por colocar en contratos de leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. NOTA 15 VALORIZACIONES NETAS. El siguiente es el detalle de las valorizaciones, netas: Valorización de Inversiones (Véase Nota 6) Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad $ 2,588,419 2,189,073 Desvalorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad (17,652) (23,218) $ 2,570,767 2,165,855 Valorización de Propiedades y Equipo 332, ,725 Valorización Bienes de Arte y Cultura 10,588 10,682 $ 343, ,407 Total $ 2,914,098 2,461,262 NOTA 16 CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO Y EXIGIBILIDADES. Certificados de depósito a término: Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja, así: Enero Marzo 2,967,869 3,916,863 Abril Junio 1,838,398 1,593,034 Julio Diciembre 1,369,327 1,217,170 Mayores a 12 Meses 6,028,967 54,493 12,204,561 6,781,560 Otros El detalle de otros depósitos y exigibilidades, es el siguiente: Exigibilidades por servicios bancarios $ 780, ,130 Depósitos Especiales 80,057 48,684 Bancos y corresponsales 22,163 38,352 Servicios bancarios de recaudo 9,364 9,535 $ 892, ,701 NOTA 17 OPERACIONES DE MERCADO MONETARIO PASIVAS. El detalle de los montos y las tasas promedio es el siguiente: 111

186 Créditos Interbancarios 795, ,000 Compromisos de transferencia en operaciones simultaneas 3,334 19,392 Compromiso de recompra de inversiones negociadas 1,400, ,038 1,591,748 Todas las operaciones interbancarias son tomadas a plazos menores a 30 días. Los plazos promedio para estas operaciones durante los períodos 2012 y 2011 son de 13 y 5 días respectivamente. El costo financiero promedio para el año 2012 y 2011 fue 4.69% y 3.99% respectivamente. Las operaciones simultáneas fueron pactadas durante el año 2012 a un plazo mínimo de 1 día y máximo de 27 días y durante el año 2011 a un plazo mínimo de 1 día y máximo de 23 días. El plazo promedio para estas operaciones fue de 22 y 2 días respectivamente. El costo financiero promedio para el año 2012 y 2011 fue 4.41% y 2.96% respectivamente. Los compromisos de recompra fueron pactados durante el año 2011 a un plazo mínimo de 1 día y máximo de 120 días. El plazo promedio para estas operaciones fue 2 días respectivamente. El costo financiero promedio para el año 2011 fue 4.03%. NOTA 18 CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Entidades del país 1,090, ,599 Entidades del exterior 1,128,514 2,878,097 2,219,079 3,772,696 Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto (hasta un año), mediano (entre 13 años) y largo plazo (más de 3 años) al 31 de diciembre 2012 y 2011 comprendía lo siguiente: Entidades del país 2012 Tasa Mediano Largo Intereses Vencimient Entidad promedio Corto Plazo Total Plazo Plazo por pagar o final ponderada Financiera de Desarrollo territorial 4.86% 6,395 39, , ,540 1,004 22/09/2026 FINDETER Fondo para el fomento del Sector 5.91% 37, , , ,304 7,313 05/02/2025 Agropecuario FINAGRO Banco de Comercio Exterior Bancoldex 1.82% 6,745 19,647 26, /09/2016 ME Banco de Comercio Exterior Bancoldex 7.54% 12, , , ,329 1,843 28/12/2022 ML Total 63, , ,166 1,090,565 10,341 Entidades en el exterior 2012 Tasa Mediano Largo Intereses Vencimient Entidad promedio Corto Plazo Total Plazo Plazo por pagar o final ponderada Corporación Andina de fomento 0.91% 44,206 44, /03/2013 HSBC New York 1.36% 35,365 35, /06/2013 Comercebank Miami 2.37% 35,365 35, /02/2013 Toronto Dominion 1.58% 35,365 35, /01/2013 Bank of America 1.49% 102, , /01/2013 Fifth Third Bank 1.47% 26,523 26, /01/2013 Cobank 1.02% 16,595 87, , /12/2014 JP Morgan 1.95% 70,729 70, /07/2013 Bank of New York 1.79% 106, , /08/2013 Commerzbank 1.87% 53,047 53, /08/2013 Wells Fargo Bank 1.03% 70,729 70, /06/2013 Standard Chartered Bank 0.95% 106, , /06/2013 Scotiabank Toronto 0.92% 61,888 61, /05/2013 Banco de Chile 0.76% 35,365 35, /03/2013 Citi Bank 0.81% 75,327 75, /03/2013 Deutsche Bank 0.94% 160, , /09/2014 Mercantil Commercebank Florida 1.25% 4,421 4, /01/2013 Bancorp. Inc. Total 879, ,845 1,128,514 4,503 Estas obligaciones se adquirieron sin entregar garantía. 186

187 Entidades del país 2011 Tasa Mediano Entidad promedio Corto Plazo Plazo ponderada Financiera de Desarrollo territorial FINDETER Fondo para el fomento del Sector Agropecuario FINAGRO Banco de Comercio Exterior Bancoldex ME Banco de Comercio Exterior Bancoldex ML Largo Intereses Total Plazo por pagar Vencimient o final 4.58% $ 3,125 26, , , /09/ % 45, , , ,520 6,938 17/12/ % 26,544 16,098 42, /08/ % 21,549 82,831 52, , /03/2022 Total $ 96, , , ,599 8,557 Entidades en el exterior 2011 Entidad Tasa promedio ponderada Corto Plazo Mediano Plazo Largo Intereses Total Plazo por pagar Vencimient o final Banco Itau Uruguay 1.30% $ 38,854 38, /02/2012 Bank of América 1.34% 194, , /04/2012 Bank of Montreal 1.86% 106, , /05/2012 Bank of New York 1.27% 183, , /09/2012 Bank of Tokyo MItsubishI 1.38% 194, , /11/2012 Bladex 2.30% 77,708 77, /05/2012 Branch Banking & Trust Company 1.25% 22,563 22, /05/2012 Citi Bank 1.60% 271, , /06/2012 Commerzbank ag 2.66% 141, , /06/2012 Credicorp 1.57% 3,885 3, /04/2012 Deutsche Bank 2.00% 155, , /11/2012 Fifth Third Bank 0.96% 29,141 29, /01/2012 HSBC Londres 2.28% 38,854 38, /06/2012 JP Morgan 1.81% 372, ,998 1,167 03/12/2012 Scotiabank 3.06% 85,479 85, /05/2012 Standard Chartered 1.61% 116, , /02/2012 Sumitomo Mitsui Banking 1.35% 77,708 77, /03/2012 Toronto Dominion Bank 2.04% 112, , /06/2012 Wachovia Bank Funb 1.66% 586, ,306 2,119 10/08/2012 Zuercher Kantonalbank 1.35% 67,882 67, /05/2012 Total $ 2,878,097 2,878,097 8,157 Estas obligaciones se adquirieron sin entregar garantía. NOTA 19 PROVEEDORES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR. El detalle de proveedores y otras cuentas por pagar es el siguiente: Proveedores 143, ,250 Cuentas por pagar clientes (1) 89,934 76,926 Retenciones y aportes laborales (2) 75,116 67,358 Comisiones y honorarios 66,032 50,453 Operaciones de Comercio Internacional 49,453 25,804 Compensación Redes Tarjetas débito y Crédito (3) 49,400 33,911 Bonos de Seguridad 37,610 37,868 Pagos pendientes a clientes 33,890 31,946 Seguro Depósito Fogafin 31,947 25,902 Recaudos por aplicar a Cartera Hipotecaria 23,017 18,575 Cheques girados no cobrados 21,545 17,996 Operaciones Derivadas de Tesorería y financieras 14,311 8,506 Primas de seguros (4) 10,835 9,198 Promitentes compradores 10,533 4,314 Otras transferencias 8,160 6,258 Rechazos ACH Colombia 4,920 6,288 Otros 16,667 12,181 Total 686, ,734 (1) Incluye cuentas por pagar por depósitos de clientes que quedan al cierre sin abonar y se cancelan el primer día del mes siguiente. 111

188 (2) Incluye seguridad social, retenciones y aportes laborales parafiscales y fondos de empleados. 188

189 (3) Saldos pendientes de abonar a las redes por concepto de compensación de tarjetas débito y crédito. (4) Cuentas por pagar primas de seguros SUFI. NOTA 20 TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN. BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió bonos así: Bonos emitidos en moneda nacional 2012 Emisión Plazo Colocado Amortizado Saldo Tasa E.A (1) Noviembre 30 de , , % Mayo 30 de ,179,052 1,179, % Septiembre 8 de ,000 3, % Agosto 21 de ,541 65, % Agosto 21 de , , % Agosto 21 de ,430 64, % Agosto 21 de ,100 64, % Marzo 4 de , , % Marzo 4 de ,100 65, % Marzo 4 de , , % Julio 9 de ,298 53, % Julio 9 de ,677 51, % Julio 9 de ,759 43, % Diciembre 15 de ,177 55, % Diciembre 15 de , , % Diciembre 15 de , , % Enero 27 de , , % Mayo 02 de , , % Julio 27 de ,654 87, % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % Total Moneda Nacional 4,129,199 1,378,733 2,750,466 Bonos emitidos en moneda extranjera Emisión Plazo Colocado (millones de pesos) Amortizado (millones de pesos) Saldo (millones de pesos) Saldo (millones de pesos) Tasa E.A 2007 (2) Mayo 25 de , , ,512 $ 352, % 2010 Julio 26 de , ,000 1,096, % 2011 Enero , , , % 2011 Junio 3 de ,000,000 1,000,000 1,768, % 2012 Septiembre 11 de ,200,000 1,200,000 2,121, % 2012 (2) Septiembre 11 de , , , % Total Moneda Extranjera 3,967, ,488 3,766,970 $ 6,660,869 Total títulos de $ 9,411,335 inversión en circulación (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con cada una de las tasas por cada emisión en circulación, la forma de pago varía de acuerdo a las condiciones establecidas en cada emisión, no existen garantías reales otorgadas a terceros. (2) Se realizó oferta privada de intercambio de bonos subordinados colocados exclusivamente en el exterior en el año 2007 y con vencimiento en el año 2017 por valor de USD400,000 a cambio de bonos subordinados con vencimiento en el año 2022, de los cuales fueron aceptados el 50.12% correspondiente a USD200,488, los aceptantes recibieron la relación de intercambio consistente en Bonos 2022 por un valor facial de USD1,13 por cada USD1 de valor facial de los Bonos 2017 que se entregaron para su intercambio. Lo anterior generó un activo diferido por $48,698 el cual se amortizará en 10 años (2012 al 2022). A diciembre 31 de 2012 se tiene un saldo de $3,600,000 en Bonos Ordinarios Subordinados, disponibles para futuras colocaciones, correspondientes a $3,000,000 aprobados por la Superintendencia Financiera en el mes de Julio de 2012 y $600,000 disponibles de la emisión de $1,000,000 aprobados por la Superintendencia Financiera en el mes de Febrero de Bonos emitidos en moneda nacional 2011 Emisión Plazo Colocado Amortizado Saldo Tasa E.A (1) Noviembre 30 de 2002 $ 200, ,700 $ % Mayo 30 de ,179,052 1,179, % Septiembre 8 de ,000 3, % 111

190 2011 Emisión Plazo Colocado Amortizado Saldo Tasa E.A (1) Septiembre 26 de , , % Septiembre 26 de ,752 61, % Agosto 21 de ,541 65, % Agosto 21 de , , % Agosto 21 de ,430 64, % Agosto 21 de ,100 64, % Marzo 4 de ,100 65, % Marzo 4 de , , % Marzo 4 de , , % Julio 9 de ,310 53, % Julio 9 de ,298 53, % Julio 9 de ,677 51, % Julio 9 de ,759 43, % Junio 15 de , , % Diciembre 15 de ,177 55, % Diciembre 15 de , , % Diciembre 15 de , , % Enero 27 de , , % Mayo 02 de , , % Julio 27 de ,654 87, % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Julio 27 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % Noviembre 02 de , , % Total Moneda Nacional $ 4,490,529 1,378,733 $ 3,111,796 Bonos emitidos en moneda extranjera Emisión Plazo Colocado (miles de dólares) Amortizado Saldo (miles de dólares) Saldo Tasa E.A 2007 Mayo 25 de , ,000 $ 777, % 2010 Julio 26 de , ,000 1,204, % 2011 Enero , ,000 1,010, % 2011 Junio 3 de ,000,000 1,000,000 1,942, % Total Moneda Extranjera 2,540,000 2,540,000 $ 4,934,458 Total títulos de inversión $ 8,046,254 en circulación (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con cada una de las tasas por cada emisión en circulación, la forma de pago varía de acuerdo a las condiciones establecidas en cada emisión, no existen garantías reales otorgadas a terceros. Al 31 de diciembre de 2011 se tiene un saldo de $ 600,000 en Bonos Ordinarios Subordinados, disponible para futuras colocaciones, correspondientes a la emisión de emisión de $1,000,000 aprobados por la Superintendencia Financiera en el mes de Febrero de NOTA 21 OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Y PENSIONES DE JUBILACIÓN. Las obligaciones laborales y pensiones de jubilación tienen la siguiente composición: Pensiones jubilación 118, ,595 Vacaciones 70,063 62,105 Bonificación variable al personal y plan gestión comercial 61,060 31,324 Cesantías 48,721 46,861 Intereses a las cesantías 5,805 5,575 Total 304, ,460 Cálculo Actuarial de Pensiones de Jubilación: Cálculo actuarial Pensiones por Total Aprobado Amortizar Amortizado Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2010 $ 124,347 (11,752) 112,595 Movimiento del año ,867 10,867 Amortización llevada a gastos 5,040 5,040 Ajuste al pasivo (3,722) 3,722 Pago de pensiones (9,907) (9,907) 190

191 Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2011 $ 121,585 (2,990) 118,

192 Cálculo actuarial Pensiones por Total Aprobado Amortizar Amortizado Movimiento del año ,720 9,720 Amortización llevada a gastos Ajuste al pasivo (2,990) 2,990 Pago de pensiones (9,881) (9,881) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2012 $ 118, ,434 El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado para un número de 810 y 845 empleados en el 2012 y 2011 respectivamente. La obligación para pensiones de jubilación registrada por el Banco, está basada en un cálculo actuarial en cumplimiento con la ley. A corte de diciembre de 2012, el Banco tiene amortizado el 100% del cálculo actuarial aprobado. NOTA 22 OTROS PASIVOS. Otros pasivos diversos: Los otros pasivos diversos tienen la siguiente composición: Impuesto de renta diferido (Ver Nota 32) 161, ,964 Intereses capitalizados de cartera reestructurada 65,377 52,246 Abonos diferidos y Otros 44,734 49,031 Abonos por aplicar a obligaciones 37,084 30,656 Sobrantes en Caja y Canje 6,148 9,001 Cartas de crédito pago diferido 5,086 Cuentas canceladas 4,134 4,857 Utilidades por venta de activos a crédito 898 1,207 Ingresos anticipados 18,036 24,235 Total otros pasivos 337, ,283 Ingresos anticipados: Los ingresos anticipados tienen la siguiente composición: Saldo inicial 24,235 20,328 Abonos 135, ,425 Cargos (141,695) (143,518) Subtotal ingresos anticipados 18,036 24,235 NOTA 23 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES. El detalle de los pasivos estimados y provisiones es el siguiente: Pasivos estimados y provisiones (1) Litigios DIAN y otras entidades $ 42,694 32,581 Litigios laborales 9,752 9,902 Litigios comerciales 5,030 5,388 Otros litigios 4,978 6,225 62,454 54,096 Otras provisiones Estimaciones pagos laborales (2) 173, ,932 Intereses (3) Otros 13,155 7, , ,835 Total $ 249, ,931 (1) Ver detalle en la nota 34 de contingencias. (2) Para el 2012 incluye: $ bonificación pensión, $97,163 prima de antigüedad, $13,541 bonificación pensión especial, $ bonificación variable al personal y $4,000 seguro vida empleados y para el 2011 incluye: $34,910 bonificación pensión, $60,630 prima de antigüedad, $13,173 bonificación pensión especial, $9,144 bonificación variable al personal, y $4,000 seguro vida empleados, otras $75. (3) Provisión por devolución de alivios hipotecarios Ley 546 de NOTA 24 CAPITAL SOCIAL. El capital suscrito y pagado es el siguiente: 192

193 Acciones autorizadas 1,000,000,000 1,000,000,000 Acciones suscritas y pagadas: Ordinarias con valor nominal de $500 pesos 509,704, ,704,584 Con dividendo preferencial sin derecho a voto, con Valor nominal de $500 pesos 342,122, ,122,419 Total acciones 851,827, ,827,003 Capital suscrito y pagado (valor nominal) $ 425, ,914 En el mes de febrero de 2012 culminó un proceso de emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, presentada inicialmente a los accionistas del Banco en ejercicio del derecho de preferencia en Colombia, y en una segunda instancia en oferta exclusiva en el exterior, bajo la forma de Certificados de Depósito Americanos (ADSs). De los 64 millones de acciones preferenciales ofrecidas, se colocaron en la primera vuelta 43,543,793 acciones preferenciales, por un precio de $ 26,000 pesos por acción. En la oferta en el exterior, se colocaron 5,114,051 ADSs, que representan 20,456,204 acciones preferenciales del Banco, por un precio de USD 60 por ADS. Como resultado de la oferta, el Banco colocó un total de 63,999,997 acciones preferenciales por $1,679,783 aproximadamente, de los cuales $32,000 incrementaron el capital suscrito y pagado y $1,619,917 la prima en colocación de acciones, valor recibido $1,647,783 menos gastos de emisión $27,866 (Ver estado de cambio en el patrimonio). En los Estatutos del Banco constan las condiciones de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, y los casos en los cuales los tenedores de estas acciones pueden participar y votar en las Asambleas de Accionistas. NOTA 25 RESERVAS Y REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO. El saldo de las reservas es el siguiente: Reserva legal: Por prima en colocación de acciones ordinarias $ 225, ,982 Por prima en colocación de acciones preferenciales 2,616, ,026 Por aplicación de utilidades 2,678,453 2,678,453 $ 5,521,378 3,901,461 Reservas ocasionales (1) 1,052, ,830 $ 6,573,381 4,364,291 (1) En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 se tiene constituida una reserva de $196,770 por las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable, que corresponden a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario, adicionalmente se incluye una reserva para futuros repartos por valor de $854,910 y para efectos de la depreciación fiscal se tiene constituida una reserva de $323. Revalorización del Patrimonio: La Ley 1370 de 2009 creó el impuesto al patrimonio, durante el año 2012 se llevó la suma de $91,141 contra la cuenta de revalorización del patrimonio debidamente autorizado por la Asamblea de Accionistas; queda pendiente un saldo por llevar contra esta cuenta de $182,283 en los años 2013 y NOTA 26 GANANCIA ACUMULADA NO REALIZADA EN INVERSIONES. El saldo de esta cuenta comprende lo siguiente: Ganancia acumulada no realizada Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda $ 25,263 13,309 Ganancia acumulada no realizada Inversiones disponible para la venta en títulos participativos o mixtos de procesos de Titularización 2,760 2,659 $ 28,023 15,968 NOTA 27 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN. En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos: Cuentas contingentes Acreedoras Cupo contraparte tercero operaciones derivados 23,026,065 22,189,528 Apertura de créditos 8,583,568 7,906,115 Cartas de crédito emitidas 2,560,934 2,019,

194 Créditos aprobados no desembolsados 2,240,531 1,774,

195 Obligaciones en opciones 1,043,083 1,432,705 Garantías bancarias 961, ,216 Valores recibidos en operaciones repo y simultáneas 421,861 Demandas civiles 278, ,490 Demandas impuestos 191, ,342 Demandas laborales 16,820 18,125 Crédito por pagar a la Nación Ley 546 de ,146 13,644 Otras 270, ,570 Total cuentas contingentes acreedoras 39,604,274 36,982,747 Deudoras Derechos en opciones 1,341,332 1,694,014 Intereses cartera de créditos 235, ,308 Corrección monetaria cartera de créditos 42,148 40,809 Cartera de vivienda alivio Ley 546 de ,551 5,452 Valores entregados en operaciones repo y simultáneas 3,335 1,579,649 Intereses leasing financiero Otras 13,340 11,921 Total cuentas contingentes deudoras 1,639,880 3,521,519 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corrientes (1) Cánones por recibir no corriente 114, ,843 Cánones por recibir corriente 70,009 72,210 Opciones de compra por recibir no corrientes 2,342 2,373 Opciones de compra por recibir corrientes Total cánones y opciones de compra 187, ,009 Total cuentas contingentes acreedoras y deudoras 41,431,362 40,701,275 (1) Cánones y opciones de compra por recibir El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capitulo II de la Superintendencia: 2012 A B C D E Total Consumo 56,396 2,892 1, ,372 Comercial 115,966 6,760 1,493 1, ,836 Total 172,362 9,652 2,656 1, , A B C D E Total Consumo $ 52,955 1, ,779 Comercial 131,076 6, , ,230 Total $ 184,031 7,852 1,847 2, ,009 Cuentas de Orden Deudoras Valor fiscal de los activos 72,125,351 46,774,444 Valor Nominal Inicial Derivados 9,739,696 9,362,962 Bienes y valores entregados en garantía 9,303,647 22,790,799 Inversiones negociables en títulos de deuda 5.987,768 2,780,426 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas 4,123,930 4,189,593 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 2,495,838 2,706,842 Activos castigados 1,540,148 1,231,651 Nuevos préstamos cartera agropecuaria 906, ,539 Cuentas por cobrar rendimientos inversiones negociables en títulos de deuda 611, ,864 Créditos a matriz, filiales y subsidiarias 513, ,483 Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 499, ,514 Distribución del capital suscrito y pagado 425, ,914 Títulos de inversión no colocados 400,578 Propiedades y Equipo totalmente depreciados 284, ,544 Ajuste por inflación activos 106, ,418 Créditos a accionistas y vinculados 102, ,962 Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subordinadas 98,148 66,580 Intereses capitalizados cartera de créditos en mora 59,635 46,025 Valorizaciones de bienes recibidos en pago 31,169 30,

196 Remesas y otros efectos enviados al cobro 21,040 18,768 Cheques negociados impagados 8,590 7,049 Otras 3,032,018 2,721,578 Total cuentas de orden deudoras 112,417,703 96,324,025 Acreedoras Base Gravable Retención en la Fuente Tarjetas Débito y Crédito 42,317,156 28,263,216 Bienes y valores recibidos en garantía para futuros créditos 33,282,054 26,754,597 Calificación créditos comerciales, otras garantías 28,452,385 22,372,179 Bienes y valores recibidos en garantía cartera de crédito y operaciones de leasing 15,471,316 14,272,816 Calificación créditos comerciales, garantía idónea 10,272,809 9,540,855 Valor fiscal del patrimonio 8,880,015 6,219,931 Calificación créditos de consumo, otras garantías 6,899,674 5,642,088 Calificación créditos de vivienda, garantía idónea 5,189,193 4,020,890 Bienes y valores recibidos en custodia 3,967,576 4,049,687 Base Gravable Retención en el IVA Tarjetas Débito y Crédito 3,842,872 2,567,873 Calificación créditos de consumo, garantía idónea 2,452,263 2,130,350 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas 1,860, ,708 Rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda 828, ,752 Ajustes por inflación patrimonio 750, ,429 Capitalización por revalorización del patrimonio 475, ,244 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 358, ,118 Calificación microcréditos, garantía idónea 240, ,093 Calificación operaciones de leasing financiero 148, ,667 Cobranzas recibidas 71, ,297 Calificación microcréditos, otras garantías 67,533 74,204 Recuperaciones activos castigados 30, ,231 Otras 3,493,237 2,357,894 Total cuentas de orden acreedoras 169,352, ,509,119 Total cuentas de orden 281,770, ,833,144 Total cuentas contingentes y de orden 323,201, ,534,419 NOTA 28 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. Se consideran partes relacionadas: 1. Empresas donde el Banco posee participaciones de capital superior al 10% o se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). 2. Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social del Banco y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. 196 Accionistas con más del 10% de participación: Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Fondo Bancolombia ADR Program Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico: Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Moderado. Fondo de Pensiones Horizonte Fondo de Pensiones Protección Grupo Argos S.A. 3. Los miembros de la Junta Directiva (directores) y administradores. Se incluyeron funcionarios con representación legal. Operaciones con accionistas y subordinadas: Entre el Banco, los accionistas y las subordinadas antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011: Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. A corte de diciembre 31 de 2012 entre el Banco y las filiales Banca de Inversión Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Valores Bancolombia, Factoring Bancolombia y Leasing Bancolombia, entre quienes se implementó el modelo de Centro de Servicios Compartidos, se tienen suscritos contratos de arrendamientos, corresponsalías, uso de red, servicios financieros, etc., los cuales están pactados dentro de las condiciones establecidas por las normas y regulaciones pertinentes, y a valores de mercado. De igual manera, las entidades tienen vigentes contratos con proveedores de bienes y servicios, y en virtud de los mismos, cada entidad asume los costos derivados de tales contratos.

197 Operaciones celebradas con directores y administradores: Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se pagaron honorarios a los directores por $331 y $377 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios y las empresas de las cuales son propietarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $2,721 y $974 y depósitos por $452 y $286 respectivamente. Durante el año 2012 el banco también realizó pagos por concepto de salarios y demás pagos laborales por valor de $12,958. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre el Banco y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros Empresas donde el Accionistas con participación Accionistas con Banco tiene inferior al 10% del capital del participación igual o participación de más Directivos Banco y con operaciones superior al 10% del del 10% y superiores a 5% del Patrimonio Capital de la Matriz subordinadas Técnico Activo Bancos 140,753 Fondos Interbancarios 30,000 Inversiones en Títulos de 1,745,739 10,178 Deuda y Participativos Cartera de Crédito 100,169 1,011,813 74, ,710 Aceptaciones y Derivados ,759 Cuentas por cobrar 1,122 26,393 3,732 2,706 Otros activos 3,428,918 $ 101,291 6,383,759 77, ,353 Pasivo Depósitos y Exigibilidades 2,384 1,267,499 7,088 3,785,285 Fondos Interbancarios 795,704 Pactos de Recompra Aceptaciones y Derivados 143 5,984 Cuentas por pagar 8, Títulos de inversión en 1, ,400 circulación $ 3,384 2,072,061 7,225 4,519,670 Ingresos Dividendos recibidos 312,422 Intereses y Otros 1, ,710 6,988 25,840 Operacionales Otros 10,625 $ 1, ,757 6,988 25,840 Egresos Intereses 1, , ,464 Honorarios Otros 1,180 $ 1, ,770 1,105 9,464 TOTAL 107,054 9,030,347 93,060 5,140,327 Accionistas con participación igual o superior al 10% del Capital de la Matriz 2011 Empresas donde el Banco tiene participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo Bancos 59,723 Fondos Interbancarios 862,559 Inversiones en Títulos de 1,750, Deuda y Participativos Cartera de Crédito 30 1,007,005 52, ,062 Aceptaciones y Derivados 6 14,715 Cuentas por cobrar 4 71, ,162 Otros activos 2,165,316 $ 34 5,916,888 52,673 1,009,451 Pasivo Depósitos y Exigibilidades 68, ,312 5,190 1,556,628 Fondos Interbancarios 111

198 Pactos de Recompra 198

199 2011 Empresas donde el Accionistas con participación Accionistas con Banco tiene inferior al 10% del capital del participación igual o participación de más Directivos Banco y con operaciones superior al 10% del del 10% y superiores a 5% del Patrimonio Capital de la Matriz subordinadas Técnico Aceptaciones y Derivados 8,003 Cuentas por pagar 2,303 Títulos de inversión en 6,700 4, ,667 circulación $ 75, ,615 5,190 2,032,298 Ingresos Dividendos recibidos 290,993 Intereses y Otros 58 60,048 4,805 74,069 Operacionales Otros 5,158 $ ,199 4,805 74,069 Egresos Intereses 2,861 89, ,211 Honorarios Otros 59 $ 2,861 89,395 1, ,244 TOTAL 78,477 7,219,097 63,806 3,220,062 Los saldos de las transacciones de Bancolombia con sus subordinadas financieras directas al cierre del año 2012 son los siguientes: Bancolombia Leasing Bancolombi a S.A. Fiduciaria Bancolombi a S.A. Valores Bancolombi a S.A. Bancolombi a (Panamá), S.A. Banca Inversión Bancolombi a S.A. Factoring Bancolombi a S.A. Bancolombi a Puerto Rico Banco Agrícola S.A. TUYA S.A. Activos Bancos 116,803 Interbancarios 30,000 activos Inversiones en 856, ,609 76,985 24, ,899 90,782 18, ,555 Títulos de Deuda y Participativos Cartera de crédito 172,417 84, Derivados y 143 aceptaciones Cuentas por cobrar 1, Otros activos 319,855 90,465 89,242 1,517, ,230 17, ,761 36,069 Pasivos Depósitos y 564, ,642 24,780 43,805 46,188 51, ,488 Exigibilidades Interbancarios 795,704 pasivos Derivados y 143 aceptaciones Cuentas por pagar 6, , Otros pasivos 2 Ingresos Dividendos 181,820 68,926 24,434 37,243 Recibidos Intereses y Otros 29, , ,027 Operacionales Otros 3,172 1,997 2, Egresos Intereses y Otros 78,585 11, ,054 1, ,429 Operacionales NOTA 29 OTROS INGRESOS OPERACIONALES Y GASTOS GENERALES. El detalle de los ingresos y gastos operacionales es el siguiente: Ingresos: Venta de Chequeras 65,290 65,904 Cables portes y teléfono 12,852 11,962 Descuento de Financiaciones 12,079 22,342 Servicios recaudos 9,918 30,718 Servicios Punto de Atención Cercano (PAC) 5,233 5,

200 Servicios Audioprestamo 5,174 4,632 Incentivos FNG Y FAG 5,071 3,662 Traslado de fondos por canales electrónicos 1,958 1,851 Liquidación tasa de cambio 1,210 1,554 Otros 4,309 4,738 Total Ingresos operacionales 123, ,504 Gastos: Impuestos (1) 231, ,995 Honorarios 192, ,187 Arrendamientos 177, ,805 Transporte 144, ,595 Mantenimiento y reparaciones 129, ,685 Seguros 111,891 99,964 Adecuación de oficinas 82,968 60,906 Publicidad y propaganda 77,448 78,574 Servicios públicos 61,449 62,252 Comunicaciones 45,194 39,797 Servicios de aseo y vigilancia 44,610 40,295 Millas y puntos 40,176 30,283 Útiles y Papelería 38,154 37,004 Contribuciones y afiliaciones 30,412 21,901 Empaque de extractos 21,148 20,324 Procesos de información 18,960 16,876 Gastos de viaje 16,212 17,152 Administración de edificios 14,179 11,214 Servicios de bodegaje 14,108 10,757 Mantenimiento software 12,568 13,199 Riesgo operativo 12,528 10,192 Donaciones (2) 11,681 15,340 Servicios temporales 11,443 6,938 Procesamiento Canje 8,949 9,077 Muebles y enseres de cuantía menor 6,299 1,996 Gastos asumidos 2,327 3,843 Servicios Globales Sodexo 1,816 2,311 Relaciones públicas 1,281 1,075 Otros Gastos 68,231 54,336 Total gastos generales 1,628,867 1,426,873 (1) Ver nota 32 Impuestos. (2) Ver nota 31 Donaciones. NOTA 30 INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES. El detalle de los ingresos y gastos no operacionales es el siguiente: Ingresos: Recuperación bienes castigados $ 97, ,939 Otras recuperaciones 36,178 50,790 Participación banca seguros 24,499 16,740 Arrendamientos 22,389 19,803 Utilidad en venta propiedades y equipo 3,553 16,431 Utilidad en Venta de bienes recibidos en pago 3,356 3,314 Residual Universalidad Tech 2,867 6,168 Recuperaciones por siniestros 1,763 1,232 Reintegro otras provisiones ,776 Venta cartera castigada 21,135 Diversos 13,759 13,260 Total ingresos no operacionales $ 206, ,588 Gastos Siniestros 47,218 36,706 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones (1) 16,335 9,866 Gastos bienes recibidos en pago 6,127 5,741 Impuestos Asumidos (2) 4,381 4,423 Perdida en Venta de bienes recibidos en pago 1,985 26,293 Reversión ingresos años anteriores 1,379 1,

201 Depuración Facturas 1, Recompra de Cartera Reversión Utilidad en Venta de Cartera Gastos Diversos 2,313 3,328 Total gastos no operacionales $ 82,067 90,218 (1) Ver nota 34 Contingencias. (2) Retenciones asumidas por Bancolombia de proveedores del exterior, principalmente del cliente Infosys por servicio de licenciamiento, soporte y mantenimiento. NOTA 31 DONACIONES. Las donaciones realizadas están representadas en: Efectivo 10,493 12,453 Bienes recibidos en pago 1,188 2,887 Total 11,681 15,340 Los aportes en efectivo más significativos en el año 2012 fueron a la Fundación Bancolombia $7,178, Fundación Julio Mario Santodomingo $1,900, Fundación Dividendo por Colombia 770 y en bienes recibidos en pago a la Fundación Teletón $1,143. NOTA 32 IMPUESTOS (a) Los saldos de las cuentas por pagar impuestos al corte de diciembre 31 son: Impuesto a la renta (Ver Nota 33) 124,023 35,058 Industria y Comercio y retención de ICA 5,687 4,770 Impuesto al patrimonio 182, ,424 Sobretasas y otros 7,647 10,640 Gravamen a los movimientos financieros 53,967 44,237 Impuesto a las ventas 14,707 13,100 Retención en la fuente 110, , , ,208 (b) Bancolombia S.A cumpliendo sus obligaciones tributarias, aportó a las finanzas nacionales y territoriales por impuestos, contribuciones y tasas la suma de $620,223, de acuerdo con el siguiente detalle de impuestos causados: Con cargo a gastos Otros impuestos IVA 144, ,236 Timbre Gravamen a los movimientos financieros 36,695 28,015 Industria y comercio 42,601 28,071 Predial 7,904 6,180 Vehículos Registro 527 1,328 Sobretasas y Otros Subtotal otros impuestos 232, ,359 Impuesto y renta 296, ,242 Total impuestos con cargo a gastos 529, ,601 Con Cargo a Revalorización al Patrimonio Impuesto al patrimonio año ,141 91,141 Total Impuestos causados 620, ,742 (c) El Impuesto al patrimonio se detalla así: Valor declaración $ 364,565 $ 364,565 Impuesto pagado en el año 2011 registrado contra revalorización del patrimonio (91,141) (91,141) Impuesto pagado en el año 2012 registrado contra revalorización del patrimonio (91,141) Saldo impuesto en cargos diferidos (Nota 13) y cuentas por pagar (1) $ 182,283 $ 273,424 (1) Corresponde al saldo pendiente por amortizar por el impuesto al patrimonio para los años 2013 y 2014 por $91,141 en cada año según Ley 1370 de 2009 contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio. 111

202 NOTA 33 IMPUESTOS A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS. Las disposiciones fiscales vigentes al año 2012 aplicable al Banco estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% b) Las ganancias ocasionales se depuran separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas anteriormente. Se consideran ganancias ocasionales las obtenidas en la enajenación de activos fijos poseídos durante dos años o más y la liquidación de sociedades entre otras. c) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. d) Al 31 de diciembre de 2012 el Banco no presenta excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria ni perdida fiscales pendientes de compensación. e) Los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios las operaciones a valor de mercado, cumpliendo con las obligaciones formales de presentación del estudios de precios de transferencia, declaración individual y consolidada. A la fecha no ha concluido el estudio de precios de transferencia correspondiente al año 2012, sin embargo, se considera que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2011 y años anteriores no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuesto de renta como resultado del mismo. f) Las declaraciones del impuesto sobre la renta y complementarios de los años 2010 y 2011 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. Las declaraciones de renta de los años 2006 y 2008 se encuentra en discusión con la DIAN; para el año 2006 se presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho contra la liquidación oficial, para el año 2008 se interpuso recurso de reconsideración a la liquidación de revisión. 202 La Administración del Banco y sus asesores tributarios consideran que la suma contabilizada como pasivo estimado por la demanda del año 2006 por $ es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a dicho año. g) Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta, por lo tanto aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a deben pagar una tarifa del 4.8%. Mediante el decreto de emergencia económica 4825 de 2010 se estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, quedando la tarifa total en el 6%. El valor del impuesto incluyendo la sobretasa es de $ , el cual será pagado en las vigencias fiscales 2011 a 2014; utilizando la cuenta de revalorización del patrimonio, previa autorización por la Ley y la Asamblea de Accionistas del Banco. La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre: Utilidad antes de impuesto sobre la renta 1,580,973 1,487,509 Más o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas (330,216) (345,876) Recuperación provisión de inversiones (5,149) (20,689) Recuperación provisión propiedades y equipo y otras (4,289) (45,661) Recuperación provisión de impuestos (4,708) Recuperación provisión de cuentas por cobrar (8,917) (28,517) Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo (48) Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (3,465) (15,545) Utilidad / pérdida contable en venta de acciones 16,767 Provisiones no deducibles 13,511 36,849 Gastos no deducibles por diferencias permanentes 52,241 55,114 Gastos no deducibles por diferencias temporales 80,505 55,332 Deducciones por diferencias temporales años anteriores (15,274) (29,558) Otras deducciones fiscales (13,186) (11,644) Dividendos pagados año actual de vigencias anteriores 58,436 Ingreso fiscal derivados 72,959 (77,906) Ingreso fiscal inversiones 6,622 1,031 Ingreso valoración contable inversiones (105,721) (51,010) Otros ingresos fiscales 1,342 Dividendos causados año actual y pagados año siguiente (66) Utilidad / pérdida fiscal en venta de daciones 985 (20,687) Utilidad / pérdida contable en venta de daciones (1,370) 22,978 Renta liquida ordinaria 1,321,485 1,082,167 Renta presuntiva 196, ,666 Menos: Rentas exentas (363,575) (313,788) Renta liquida gravable 957, ,379

203 Ganancia ocasional neta por utilidades en venta de activos fijos 111

204 Renta liquida gravable más ganancia ocasional 957, ,379 Impuesto sobre la renta liquida gravable 33% 316, ,566 Amortización impuesto diferido débito (crédito) 90 (1,464) Impuesto diferido crédito 14,326 42,258 Impuesto diferido débito del año (35,756) (90) Total provisión impuesto sobre la renta corriente 294, ,270 Provisión impuesto Miami y gasto vigencias anteriores 1, Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados 296, ,242 Conciliación del patrimonio contable con el fiscal La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: Patrimonio contable 11,500,949 8,793,887 Más o ( menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajuste por inflación fiscal de activos y reajustes fiscales 205, ,830 Ajuste por inflación daciones 10,151 3,692 Provisiones 55,956 59,716 Valorizaciones (2,914,099) (2,461,262) Impuesto diferido Debito (35,756) (90) Pasivos no solicitados fiscalmente 249, ,931 Abonos intereses diferidos 898 1,207 Derivados (144,935) (224,516) Impuesto diferido crédito 161, ,964 Dividendos causados y no pagados (66) Activo diferido (182,283) Total patrimonio fiscal 8,907,159 6,717,359 Impuesto Diferido Crédito A continuación se detallan los valores que lo generan: Saldo inicial de impuesto diferido crédito 146, ,170 Más (menos) movimientos año: Valoración de Inversiones 11,801 Valoración de Operaciones de Derivados (22,387) Utilidad no realizada por derechos fiduciarios 23,344 Ajuste de tasas del 33% al 34% 1,568 42,258 Valor amortización de impuestos diferido año 0 (1,464) Total impuesto Diferido Crédito 161, ,964 Impuesto Diferido Débito A continuación se detallan los valores que lo generan: Saldo inicial de impuesto diferido débito 90 Más (menos) movimientos año: Reversión impuesto diferido año anterior (90) 90 Valoración de Operaciones de Derivados 3,941 Pasivos estimados 24,772 Otros 6,992 Ajuste de tasas del 33% al 34% 51 Total impuesto Diferido Débito 35, Saldo a pagar impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre: ,011 Pasivo impuesto sobre la renta liquida y ganancia ocasional 316, ,566 Menos descuentos tributarios Retención en la fuente y autorretenciones (91,002) (92,756) Anticipo impuesto de renta año 2012 (101,669) (125,752) Saldo Pasivo impuesto sobre la renta liquida Colombia 123,439 35,058 Impuesto Miami 584 Pasivo impuesto sobre la renta liquida y ganancia ocasional 124,023 35,

205 NOTA 34 CONTINGENCIAS. a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de FOGAFIN cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $10,000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el 100%, cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. Al 31 de diciembre de 2012, las contingencias civiles cubiertas por FOGAFIN a Bancolombia por la garantía ascienden aproximadamente a $166, con provisiones a la misma fecha por $0. b. Procesos Judiciales Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existía en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos, con pretensiones aproximadas de $270,153 y $297,505 y con provisiones a la misma fecha por $4,592 y $5,388. Según el desarrollo del proceso judicial y el concepto de los apoderados sobre la calificación de probable, eventual o remoto de la contingencia (sin ser obligatorio o vinculante), se contabilizan o no provisiones. Ver Nota 2 Principales políticas contables, literal V. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los litigios laborales que cursaban en contra del Banco con pretensiones aproximadas de $16,820 y $18,125, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esa fecha eran de $9,752 y $9,902. Contingencias en contra mayores de $5,000 al 31 de diciembre de Proceso Cuantía actual Provisión Calificación de contingencia Acción Popular de José Reinaldo Bolaños 88,500 Eventual Inversiones C.B.S.A. 40,806 Remota Carlos Julio Aguilar y otros 30,210 Eventual Editorial Oveja Negra Ltda. Y José Vicente Katarain 9,635 Remota Suescún & de Brigard Abogados Consultores Ltda 8,250 Remota Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila 5,784 Remota A continuación, se describen los principales procesos relacionados. Acción Popular Jose Reinaldo Bolaños: Los demandantes sostienen que varias entidades financieras entre ellas Bancolombia incurrieron en el cobro de lo no debido al capitalizar ilegalmente los intereses causados en desarrollo de acuerdos de reestructuración de deuda pública a cargo del municipio de Santiago de Cali, suscritos en ejecución de la Ley de saneamiento Fiscal y Financiero. Sostienen que con el actuar de las entidades financieras se vulneraron, además de las normas sobre cobro de intereses, los derechos colectivos a la moralidad administrativa y a la protección del patrimonio público del municipio. Su pretensión básica es la orden judicial para que las entidades reembolsen los dineros cobrados de más, suma que para el caso de Bancolombia, asciende a $88,500. El 28 de Junio de 2011 se celebró la audiencia de pacto de cumplimiento la cual fue fallida. El día 31 de Diciembre de 2012 el Juzgado de conocimiento notificó por estado el auto de pruebas, etapa que actualmente se encuentra en curso. Inversiones C.B. S.A. En 1997, Conavi hoy Bancolombia concedió a Inversiones C.B.S.A. un crédito por $6,000 para la construcción de un proyecto inmobiliario, condicionando los desembolsos periódicos al adelanto de la obra, entre otros requisitos. Dados la parálisis de las obras y la mora en el pago por parte del constructor, Conavi hoy Bancolombia suspendió los desembolsos, lo que en opinión del demandante, se constituye en incumplimiento causante de perjuicios. Los demandantes pretenden se condene al Banco a pagar a Inversiones C.B.S.A. conceptos tales como utilidades dejadas de percibir y sus rendimientos, el costo de oportunidad de capital, valor de los pasivos del proyecto inmobiliario y corrección monetaria. La contingencia se considera remota, toda vez que el Banco realizó los desembolsos de acuerdo con lo convenido, existió culpa de la víctima por fallas en la destinación de los recursos, y la existencia de causas extrañas consistentes en la inviabilidad económica y la crisis del sector construcción, fueron los causantes del fracaso del proyecto. En el mes de Agosto de 2010 se profiere fallo de primera instancia favorable al Banco, el cual fue objeto de recurso de apelación por parte de la demandante, el cual no se ha decidido. A fecha 30 de junio de 2011 el proceso continúa al Despacho para Sentencia. Al 31 de diciembre de 2012 el proceso se encuentra pendiente de sentencia de segunda instancia por parte del Tribunal del Atlántico. Carlos Julio Aguilar y otros Se trata de una acción popular en la que el Actor considera que con la reestructuración de las obligaciones financieras del Departamento del Valle y el plan de desempeño suscrito por éste, supuestamente se violaron los derechos colectivos de la moralidad pública y del patrimonio del Departamento. El proceso se encuentra en etapa probatoria pero fue suspendida en virtud de la acumulación de procesos, ya que se ordenó la acumulación a éste proceso de otra acción popular cuyo accionante es Carlos Aponte, que versa sobre los mismos hechos. A fecha 31 de Diciembre de 2012 sigue pendiente la presentación del dictamen pericial relacionado con el cobro de intereses efectuado al Departamento del Valle por los distintos bancos involucrados como demandados. Editorial Oveja Negra Ltda y José Vicente Katarain Velez Fue investigado por los delitos de constreñimiento ilegal y hurto. En el año de 1992 la Fiscalía ofició a CONAVI para que remitiera información relativa a las transacciones realizadas en una cuenta bancaria, de la cual se habrían retirado dineros por parte de José Vicente Katarain. Una de las comunicaciones de CONAVI contenía una fecha que por equivocación no coincidía con la fecha estampada en el recibo de retiro. El demandante alega que esta comunicación de CONAVI le causó a él y a la empresa Editorial La Oveja Negra cuantiosas pérdidas económicas. Factores a favor de CONAVI: en los expedientes penales aparecen demostradas graves culpas de José Vicente Katarain. La equivocación en la comunicación de CONAVI se podía advertir con facilidad con la simple lectura de los documentos anexos. El error en la comunicación a nuestro juicio no fue causa determinante del desenvolvimiento de los procesos penales. En la actualidad existe fallo de primera instancia que desestima las pretensiones y condena en costas a los demandantes, el fallo fue apelado, el proceso se encuentra en el Tribunal Superior de Medellín y no ha sido decidido. El 14 de marzo de 2011 se notifica la sentencia de segunda 111

206 instancia que confirma la de primera instancia, la cual es favorable a los intereses del Banco. El 24 de marzo de 2011 el apoderado de la parte actora interpone recurso de Casación. A 31 de diciembre de 2011, se encuentra pendiente la admisión de la demanda de Casación interpuesta por la contraparte en la Corte Suprema de Justicia. El 9 de febrero de 2012 se inadmitió la demanda de Casación y se declaró desierto el recurso, por lo que se liquidaron costas las cuales fueron objetadas por el banco por considerarlas muy bajas y finalmente reformadas en la suma de $10; a 30 de junio de 2012 el expediente fue devuelto al juzgado de origen quienes fijaron como agencias en derecho por el trámite primera instancia $400. A 31 de diciembre de 2012, el proceso continúa en el mismo estado. Suescun & de Brigard Abogados Consultores Ltda. La firma de abogados SUESCUN & DE BRIGARD ABOGADOS CONSULTORES LTDA. (S&DB), apoderados de Bancolombia en el proceso arbitral que la entidad adelantó en contra de Jaime Gilinski y otros, presentó demanda contra el Banco con el fin de que se le reconozca una comisión de éxito, que según las pretensiones del demandante, se causó con la celebración de la transacción que puso fin a las disputas entre las partes. El Banco contestó la demanda el 1 de Junio de A 31 de Diciembre el proceso no registra avance adicional alguno. Gloria Amparo Zuluaga La demandante pretende se declaren supuestos daños y perjuicios causados por Bancolombia como consecuencia de los débitos de las cuentas corrientes de la demandante en los años 1995 y Este proceso se encuentra relacionado con los hechos delictuosos de la Oficina Unicentro del antiguo BIC. En la actualidad el proceso se encuentra en periodo probatorio, pendiente de la recepción de testimonios solicitados por el Banco. Al 30 de junio de 2011 el proceso se encuentra en etapa probatoria dado que se decidió prescindir de algunos testimonios de algunas personas porque son ex funcionarios del Banco, que son difíciles de ubicar. El 25 de noviembre de 2011 el Despacho nombra perito para rendir dictamen. El 15 de marzo de 2012 se posesiona el perito, al 31 de diciembre de 2012 el proceso está pendiente del traslado para alegar para que posteriormente se profiera la correspondiente sentencia. DIAN y otras entidades Calificación de Procesos de renta Pretensiones Provisión Contingencia (1) Renta año 2006, se demandó la liquidación oficial de revisión, Probable mediante la cual se pretendían adicionar ingresos y desconocer costos y deducciones. Renta año 2008, se encuentra en discusión con la DIAN, se interpuso recurso de reconsideración a la liquidación de revisión Distrito de Bogotá Calificación de Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión Contingencia (1) La discusión versa sobre el incremento en la base gravable de industria y comercio por los rendimientos de la sección de Probable ahorros Municipio de Barranquilla Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión Calificación de contingencia La discusión es por el impuesto de estampillas pro ancianos Remota (2) Distrito de Cartagena Calificación de Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión Contingencia (1) La discusión versa sobre la retención de ICA en los rendimientos financieros (1) No se califican ni provisionan las contingencias que aún se encuentran en la vía gubernativa. (2) La contingencia calificada como remota tiene provisión debido a que ya concluyó la vía gubernativa. NOTA 35 CONTROLES DE LEY. El Banco durante los años 2012 y 2011, dio oportuno cumplimiento a las disposiciones legales en materia de posición propia, encaje, inversiones obligatorias, gestión de activos y pasivos, capitales mínimos, relación de solvencia y reserva legal. Los requerimientos de las entidades que ejercen la inspección y vigilancia fueron atendidos en forma oportuna. 206

207 Posición propia La Circular Reglamentaria DODM 139 del Banco de la República y sus correspondientes modificaciones, establece el régimen de posición propia (PP), posición propia de contado (PPC) y posición bruta de apalancamiento (PBA) en moneda extranjera de los IMC (Intermediarios del Mercado Cambiario), las cuales se definen a continuación: Clasificación Definición Valor Máximo Valor Mínimo Es la diferencia entre todos los derechos El promedio aritmético de tres (3) días y obligaciones denominados en moneda hábiles de la PP del IMC no podrá extranjera registrados, dentro y fuera del exceder el equivalente en moneda balance, realizados o contingentes, extranjera al veinte por ciento (20%) del incluyendo aquellos que sean liquidables patrimonio técnico del intermediario. en moneda legal colombiana. Posición propia (PP) Posición propia de contado (PPC) Posición propia de apalancamiento (PBA) Es la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Es la sumatoria de: i) los derechos y obligaciones en contratos a término y de futuro; ii) operaciones de contado con cumplimiento mayor o igual a un día bancario (t+1); y iii) la exposición cambiaria asociada a las contingencias deudoras y las contingencias acreedoras adquiridas en la negociación de opciones y otros derivados sobre el tipo de cambio. El promedio aritmético de tres (3) días hábiles de la PPC del IMC no podrá superar el cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico de la entidad. El promedio aritmético de tres (3) días hábiles de la PBA del IMC no podrá superar el quinientos cincuenta por ciento (550%) del patrimonio técnico de la entidad. Encaje Al 31 de diciembre de 2012 sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio en las siguientes proporciones: El promedio podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. Debe ser cero, no podrá ser negativo Requerido Depósitos y exigibilidades a la vista y antes de 30 días 11% Depósitos de establecimientos oficiales 11% Depósitos y exigibilidades después de 30 días 11% Depósitos de ahorro ordinario 11% Depósitos de ahorro a término 11% Compromisos de recompra inversiones negociadas 11% Otras cuentas diferentes a depósitos 11% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 4.5% Con plazo igual o superior a 540 días 0% Gestión de activos y pasivos El Banco evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los Bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del decreto 1720 de 2001 y sus modificaciones posteriores, además del riesgo crediticio se incorpora el riesgo de mercado, el cual pondera por el 100%. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia teniendo en cuenta el índice de mercado para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $12,029,807 y 17,85% y para el 31 de diciembre de 2011 fue de $8,785,566 y 15.52%. El 23 de agosto de 2012 el Gobierno Nacional expidió el Decreto 1771, por medio del cual se adoptan medidas para fortalecer el capital de los establecimientos de crédito. La norma modifica la estructura de clasificación del capital regulatorio, cuya medición será el producto de la sumatoria del patrimonio básico ordinario (PBO) neto de deducciones, el patrimonio básico adicional (PBA) y el patrimonio adicional (PA), siendo el primero de estos el de mayor calidad. Esta metodología que no modifica el nivel mínimo de solvencia del 9% introduce un nuevo indicador, denominado Relación de Solvencia Básica del 4.5%, el cual hace énfasis en la calidad del capital, estableciendo la proporción del PBO en relación con la suma de los activos ponderados por nivel de riesgo. Las cifras calculadas para el banco a 31 de diciembre de 2012, muestran una relación superior al 9% regulatorio acorde con la nueva norma. Este nuevo acuerdo de capital empezará a regir a partir del mes de agosto de El Banco durante el 2012 y 2011 cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deben constituir una reserva legal que asciende por lo menos al cincuenta por ciento N/A. 111

208 (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. 208

209 NOTA 36 COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS. Como estrategia de crecimiento, el Banco durante el año 2012 compró cartera a las siguientes entidades: 2012 Nombre de la Entidad Valor Unidad de Valor % Compra Bancolombia Panamá (1) 696,671 USD 100% Titularizadora Colombiana 123,549 PESOS 100% Titularizadora Colombiana 7,457 UVR 100% Titularizadora Colombiana 4,945 UVR 101% Titularizadora Colombiana 1,038 UVR 50% Titularizadora Colombiana 67 UVR 79% (1) Valor nominal en miles de Dólares estadounidenses. Bancolombia celebró una operación de compra por el 99% de los derechos fiduciarios en un patrimonio autónomo constituido por Leasing Bancolombia con los derechos económicos derivados de su cartera de Leasing Habitacional a su valor en libros; La compra de los derechos sobre la cartera a su valor nominal ascendió a $730,989, suma que fue pagada de contado a dicha compañía Nombre de la Entidad Valor Unidad de Valor % Compra Bancolombia Panamá (1) 138,206 USD 100% Titularizadora Colombiana 152,613 PESOS 100% Titularizadora Colombiana 10,226 UVR 100% Titularizadora Colombiana 8,659 UVR 102% Titularizadora Colombiana 181 UVR 99% Titularizadora Colombiana 1,408 UVR 48% (1) Valor nominal en miles de Dólares estadounidenses. NOTA 37 VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS. El Banco durante el año 2012 y 2011, vendió a la Titularizadora Colombiana cartera hipotecaria, el detalle de las operaciones es el siguiente: 2012 Emisión Títulos Unidad de Valor Fecha de Venta Tota l Utilidad en Venta Hipotecarios Pesos 17/02/2012 $ 187,937 $ 5,500 Tips Pesos N4 Pesos 04/05/ ,589 6,979 Tips Pesos N5 Total $ 413,526 $ 12, Emisión Títulos Unidad de Valor Fecha de Venta Tota l Utilidad en Venta Hipotecarios PESOS 17/06/2011 $ 131,613 $ 3,535 TIPS Pesos N1 PESOS 16/09/ ,066 3,950 TIPS Pesos N2 PESOS 11/11/ ,827 5,571 TIPS Pesos N3 Total $ 453,506 $ 13,056 NOTA 38 MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA QUE APLICAN PARA EL La reforma tributaria ley 1607 de diciembre 26 de 2012, presenta las siguientes modificaciones en la norma fiscal con incidencia en el Banco. a) Se crea el impuesto de renta para la equidad CREE, a cargo de las sociedades, personas jurídicas y demás entes asimilados, nacionales y extranjeros declarantes del impuesto sobre la renta y complementarios. La tarifa de este impuesto es del 9% para los años 2013 a 2015 y a partir del año 2016 la tarifa será del 8% La base gravable de este impuesto se obtiene con la depuración de la renta por el sistema ordinario, con restricciones en algunas deducciones como: donaciones, compensación de pérdidas fiscales, deducción de activos fijos reales productivos, y en renta exentas por leasing habitacional entre otras. Dicha base gravable no podrá ser inferior al 3% del patrimonio líquido del contribuyente del año anterior. b) La tarifa del impuesto a la renta a partir del año 2013 pasa del 33% al 25%. c) La tributación total en renta queda en el 34% (impuesto de renta y complementarios 25% y CREE del 9%) hasta el año 2015 y a partir del año 2016 en el 33% (por reducción del CREE en 1%) d) La reforma trae una exoneración para las empresas, de los aportes parafiscales al SENA e ICFB y salud en la parte correspondiente al empleador; por los empleados que devenguen hasta 10 salarios mínimos legales mensuales. Las empresas dejaran de pagar estos aportes cuando se reglamente la retención del CREE a más tardar en julio de 2013 y enero de 2014 para el aporte en salud, los aportes a las cajas de compensación familiar continúan sin modificaciones. 111

210 e) El impuesto de las ganancias ocasionales, complementario a la renta, que tenía una tarifa del 33%, queda un con tarifa del 10%. Este impuestos grava las ganancias extraordinarias como utilidad obtenida en la enajenación de activos fijos poseídos por dos años o más, utilidad originada en la liquidación de sociedades con dos años o más de existencia, entre otras. f) Permite la norma reconocer como crédito mercantil o Goodwill, el mayor valor pagado en la adquisición de acciones, el cual se podrá deducir del impuesto sobre la renta. g) Cambia la fórmula de cálculo de los dividendos gravados y no gravados, para las utilidades obtenidas a partir del año 2013; en el sentido de incluir dentro del cálculo, los descuentos tributarios por impuestos pagados en el exterior y los conceptos de carry forward y carry back. h) Las operaciones cambiarias de compra y venta de divisas y de instrumentos financieros, quedan excluidas del impuesto sobre las ventas; antes se encontraban gravadas a la tarifa general del 16%. i) El IVA pagado en la compra de bienes de capital, la reforma tributaria permite que se maneje como descuento tributario en el impuesto sobre la renta. j) En el Gravamen a los movimientos financieros, se establece como exención: el retiro de depósitos electrónicos, de cuentas de ahorro electrónicas y de cuentas de ahorro de trámite simplificado, hasta 65 UVT. k) Así mismo quedan exentos del GMF, los traslados entre cuentas corrientes y/o de ahorro perteneciente a fondos mutuos y las cuentas de sus suscriptores o participes, abiertas en un mismo establecimiento de crédito a nombre de un mismo y único titular. l) El impuesto al consumo que se llegare a pagar en la compra de bienes y servicios será considerado como un mayor del bien o del gasto sin efecto en IVA descontable. 210

211 E. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2012 Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL 1 de febrero de 2013 A los señores Accionistas de Bancolombia S. A. He auditado el balance general consolidado de propósito general de Bancolombia S. A. con sus compañías subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros consolidados de propósito general de Bancolombia S.A. con sus subordinadas financieras correspondientes al año 2012 fueron auditados por otro contador público, vinculado a PricewaterhouseCoopers, quien en el informe del 2 de febrero de 2012, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. La administración del Banco es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para estados financieros consolidados de instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros consolidados con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que cumpla con requisitos éticos y que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros consolidados. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante del Banco para la preparación y razonable presentación de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración del Banco, así como evaluar la presentación de los estados financieros consolidados en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los citados estados financieros consolidados auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los registros contables de consolidación, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera consolidada de Bancolombia S.A. con sus compañías subordinadas al 31 de diciembre de 2012, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las bases contables para estados financieros consolidados de instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia descritas en la Nota 2 a los estados financieros, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del período anterior. Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal Tarjeta Profesional No T 111

212 1.1.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR DE BANCOLOMBIA S.A. Medellín, 01 de Febrero de 2013 Los suscritos Representante Legal y Contador de Bancolombia S. A. certificamos que los estados financieros consolidados y de todas las compañías que conforman el Grupo Bancolombia al 31 de Diciembre de 2012, han sido fielmente tomados de los libros de las filiales y subordinadas y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Los activos y pasivos incluidos en dichos estados financieros al 31 de Diciembre de 2012 existen y las transacciones incluidas se han realizado durante el año terminado en esa fecha. b) Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de Diciembre de 2012 han sido reconocidos en dichos estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de cada una de las entidades al 31 de Diciembre de d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan a las entidades han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en dichos estados financieros. Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros adjuntos y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad. Carlos Raúl Yepes Jimenez Jorge Humberto Hernández A. Representante Legal Contador TP 45155T 212

213 1.1.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 BANCOLOMBIA S.A. Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresado en millones de pesos colombianos) Activo Efectivo y equivalentes de efectivo Fondos interbancarios vendidos Efectivo y equivalentes de efectivo ,144,015 6,818,307 1,025, ,690 8,169,097 7,728,997 Inversiones en títulos de deuda 11,432,214 9,201,210 Negociables Disponibles para la venta 6,492,812 1,456,042 3,706,039 1,759,483 Hasta el vencimiento 3,483,360 3,735,688 Inversiones en títulos participativos 1,136, ,973 Negociables Disponibles para la venta Provisión Inversiones, neto (nota 3) 327, ,165 (14,159) 12,554, , ,209 (81,992) 9,958,191 Cartera comercial Cartera de consumo Microcréditos Cartera de vivienda Leasing Financiero Provisión Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto (nota 4) 42,465,660 12,580, ,591 5,957,824 8,649,943 (3,249,639) 66,739,040 38,212,997 10,846, ,906 4,840,668 7,171,811 (2,812,582) 58,575,846 Cuentas por cobrar intereses de cartera Provisión Cuentas por cobrar intereses de cartera, neto 578,067 (54,026) 524, ,833 (43,644) 439,189 Aceptaciones bancarias y derivados Otras cuentas por cobrar, neto (nota 5) Propiedades, planta y equipo, neto Bienes recibidos en pago, neto Cargos diferidos y gastos anticipados Crédito mercantil (nota 6) Leasing operativo, neto Otros activos Valorizaciones (Nota 11) 783,014 1,243,263 1,341,698 84, , ,373 2,191,928 2,088, , ,296 1,016,985 1,622,311 53, , ,861 1,380,057 1,697, ,989 Total Activo 97,916,380 85,463,020 Cuentas contingentes acreedoras por contra Cuentas contingentes deudoras Cuentas fiduciarias Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes y de orden 43,237,269 14,189,470 78,025, ,043, ,126, ,622,182 85,805,460 14,871,445 74,044, ,979, ,071, ,772,

214 Pasivo y Patrimonio de los accionistas Pasivo Depósitos y Exigibilidades Que no generan interés Depósitos en cuenta corriente Otros Que generan interés Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término (nota 7) Depósitos de ahorro Total depósitos y exigibilidades 9,798,874 8,820, ,416 54,359,846 2,478,443 24,767,489 27,113, ,158,720 8,814,173 7,909, ,430 43,620,319 2,384,151 17,973,117 23,263,051 52,434,492 Fondos interbancarios comprados Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de entidades del exterior Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar intereses Cuentas por pagar Otros pasivos Títulos de inversión en circulación (nota 8) Pasivos estimados y provisiones Interés minoritario Total Pasivo 44, ,632 1,803,665 3,467, ,655 2,311, ,190 12,059, ,951 81,394 86,309,425 1,954, ,975 4,130,915 3,328, ,412 2,173, ,330 10,308, ,282 73,455 76,469,660 Patrimonio de los accionistas Capital social Reservas (nota 10) Superavit ó déficit (nota 11) Resultados de ejercicios anteriores Utilidad del ejercicio Total Patrimonio de los Accionistas 425,914 7,199, ,848 1,348,530 1,702,046 11,606, ,914 4,832, ,637 1,143,158 1,663,894 8,993,360 Total Pasivo y Patrimonio de los Accionistas 97,916,380 85,463,020 Cuentas contingentes acreedoras Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas fiduciarias por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras Total cuentas contingentes y de orden Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros consolidados 43,237,269 14,189,470 78,025, ,043, ,126, ,622,182 85,805,460 14,871,445 74,044, ,979, ,071, ,772,061 Carlos Raul Yepes Jimenez Representante Legal (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013 Jorge Humberto Hernández A. Contador T.P (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013) Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal T.P T Miembro de la Firma PricewaterhouseCoopers Ltda. (Ver mi informe del 1 de Febrero de 2013) 200

215

216 BANCOLOMBIA S.A. Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS Estado de Resultados Consolidado Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresado en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción que está expresada en pesos colombianos) Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Leasing 6,047, ,513 24, ,286 4,660, ,559 18, ,635 Total ingreso por intereses 7,661,883 5,945,594 Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro 24,931 1,117, ,355 39, , ,442 Total egreso intereses sobre depósitos Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos Total egreso por intereses 1,801,721 50, ,096 97, ,214 2,894,860 1,209,825 45, ,909 85, ,172 2,042,006 Ingreso neto por intereses 4,767,023 3,903,588 Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (1,240,339) 167,819 (118,961) 80,608 (840,558) 244,141 (123,994) 121,706 Total provisiones netas (1,110,873) (598,705) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses 3,656,150 3,304,883 Comisiones por servicios bancarios Servicios electrónicos y cajeros Captaciones Pagos y recaudos Comisiones de establecimientos afiliados Comisiones por sostenimiento de tarjeta débito y crédito Chequeras Comisiones de actividades fiduciarias Comisiones por corretaje Remesas Operaciones internacionales 449,452 73, , ,503 9, ,900 72, ,583 63,631 22,120 71, ,984 67, , ,878 16, ,526 74, ,340 65,943 19,626 71,293 Total ingreso por comisiones y otros servicios 2,009,684 1,855,931 Egresos por comisiones y otros servicios (202,644) (187,347) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto 1,807,040 1,668, Otros ingresos operacionales Ingresos por cambios, neto Contratos derivados Utilidad en venta de inversiones en títulos participativos Ingresos por titularización Ingresos por dividendos Ingresos de filiales y subordinadas del sector real Ingresos por seguros Comunicación, arrendamiento y otros 103,953 58,902 82,187 43,146 47, , , ,774 11, ,166 48,714 27, ,647 45, ,512 Total otros ingresos operacionales , ,237

217 Total ingresos Operacionales 6,296,287 5,664,704 Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados 1,394,027 1,275,351 Plan de pago bonificaciones 204, ,160 Indemnizaciones 39,452 29,347 Egresos administrativos y otros 2,040,223 1,780,459 Seguro de depósito, neto de recuperación 105,675 90,769 Donaciones 13,512 19,020 Depreciación 319, ,003 Total egresos operacionales 4,116,692 3,555,109 Utilidad operacional neta 2,179,595 2,109,595 Amortización Crédito mercantil 45,690 51,239 Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos 148, ,098 Interés minoritario (5,723) (11,351) Otros egresos (107,813) (112,692) Total ingreso no operacional, neto 35,215 76,055 Utilidad antes de impuesto a la renta 2,169,120 2,134,411 Impuesto a la renta y complementarios (467,074) (470,517) Utilidad neta 1,702,046 1,663,894 Utilidad neta por acción 2,013 2,112 Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros consolidados Carlos Raul Yepes Jimenez Representante Legal (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013 Jorge Humberto Hernández A. Contador T.P (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013) Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal T.P T Miembro de la Firma PricewaterhouseCoopers Ltda. (Ver mi informe del 1 de Febrero de 2013) 203

218 Bancolombia S.A. y Compañías Subordinadas Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas consolidado Por los años terminados el 31 de diciembre 2012 y 2011 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la información por acción que está expresada en pesos colombianos) Saldo al 31 de Diciembre de 2010 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : Dividendos pagados correspondiente a 509,704,584 acciones ordinarias y 278,122,419 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas a 31 de diciembre de 2010, a razón de $ por acción, pagaderos así: $ por cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre calendario. Constitución de reserva Legal Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 Inversiones Movimiento del ejercicio Valorizaciones Impuesto al Patrimonio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de 2011 Incremento capital social Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : Dividendos pagados correspondiente a acciones ordinarias y acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas a 31 de diciembre de 2011, a razón de $ 708 por acción, pagaderos así: $ 177 por cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre calendario Dividendos pagados correspondiente a 63,999,997 acciones ordinarias con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas a 06 de febrero de 2012, a razón de $ 708 por acción, pagaderos así: $ 177 por cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre calendario. Constitución de reserva Legal Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 Inversiones Movimiento del ejercicio Valorizaciones Impuesto al Patrimonio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de 2012 Capital Social Reserva Legal Reservas estatutarias y ocasionales Superávit por Valorizaciones Superávit o déficit Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas en inversiones disponibles para la venta Revalorización del Patrimonio Resultados de ejercicios anteriores Utilidad del Ejercicio Patrimonio de los Accionistas 393,914 3,802, , ,227 29, , ,276 1,436,494 7,947, ,514 1,436,494 (526,773) (597,514) (1,436,494) (526,773) 53,712 (53,712) (246,800) 292,360 (19,813) 476 (26,613) (390) 14,813 14,813 (105,324) (105,324) 1,663,894 1,663, ,914 4,153, , ,040 9, ,648 1,143,158 1,663,894 8,993,360 32,000 1,619, ,152 1,663,894 (603,094) (556,152) (1,663,894) 1,651,917 (603,094) 33,021 (33,021) (520,880) 678,650 14, (266,255) (94,018) 55,795 55,795 (99,051) (99,051) 1,702,046 1,702, ,914 5,808,463 1,391, ,835 24, ,762 1,348,530 1,702,046 11,606,955 Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros consolidados Carlos Raul Yepes Jimenez Representante Legal (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013 Jorge Humberto Hernández A. Contador T.P (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013) Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal T.P T Miembro de la Firma PricewaterhouseCoopers Ltda. (Ver mi informe del 1 de Febrero de 2013) 204

219 BANCOLOMBIA S.A. Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en millones de pesos colombianos) Flujos de efectivo por las actividades de operación: Utilidad del ejercicio $ 1,702,046 $ 1,663,894 Interés minoritario 5,723 11,351 Ajustes para conciliar la utilidad neta del ejercicio y el efectivo neto utilizado en las actividades de operación: Provisión de cartera de créditos y cuentas por cobrar 1,237, ,554 Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos 109, ,468 Depreciaciones y amortizaciones 540, ,689 Reintegro provisión bienes recibidos en pago y otros activos (78,110) (120,702) Utilidad en venta de cartera y otros activos (18,108) (9,387) Utilidad en venta y en valoración de inversiones (840,774) (697,194) Utilidad valoración de derivados (54,379) (65,227) Gasto impuesto al patrimonio 18,123 12,097 Gasto donaciones recibidas en pago y propiedades y equipo 6,630 6,271 Cambios en partidas operacionales: Aumento en cartera de créditos (10,918,827) (12,926,408) Disminución (aumento) en aceptaciones bancarias y derivados 210,558 (18,830) Aumento en cuentas por cobrar (487,850) (361,071) (Aumento) disminución otros activos (13,079) 94,385 Aumento en depósitos y exigibilidades 12,724,158 8,707,563 Aumento en cuentas por pagar 392, ,690 Pago impuesto al patrimonio (117,230) (117,421) (Disminución) aumento en otros pasivos (28,898) 81,457 Aumento en pasivos estimados y provisiones 71,293 10,753 Aumento en títulos negociables (2,338,328) (1,244,998) Producto de la venta de bienes recibidos en pago 85,825 86,807 Aumento de bienes por colocar en Leasing (402,141) (624,835) Efectivo neto utilizado en las actividades de operación 1,806,456 (3,939,094) Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Compra de títulos de deuda disponibles para la venta (1,439,904) (852,635) Venta de títulos de deuda disponibles para la venta 1,768,227 1,450,358 Compra de títulos de deuda hasta el vencimiento (1,363,948) (1,299,624) Redención de títulos de deuda hasta el vencimiento 1,701,759 1,503,790 Compra de títulos participativos disponibles para la venta (362,631) (268,247) Venta de títulos participativos disponibles para la venta 12, Venta de subordinada Aseguradora Suiza Salvadoreña 135,788 Venta de subordinada AFP Crecer S.A. 173,336 Adquisición de propiedades y equipo (1,132,436) (1,274,035) Producto de la venta de propiedades y equipo 180, ,340 Renovación arquitectura tecnológica (94,459) (129,699) Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (594,310) (519,572) 205

220 BANCOLOMBIA S.A. Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en millones de pesos colombianos) (Continuación) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Disminución en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (1,909,165) (47,902) (Disminución) aumento en créditos de bancos y otras obligaciones financieras (1,857,441) 2,131,319 Emisión deuda de largo plazo 2,869,462 5,087,562 Cancelación de deuda largo plazo (674,106) (745,688) Emisión de acciones 1,651,917 Pago de dividendos en efectivo (583,421) (526,773) Efectivo neto provisto en las actividades de financiación (502,754) 5,898,518 Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 709,392 1,439,852 Ajuste en reexpresión de moneda (269,292) 134,111 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 7,728,997 6,155,034 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 8,169,097 $ 7,728,997 Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros consolidados Carlos Raul Yepes Jimenez Representante Legal (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013 Jorge Humberto Hernández A. Contador T.P (Ver mi certificación del 1 de Febrero de 2013) Dorian Echeverry Quintero Revisora Fiscal T.P T Miembro de la Firma PricewaterhouseCoopers Ltda. (Ver mi informe del 1 de Febrero de 2013) 206

221 1.1.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 BANCOLOMBIA S.A. Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Expresadas en millones de pesos colombianos y miles de dólares estadounidenses excepto la tasa de cambio de dólares a peso) NOTA 1 ENTIDAD REPORTANTE Bancolombia S.A., en adelante la Matriz, es un establecimiento de crédito privado, con domicilio principal en Medellín (Colombia), que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de Enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, en adelante la Superintendencia. Constituyen el objeto social de la Matriz todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, así como los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. La Matriz podrá participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de Diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia, con carácter definitivo según Resolución número 3140 del 24 de Septiembre de En cuanto a reformas estatutarias, en el año 2011 y mediante escritura pública número 1638 del 25 de Marzo de 2011 de la Notaría 29 de Medellín, se formalizó una reforma de estatutos cuyos principales cambios fueron la reducción del número de miembros de la Junta Directiva de 9 a 7 miembros y ajustes al régimen de manejo de conflictos de interés en la sociedad. La Matriz cuenta con 17,508 empleados, opera a través de 815 oficinas, 1,143 corresponsales no bancarios y 732 puntos de atención móviles en el territorio colombiano. De igual manera, tenemos presencia internacional a través de una agencia en la ciudad de Miami (Estados Unidos) y una sucursal bancaria con licencia para realizar operaciones de banca local en Panamá, la cual entró en operación en Noviembre de Bancolombia tiene las siguientes filiales con las cuales conforma el Grupo Bancolombia el cual se encuentra registrado como grupo empresarial: % Participación % Participación Nombre Domicilio Objeto Social Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Colombia Negocios Leasing Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria Colombia Negocios Fiduciarios Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Colombia Servicios Financieros Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa Colombia Comisionista de Bolsa Compañía de Financiamiento Tuya S.A. Colombia Servicios Financieros Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Colombia Servicios Financieros Renting Colombia S.A. Colombia Arrendamiento Operativo Transportempo S.A.S. Colombia Servicios de Transporte Valores Simesa S.A. Colombia Varios Inversiones CFNS S.A.S. Colombia Inversionista CFNS Infraestructura S.A.S. Colombia Inversionista BIBA Inmobiliaria S.A.S (Antes Inmobiliaria Bancol S.A.) Colombia Inmobiliaria Todo1 Colombia S.A. (1) Colombia Comercio Electrónico Vivayco S.A.S. Colombia Compra de Cartera Uff Móvil S.A.S. (2) Colombia Operador de red móvil Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banco Comercial Valores Bancolombia Panamá S.A. Panamá Comisionista de Bolsa Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. Panamá Holding Sistemas de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Panamá Entidad Comercial Banagrícola S.A. Panamá Holding Banco Agrícola S.A. (5) El Salvador Banco Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa (4) El Salvador Aseguradora Asesuisa Vida S.A. (4) El Salvador Aseguradora Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa El Salvador Leasing Credibac S.A. de C.V. (5) El Salvador Negocios Financieros Valores Banagrícola S.A. de C.V. (Antes Bursabac S.A. de C.V.) El Salvador Comisionista de Bolsa Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A IFBA El Salvador Holding Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. (Antes Renting Perú S.A.C). Perú Arrendamiento Operativo Capital Investments SAFI S.A. Perú Negocios Fiduciarios FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria Perú Negocios Fiduciarios Leasing Perú S.A. Perú Negocios Leasing Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc. Puerto Rico Banco Comercial Suleasing Internacional USA Inc. Estados Unidos Negocios Leasing Bancolombia Cayman S.A. Islas Cayman Banco Comercial Banagrícola Guatemala S.A. (5) Guatemala Prestación remunerada de servicios laborales Bagrícola Costa Rica S.A. (3) Costa Rica Prestación remunerada de servicios laborales

222 El 10 de Agosto de 2012, Banca de Inversión Bancolombia S.A. (directamente y a través de sus subsidiarias) vendió su participación del 90% en Todo 1 Colombia S.A. a Todo 1 Services Inc. y a algunos miembros de la administración. El valor recibido de la venta fue de $ 228. Todo 1 Colombia S.A. continuará prestando los servicios a Bancolombia S.A. En Agosto 30 de 2012, Banagrícola S.A. una subsidiaria de Bancolombia Panamá S.A., adquirió el 70% de Uff Móvil S.A.S. ( UFF ), un operador de servicios de telecomunicaciones colombiano. El monto de la transacción fue $21,000, suma pagada en su totalidad en la fecha de la transacción. Compañía creada en el El 5 de Febrero de 2011, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. (subordinadas de Bancolombia S.A.) y Suramericana S.A., suscribieron un contrato en virtud del cual Banagrícola e Inversiones Financieras Banco Agrícola venden a Suramericana acciones que equivalen al 97.03% del capital social de Asesuisa, entidad aseguradora en la República de El Salvador. El 27 de Septiembre de 2012, una vez obtenida la totalidad de las autorizaciones requeridas por parte de las autoridades de Colombia y de El Salvador, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., transfirieron en favor de Seguros Suramericana S.A. compañía panameña vinculada a Grupo de Inversiones Suramericana, la plena propiedad de las acciones que representan el 97.03% del capital social de Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa, entidad aseguradora en la República de El Salvador. El valor total recibido por Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. como precio de las acciones asciende a USD97,999. La anterior entidad representaba menos del 1% de las diferentes cuentas de los estados financieros consolidados, por lo cual se considera que esta transacción no tiene un efecto material que implique cambio en principio contable por cambio en entidad reportante. Incremento en participación durante El resumen de los activos, pasivos y resultados de las operaciones de Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa y su subordinada Asesuisa Vida S.A. a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Activos Efectivo y equivalentes Fondos interbancarios vendidos Inversiones Otras cuentas por cobrar, neto Otros activos Total Activos Pasivos Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones Total pasivos Estado de resultados Ingreso por intereses Provisiones de cartera, neta Ingreso por comisiones y otros servicios, neto Otros ingresos Total Ingresos operacionales Egresos operacionales Otros ingresos no operacionales Otros egresos no operacionales Impuesto de renta Utilidad neta Diciembre 31, ,719 50,270 51,885 56,303 7, ,006 (15) (19,442) (74,325) (54) (93,836) 3,381 1, , ,746 (247,523) 2,179 (109) (5,253) 18,040 En Julio de 2012 la Matriz adquirió el 99% de los derechos fiduciarios del Patrimonio Autónomo Cartera LBC administrado por Fiduciaria Bancolombia y constituido mediante la operación de transferencia realizada por Leasing Bancolombia de los derechos económicos de su cartera de leasing habitacional., la compra de los derechos sobre la cartera a su valor nominal ascendió a $730,989, al 31 de diciembre de 2012 dichos derechos ascendían a $859,121. El Patrimonio Autónomo Cartera LBC es incluido en los estados financieros consolidados al igual que el Fondo de Inversión en Arrendamiento Operativo Renting Perú en el cual la matriz participa en un 100% en forma indirecta. Los Estados Financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la matriz con sus filiales y subordinadas, en las cuales posee una participación superior al 50%; éstos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y no sirven como base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; para este efecto se utilizan los estados financieros sin consolidar. Por requerimientos de la Superintendencia se deben presentar adicionalmente estados financieros consolidados únicamente con las subsidiarias financieras los cuales se presentan por separado. El siguiente es el resumen de los activos, pasivos, patrimonio y utilidad de la matriz y los efectos de la consolidación:

223 Utilidad Nombre Activo Pasivo Patrimonio (Pérdida) del Ejercicio Bancolombia S.A. (Matriz) 75,141,682 63,640,733 11,500,949 1,284,490 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento 12,250,909 11,047,372 1,203, ,037 Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria 336,140 61, ,804 81,702 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera 479,020 23, ,541 39,020 Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa 257,279 75, ,638 21,170 Compañía de Financiamiento Tuya S.A 1,358,703 1,186, ,374 43,771 Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento 765, ,938 57,659 4,925 Patrimonio Autónomo Cartera LBC 867, ,798 43,777 Renting Colombia S.A. 575, , ,828 44,445 Transportempo S.A.S. 15,376 12,328 3, Valores Simesa S.A. 162,252 15, ,053 6,749 Inversiones CFNS S.A.S. 334, , ,858 12,088 CFNS Infraestructura S.A.S. 1 1 BIBA Inmobiliaria S.A.S (Antes Inmobiliaria Bancol S.A.) 12,768 7,872 4, Vivayco S.A.S. 6,376 1,928 4,448 (2,003) Uff Móvil S.A.S. 2,425 4,638 (2,213) (6,564) Bancolombia Panamá S.A. 6,902,064 5,380,036 1,522, ,472 Valores Bancolombia Panamá S.A. 29, ,352 2,806 Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A Sistemas de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa 45,292 45,292 5,732 Banagrícola S.A. 1,367,222 14,336 1,352, ,996 Banco Agrícola S.A. 6,699,150 5,717, , ,953 Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa 11,885 6,798 5, Credibac S.A. de C.V. 1, ,141 1,119 Valores Banagrícola S.A. de C.V. (Antes Bursabac S.A. de C.V.) 3, , Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA 975,499 17, , ,266 Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. (Antes Renting Perú (B.A.C.) 94,841 70,557 24,284 2,978 Capital Investments SAFI S.A. 1, Fondo Inversión Arrendamiento OperativoRenting Perú 64,529 35,412 29,117 3,352 FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria 7, ,947 (84) Leasing Perú S.A. 192, ,654 28, Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc. 515, , ,118 14,417 Suleasing Internacional Usa, Inc. 6, ,498 (78) Bancolombia Cayman S.A. 502, ,047 49,594 4,219 Banagrícola Guatemala S.A Bagrícola Costa Rica S.A Eliminaciones (12,070,983) (3,272,068) (8,798,915) (1,064,929) Total efecto de la consolidación 22,774,698 22,668, , ,556 Bancolombia S.A, filiales y subordinadas 97,916,380 86,309,425 11,606,955 1,702, Utilidad Nombre Activo Pasivo Patrimonio (Pérdida) del Ejercicio Bancolombia S.A. (Matriz) 62,183,996 53,390,110 8,793,886 1,192,267 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento 10,857,724 9,902, , ,669 Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria 303,813 49, ,446 79,462 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera 462,155 43, ,083 53,022 Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa 359, , ,100 28,771 Compañía de Financiamiento Tuya S.A. 1,131, , ,578 43,609 Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento 732, ,001 52,767 7,841 Renting Colombia S.A. 543, , ,281 34,305 Transportempo S.A.S. 15,426 11,621 3,805 1,511 Valores Simesa S.A. 119,406 10, ,357 8,315 Inversiones CFNS.A.S. 275, , ,610 (13,248) CFNS Infraestructura S.A.S. 1 1 Inmobiliaria Bancol S.A. 13,037 8,022 5, Todo 1 Colombia S.A. 4,397 1,217 3, Vivayco S.A.S. 18,583 16,729 1,854 (356) Bancolombia Panamá S.A. 8,131,756 6,738,760 1,392, ,693 Valores Bancolombia Panamá S.A. 29, ,066 3,264 Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A Sistemas de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa 40,524 40,524 (19,520) Banagrícola S.A. 1,370,269 10,603 1,359, ,

224 2011 Utilidad Nombre Activo Pasivo Patrimonio (Pérdida) del Ejercicio Banco Agrícola S.A. 6,928,458 5,851,962 1,076, ,875 Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa 112,252 41,307 70,945 11,269 Asesuisa Vida S.A. 96,608 52,530 44,078 18,415 Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa 8,462 3,235 5, Credibac S.A. de C.V. 2,868 1,174 1,694 1,309 Bursabac S.A. de C.V. 6, , Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA 1,202,528 18,824 1,183, ,646 Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. (Antes Renting Perú S.A.C.) 92,378 76,656 15,722 (1,971) Capital Investments SAFI S.A. 1, , Fondo Inversión Arrendamiento OperativoRenting Perú 66,953 42,873 24,080 (623) FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria 2, ,750 (832) Leasing Perú S.A. 182, ,264 24,009 (3,110) Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc. 625, , ,161 18,467 Suleasing Internacional Usa, Inc. 7, ,225 (118) Bancolombia Cayman S.A. 587, ,109 46,241 5,203 Banagrícola Guatemala S.A Eliminaciones (11,052,522) (3,370,163) (7,682,359) (920,086) Total efecto de la consolidación 23,279,024 23,079, , ,627 Bancolombia S.A., filiales y subordinadas 85,463,020 76,469,660 8,993,360 1,663,894 NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES A. Bases de presentación de los estados financieros Las políticas de contabilidad y la preparación de los estados financieros y las revelaciones de la Matriz y sus subordinadas se realizan de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la Ley, principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Así mismo, los estados financieros de las subordinadas del exterior fueron ajustados a las normas establecidas por la Superintendencia, en lo relacionado con los rubros de inversiones, derivados, provisiones de cartera de créditos, crédito mercantil, bienes recibidos en dación de pago y operaciones de Leasing Financiero. Las cuentas y transacciones intercompañías son eliminadas en la consolidación de los Estados Financieros. La Matriz y sus subordinadas poseen la mayoría de derechos de voto en la compañía Prosicol E.U., la cual no ha sido incluida en los Estados Financieros Consolidados por encontrarse en etapa improductiva. B. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto y se prepara siguiendo en términos generales las Normas Internacionales de Información Financiera, dado que no existe un pronunciamiento expreso de la Superintendencia para su preparación. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo dado que su vencimiento no excede de 30 días. C. Unidad de valor real (UVR) Las operaciones de préstamos de vivienda que realiza la Matriz pactadas en unidades de valor real UVR son ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $ y $ , respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del índice de precios al consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la variación de la UVR anualizada fue de 0.09% y 1.99%, respectivamente. D. Posiciones activas y pasivas en operaciones del mercado monetario Fondos Interbancarios Son fondos que la Matriz y sus subordinadas colocan en otras instituciones financieras o recibe del Banco de la República y otras instituciones financieras con vencimientos entre uno y treinta días. Los rendimientos por intereses, se registran en el estado de resultados. Operaciones en repos Posición activa Son transacciones de colocación de fondos con garantía en otras entidades financieras en las cuales la Matriz y sus subordinadas compran inversiones en títulos de deuda con el compromiso de venderlas nuevamente a la contraparte un precio determinado más intereses a una tasa fija en una fecha específica, que no excede de un año. El valor registrado en esta cuenta corresponde al valor del desembolso de fondos efectuado y las inversiones compradas son registradas en cuentas contingentes, los intereses causados son registrados en cuentas por cobrar. 210

225 Posición pasiva Son transacciones de recepción de fondos con garantía, en las cuales la Matriz y sus subordinadas venden inversiones en títulos de deuda con el compromiso de recomprarlas a un precio determinado, más intereses en un fecha específica que no excede de un año. Los valores recibidos son registrados como pasivos y la inversión vendida es reclasificada dentro del portafolio de inversiones en la cuenta Inversiones vendidas con pacto de recompra. Los intereses causados son registrados como cuentas por pagar. Operaciones simultáneas La posición activa y la posición pasiva de las operaciones simultáneas es similar a la indicada en las operaciones repo, en este tipo de transacción no se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación ni se podrá establecer que el monto inicial sea calculado con un descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. Los valores recibidos en operaciones del mercado monetario (repos y simultáneas) se valoran diariamente a precios de mercado ( valor justo de intercambio), de acuerdo con los precios publicados por los sistemas de negociación, y las garantías recibidas u otorgadas se valoran en cuentas de orden de igual forma. Las operaciones del mercado monetario se registran en cuentas contingentes para reconocer y revelar la recepción del respectivo valor. Los rendimientos pactados en las operaciones del mercado monetario se calculan exponencialmente durante el plazo de la operación. En consecuencia, estos rendimientos representan un ingreso (para las operaciones activas) o un egreso (para las operaciones pasivas) y se reconocen en el estado de resultados de acuerdo con el principio contable de causación. El registro de las garantías entregadas en operaciones Repos y Simultáneas se reclasifican dentro de la misma cuenta de inversiones, hacia una cuenta de derechos de transferencia hasta el cumplimiento de la operación, igualmente se registran en cuentas contingentes. Las garantías recibidas en operaciones Repos y Simultáneas se registran en cuentas contingentes, solo se registran en cuentas de balance, cuando se venden lo que se denomina posición en corto. E. Inversiones 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. La reclasificación a otra categoría o venta de estas inversiones antes de su vencimiento, sólo son permitidas en situaciones específicas debidamente autorizadas por la Superintendencia Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada, de acuerdo con el siguiente detalle: 2.1. Títulos de deuda en moneda local La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. La Matriz y sus subordinadas determinan el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda, negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra Títulos de deuda en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en el numeral anterior con base en tasas de referencia y márgenes determinados en mercados internacionales publicados por Bloomberg y otros suministradores de precios. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. 211

226 212 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso Títulos participativos La Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de estas inversiones también debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros del emisor de los títulos, la valoración se realiza con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia, de acuerdo con el siguiente detalle: a. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran con base en el precio de valoración diario publicado por los agentes autorizados. De no existir el precio calculado para el día de valoración, tales inversiones se valoran por el último precio de valoración conocido. En caso tal que un valor participativo, inscrito en bolsas de valores, no presente operaciones desde el momento de su emisión en el mercado secundario y no haya marcado precio de mercado en su emisión primaria, deberá valorarse de acuerdo a lo establecido en el literal b siguiente del presente numeral. b. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor. La Matriz y sus subordinadas cuentan con inversiones permanentes en títulos participativos de baja bursatilidad, los cuales de acuerdo con las normas de la Superintendencia Financiera, cuando no estén inscritos en bolsa de valores, se valoran por su valor intrínseco con base en los estados financieros del emisor hasta máximo 6 meses de antigüedad; la Matriz y sus subordinadas realizan dicha valoración con periodicidad mensual. En relación con las inversiones en títulos participativos en filiales del exterior, las variaciones patrimoniales son calculadas con base en los últimos estados financieros emitidos de acuerdo con principios contables del respectivo país, homologados bajo principios contables colombianos. Para la valoración de las participaciones en carteras colectivas y en titularizaciones estructuradas a través de fondos o de patrimonios autónomos se valoran teniendo en cuenta el valor de la unidad calculado por la sociedad administradora el día inmediatamente anterior al de la fecha de valoración. En el caso del Fondo de Capital Privado Fondo Inmobiliario Colombia el valor de la unidad se calcula con base en estados financieros en los cuales los activos inmobiliarios se ajustan por inflación y posteriormente a valores de mercado, con abono a resultados. Al 31 de diciembre de 2012 la Matriz y sus subordinadas se encuentran trabajando en la implementación de las Circulares 039 y 050 de 2012 para la valoración de las inversiones utilizando el esquema de proveedores de precios. Para ello se han evaluado las metodologías utilizadas por los dos proveedores de precios autorizados por la Superintendencia Financiera con el fin de seleccionar al 31 de Enero de 2013 aquel que se utilizará como proveedor oficial. 3. Contabilización Las inversiones negociables y disponibles para la venta se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará de acuerdo con las siguientes disposiciones: 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto, respectivamente. El recaudo de los rendimientos exigibles se contabiliza como un menor valor de la inversión. En el caso de inversiones en títulos participativos de alta o media bursatilidad, los dividendos y participaciones decretados en especie o en efectivo se registran como ingreso hasta el monto que le corresponde al inversionista, sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor, contabilizadas desde la fecha de adquisición de la inversión Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período; el recaudo de dichos rendimientos se contabiliza como un menor valor de la inversión con cargo a cuentas por cobrar Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración calculada como se indica para las inversiones hasta el vencimiento y el valor presente inmediatamente anterior, se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, en el patrimonio de los accionistas Valores o títulos participativos Los cambios en la valoración que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan así: Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo.

227 Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. La actualización del valor de mercado de los títulos de alta y media bursatilidad se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión, según el caso. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 4. Reclasificación de las inversiones La Matriz y sus subordinadas proceden a reclasificar una inversión de disponible para la venta a negociable cuando pierde su calidad de Matriz o controlante, si este evento involucra la decisión de enajenación de la inversión o el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio, a partir de esa fecha. Cuando las inversiones disponibles para la venta se reclasifican a inversiones negociables, se observan las normas sobre valoración y contabilización de estas últimas. En consecuencia, las ganancias o pérdidas no realizadas se deben reconocer como ingresos o egresos el día de la reclasificación. 5. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en una calificación de riesgo crediticio, como se indica más adelante. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren evaluadas por estas calificadoras, su valor en libros no puede exceder los siguientes porcentajes de su valor nominal, neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo % BB+, BB, BB Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre su costo amortizado en libros y dicho precio Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa por riesgo de crédito y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría Valor máximo registrado % (1) B riesgo aceptable, Ochenta (80) superior al normal C riesgo apreciable Sesenta (60) D riesgo significativo Cuarenta (40) E incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. Características de las inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. F. Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero La Matriz y sus subordinadas conceden préstamos en los segmentos comercial, consumo, hipotecario para vivienda y microcrédito, como se indica más adelante, en las modalidades de préstamos ordinarios, operaciones de leasing financiero y factoring. 213

228 Los créditos otorgados son registrados por su valor nominal neto de los abonos recibidos de los clientes, excepto las compras de cartera que son registradas por su costo de adquisición y los otorgados en moneda extranjera que son registrados a la tasa de cambio representativa del mercado vigente al día del desembolso, los intereses acumulados son registrados como cuentas por cobrar y los anticipados como abono diferido en el pasivo. Las operaciones de leasing financiero son registradas como cartera de créditos por el valor en libros del activo arrendado a los clientes y posteriormente se amortizan con el pago de los cánones en la parte que corresponde al abono del saldo principal. La Subordinada Bancolombia Panamá S.A. autorizada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, incluye créditos participados en su portafolio de cartera. Estos son créditos en los cuales la Subordinada no asume ningún riesgo crediticio y que a pesar de haber sido vendidos y pagados en un 100%, no se dan de baja o se cancelan del grupo de cartera. La utilidad en este negocio se genera en el margen de intermediación, entre los intereses recibidos por la cartera en participación, y los intereses pagados por la cartera participada. 1. Clasificación de los Créditos La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero se clasifica en: Vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales para financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Microcrédito Son microcréditos los créditos constituidos por las operaciones activas de crédito a las cuales se refiere el Artículo 39 de la Ley 590 de 2000, o a las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen, así como las realizadas con microempresas en las cuales la principal fuente de pago de la obligación provenga de ingresos derivados de su actividad. Para los efectos previstos en este capítulo, el saldo de endeudamiento del deudor no podrá exceder de ciento veinte (120) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la aprobación de la respectiva operación activa de crédito. Se entiende por saldo de endeudamiento el monto de las obligaciones vigentes a cargo de la correspondiente microempresa con el sector financiero y otros sectores, que se encuentren en los registros de los operadores de bancos de datos consultados por el respectivo acreedor, excluyendo los créditos hipotecarios para financiación de vivienda y adicionando el valor de la nueva obligación. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito, consumo y vivienda. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Evaluación, calificación y provisiones por riesgo de crédito La Matriz y sus subordinadas siguen el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, el cual establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio, a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos, provisiones y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La Matriz y sus subordinadas evalúan mensualmente el riesgo de su cartera de créditos teniendo en cuenta la temporalidad de las obligaciones así como el nivel de riesgo asociado al deudor, este último con periodicidad semestral en los meses de mayo y noviembre de cada año. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados. La Matriz y sus subordinadas califican y provisionan la cartera de crédito y operaciones de leasing financiero así: 2.1. Provisión general La Matriz y sus subordinadas constituyen una provisión general únicamente para las modalidades de vivienda y microcrédito, como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta Provisión individual Para las categorías de cartera comercial y de consumo la calificación y provisión de la cartera se establece teniendo en cuenta los Modelos de Referencia establecidos por la Superintendencia a través de los anexos III y V, respectivamente, del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Las modalidades de cartera de vivienda y microcrédito no tienen un modelo de referencia asociado por lo tanto su provisión se realiza con base en la altura de mora, según lo establecido en el Anexo I de la mencionada circular como se indica más adelante. La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma: Componente individual procíclico (CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente. Componente individual contracíclico (CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir 214

229 el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con base en la información disponible que refleje esos cambios. Para calcular estos componentes de la provisión individual la Superintendencia ha definido en los modelos de referencia antes citados las matrices A y B para la estimación de la probabilidad de Incumplimiento asociada a períodos de crecimiento y de estabilidad económica que se indican más adelante. En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así mismo, la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición. Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades deben evaluar mensualmente los indicadores establecidos por la Superintendencia (relacionados con el deterioro, la eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos y la situación financiera de la entidad), los cuales una vez calculados determinarán la metodología de cálculo de los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos. De acuerdo con los anteriores indicadores, la Matriz y sus subordinadas aplicaron durante los años 2012 y 2011 la metodología de cálculo en fase acumulativa. La estimación de la pérdida esperada o provisión individual bajo los modelos de referencia, se determina por la siguiente fórmula: PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el incumplimiento] Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera: Probabilidad de Incumplimiento (PI) Corresponde a la probabilidad de que en el lapso de los doce (12) meses siguientes a la fecha de corte de los estados financieros los deudores de un determinado portafolio incurran en incumplimiento (de acuerdo los casos descritos en el Literal b del numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995). La probabilidad de incumplimiento se establece de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia que se indican más adelante. Exposición del activo al momento del incumplimiento Corresponde al valor expuesto por la Matriz y sus subordinadas con el deudor, conformado por el saldo vigente de capital, Intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar. Pérdida dado el incumplimiento (PDI). Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995, a saber, créditos comerciales que se encuentren en mora mayor o igual a 150 días, créditos que según lo establecido en el numeral 1 del Capítulo XX de esta Circular se consideren de tesorería y se encuentren en mora, créditos de consumo que se encuentren en mora mayor a 90 días, créditos de vivienda que se encuentren en mora mayor o igual a 180 días, microcréditos que se encuentren en mora mayor o igual a 30 días. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. Además, la matriz y sus subordinadas nacionales realizan provisiones adicionales a las mínimas requeridas considerando factores de riesgo específicos de los clientes tales como: sector económico o industria a la cual pertenecen los clientes y otros factores de riesgo que sean indicativos de deterioro temprano lo cual es el resultado del monitoreo continuo que efectúa sobre los clientes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se han registrado provisiones adicionales a las mínimas requeridas, de acuerdo con las metodologías anteriormente indicadas así: Tipo de Crédito Comercial $ $ 266,773 Consumo 88,013 90,655 Microcrédito 6 7 Vivienda 2,155 Total $ 428,565 $ 357,435 De acuerdo con lo anterior, la aplicación de los modelos de referencia y constitución de provisiones se efectúan de la siguiente manera: a) Cartera Comercial: Inicialmente se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: Grandes Empresas Medianas Empresas Pequeñas Empresas Clasificación de la cartera comercial por nivel de activos Tamaño de empresa Nivel de activos en SMMLV Más de 15,000 Entre 5,000 y 15,000 Menos de 5,000 SMMLV: Salario Mínimo Mensual Legal Vigente 215

230 Categoría AA Categoría A Categoría BB Categoría B Categoría CC Incumplimiento Clasificación de la cartera comercial por nivel de riesgo crediticio Categoría Altura de mora (días) Entre 0 y 29 Entre 30 y 59 Entre 60 y 89 Entre 90 y 119 Entre 120 y 149 Más de 150 Adicionalmente a las condiciones mínimas de mora para la clasificación de la cartera comercial, la Matriz y sus subordinadas evalúan semestralmente en mayo y noviembre, otros factores de riesgo para asignar la calificación de cada deudor. Esta evaluación de riesgo se fundamenta en información relacionada con el comportamiento histórico de la deuda, características particulares de los deudores, garantías que respaldan las obligaciones, comportamiento crediticio con otras entidades, variables sectoriales, información financiera hasta con un año de antigüedad, entre otros. En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de La probabilidad de incumplimiento (PI) se asigna teniendo en cuenta las siguientes matrices establecidas por la Superintendencia, según el tipo de portafolio: MATRIZ A Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 1.53% 1.51% 4.18% 5.27% A 2.24% 2.40% 5.30% 6.39% BB 9.55% 11.65% 18.56% 18.72% B 12.24% 14.64% 22.73% 22.00% CC 19.77% 23.09% 32.50% 32.21% Incumplimiento % % % % MATRIZ B Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 2.19% 4.19% 7.52% 8.22% A 3.54% 6.32% 8.64% 9.41% BB 14.13% 18.49% 20.26% 22.36% B 15.22% 21.45% 24.15% 25.81% CC 23.35% 26.70% 33.57% 37.01% Incumplimiento % % % % La matriz y sus subordinadas utilizan la Matriz B para asignar la probabilidad de Incumplimiento de acuerdo con las instrucciones que ha dado la Superintendencia. La PDI por tipo de garantía es la siguiente: Como medida de prudencia y con base en la experiencia de recuperación de cartera establecida para los clientes, el Banco utiliza la siguiente matriz que permite reconocer de manera más temprana el incremento de la PDI, utilizando el límite de días mínimo que establece la Superintendencia y no el período máximo de días dentro del rango de tiempo permitido por la Superintendencia. PDI Días después del Nuev Días después del Nuev Días después del Nuev Tipo de Garantía Inicial incumplimiento o PDI incumplimiento o PDI incumplimiento o PDI Garantía no admisible 55% 100% Colateral financiero admisible: Soberana nación, cartas crédito, depósitos garantías Colateral financiero admisible: FNG y FAG 12% % % Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 60% 89 80% % Bienes dados en Leasing diferente a 45% 90% % Inmobiliario Otros colaterales 50% 90% % Derechos de cobro 45% 60% 89 80% % Sin garantía 55% 100% b) Cartera de Consumo: Inicialmente se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: General Automóviles Tarjetas de Crédito General Otros Clasificación de la cartera de consumo por segmento Créditos otorgados para adquisición de automóviles. Crédito rotativo para la adquisición de bienes de consumo que se utiliza a través de una tarjeta plástica. Créditos otorgados para adquisición de bienes de consumo diferentes a automóviles. En este segmento no se incluyen las tarjetas de crédito. 216

231 Se realiza la calificación de la cartera de consumo por categoría de riesgo de crédito. Para tal efecto los criterios para asignar la calificación varían según los segmentos antes descritos y está determinada por un puntaje denominado Z, calculado a partir de las siguientes variables: Altura de mora al momento del cálculo de la provisión Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años Alturas de mora en los últimos tres cortes trimestrales Tener o no otros créditos activos en el Banco Tipo de garantía: idónea, prenda, hipoteca Prepagos realizados a tarjeta de crédito De acuerdo con el puntaje Z calculado en el punto anterior, se asigna la calificación por categorías de riesgo de crédito a partir de la siguiente tabla, teniendo en cuenta que a menor puntaje se obtiene una mejor calificación por categoría de riesgo. Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 0,2484 0,3735 0,3767 A 0,6842 0,6703 0,8205 BB 0, ,9382 0,89 B 0, ,9902 0,9971 CC Incumplimiento Probabilidad de incumplimiento (PI): Se asigna teniendo en cuenta la siguiente matriz según el tipo de portafolio: MATRIZ A Probabilidad de Incumplimiento Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 0.97% 1.58% 2.10% A 3.12% 5.35% 3.88% BB 7.48% 9.53% 12.68% B 15.76% 14.17% 14.16% CC 31.01% 17.06% 22.57% Incumplimiento % % % MATRIZ B Probabilidad de Incumplimiento Calificación General Automóviles Tarjeta de Crédito General Otros AA 2.75% 3.36% 3.88% A 4.91% 7.13% 5.67% BB 16.53% 18.57% 21.72% B 24.80% 23.21% 23.20% CC 44.84% 30.89% 36.40% Incumplimiento % % % La Matriz y sus subordinadas utilizan la Matriz B para asignar la probabilidad de Incumplimiento. Se asigna la PDI por tipo de garantía de acuerdo con lo siguiente: Como medida de prudencia y con base en la experiencia de recuperación de cartera establecida para los clientes del Banco, se utiliza la siguiente matriz que permite reconocer de manera más temprana el incremento de la PDI, utilizando el límite de días mínimo que establece la Superintendencia y no el límite máximo de días dentro del rango de tiempo permitido por la Superintendencia. PDI Días después del Nuev Días después del Nuev Días después del Nuev Tipo de Garantía Inicial incumplimiento a PDI incumplimiento a PDI incumplimiento a PDI Garantía no admisible 75% (1) 90% 29 90% % Colateral financiero admisible: Soberana nación, cartas crédito, depósitos garantías 0% Colateral financiero admisible: FNG y FAG 12% % % Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 80% 29 90% % Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 80% 29 90% % Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 85% 29 90% % Otros colaterales 50% 85% 29 90% % Derechos de cobro 45% 80% 29 90% % Sin Garantía 75% (1) 90% 29 90% % En cumplimiento de lo establecido en la Circular Externa 043 del 6 de Octubre de 2011 emitida por la Superintendencia, se incrementó en un 10% el porcentaje de la PDI para los créditos sin garantía. Por política interna la Matriz realizó este mismo incremento para los créditos con garantía no admisible, cuyo efecto se reflejó en los Estados Financieros de los meses de octubre y noviembre de 2011, por valor de $16,721 y $7,900, respectivamente. 217

232 A junio 30 de 2012 en cumplimiento de la circular Externa 043 de 2011, la Matriz realizó la actualización del valor de las garantías asociadas a la cartera activa, como resultado de lo anterior durante el año 2012 las provisiones se incrementaron en $13,461. Provisión individual adicional sobre la cartera de consumo. La Superintendencia en la circular externa 026 de junio 26 de 2012 estipuló la constitución de una provisión individual adicional de carácter temporal con el fin de preservar el sano crecimiento de la cartera de créditos de consumo, la cual exigió incrementar en 0.5% la PI de la matriz A. La aplicación de esta norma tuvo un impacto de $ en el estado de resultados consolidado. Cartera de vivienda: Para constitución de provisiones individuales de la cartera de vivienda se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Categoría Clasificación por nivel de riesgo crediticio Vigentes y hasta 2 Más de 2 y hasta 5 Más de 5 y hasta 12 Más de 12 y hasta 18 Más de 18 Altura de mora (meses) La Matriz y sus subordinadas deben mantener en todo momento provisiones no inferiores a los porcentajes que se indican a continuación, calculadas sobre el saldo pendiente de pago: Capital Clasificación Sobre parte garantizada Sobre parte no Garantizada A Normal 1% 1% 1% B Aceptable 3.2% 100% 100% C Apreciable 50% 100% 100% D Significativo 75% 100% 100% E Incobrable 100% 100% 100% Intereses y Otros Conceptos Cartera de Microcrédito: Para constitución de provisiones individuales de la cartera de microcréditos se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables: A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Categoría Clasificación por nivel de riesgo crediticio Hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 Más de 2 y hasta 3 Más de 3 y hasta 4 Más de 4 Altura de mora (meses) La Matriz y sus subordinadas deben mantener en todo momento provisiones no inferiores a los porcentajes que se indican a continuación, calculadas sobre el saldo pendiente de pago. Clasificación Capital Sobre parte garantizada Sobre parte no Garantizada Intereses y Otros Conceptos A Normal 1% 1% 1% B Aceptable 2.20% 3.20% 100% C Apreciable 60% 60% 100% D Significativo 100% 100% 100% E Incobrable 100% 100% 100% 3. Homologación de Calificaciones Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla: Categoría de reportes Categoría agrupada Comercial Consumo AA A AA A con mora de 0 a 30 días A A con mora mayor a 30 días B BB BB B B C CC CC C C D D D E E E 218

233 4. Reglas de alineamiento Cuando la Matriz y sus subordinadas califican en categorías de riesgo B, C, D o E cualquiera de los créditos de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da la Matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica, o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses Los créditos de vivienda dejarán de causar intereses, cuando el crédito presente dos (2) meses en mora, en virtud de lo dispuesto en el numeral del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia. La Matriz tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, diferente a vivienda (que es a partir de 60 días), que se encuentren con más de 30 días de vencidos, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar intereses al primer día de estado en mora. 6. Efecto de las garantías sobre las provisiones Para efectos de la constitución de provisiones individuales, las garantías sólo respaldan el capital de los créditos; en consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan así: Vivienda Para el cálculo de las provisiones de vivienda se tienen en cuenta solamente las garantías idóneas, las cuales se toman por el 100% de su valor. Se considera garantía idónea aquellos respaldos debidamente perfeccionados que además de cumplir con los requisitos de admisibilidad, es decir, con un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos y ofrecer a la Matriz y sus subordinadas un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada, otorgan a la Matriz y sus subordinadas una posibilidad de realización razonablemente adecuada. Igualmente se considerarán como garantías idóneas aquellos respaldos que a juicio de la Superintendencia tengan tal carácter en forma expresa, tales como las fuentes de pago que de manera incondicional atiendan suficientemente el crédito por el simple requerimiento del Banco y los avales otorgados por la Nación que cuenten con la respectiva apropiación presupuestal certificada y aprobada por la autoridad competente. Microcrédito Tratándose de microcrédito, a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía, se aplica el porcentaje que corresponda según lo establecido en el anexo 1 del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia. 7. Castigos La Matriz castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos). Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito. Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial. Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda. La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. La Matriz realiza ventas de cartera castigada en efectivo sin recurso y reconoce este hecho como un ingreso por recuperación. 8. Titularización de cartera de créditos La Matriz ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda (en UVR y tasa fija). El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de 1999 y el Capítulo XV Titularización de Cartera de Créditos, Circular Externa 100 de La Matriz procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son adquiridos por la Matriz y registrados bajo el código PUC Derechos en fideicomiso Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta la Matriz; a cambio la Matriz recibe el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. El retiro de la cartera objeto de titularización y demás activos subyacentes se realiza por el valor neto en libros a la fecha de la negociación. Si en la transacción se presenta diferencia entre el valor en libros de los activos transferidos y el valor recibido en dinero u otros bienes, se registra una utilidad o una pérdida del ejercicio según corresponda, si se cumple con los siguientes requisitos: La transferencia de activos destinados a formar parte del proceso de titularización debe haber sido realizada exclusivamente a favor de sociedades titularizadoras, para la conformación de Universalidades denominados vehículos de propósito especial. La enajenación de activos debe llevarse a cabo mediante la separación patrimonial de los activos objeto de titularización y la creación de la Universalidad correspondiente. En desarrollo de la enajenación o transferencia de los activos objeto de titularización se deben haber transferido la totalidad de beneficios y riesgos inherentes o derivados de tales activos. 219

234 En ningún evento el Originador puede tener respecto de los activos titularizados facultades potestativas de disposición, control, limitación, afectación o sustitución, readquisición, uso o aprovechamiento sobre los activos transferidos o enajenados. En aquellos eventos en los cuales se cumple con las anteriores requerimientos y se genere un derecho residual positivo, la Matriz, como beneficiario de dichos derechos, podrá reconocer contablemente como inversión, la proporción que le corresponda sobre tales derechos residuales en la universalidad respectiva con sujeción a las condiciones definidas para el efecto en el reglamento de emisión; la contrapartida de dicho registro será la cuenta de ingresos por valoración de inversiones. Este valor deberá ajustarse como mínimo con una periodicidad anual en la fecha de cumplimiento de aniversario de la Universalidad y en todo caso en la fecha de cierre contable del ejercicio. 9. Reestructuraciones Las reestructuraciones de créditos se llevan a cabo implementando diferentes mecanismos, debidamente instrumentados de acuerdo con la normatividad, que tienen por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación ante el real o potencial deterioro de su capacidad de pago, dentro de estos mecanismos se encuentra la extensión de plazos. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas contingentes o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Asimismo, para efectos de la estimación de la provisión, los créditos pueden mejorar la calificación o modificar su condición de incumplimiento después de ser reestructurados, sólo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo a capital. Para este fin, el Banco ha definido la siguiente política: Cuando el crédito haya sido reestructurado en calificación externa B o C, mantendrá dicha calificación por un período de congelamiento de 2 meses a partir de la fecha de reestructuración y después de este período ésta se mejorará en un grado por cada dos pagos oportunos (según plan de pagos acordados) en los que se realice abono a capital. Cuando el crédito haya sido reestructurado en calificación D o E, ésta se mantendrá por un período de congelamiento de 4 meses a partir de la fecha de reestructuración. A partir de éste período el cliente deberá efectuar dos pagos que contengan abono de capital para ser calificado en categoría C y en adelante se mejorará en un grado por cada cuatro pagos oportunos en los que se realice abono a capital. La calificación inicial de una reestructuración es la que es asignada por el gerente comercial o por la Solución y Conciliación Crediticia del Banco de acuerdo con su conocimiento de la situación financiera del cliente y de su capacidad para atender de manera adecuada el servicio de la deuda, sin embargo, dicha calificación no podrá ser superior a la presentada por el cliente en el momento de la reestructuración. G. Operaciones con derivados De acuerdo con las normas de la Superintendencia las operaciones con derivados son definidas como contratos entre dos o más partes para comprar o vender instrumentos financieros en una fecha futura, o contratos donde el activo subyacente es un índice o un precio de bolsa. La Matriz y sus subordinadas realizan operaciones con propósitos comerciales o propósitos de cobertura en contratos forward, opciones, swaps y futuros. Todos los derivados son valorados a su valor razonable. El valor de la prima de las opciones constituye su valor de mercado el primer día de valoración, los cambios posteriores en el valor de mercado son reconocidos en el estado de resultados Los cambios en el valor razonable de contratos swaps en su primer día de ejecución se registran en una cuenta de diferido y son amortizados en el estado de resultados por el método de línea recta durante la vida del contrato. 1. Valoración El valor razonable es determinado de la siguiente manera: 1.1. Forward Se realiza de acuerdo con la metodología estándar definida por la Superintendencia, usando las cotizaciones de puntos forward publicadas por proveedores autorizados de precios y/o firmas de corretaje autorizadas que abarquen la mayor liquidez del mercado Futuros Los futuros se valoran sobre la base del correspondiente precio de mercado en la fecha de valoración. Tales precios son provistos por la respectiva bolsa o sistema de negociación donde la entidad haya negociado el instrumento financiero derivado Valoración de permutas financieras o swaps Swap de tasa de interés ( interest rate swap IRS) La valoración de un swap de tasa de interés en el que las dos (2) puntas se hallan en la misma moneda se efectúa con la metodología estándar aceptada, la cual se asemeja a la forma de establecer el precio justo de intercambio de un portafolio de dos (2) bonos, uno (1) como posición corta y otro como posición larga, ambos en la misma moneda, incluyendo en cada caso el capital de la operación. La distinción fundamental entre la forma de valorar el swap IRS y un bono cualquiera radica en dos aspectos: 1) Que la valoración de un bono en el mercado de contado se hace mediante el descuento a la tasa de interés que negocia el mercado en la fecha de valoración, mientras que la valoración de los flujos del swap se hace utilizando como tasas de descuento las tasas cero cupón que correspondan, y 2) que la proyección de los flujos futuros de bonos a tasa variable se efectúa con las tasas vigentes en el mercado en la fecha de la valoración, mientras que la proyección de los flujos de los swaps se realiza utilizando tasas futuras implícitas Swap de monedas ( Cross Currency Swap CCS) Valoración cuando los flujos de las dos (2) puntas del swap coinciden en el tiempo La valoración de un swap de monedas en el que una punta esté denominada en moneda extranjera y la otra punta esté en pesos colombianos y cuando los flujos en una moneda coincidan en el tiempo con los flujos en la otra moneda, se efectúa con la metodología estándar aceptada, de acuerdo con la cual 220

235 se valora como un portafolio o sucesión de forwards. Una parte actúa como si vendiera los forwards y la otra parte como si los comprara. Luego se obtiene el valor neto del portafolio de forwards, mediante la suma de las valoraciones de los distintos forward en los que puede descomponerse el swap de monedas. A partir del valor neto del portafolio de forwards establecido como se indicó anteriormente, el Banco debe estimar el precio justo de intercambio del contrato swap, el cual deben registrar en los estados financieros Valoración cuando los flujos de las dos (2) puntas del swap no coinciden en el tiempo La valoración de un swap de monedas en el que una punta está denominada en moneda extranjera y la otra en pesos colombianos, y los flujos en una moneda no necesariamente coinciden en el tiempo con los flujos en la otra moneda, puede efectuarse con la metodología estándar aceptada, de acuerdo con la cual se valora como un portafolio de dos (2) bonos, uno (1) en cada moneda, incluyendo para ello los respectivos montos de capital de la operación. De esta manera, un bono corresponde a la posición corta y el otro a la posición larga, dependiendo de la punta que se esté valorando. El valor neto del portafolio de los dos (2) bonos es la diferencia de las valoraciones de las dos puntas Opciones Europeas Las opciones europeas que se negocien a través de bolsas o sistemas de negociación de valores se valoran siempre sobre la base del correspondiente precio de mercado en la fecha de valoración. Tales precios son provistos por la respectiva bolsa o sistema de negociación de valores donde la entidad vigilada haya negociado el instrumento financiero derivado. Tratándose de opciones europeas negociadas en el mercado mostrador se utiliza el modelo de valoración de GarmenKollhagen cuando el subyacente es una divisa, el cual es una extensión del modelo BlackScholes. Al 31 de diciembre de 2012 la Matriz y sus subordinadas se encuentran trabajando en la implementación de las Circulares 039 y 050 de 2012 para la valoración de las inversiones utilizando el esquema de proveedores de precios. Para ello se han evaluado las metodologías utilizadas por los dos proveedores de precios autorizados por la Superintendencia Financiera con el fin de seleccionar al 31 de Enero de 2013 aquel que se utilizará como proveedor oficial. 2. Presentación en los Estados Financieros Los derechos y obligaciones se registran en forma separada dentro del activo y pasivo correspondientes, para los casos donde el valor del derecho, menos, el valor de la obligación arrojen un saldo positivo (a favor de la Entidad) tanto el derecho como la obligación deben contabilizarse en cuentas del activo, por su parte, los que arrojen precio justo de intercambio negativo, deben registrarse en el pasivo, efectuando la misma separación. H. Bienes realizables recibidos en pago 1. Registro contable Registra el valor de los bienes recibidos por la Matriz y sus subordinadas en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor y de activos restituidos debido al incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor mercado. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores, estimado de acuerdo con avalúos recientes. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación de pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal E), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refiere más adelante. La utilidad generada en la venta a crédito de los bienes recibidos en pago y restituidos, se difiere durante el plazo otorgado, y se realiza con los pagos según el acuerdo de compra venta. Cuando el valor comercial del inmueble es inferior al valor en libros se contabiliza una provisión por la diferencia. Las valorizaciones se reconocen en cuentas de orden. 2. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición. 3. Provisiones Bienes inmuebles: se constituye provisión con cargo a resultados en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser incrementada en un 20% hasta alcanzar el 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, este 20% adicional podrá constituirse dentro del término de la prórroga. Bienes muebles: se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición en alícuotas mensuales, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado 221

236 prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la prórroga. Los títulos valores, recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia para la valoración de inversiones establecidas en el capítulo I de la Circular Externa 100 de Considerando que los bienes recibidos en pago muebles que posee la Matriz y sus subordinadas están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido. Por política de la Matriz y sus subordinadas se registran provisiones adicionales sobre aquellos bienes cuyo estudio individual de factibilidad de realización es desfavorable; esto es, sobre aquellos bienes que por determinadas características o condiciones particulares debidamente sustentadas, son considerados de difícil comercialización a criterio del Comité de Ventas de Activos. Adicionalmente, por política de la Matriz a todos los bienes recibidos en pago que cumplen 5 años desde su fecha de registro en los estados financieros se les aplica un ajuste a la provisión llevándola al 100% del valor en libros. Están excluidos de esta práctica aquellos bienes sobre los cuales se posea acuerdo o promesa de compraventa. I. Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo, el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización y los ajustes por inflación acumulados hasta el año Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. De acuerdo con el Decreto 3019 de 1989 las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% Monitores, portátiles 33% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se actualizan como mínimo cada tres años. J. Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. K. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurren la Matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. Los costos incurridos por licencias son diferidos. Para el caso de gastos incurridos en la etapa inicial de estudio de proyectos tecnológicos, los costos incurridos se registran con cargo a resultados. Los programas para computador (software), se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. Los pagos que se realicen por concepto de compras de software y licenciamiento que no tengan que ver con el proyecto INNOVA, cuya cuantía supere los $120, serán diferidos en un plazo de 12 meses y si es inferior se amortiza a una sola cuota. El descuento en colocación de títulos de inversión se amortiza durante el plazo para la redención de los títulos emitidos por el método de línea recta. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. 222

237 La Matriz y sus subordinadas no registran cargos diferidos por concepto de remodelaciones, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados cuando se incurre. Los lineamientos contables en torno al proyecto de tecnología INNOVA, son los siguientes: Licenciamiento de software: Tienen un plazo a diferir de 36 meses, a partir del momento en que los aplicativos entren a producción. Honorarios y otros pagos, que tienen relación directamente con el desarrollo del software: Tienen un plazo a diferir de 36 meses a partir del momento en que los aplicativos entren a producción. Las facturas por honorarios con monto inferior a $50 han sido registradas directamente en el gasto, lo cual tuvo un impacto en el año de $6,532. Honorarios no asociados directamente con el desarrollo del software y otros costos indirectos (capacitación y reemplazo de recursos internos, entre otros): No se difieren, se registran directamente en el gasto cuando se incurren. Los demás conceptos diferentes a los anteriores tales como gastos laborales de los empleados involucrados con el proyecto, entre otros: no se difieren, se registran directamente en el gasto cuando se incurren. Impuesto al patrimonio: de acuerdo con las disposiciones contables aplicables en Colombia, el impuesto al patrimonio fue registrado como un activo diferido para ser amortizado por el método de línea recta en ocho alícuotas durante cuatro años, de 2011 a 2014 con cargo a la cuenta patrimonial de Revalorización del Patrimonio, para las entidades del Grupo que poseen saldo o directamente a resultados. Activos intangibles: Representa el valor de los costos de adquisición de un bien o conjunto de bienes inmateriales, o sin apariencia física, que puedan identificarse y controlarse, de cuya utilización o explotación se espera obtener, en el futuro, beneficios económicos. Crédito mercantil adquirido: La determinación de su valor se hace en el momento en el cual se obtiene efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor se distribuye en cada una de las líneas de negocio, las cuales deben ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no hay lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de código de comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de La Matriz y sus subordinadas utilizan el método lineal para la amortización del crédito mercantil, el cual considera la Matriz permite una mejor asociación entre los ingresos y gastos generados por esta inversión. Se amortiza mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años por el método de línea recta, a menos que voluntariamente la entidad opte por un periodo de amortización inferior. Anualmente, se debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia. Lo anterior siguiendo las disposiciones de la circular externa 034 de 2006 de la Superintendencia. Para el crédito mercantil ya adquirido por la Matriz y sus subordinadas a la fecha de entrada en vigencia de la circular externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia, se mantiene el plazo de amortización actual, el cual es de 5 años. Los créditos mercantiles registrados en Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., se amortizan en un periodo de 10 y 3 años respectivamente y el crédito mercantil registrado en Leasing Bancolombia S.A. generado en la adquisición de Renting Colombia en un periodo de 5 años.en la adquisición de inversiones en títulos participativos, previo al registro contable la Matriz y sus subordinadas han realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. L. Bienes dados en arrendamiento operativo Las subordinadas Leasing Bancolombia S.A., Renting Colombia S.A., Arrendamiento Operativo CIB S.A.C (Antes Renting Perú), Fondo de Inversión Renting Perú y Arfinsa registran en sus estados financieros bienes dados en leasing operativo. Registra los bienes dados en arrendamiento operativo que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. Para el caso de bienes dados en arrendamiento operativo diferentes a vehículos, la depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. La depreciación de los vehículos entregados en arrendamiento operativo se realiza siguiendo los siguientes criterios: Los vehículos que al 31 de Diciembre de 2009 se encontraban en contrato de arrendamiento conservan la vida útil de cinco (5) años hasta su vencimiento. Para los vehículos mencionados en el numeral 1, que sean extendidos en su plazo original, a partir del 1 de enero de 2010, se calculará el nuevo residual y se extenderá la vida útil hasta la fecha final del contrato de rearriendo. 223

238 Los vehículos de contratos de arrendamiento a partir del 1 de enero de 2010, se depreciarán con base en el plazo del contrato y se tendrá como residual el calculado directamente para el contrato de arrendamiento. Para el caso de los vehículos, las valorizaciones se calculan mediante la diferencia entre el valor neto en libros del bien al cierre de cada año y el avalúo determinado mediante el valor presente neto de los cánones que faltan por pagar según los contratos más el valor presente del valor residual, por el cual se espera vender el vehículo. Tanto los cánones faltantes como el valor residual se descuentan teniendo en cuenta el valor actual de la tasa negociada más los puntos descritos en el contrato. Para la DTF se tiene en cuenta la tasa vigente a la fecha de análisis en términos Trimestral Anticipado (TA). Para el IPC se considera la tasa de los últimos 12 meses conocida a la fecha de análisis. El valor presente neto de los cánones es depurado por el nivel de riesgo de cartera. M. Fideicomisos Corresponde a los derechos generados en virtud de la celebración de contratos de fiducia mercantil que dan a la Matriz y sus subordinadas Fiduciaria Bancolombia S.A., FiduPerú S.A., Banco Agrícola S.A., Valores Banagrícola S.A., Bancolombia Panamá S.A., Valores Bancolombia S.A., y Valores Bancolombia Panamá S.A., la posibilidad de ejercerlos de acuerdo al acto constitutivo o la ley. La transferencia de uno o más bienes que hace al fiduciario se efectúa por su costo, de tal forma que la entrega en sí misma no genera la realización de utilidades para el constituyente y éstas solo tendrán incidencia en los resultados cuando realmente se enajene a terceros el bien o bienes objeto del fideicomiso. Los derechos en fideicomisos se ajustan de acuerdo con la naturaleza del bien transferido, siguiendo los procedimientos de ajuste establecidos para cada uno de estos bienes del activo. De acuerdo con la clase de activo se efectúa la evaluación y constitución de provisiones, así como la definición de los límites legales. N. Depósitos en Garantía Los Depósitos en Garantía corresponden a las garantías en efectivo que la Matriz entrega. El aumento de este valor se hace en el momento en que se presenta un llamado al margen o se requiere aumentar el cupo de negociación, caso contrario ocurre cuando se pretende disminuir dicho cupo. Este rubro se registra por el monto desembolsado a favor de la contraparte y no es susceptible de intereses. Ñ. Valorizaciones Registra las valorizaciones de activos fijos y bienes recibidos en pago de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. O. Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen, se presten los servicios o se recaude el dinero en el caso de utilidad en venta de bienes vendidos a crédito. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. P. Bonos Los bonos emitidos se registran por su valor nominal. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido y se amortizan en línea recta durante la vigencia de los bonos. Q. Impuesto diferido débito/crédito El Impuesto Diferido Crédito y/o débito se calcula sobre las diferencias que se presentan entre los ingresos y deducciones fiscales con respecto a los ingresos y gastos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones, operaciones de derivados, dividendos decretados y no pagados, pasivos estimados, entre otros, que generan diferencias temporales a diciembre 31 de 2011 y 2012 que implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito y/o débito según el caso. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Hasta el año 2011 el impuesto diferido débito no se reconocía, sin embargo, a partir de 2012, en consideración a las normas contables generales y específicas aplicables a entidades financieras, y con el fin de asociar de forma más precisa en el período corriente los efectos tributarios que tendrían algunas partidas en períodos futuros según prácticas que se han observado como recurrentes y usuales de entidades financieras en Colombia en los últimos años, aceptadas por la Superintendencia Financiera, la Matriz y sus subordinadas financieras contabilizaron en forma prospectiva el impuesto 224

239 diferido débito por $40,243 afectando el estado de resultados en dicho valor, únicamente por las diferencias fiscales y contables de las rentas surgidas a partir del año R. Pensiones de jubilación Para su registro contable se estima una reserva actuarial mediante el estudio realizado por un especialista actuario, el cual determina el valor presente de las obligaciones pensionales a cargo de la Matriz, mediante la aplicación de métodos matemáticos de carácter financiero y de probabilidades con base en indicadores demográficos o de accidentalidad, en el marco de la normatividad vigente al momento de su elaboración. La Matriz aplica lo establecido en el decreto 4565 de 2010 el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2012, la Matriz tiene amortizado el 100% del cálculo actuarial. S. Pasivos laborales estimados Los pasivos laborales se contabilizan con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. En el año 2012 expertos actuariales realizaron la valoración a perpetuidad para primas de antigüedad ó estimulo a la fidelidad con el objetivo de estimar el pasivo correspondiente a estos beneficios. El monto arrojado se encuentra provisionado a 31 de diciembre de 2012 en un 83,97%, la diferencia, es decir el 16.03% será provisionado en su totalidad durante el año En el año 2012 expertos actuariales realizaron valoración a perpetuidad para las bonificaciones de pensión con el objetivo de estimar la provisión correspondiente a este beneficio. El monto arrojado se encuentra provisionado a 31 de diciembre de 2012 en un 90.96%, la diferencia, es decir el 9.04% será provisionado en su totalidad durante el año 2013, considerando que la provisión registrada al 31 de diciembre de 2012 cubre el pasivo mínimo originado por esta obligación laboral hasta la siguiente convención laboral. T. Otros pasivos estimados y provisiones La Matriz y sus subordinadas registran provisiones sobre ciertas condiciones contingentes tales como multas, sanciones, litigios y demandas, que pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, teniendo en cuenta que: Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída. El pago sea exigible o probable y La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente registra estimaciones por concepto de impuesto de renta y gastos laborales, con base en las disposiciones tributarias y laborales respectivamente vigentes. U. Prima en colocación de acciones Corresponde al mayor importe pagado por los socios sobre el valor nominal de la acción. En la emisión de acciones (ADRs) en el exterior, el descuento otorgado a las firmas underwriters se registra como menor valor del importe de capital pagado de los nuevos socios. V. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Conversión de estados financieros de subordinadas del exterior: Las cuentas de balance general, son convertidas a pesos a la tasa de cambio corriente, vigente al cierre del año, esta tasa al 31 de diciembre de 2012 y diciembre de 2011 fue de $1, y $1,942.70, respectivamente y para las cuentas de resultado se utiliza la tasa promedio que se calcula tomando la TRM diaria de los días hábiles contados a partir del primero de enero hasta el treinta y uno de Diciembre del año en curso y este total se divide por el número de días hábiles del año. Esta tasa al 31 de diciembre de 2012 y diciembre de 2011 fue de $1, y $1,848.17, respectivamente. Las diferencias de cambio originadas en las cuentas del balance general se registran como ajuste por conversión de estados financieros en el patrimonio y las diferencias de cambio originadas en las cuentas de resultados se reconocen como ganancias o pérdidas por cambios en el estado de resultados. Transacciones en moneda extranjera de la Matriz y subordinadas nacionales: Las transacciones y los saldos en moneda extranjera de la Matriz y sus subordinadas nacionales se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. La tasa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $1, y $1, respectivamente. Las diferencias en cambio resultantes del ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera son registradas en los estados de resultados. W. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados cuando se realiza la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, los cuales se reconocen en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo. 225

240 Las comisiones originadas en el otorgamiento de tarjetas de crédito se llevan a cuentas de resultados por el sistema de causación cuando se incurra en estas. La utilidad en venta en bienes entregados en calidad de venta o aporte al fondo inmobiliario y los cuales simultáneamente los recibe la Matriz a través de contrato de arrendamiento operativo, se registra en el estado de resultados. La utilidad en la venta a crédito de bienes recibidos en pago se reconoce como ingreso a medida que se recaude el valor del crédito. X. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales la Matriz y sus subordinadas adquieren un derecho o asumen una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. Las contingencias por multas, sanciones, litigios y demandas son analizadas por la Gerencia jurídica y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Matriz y sus subordinadas, los asesores evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material haya ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Y. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera, también se registran otros aspectos para propósito de control de la Matriz y sus subordinadas. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial. Z. Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, la Matriz utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. El promedio de las acciones en circulación para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, es de 845,531,918 y de 787,827,003 respectivamente. AA. Uso de estimados en la preparación de los estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir en montos que aun no han sido cuantificados. AB. Reservas de Seguros Las subordinadas Asesuisa S.A. y Asesuisa Vida S.A. registran en sus estados financieros las siguientes reservas de seguros: Reservas matemáticas: Las reservas matemáticas por los seguros de vida individual de largo plazo se calculan con base a la tabla de mortalidad, el interés técnico y las fórmulas actuariales de cada clase de seguro. Para la determinación de estas reservas se deduce la reserva media y las primas diferidas. El monto de esta reserva es certificada por un actuario autorizado. Reservas de riesgos en curso: Las reservas de riesgos en curso se calculan sobre las primas causadas, netas de devoluciones, cancelaciones y cesiones por reaseguro o reafianzamiento, de los seguros de daños, de deuda decreciente, accidentes personales, de salud o médico hospitalario, vida de corto plazo, de vida de prima escalonada, los beneficios adicionales sobre los seguros de vida, extraprimas, la deducción de mortalidad de los planes flexibles y las fianzas. Para las pólizas a uno o más años se utiliza el método de los veinticuatroavos, para las de menos de un año el método de prorrateo de póliza por póliza y para las de seguros de transporte contratados con base a certificados se reserva el cincuenta por ciento de las primas vigentes a la fecha de cálculo. Reserva de previsión: Estas reservas se registran sobre los riesgos catastróficos aplicando el 5% a las primas netas de reaseguro del ramo de incendio, líneas aliadas y otros hasta un máximo equivalente a la sumatoria de la prioridad concertada en dichos contratos, mas la responsabilidad no cubierta a cargo de la cedente, menos el margen de solvencia establecido para el riesgo catastrófico. 226

241 Reservas y obligaciones por siniestros: La reserva de siniestros se registra cuando se conoce la obligación por el monto estimado de la pérdida, hasta el máximo del monto asegurado. Sin embargo, el pago se efectúa hasta que se han reunido las pruebas necesarias que demuestren que el asegurado tiene derecho a la indemnización. Las sociedades de seguros estiman una reserva de siniestros no reportados al cierre del ejercicio contable, tomando como base el promedio de los siniestros no reportados en los tres ejercicios económicos anteriores. Salvamentos y recuperaciones: Con este concepto se conocen los ingresos provenientes de recuperaciones que se perciben de activos siniestrados, en los que la sociedad de seguros ha pagado a sus clientes la indemnización correspondiente. Cuando los ingresos derivados de tales recuperaciones tienen que compartirse en coaseguro, reaseguro o reafianzamiento, se debita la cuenta de ingresos por la parte cedida. NOTA 3 INVERSIONES El siguiente es el detalle de las inversiones: DETALLE DE LAS INVERSIONES Negociables títulos de deuda: Títulos emitidos por la Nación (1) $ 5,653,538 2,531,484 Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia 314, ,930 Títulos emitidos por Gobiernos Extranjeros 124,361 1,386 Títulos emitidos por bancos del exterior 51,891 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia 47,477 38,154 Inversiones entregadas en garantía en operaciones derivadas 42,074 43,808 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 3,706 7,270 Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda 77, ,731 Otros 177,907 85,276 $ 6,492,812 3,706,039 Disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos emitidos por Gobiernos Extranjeros $ 578, ,384 Títulos derivados de procesos de titularización de cartera hipotecaria 446, ,422 Títulos emitidos por bancos del exterior (2) 199, ,952 Títulos emitidos por Bancos Centrales Extranjeros 69, ,392 Títulos emitidos por la Nación 63, ,644 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 32,003 3,432 Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia 11,776 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia 5,374 Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 182,977 Otros títulos 67,319 60,130 $ 1,456,042 1,759,483 Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia $ 1,297, ,442 Títulos derivados de procesos de titularización de cartera hipotecaria 966,451 1,173,199 Títulos emitidos por Bancos Centrales Extranjeros 513, ,441 Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación 376, ,952 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia 60,187 66,519 Títulos emitidos por Bancos del Exterior 52,446 56,766 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 27,437 30,103 Títulos emitidos titularizaciones diferentes a cartera hipotecaria (3) 21,483 24,683 Títulos emitidos por Gobiernos Extranjeros 19,115 39,978 Derechos de recompra de inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,181,695 Otros títulos 148, ,910 $ 3,483,360 3,735,688 Negociables títulos participativos En Fideicomisos (4) 314, ,280 Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos participativos 7,484 En otros entes 12,458 $ 327, ,764 Disponibles para la venta en títulos participativos Acciones con alta liquidez bursátil $ 21,312 12,211 Acciones con media liquidez bursátil 37,146 40,290 Acciones con baja y mínima liquidez bursátil o sin cotización en bolsa 706, ,903 Títulos mixtos derivados de procesos de titularización 5,250 5,150 Otros títulos 38,671 19,655 $ 809, ,209 Provisiones (14,159) (81,992) Total Inversiones $ 12,554,311 9,958,191 Durante el año 2012 se presentó una baja importante en las tasas de negociación de los TES haciendo esta inversión una fuente rentable, por lo que el incremento de la liquidez del sistema y del Banco durante las últimas semanas del año propició un aumento importante en los mismos. 227

242 Incluye la inversión en certificados fiduciarios de participación amortizables emitidos por el Fideicomiso Ambiental para la Conservación del Bosque Cafetalero (FICAFE). Dicho Fideicomiso fue constituido con la cesión y transferencia de cartera de créditos del sector cafetalero, realizada por algunos bancos del Sistema Financiero de El Salvador, entre ellos el Banco Agrícola, con el fin de llevar a cabo la reestructuración de dichos créditos, promovida por el Gobierno de dicho país. Los bancos que han realizado la transferencia de dichos créditos avalan el pago de los mismos ante incumplimientos por parte de los clientes, por tanto las garantías en su mayoría hipotecarias abiertas otorgadas por los deudores, se encuentran a nombre de la banca. Adicionalmente, la banca como parte de la constitución de dicho fideicomiso recibió como parte del Programa de Garantía Agropecuario (PROGARA) adscrito al Fideicomiso Especial de Desarrollo Agropecuario (FEDA), una garantía adicional equivalente al 16.67% del valor en mora de los créditos. En los estados financieros del Banco Agrícola El Salvador a 31 diciembre de 2012 se tiene constituida una provisión por valor de USD18,265 el cual corresponde al valor que la administración estima podría llegar a ser la pérdida por el aval que ha otorgado para asegurar la recuperación de la cartera en el Fideicomiso. De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 047 de 2008 Titularización Cartera de Créditos Capitulo XV de la circular 100 de 1995, se registró en inversiones hasta el vencimiento y representa la proporción que le corresponde al Banco, por concepto de los derechos residuales derivados del proceso de titularización de cartera hipotecaria. Estos derechos residuales se dan como consecuencia del proceso de valoración por parte del Administrador del Proceso de Titularización, de los flujos de caja tanto del activo subyacente como del pasivo correlativo, descontados a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correspondiente a los títulos emitidos. Su valor puede fluctuar en el futuro dependiendo del comportamiento de los índices de prepago y de mora de los activos subyacentes. Principalmente Fondo Inmobiliario Colombia por valor de $268,701 y $255,038 para el 2012 y 2011 respectivamente. Todos los saldos de inversiones se encontraban a Diciembre 31 clasificados en categoría de riesgo "A", con excepción de los siguientes títulos que presentan provisión: Títulos negociables: Tenedor Descripción Categoría de riesgo Provisión Bancolombia S.A. Tips en UVR serie E6 MZ 2019 C 1,025 Banca de Inversión Bancolombia Bonos de Deuda Privada BB+ 246 Títulos para mantener hasta el vencimiento: Tenedor Descripción Categoría de riesgo Provisión Bancolombia S.A. Tips en pesos serie E16 C 2025 BB 1,053 Bancolombia S.A. Tips en pesos serie N4 MZ 2027 BB+ 422 Bancolombia S.A. Tips en pesos serie E5 MZ 2022 BB 265 Títulos disponibles para la venta: Tenedor Descripción Categoría de riesgo Provisión Banco Agrícola S.A Eurobonos 2025El Salvador BB+ 5,360 Banco Agrícola S.A. Bono soberano Costa Rica BB+ 3,380 Banco Agrícola S.A. Notasv2019El salvador BB 1,729 Banco Agrícola S.A. Título corporativo Instituto Costarricense de Electricidad BB+ 518 Banco Agrícola S.A. Bono corporativoglobal Bank Corporation BBB Valores Banagrícola S.A. Letras del Tesoro de El Salvador BB 161 El siguiente es el detalle de las fechas de adquisición de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos en subordinadas de la Matriz al 31 de Diciembre de 2012 y 2011: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos: En Colombia Razón Social % Participación Fecha de Adquisición Fiduciaria Bancolombia S.A % Abril98 $ 17,243 $ 17,243 Diciembre98 2,853 2,853 Diciembre99 11,121 11,121 Febrero03 5,598 5,598 Abril Septiembre03 2,874 2,874 Abril04 4,722 4,722 Marzo05 15,871 15,871 Julio05 1,889 1,889 Agosto05 3,427 3,427 Octubre05 (382) 382 Marzo06 5,996 5,996 Marzo07 8,147 8,147 Marzo08 5,526 5,526 Diciembre Marzo09 10,384 10,384 Marzo10 17,841 17,

243 Ajuste por inflación Razón Social % Participación Fecha de Adquisición Marzo11 30,021 30,021 Abril12 15, , ,515 5,454 5,454 $ 164,608 $ 148,969 Banca Inversión Bancolombia S.A. Ajuste por inflación Leasing Bancolombia S.A. Tuya S.A.(antes Sufinanciamiento S.A.) Valores Bancolombia S.A % 94.04% 94.89% 93.61% Abril98 Julio 99 Diciembre01 Marzo02 Abril 04 Marzo05 Marzo10 Diciembre12 Abril98 Junio 99 Junio00 Diciembre00 Abril02 Febrero03 Marzo03 Abril 03 Septiembre03 Noviembre03 Enero04 Febrero04 Marzo04 Julio 04 Febrero05 Noviembre05 Diciembre05 Marzo06 Mayo 06 Marzo07 Marzo08 Marzo09 Diciembre09 Marzo10 Abril 11 Octubre11 Abril12 Noviembre12 Diciembre03 Marzo04 Marzo05 Marzo06 Enero 07 Marzo07 Septiembre07 Marzo08 Abril 08 Diciembre10 Marzo11 Abril 12 Febrero92 Marzo92 Junio93 Marzo94 Abril94 Marzo95 Marzo96 Septiembre97 $ 149,208 25,920 7,078 3,396 13,195 4,500 18,980 24, ,711 31, ,208 25,920 7,078 3,396 13,195 4,500 18, ,277 31,188 $ 277, ,465 $ 15,892 3,591 2,938 5,878 2,805 2,373 4, ,805 2,967 2,805 5,490 5,611 18,702 13,576 64,599 9,351 36,227 29,161 38,750 98,467 54,149 4,950 52,143 93, $ 15,892 3,591 2,938 5,878 2,805 2,373 4, ,805 2,967 2,805 5,490 5,611 18,702 13,576 64,599 9,351 36,227 29,161 38,750 98,467 54,149 4,950 52,143 93, ,820 32,850 $ 786,783 $ 572,113 41,565 6,943 8,051 13,217 23,723 30,155 23,722 1,902 23,722 (90,145) 41,565 6,943 8,051 13,217 23,723 30,155 23,722 1,902 23,722 (90,145) 10,878 10,878 26,822 $ 120,555 $ 93,

244 Razón Social % Participación Fecha de Adquisición Mayo98 3,454 3,454 Mayo98 1,113 1,113 Octubre Diciembre99 3,620 3,620 Junio00 1,392 1,392 Diciembre02 1,890 1,890 Octubre03 5,967 5,967 Octubre05 13,212 13,212 Abril06 17,256 17,256 Marzo07 17,828 17,828 Julio07 2,000 2,000 Agosto07 1,000 1,000 Marzo11 5,766 5,766 76,985 76,985 Factoring Bancolombia S.A % Mayo06 15,777 15,777 Junio06 11,055 11,055 Febrero08 4,729 4,729 Marzo08 1,510 1,510 Enero09 18,000 18,000 Diciembre09 19,785 19,785 70,856 70,856 En el Exterior Razón Social % Participación Fecha de adquisición Dólares Bancolombia (Panamá) S.A % Enero73 USD 1,000 1,000 Octubre Diciembre Junio Diciembre Junio Noviembre Junio Junio Octubre Septiembre Agosto96 10,000 10,000 USD 14,000 14,000 $ 24,755 $ 27,198 Bancolombia Puerto Rico % Diciembre97 USD 2,500 $ 2,500 Abril99 1,500 1,500 Mayo99 1,000 1,000 Agosto99 1,000 1,000 Diciembre99 1,000 1,000 Mayo Mayo01 1,336 1,336 Noviembre01 1,000 1,000 Mayo Junio USD 10,337 $ 10,337 $ 18,279 $ 20,082 Cálculo de los valores patrimoniales proporcionales El valor patrimonial proporcional es el resultado de multiplicar el patrimonio de la subordinada, a la fecha de la inversión, por el porcentaje de participación adquirido por la Matriz en esa misma fecha. Cuando, con una o más adquisiciones se incrementa el porcentaje de participación en una subordinada respecto del poseído en el momento en que se efectuó la compra, el correspondiente cálculo se realiza multiplicando dicho incremento porcentaje por el valor total del patrimonio de la subordinada en la fecha de la adquisición. En los casos en que con la adquisición de los derechos sociales se incrementa el patrimonio de la subordinada y, a su vez, significa un aumento en el porcentaje de participación en el capital social, el valor patrimonial proporcional se calcula con base en el patrimonio de la subordinada una vez afectado con dicho incremento. El siguiente es el resumen de las inversiones en títulos participativos poseídas directamente por la Matriz y las filiales en las que ella tiene una participación directa que son eliminadas en el proceso de consolidación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el capítulo X de la Circular Básica y Financiera 100 de 1995: 230

245 Monto eliminado Sociedad Dominante Razón Social %Participación Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A % 164, ,969 Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. 3.47% 6,737 6,166 Bancolombia S.A. Banca Inversión Bancolombia S.A % 277, ,465 Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A % 786, ,113 Banca Inversión Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. 4.06% 34,279 24,455 Leasing Bancolombia S.A. Renting Colombia S.A % 121, ,320 Leasing Bancolombia S.A. Leasing Perú 99.16% 31,563 28,849 Bancolombia S.A. Tuya 94.89% 120,555 93,734 Bancolombia S.A. Bancolombia (Panamá) S.A % 24,755 27,198 Banca Inversión Bancolombia S.A. Inmobiliaria Bancol S.A % 3,921 3,921 Banca Inversión Bancolombia S.A. Valores Simesa S.A 67.54% 8,201 8,201 Banca Inversión Bancolombia S.A. Todo1 Colombia S.A. 0.00% 2,032 Banca Inversión Bancolombia S.A. Inversiones CFNS S.A.S % 112, ,149 Bancolombia (Panamá) S.A. Bancolombia (Cayman) S.A % 35,365 38,854 Bancolombia (Panamá) S.A. Banagrícola S.A % 787, ,551 Bancolombia (Panamá) S.A. Suleasing Internacional USA Inc % 4,421 4,857 Bancolombia (Panamá) S.A. Sistema de Inversiones y Negocios, S.A % Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A % 76,985 76,985 Banca Inversión Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. 2.74% 2,525 2,525 Bancolombia S.A. Bancolombia puerto Rico % 18,279 20,083 Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A % 70,856 70,856 Banca Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. 5.59% 4,959 4,959 Banca Inversión Bancolombia S.A. Tuya 5.06% 8,012 6,580 Banca Inversión Bancolombia S.A. FiduPerú 0.43% Banca Inversión Bancolombia S.A. Renting Colombia S.A. 4.81% 11,131 11,131 Fiduciaria Bancolombia S.A. FiduPerú 99.56% 9,643 4,971 Valores Bancolombia S.A. Valores Bancolombia Panamá S.A % ,723,592 2,507,289 Al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 la Matriz tiene una participación aproximada de 78.24% y del 67.29% del total de las inversiones consolidadas, respectivamente. Las participaciones en compañías adquiridas por las filiales antes de la configuración del control por parte de la Matriz, se eliminan directamente contra las cuentas patrimoniales. El 10 de Agosto de 2012, Sistemas de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa compañía panameña subordinada, vendió la totalidad de las acciones que posee en Todo 1 Services Inc. El precio de venta recibido de contado ascendió a USD 1,788. Todo 1 Services continuará en su condición de proveedor, prestando servicios al Grupo Bancolombia. En Diciembre de 2012, Bancolombia Panamá S.A. filial de Bancolombia S.A, suscribió un acuerdo con BAM Financial Corporation (BFC), para la compra de una participación accionaria del 40% de la compañía panameña Grupo Agromercantil Holding, propietaria del Conglomerado Financiero Agromercantil de Guatemala integrado por el Banco Agromercantil BAM de Guatemala, Mercom Bank Ltd., entidad bancaria off shore con sede en Barbados y Seguros Agromercantil de Guatemala, entre otros. Este acuerdo está sujeto, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones regulatorias en Colombia, Guatemala y Panamá. NOTA 4 CARTERA DE CRÉDITOS La Matriz y sus subordinadas evaluaron la cartera de créditos de acuerdo con normas de la Superintendencia al 31 de Diciembre de 2012 y El resultado de la calificación es el siguiente: 2012 (a )Matriz y Subordinadas Nacionales Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Provisión Total "A" Normal $ 36,712,362 9,829, ,498 4,910,375 7,385,403 (1,216,039) 57,889,459 "B" Aceptable 630, ,007 9, , ,088 (123,626) 1,114,855 "C" Apreciable 687, ,771 5,300 68, ,860 (394,505) 636,347 "D" Significativo 435, ,705 5,175 26,248 67,483 (735,206) 96,853 "E" Incobrable 253, ,978 16,156 53,296 56,078 (487,893) 43,050 $ 38,719,131 10,731, ,757 5,200,712 7,782,912 (2,957,269) 59,780,564 (b) Subordinadas Extranjeras Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Provisión Total "A" Normal $ 3,448,960 1,343,221 26, , ,279 (70,762) 6,276,961 "B" Aceptable 159, , ,869 13,340 (28,853) 498,928 "C" Apreciable 49,705 77, ,048 14,854 (28,722) 120,027 "D" Significativo 31,970 58, ,541 22,759 (72,603) 43,

246 "E" Incobrable 56,661 25,154 2,695 24,292 1,799 (91,430) 19,171 $ 3,746,529 1,849,340 30, , ,031 (292,370) 6,958,476 Total cartera consolidada $ 42,465,660 12,580, ,591 5,957,824 8,649,943 (3,249,639) 66,739, (a )Matriz y Subordinadas Nacionales Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Provisión Total "A" Normal $ 29,857,735 8,329, ,735 3,808,188 6,037,346 (997,595) 47,278,872 "B" Aceptable 648, ,440 8,814 90, ,594 (172,296) 971,800 "C" Apreciable 410, ,595 5,762 48, ,921 (231,374) 477,542 "D" Significativo 420, ,634 5,801,26,484 87,812 (597,964) 99,715 "E" Incobrable 211, ,217 12,550 54,343 47,554 (442,000) 23,773 $ 31,548,971 8,997, ,662 4,027,722 6,442,227 (2,441,229) 48,851,702 (b) Subordinadas Extranjeras Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Provisión Total "A" Normal $ 6,321,182 1,049,166 35, , ,136 (97,755) 8,720,938 "B" Aceptable 171, ,813 1,232 12,950 36,881 (50,091) 751,880 "C" Apreciable 47, , ,070 28,877 (40,826) 164,151 "D" Significativo 70,950 74, ,517 (81,937) 69,066 "E" Incobrable 53,336 24,622 2,263 26,942 11,690 (100,744) 18,109 $ 6,664,026 1,848,697 40, , ,584 (371,353) 9,724,144 Total cartera consolidada $ 38,212,997 10,846, ,906 4,840,668 7,171,811 (2,812,582) 58,575,846 La Matriz participa en el 75.62% y 70.33% del total de la cartera de créditos y operaciones de Leasing financiero consolidado al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación bajo la metodología MRC, al 31 de Diciembre de 2012 y de 2011: Cartera comercial (1)(2) AA Normal $ 47,831,212 42,247,203 A Aceptable 1,038, ,651 BB Aceptable 404, ,578 B Apreciable 325,578 93,315 CC Apreciable 530, ,295 D Significativo 533, ,793 E Irrecuperable 390, ,350 TOTAL $ 51,054,945 45,330,185 (1) Incluye saldos Leasing Comercial por $8,595,389 y $7,119,620 para 2012 y 2011 respectivamente. (2) El total de la cartera comercial difiere de los saldos presentados en esta tabla, debido a que el saldo de Arrendadora financiera S.A., por $6,104 y $2,432 para el 2012 y 2011 no se encuentra bajo la metodología MRC. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación bajo la metodología MRCO, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011: Cartera consumo (1) AA Normal $ 10,284,863 8,400,512 A Normal (Mora actual entre 0 30 días) 972,441 1,146,788 A Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 82,952 30,449 BB Aceptable 523, ,569 B Apreciable 162, ,797 CC Apreciable 74,480 69,907 D Significativo 330, ,109 E Irrecuperable 204, ,107 TOTAL $ 12,635,214 10,898,238 (1) Incluye saldos Leasing Consumo por $54,553 y $52,192 para 2012 y 2011 respectivamente. Banco Agrícola S.A., ha realizado emisión de certificados de inversión con fecha de vencimiento que va desde el 2011 hasta el 2016 colocados a través de la Bolsa de El Salvador, y ha recibido prestamos de la International Finance Corporation (IFC) y el Banco Multisectorial y ha otorgado como garantía cartera de préstamos calificados en categorías "A" y "B" y créditos hipotecarios categoría "A" como se describe a continuación: Préstamos recibidos Banco de Desarrollo de El Salvador International Finance Corporation (IFC) Emisión de certificados Saldo Préstamo más Intereses Valor Garantía USD 19,351 19,227 8,833 19,411 28,184 38,

247 Saldo Préstamo más Intereses Valor Garantía Inversión CIBAC$11 25,010 35,472 Inversión CIBAC$12 63,655 81,495 Inversión CIBAC$14 51,145 65,860 Inversión CIBAC$15 20,050 29,264 USD 159, ,091 Los créditos referidos constan en registros que permiten su identificación plena, a efecto de responder ante los acreedores por las responsabilidades legales derivadas de los contratos respectivos. NOTA 5 OTRAS CUENTAS POR COBRARNETO El siguiente es el detalle de cuentas por cobrar Neto: Anticipos de contratos y proveedores 482, ,928 Pagos por cuenta de clientes 411, ,849 Cuentas por cobrar a redes 76,564 58,975 Comisiones 70,868 60,478 Impuesto a las ventas por pagar Débito 39,808 38,229 Cuentas por cobrar FOGAFIN 28,647 20,342 Convenio Tarjeta Éxito Tuya 27,705 11,828 Operaciones pendientes de cumplimiento tesorería 26,054 2,112 Faltantes en canje 18,719 5,327 Intereses Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa y otros 13,662 13,638 Venta de bienes y servicios 12,606 12,703 Operaciones de comercio internacional 11,176 11,860 Honorarios 7,885 1,438 Sierras del Chicó y Chicó Oriental 5,330 5,262 Titularizadora Seguros 3,723 7,553 Faltantes en caja 2,247 1,513 Reclamos a compañías aseguradoras 1,495 3,050 Arrendamientos de Bienes Propios Dividendos y participaciones 392 Adelantos al personal Operaciones financieras derivadas Primas de Seguros 55,311 Prometientes vendedores 2,041 intereses por cobrar de los TIPS MZ 3,423 Diversas 78,279 75,104 Subtotal 1,319,869 1,065,221 Provisiones (76,606) (48,236) Total 1,243,263 1,016,985 Al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 la Matriz tiene una participación del 54.42% y 51.87% del total de las cuentas por cobrarotras consolidadas, respectivamente. NOTA 6 CRÉDITO MERCANTIL Los movimientos en el crédito mercantil son los siguientes: Saldo inicial $ 679, ,968 Compra de Uff! Móvil (1) 21,995 Otras adiciones Venta AFP Crecer S.A (2) (28,553) Venta Asesuisa (3) (24,146) Amortización (45,690) (51,239) Ajuste por diferencia en cambio (60,659) 8,633 Saldo final (4) $ 571, ,861 En Agosto 30 de 2012, Banagrícola, una subsidiaria panameña de Bancolombia, adquirió el 70% de UFF Móvil S.A.S., un operador de servicios de telecomunicaciones colombiano. El monto de la transacción fue $21,000, suma pagada en su totalidad en la fecha de la transacción. En noviembre 18 de 2011, una vez obtenida la totalidad de las autorizaciones requeridas por parte de las autoridades de Colombia y de El Salvador, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., transfirieron en favor de Protección S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías, la plena propiedad de las acciones que representan el 99,99% del capital social de AFP Crecer, entidad administradora de fondos de pensiones en la República de El Salvador. 233

248 El 5 de Febrero de 2011, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., subordinadas de Bancolombia S.A., y Suramericana S.A., suscribieron un contrato en virtud del cual Banagrícola e Inversiones Financieras Banco Agrícola venden a Suramericana acciones que equivalen al 97.03% del capital social de Asesuisa, entidad aseguradora en la República de El Salvador. El 27 de Septiembre de 2012, una vez obtenida la totalidad de las autorizaciones requeridas por parte de las autoridades de Colombia y de El Salvador, Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., transfirieron en favor de Seguros Suramericana S.A. compañía panameña vinculada al Grupo de Inversiones Suramericana, la plena propiedad de las acciones que representan el 97.03% del capital social de Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa, entidad aseguradora en la República de El Salvador. El valor total recibido por Banagrícola S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. como precio de las acciones asciende a USD 97,999. El saldo incluye USD 9,706 de crédito mercantil registrado por Banagricola y sus subordinadas antes de la adquisición por parte de Bancolombia en el año 2007, USD 11,845 registrado por Banagricola en la adquisicion de Uff Móvil en 2012 y USD 89 de Arrendamiento Operativo CIB S.A.C generado en la adquisicion de sus filiales. La siguiente es la asignación inicial del crédito mercantil generado en las adquisiciones y el saldo neto del activo por línea de negocio a Diciembre de 2012: Lineas de Negocio Crédito mercantil Crédito mercantil por amortizar Empresas 170, ,747 Consumo 495, ,574 Vivienda 103,205 71,073 Renting 6,037 2, , ,111 Al 31 de Diciembre de 2012 se realizó la evaluación del deterioro del crédito mercantil mediante el método de flujos descontados y múltiplos por parte de SBI Banca de Inversión experto independiente, sin encontrar indicios de deterioro del mencionado activo. Aspectos relevantes de la valoración efectuada por la firma SBI Banca de Inversión SBI Banca de Inversión, tuvo presentes los siguientes aspectos a la hora de efectuar la valoración del crédito mercantil de Banagrícola: Flujos de Caja Disponibles Descontados: Para estimar los flujos de caja disponibles futuros se construyó un modelo que simulara el desempeño financiero probable de la entidad o línea de negocio valorada, bajo supuestos considerados como sensatos y objetivos, teniendo en cuenta las características del negocio y su entorno macroeconómico. Tasas de Descuento: En términos generales, la tasa empleada para descontar los flujos de caja proyectados corresponde al costo ponderado de capital (WACC). Para expresar la tasa de descuento en términos reales, se asume que la inflación de largo plazo es equivalente al promedio de la inflación anual en EEUU, para el mismo periodo en que se calculó la prima de mercado. Si bien los estados financieros y flujos de caja libres fueron proyectados en términos corrientes, estos fueron deflactados antes de aplicar la tasa de descuento en términos reales. Tasa Libre de Riesgo: Es recomendado el uso de los rendimientos vigentes de los bonos tesoro de Estados Unidos. Adicionalmente la tasa libre, deberá cumplir con dos condiciones básicas: la ausencia de riesgo de moratoria y la ausencia de riesgo de reinversión. Prima de Mercado: corresponde a la expectativa del diferencial de rendimientos entre el mercado accionario y la tasa libre de riesgo; es aceptado el promedio histórico de largo plazo como un indicador aceptable para estos propósitos. Principio de Materialidad: Se basa en dar mayor importancia a lo que razonablemente lo tiene, aproximar lo de menor importancia e ignorar o desechar lo trivial. Ante la dificultad que reviste diferenciar lo que es importante de aquello que no lo es, el analista debió haber tenido una apreciación objetiva de los hechos, siendo necesario que recurra a su buen criterio profesional y al sentido práctico para evaluar los hechos y acontecimientos. Proyecciones Macroeconómicas: Se realiza estudio sobre aspectos tales como el PIB, su composición, su crecimiento; el comportamiento de la balanza comercial, de las remesas familiares, del presupuesto nacional y de la deuda pública del Salvador. Entorno Político: Se encontró con que el gobierno sigue comprometido con una política de libre mercado a través del tratado de libre comercio CAFTA desde el año 2006, con la promoción de la inversión extranjera en los principales sectores industriales y diversificación de la economía enfocándose en las industrias de transporte y turismo. En diciembre de 2011 el ejecutivo llevó a cabo una reforma tributaria importante lo que le permitió incrementar sus ingresos para soportar los principales programas de gobierno y mantener un régimen tributario que promueva la inversión empresarial. Evolución Financiera: En la actualidad Banco Agrícola, cuenta con una participación de mercado en cartera de crédito cercana al 28%, aventajando a su más cercano competidor casi por el doble. El banco participa además con el 43% de las utilidades netas del sistema, lo cual es una muestra indiscutible de su eficiencia operativa. NOTA 7 CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO El siguiente es el detalle de los certificados de depósito a término, por vencimiento al 31 de Diciembre:

249 Menos de 6 meses $ 5,637,827 4,538,415 Igual a 6 meses y menor de 12 meses 4,724,427 4,802,152 Igual o superior a 12 meses y menor de 18 meses 3,774,851 3,034,463 Igual o superior a 18 meses 10,630,384 5,598,087 Total Certificados de depósito a término $ 24,767,489 17,973,117 NOTA 8 TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN. Debidamente autorizados por la entidad competente en cada país, se han realizado emisiones de bonos así: Bancolombia Bancolombia Leasing Bancolombia Banco Agrícola Renting Colombia Tuya Bancolombia Bancolombia Leasing Bancolombia Banco Agrícola Renting Colombia Tuya Emisor Moneda 2012 Emisión Saldo Rango de Tasa Local Extranjera Local Extranjera $ USD $ USD 4,129,199 3,766,970 2,283, ,588 $ $ $ $ 2,750,466 6,660,869 2,067, ,574 Local Local $ $ 360, ,500 $ $ $ 44, ,500 12,059, Emisor Moneda Emisión Saldo Rango de Tasa Local $ 4,490,529 $ 3,111,796 Extranjera USD 2,540,000 $ 4,933,487 Local $ 1,907,463 $ 1,696,218 Extranjera USD 204,630 % 397,535 Local $ 360,000 % 95,447 Local $ 74,500 % 74,500 $ 10,308, %14.18% 4.30%6.99% 6.10%10.90% 3.56%4.50% IPC % IPC IPC+2% 5.33%14.17% 4.29%6.99% 4.36%10.90% 2.64%4% Fija 9.10% IPC % IPC % IPC + 2% NOTA 9 RESPONSABILIDADES POR OPERACIONES DE SEGUROS Las responsabilidades asumidas por las subsidiarias salvadoreñas de la Compañía y los montos retenidos a cargo de la misma, se detallan a continuación: Asesuisa y Asesuisa Vida posee contratos con compañías de reaseguros para respaldar los negocios de seguros de la sociedad. Estas compañías fueron vendidas en el año Responsabilidades por negocios de seguros y fianzas directos y tomados $ 29,024,713 Menos: Responsabilidades cedidas y retrocedidas de seguros y fianzas (16,573,950) Reservas matemáticas (5,818) Total responsabilidades $ 12,444,945 NOTA 10 RESERVAS El siguiente es el detalle de las reservas: Reserva Legal Por apropiación de utilidades Líquidas $ 2,947,004 2,931,165 Por prima en colocación de acciones ordinarias 244, ,083 Por prima en colocación de acciones preferenciales 2,616, ,026 Total Reserva Legal 5,808,463 4,153,274 Reservas Estatutarias y Ocasionales 1,391, ,483 Total Reservas $ 7,199,617 4,832,757 De acuerdo con disposiciones legales en Colombia las entidades, deben constituir una reserva legal que asciende por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 11 SUPERÁVIT O DÉFICIT 235

250 La siguiente es la composición del superávit o déficit al 31 de Diciembre: Revalorización del patrimonio (1) $ 213, ,648 Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas 24,251 9,949 Valorizaciones 692, ,040 Total $ 930, ,637 De acuerdo con las disposiciones contables aplicables en Colombia, el impuesto al patrimonio fue registrado como un activo diferido para ser amortizado por el método de línea recta en ocho alícuotas durante cuatro años, de 2011 a 2014 con cargo a la cuenta patrimonial de revalorización del patrimonio para las entidades del Grupo que poseen saldo o directamente a resultados. La conciliación de las valorizaciones registradas en el activo, frente a las presentadas en el patrimonio, es la siguiente: Valorización del Activo $ 851, ,989 Menos valorización VPP (110,790) (110,934) Menos eliminación del interés minoritario (48,295) (36,015) Total valorización del patrimonio $ 692, ,040 V.P.P Corresponde a la valorización que queda incluida en el Valor Patrimonial Proporcional asignado en la adquisición de las inversiones Banca Inversión Bancolombia S.A., Leasing Bancolombia S.A., Fiduciaria Bancolombia S.A., Tuya S.A., Valores Bancolombia S.A., Factoring Bancolombia S.A., e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. y sus filiales determinado en la fecha de compra. De acuerdo con la norma de consolidación de Estados Financieros, este valor se mantiene fijo mientras exista la inversión o no haya nuevas adquisiciones. NOTA 12 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran partes relacionadas: Empresas donde la Matriz posee participaciones de capital superior al 10% o se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social de la Matriz y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. Accionistas con más del 10% de participación: Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Fondo Bancolombia ADR Program. Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico: Fondo de pensiones obligatorias Porvenir Moderado. Fondo de pensiones Horizonte. Cementos Argos S.A. Inversiones Argos S.A. Los miembros de la Junta Directiva (directores) y administradores. Se incluyen funcionarios con representación legal. Operaciones con accionistas y subordinadas: Entre la Matriz, los accionistas y las subordinadas antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de Diciembre de 2012 y de 2011: Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros: A corte de Diciembre 31 de 2012 entre el Banco y las filiales Banca de Inversión Bancolombia S.A., Fiduciaria Bancolombia S.A., Valores Bancolombia S.A., Factoring Bancolombia S.A. y Leasing Bancolombia S.A., entre quienes se implementó el modelo de Centro de Servicios Compartidos, se tienen suscritos contratos de arrendamientos, corresponsalías, uso de red, servicios financieros, etc., los cuales están pactados dentro de las condiciones establecidas por las normas y regulaciones pertinentes, y a valores de mercado. De igual manera, las entidades tienen vigentes contratos con proveedores de bienes y servicios, y en virtud de los mismos, cada entidad asume los costos derivados de tales contratos. Operaciones celebradas con directores y administradores: Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se pagaron honorarios a los directores por $1,240 y $1,248 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $4,826 y $974 y depósitos por $832 y $286 respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la Matriz y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. 236

251 Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, es la siguiente: Activo: 2012 Accionistas con participación igual o superior al 10% de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la Matriz y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Inversiones en Títulos de Deuda Y Participativos 113,792 10,178 Cartera de crédito 100, ,367 74, ,710 Aceptaciones y Derivados 18,759 Cuentas por cobrar 1,122 8,501 3,732 2,706 Otros activos 245, , ,606 77, ,353 Pasivo: Depósitos y Exigibilidades 2, ,844 7,088 3,785,285 Derivados 5,984 Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación 1, ,400 3, ,861 7,225 4,519,670 Ingresos: Intereses y otros operacionales 1,158 26,012 6,988 25,840 1,158 26,012 6,988 25,840 Egresos: Intereses y otros operacionales 1,221 4, ,464 Honorarios ,221 4,826 1,105 9,464 Activo: 2011 Accionistas con participación igual o superior al 10% de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la Matriz y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Inversiones en Títulos de Deuda Y Participativos 582, Cartera de crédito ,921 52, ,062 Aceptaciones y Derivados 6 14,715 Cuentas por cobrar 4 63, ,162 Otros Activos 257, ,139,754 52,673 1,009,451 Pasivo: Depósitos y Exigibilidades 68, ,225 5,190 1,556,628 Derivados 8,003 Títulos de inversión en circulación 6,700 4, ,667 75, ,225 5,190 2,032,298 Ingresos: Dividendos recibidos 20,276 Intereses y otros operacionales 19, ,392 4,805 74,069 19, ,668 4,805 74,069 Egresos: Intereses y otros operacionales 2,861 35, ,211 Honorarios 1 1, ,861 35,979 1, ,244 Los saldos de las transacciones entre las subordinadas financieras directas al cierre del año 2012 son los siguientes: 237

252 Bancolombia Leasing Bancolomb ia S.A. Fiduciaria Bancolomb ia S.A. Valores Bancolomb ia S.A. Bancolomb ia (Panamá) S.A. Banca Inversión Bancolomb ia S.A. Factoring Bancolomb ia S.A. Bancolomb ia Puerto Rico Conglomera do Banagrícola Activos Bancos 116,803 Interbancarios activos 30,000 Inversiones en Títulos de Deuda y 120,55 Participativos 856, ,609 76,985 24, ,899 90,782 18,279 5 Cartera de crédito 172,417 84, Derivados y aceptaciones 143 Cuentas por cobrar 1, Otros activos 319,855 90,465 89,242 1,517, ,230 17, ,761 36,069 Pasivos Depósitos y Exigibilidades 564, ,642 24,780 43,805 46,188 51, ,488 Interbancarios pasivos 795,704 Derivados y aceptaciones 143 Cuentas por pagar 6, , Otros pasivos 2 Ingresos Dividendos Recibidos 181,820 68,926 24,434 37,243 Intereses y Otros Operacionales 29, , ,027 Otros 3,172 1,997 2, Egresos Intereses y Otros Operacionales 78,585 11, ,054 1, ,429 Tuya S.A. Banca de Inversión Leasing Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. Tuya S.A. Bancolombia Panamá S.A. Bancolombia Puerto Rico Conglomerado Banagrícola Activos Bancos Operaciones Monetarias y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos 34,279 6,737 4,959 Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de inversión en Circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales ,518 Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 57 Honorarios Otros Factoring Bancolombia Bancolombia Panamá S.A. Leasing Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico Tuya S.A. Conglomerado Banagrícola Activos Bancos 1,557 Operaciones Monetarias Y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de inversión en circulación 238

253 Factoring Bancolombia Bancolombia Panamá S.A. Leasing Bancolombia S.A. PROSPECTO DE INFORMACIÓN Fiduciaria Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico Tuya S.A. Conglomerado Banagrícola Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales 13 Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 7 Honorarios Otros Fiduciaria Bancolombia Leasing Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico Tuya S.A. Conglomerado Banagrícola Activos Bancos Operaciones Monetarias Y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar 4,829 Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales 144 Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 37,795 Honorarios Otros Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico. Tuya S.A. Conglomerado Banagrícola Activos Bancos 56 Operaciones Monetarias Y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales 8 Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 100 Honorarios Otros Bancolombia Panamá Leasing Bancolombia Factoring Bancolombia Bancolombia Puerto Conglomerado Banagrícola Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca de Inversión Tuya S.A 239

254 S.A. S.A. Rico S.A. S.A. Bancolombia S.A. Activos Bancos 8,523 Operaciones Monetarias Y Relacionadas 97,253 53,047 Inversiones en Título de Deuda y Participativos 787,818 Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar 8 7 Pasivos Depósito y Exigibilidades 56 1,557 73,549 Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar 7 Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales ,294 Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales Honorarios Otros Tuya S.A. Valores Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. Factoring Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico Conglomerado Banagrícola Activos Bancos Operaciones Monetarias Y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 12 Honorarios Otros Bancolombia Bancolombia Panamá Leasing Bancolombia Factoring Bancolombia Conglomerado Banagrícola Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca de Inversión Tuya S.A 240

255 Puerto Rico S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. Bancolombia S.A. Activos Bancos Operaciones Monetarias Y Relacionadas 97,253 Inversiones en Título de Deuda y Participativos Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar 8 Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales Otros Egresos Intereses y Otros Operacionales 520 Honorarios Otros Valores Bancolombia Leasing Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A Banca de Inversión Bancolombia S.A. Valores Bancolombia Panamá Bancolombia Panamá S.A. Factoring Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico Tuya S.A. Conglomerado Banagrícola Activos Bancos Operaciones Monetarias Y Relacionadas Inversiones en Título de Deuda y Participativos 265 Cartera de Crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar 4, Pasivos Depósito y Exigibilidades Pactos de recompra Aceptaciones y derivados Obligaciones Financieras Cuentas Por Pagar Títulos de Inversión En Circulación Ingresos Dividendos Recibidos Intereses y Otros Operacionales 37,795 5,537 Otros 23 Egresos Intereses y Otros Operacionales 3 Honorarios Otros NOTA 13 IMPUESTO SOBRE LA RENTA 241

256 Las rentas fiscales: La reforma tributaria ley 1607 de diciembre 26 de 2012, introduce varios cambios en el impuesto de renta para la matriz y sus subordinadas así: Se crea el impuesto de renta para la equidad CREE, a cargo de las sociedades, personas jurídicas y demás entes asimilados, nacionales y extranjeros declarantes del impuesto sobre la renta y complementarios. La tarifa de este impuesto es del 9% para los años 2013 a 2015 y a partir del año 2016 la tarifa será del 8% La base gravable de este impuesto se obtiene con la depuración de la renta por el sistema ordinario, con restricciones en algunas deducciones como: donaciones, compensación de pérdidas fiscales, deducción de activos fijos reales productivos, y en renta exentas por leasing habitacional entre otras. Dicha base gravable no podrá ser inferior al 3% del patrimonio líquido del contribuyente del año anterior. La tarifa del impuesto a la renta a partir del año 2013 pasa del 33% al 25%. La tributación total en renta queda en el 34% (impuesto de renta y complementarios 25% y CREE del 9%) hasta el año 2015 y a partir del año 2016 en el 33% (por reducción del CREE en 1%) La reforma trae una exoneración para las empresas, de los aportes parafiscales al SENA e ICFB y salud en la parte correspondiente al empleador; por los empleados que devenguen hasta 10 salarios mínimos legales mensuales. Las empresas dejaran de pagar estos aportes cuando se reglamente la retención del CREE a más tardar en julio de 2013 y enero de 2014 para el aporte en salud, los aportes a las cajas de compensación familiar continúan sin modificaciones. Permite la norma reconocer como crédito mercantil o Goodwill, el mayor valor pagado en la adquisición de acciones, el cual se podrá deducir del impuesto sobre la renta. Cambia la fórmula de cálculo de los dividendos gravados y no gravados, para las utilidades obtenidas a partir del año 2013; en el sentido de incluir dentro del cálculo, los descuentos tributarios por impuestos pagados en el exterior y los conceptos de carry forward y carry back. Las operaciones cambiarias de compra y venta de divisas y de instrumentos financieros, quedan excluidas del impuesto sobre las ventas; antes se encontraban gravadas a la tarifa general del 16%. El IVA pagado en la compra de bienes de capital, la reforma tributaria permite que se maneje como descuento tributario en el impuesto sobre la renta. En el Gravamen a los movimientos financieros, se establece como exención: el retiro de depósitos electrónicos, de cuentas de ahorro electrónicas y de cuentas de ahorro de trámite simplificado, hasta 65 UVT. Así mismo quedan exentos del GMF, los traslados entre cuentas corrientes y/o de ahorro perteneciente a fondos mutuos y las cuentas de sus suscriptores o participes, abiertas en un mismo establecimiento de crédito a nombre de un mismo y único titular. El impuesto al consumo que se llegare a pagar en la compra de bienes y servicios será considerado como un mayor del bien o del gasto sin efecto en IVA descontable. El impuesto de las ganancias ocasionales, complementario a la renta, que tenía una tarifa del 33%, queda un con tarifa del 10%. Este impuestos grava las ganancias extraordinarias como utilidad obtenida en la enajenación de activos fijos poseídos por dos años o más, utilidad originada en la liquidación de sociedades con dos años o más de existencia, entre otras La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta, por lo tanto aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 deben pagar una tarifa del 4.8%. Mediante el decreto de emergencia económica 4825 de 2010 se estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, quedando la tarifa total en un 6%. El impuesto al patrimonio causado incluyendo la sobretasa es de $468,961, el cual será pagado en vigencias fiscales 2011 a En el año 2012 se pagaron 2 cuotas por valor de $117,240 cada una, registrándose contra la cuenta de revalorización del patrimonio para las entidades del grupo que poseen saldo o directamente en resultados. Los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios las operaciones a valor de mercado, cumpliendo con las obligaciones formales de presentación del estudio de precios de transferencia declaración individual y consolidada. A la fecha no han concluido el estudio de precios de transferencia correspondiente al año 2012, sin embargo, se considera que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2011 y años anteriores no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuesto de renta como resultado del mismo. El Impuesto Diferido Crédito y/o débito se calcula sobre las diferencias que se presentan entre los ingresos y deducciones fiscales con respecto a los ingresos y gastos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones, operaciones de derivados, dividendos decretados y no pagados, pasivos estimados, entre otros, que generan diferencias temporales a diciembre 31 de 2011 y 2012 que implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito y /o débito según el caso. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Hasta el año 2011 el impuesto diferido débito no se reconocía, sin embargo, a partir de 2012, en consideración a las normas contables generales y específicas aplicables a entidades financieras, y con el fin de asociar de forma más precisa en el período corriente los efectos tributarios que tendrían algunas partidas en períodos futuros según prácticas que se han observado como recurrentes y usuales de entidades financieras en Colombia en los 242

257 últimos años, aceptadas por la Superintendencia Financiera, la Matriz y sus subordinadas financieras contabilizaron en forma prospectiva el impuesto diferido débito por $40,243 afectando el estado de resultados en dicho valor, únicamente por las diferencias fiscales y contables de las rentas surgidas a partir del año La deducción por inversiones en activos fijos reales productivos aplicó hasta el año gravable 2010 para la generalidad de los contribuyentes del impuesto sobre la renta; no obstante lo anterior, Leasing Bancolombia y Renting Colombia quienes tienen firmado contrato de estabilidad jurídica pueden continuar aplicando este beneficio fiscal durante la vigencia del contrato. Esto implica que estas compañías pueden tomar en la declaración renta una deducción del 40% por la compras de activos fijos reales productivos. Para las compañías del Grupo Bancolombia cuyo domicilio es Panamá, Bancolombia Panamá, S.A., Sistema de Inversiones y Negocios S.A., Banagrícola S.A., Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. y Valores Bancolombia Panamá S.A. y cuyo domicilio es Islas Cayman: Bancolombia Cayman S.A., el impuesto sobre la renta se rige de acuerdo a lo establecido en el Código Fiscal de Panamá, el cual indica que las utilidades provenientes de transacciones efectuadas fuera de la República de Panamá no son gravables, por lo tanto, las utilidades obtenidas por las Compañías mencionadas anteriormente no están sujetas al impuesto sobre la renta. Las subsidiarias constituidas en El Salvador pagan impuesto sobre la renta por los ingresos obtenidos en el país a una tarifa del 25%, conforme a la Ley de Impuesto sobre la Renta de El Salvador, contenida en el Decreto Legislativo Nº134 de fecha 18 de Diciembre de 1991, en vigencia a partir del 1 de Enero de A partir de Enero 1 de 2012 las subsidiarias con domicilio tributario en El Salvador, pagan impuesto sobre la renta con una tarifa del 30% sobre la renta imponible, exceptuando las empresas con rentas iguales o menores a USD150 al año, que aplicarán una tarifa del 25% sobre la renta imponible. Los dividendos que se paguen o acrediten a éstas sociedades se gravarán con la tasa del 5%. La subsidiaria Bancolombia Puerto Rico, de acuerdo a la Ley reguladora del Centro Bancario Internacional de Puerto Rico, se encuentra 100% exento de impuestos sobre los ingresos, propiedad, e impuestos municipales siempre y cuando los ingresos se deriven de actividades de banca internacional. Con la Ley 7 de 2009 Bancolombia Puerto Rico Internacional, debe pagar un impuesto especial de 5% sobre el ingreso tributable del Banco. Esta Ley especial aplica por tres años desde el 2009 al Las subsidiarias constituidas en Perú pagan impuesto a la renta sobre los ingresos netos obtenidos en el país a una tasa impositiva del 30%; Si la empresa distribuye total o parcialmente sus utilidades, aplicará una tasa adicional del 4.1% sobre el monto distribuido; impuesto que es de cargo de los accionistas, en tanto sean personas naturales, personas jurídicas no domiciliadas en este país; lo anterior conforme a lo establecido en el Decreto Supremo número 12294EF. Se tiene la excepción del Fondo de Inversión Arrendamiento Operativo Renting Perú, ya que a partir del ejercicio 2003, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley número (publicada el 2 de Agosto de 2002), los Fondos de Inversión ya no se considerarán personas jurídicas para efectos del Impuesto sobre la Renta y, por lo tanto, no serán contribuyentes de dicho impuesto. El impuesto a la renta estará a cargo de los participes. La Matriz no tiene planes en el futuro cercano para traer a Colombia las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, generadas a través de las filiales del exterior Bancolombia Panamá y Puerto Rico, incluidas en los Estados Financieros Consolidados a diciembre de 2012; dichas utilidades ascienden a USD481,880 (2011 USD436,760) y en el caso de traerse a Colombia, estas generarían impuesto de renta a la tarifa vigente en el mismo año. NOTA 14 CONTINGENCIAS. La Matriz a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de FOGAFIN cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $10,000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el 100%, cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. Al 31 de diciembre de 2012, las contingencias civiles cubiertas por FOGAFIN a Bancolombia por la garantía ascienden aproximadamente a $166, con provisiones a la misma fecha por $0. b. Procesos Judiciales Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existía en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos, con pretensiones aproximadas de $270,153 y $297,505 y con provisiones a la misma fecha por $4,592 y $5,388, según el desarrollo del proceso judicial y el concepto de los apoderados sobre la calificación de probable, eventual o remoto de la contingencia (sin ser obligatorio o vinculante), se contabilizan o no provisiones. Ver Nota 2 Principales Políticas Contables literal X. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los litigios laborales que cursaban en contra del Banco con pretensiones aproximadas de $16,820 y $18,125, respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esa fecha eran de $9,752 y $9,902 respectivamente. Contingencias en contra mayores de $5,000 al 31 de diciembre de Proceso Cuantía actual Provisión Calificación de contingencia 1.Acción Popular de José Reinaldo Bolaños 88,500 Eventual 2.Inversiones C.B.S.A. 40,806 Remota 243

258 3.Carlos Julio Aguilar y otros 30,210 Eventual 4.Editorial Oveja Negra Ltda. Y José Vicente Katarain 9,635 Remota 5.Suescún & de Brigard Abogados Consultores Ltda. 8,250 Remota 6.Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila 5,784 Remota A continuación, se describen los principales procesos relacionados. Acción Popular José Reinaldo Bolaños: Los demandantes sostienen que varias entidades financieras entre ellas Bancolombia incurrieron en el cobro de lo no debido al capitalizar ilegalmente los intereses causados en desarrollo de acuerdos de reestructuración de deuda pública a cargo del municipio de Santiago de Cali, suscritos en ejecución de la Ley de saneamiento Fiscal y Financiero. Sostienen que con el actuar de las entidades financieras se vulneraron, además de las normas sobre cobro de intereses, los derechos colectivos a la moralidad administrativa y a la protección del patrimonio público del municipio. Su pretensión básica es la orden judicial para que las entidades reembolsen los dineros cobrados de más, suma que para el caso de Bancolombia, asciende a $88,500. El 28 de Junio de 2011 se celebró la audiencia de pacto de cumplimiento la cual fue fallida. El día 31 de Diciembre de 2012 el Juzgado de conocimiento notificó por estado el auto de pruebas, etapa que actualmente se encuentra en curso. Inversiones C.B. S.A. En 1997, Conavi hoy Bancolombia concedió a Inversiones C.B.S.A. un crédito por $6,000 para la construcción de un proyecto inmobiliario, condicionando los desembolsos periódicos al adelanto de la obra, entre otros requisitos. Dados la parálisis de las obras y la mora en el pago por parte del constructor, Conavi hoy Bancolombia suspendió los desembolsos, lo que en opinión del demandante, se constituye en incumplimiento causante de perjuicios. Los demandantes pretenden se condene al Banco a pagar a Inversiones C.B.S.A. conceptos tales como utilidades dejadas de percibir y sus rendimientos, el costo de oportunidad de capital, valor de los pasivos del proyecto inmobiliario y corrección monetaria. La contingencia se considera remota, toda vez que el Banco realizó los desembolsos de acuerdo con lo convenido, existió culpa de la víctima por fallas en la destinación de los recursos, y la existencia de causas extrañas consistentes en la inviabilidad económica y la crisis del sector construcción, fueron los causantes del fracaso del proyecto. En el mes de Agosto de 2010 se profiere fallo de primera instancia favorable al Banco, el cual fue objeto de recurso de apelación por parte de la demandante, el cual no se ha decidido. A fecha 30 de junio de 2011 el proceso continúa al Despacho para Sentencia. Al 31 de diciembre de 2012 el proceso se encuentra pendiente de sentencia de segunda instancia por parte del Tribunal del Atlántico. Carlos Julio Aguilar y otros Se trata de una acción popular en la que el Actor considera que con la reestructuración de las obligaciones financieras del Departamento del Valle y el plan de desempeño suscrito por éste, supuestamente se violaron los derechos colectivos de la moralidad pública y del patrimonio del Departamento. El proceso se encuentra en etapa probatoria pero fue suspendida en virtud de la acumulación de procesos, ya que se ordenó la acumulación a éste proceso de otra acción popular cuyo accionante es Carlos Aponte, que versa sobre los mismos hechos. A fecha 31 de Diciembre de 2012 sigue pendiente la presentación del dictamen pericial relacionado con el cobro de intereses efectuado al Departamento del Valle por los distintos bancos involucrados como demandados. Editorial Oveja Negra Ltda. Y José Vicente Katarain Vélez José Vicente Katarain fue investigado por los delitos de constreñimiento ilegal y hurto. En el año de 1992 la Fiscalía ofició a CONAVI para que remitiera información relativa a las transacciones realizadas en una cuenta bancaria, de la cual se habrían retirado dineros por parte de José Vicente Katarain. Una de las comunicaciones de CONAVI contenía una fecha que por equivocación no coincidía con la fecha estampada en el recibo de retiro. El demandante alega que esta comunicación de CONAVI le causó a él y a la empresa Editorial La Oveja Negra cuantiosas pérdidas económicas. Factores a favor de CONAVI: en los expedientes penales aparecen demostradas graves culpas de José Vicente Katarain. La equivocación en la comunicación de CONAVI se podía advertir con facilidad con la simple lectura de los documentos anexos. El error en la comunicación a nuestro juicio no fue causa determinante del desenvolvimiento de los procesos penales. En la actualidad existe fallo de primera instancia que desestima las pretensiones y condena en costas a los demandantes, el fallo fue apelado, el proceso se encuentra en el Tribunal Superior de Medellín y no ha sido decidido. El 14 de marzo de 2011 se notifica la sentencia de segunda instancia que confirma la de primera instancia, la cual es favorable a los intereses del Banco. El 24 de marzo de 2011 el apoderado de la parte actora interpone recurso de Casación. A 31 de diciembre de 2011, se encuentra pendiente la admisión de la demanda de Casación interpuesta por la contraparte en la Corte Suprema de Justicia. El 9 de febrero de 2012 se inadmitió la demanda de Casación y se declaró desierto el recurso, por lo que se liquidaron costas las cuales fueron objetadas por el banco por considerarlas muy bajas y finalmente reformadas en la suma de $10; a 30 de junio de 2012 el expediente fue devuelto al juzgado de origen quienes fijaron como agencias en derecho por el trámite primera instancia $400. A 31 de diciembre de 2012, el proceso continúa en el mismo estado. Suescún & de Brigard Abogados Consultores Ltda. La firma de abogados SUESCUN & DE BRIGARD ABOGADOS CONSULTORES LTDA. (S&DB), apoderados de Bancolombia en el proceso arbitral que la entidad adelantó en contra de Jaime Gilinski y otros, presentó demanda contra el Banco con el fin de que se le reconozca una comisión de éxito, que según las pretensiones del demandante, se causó con la celebración de la transacción que puso fin a las disputas entre las partes. El Banco contestó la demanda el 1 de Junio de A 31 de Diciembre el proceso no registra avance adicional alguno. Gloria Amparo Zuluaga La demandante pretende se declaren supuestos daños y perjuicios causados por Bancolombia como consecuencia de los débitos de las cuentas corrientes de la demandante en los años 1995 y Este proceso se encuentra relacionado con los hechos delictuosos de la Oficina Unicentro del antiguo BIC. En la actualidad el proceso se encuentra en periodo probatorio, pendiente de la recepción de testimonios solicitados por el Banco. Al 30 de junio de 2011 el proceso se encuentra en etapa probatoria dado que se decidió prescindir de algunos testimonios de algunas personas porque son ex funcionarios del Banco, que son difíciles de ubicar. El 25 de noviembre de 2011 el Despacho nombra perito para rendir dictamen. El 15 de marzo de 2012 se posesiona el perito. Al 31 de diciembre de 2012, el proceso está pendiente del traslado para alegar para que posteriormente se profiera la correspondiente sentencia. c. DIAN y otras entidades Procesos de renta Pretensiones Provisión Calificación de 244

259 Contingencia (1) Renta año 2006, se demandó la liquidación oficial de revisión, mediante la cual se pretendían adicionar ingresos y desconocer costos y deducciones. 41,909 20,954 Probable Renta año 2008, se encuentra en discusión con la DIAN, se interpuso recurso de reconsideración a la liquidación de revisión 61,667 Distrito de Bogotá Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión La discusión versa sobre el incremento en la base gravable de industria y comercio por los rendimientos de la sección de ahorros ,617 10, ,683 1, ,966 8, , ,546 Calificación de Contingencia (1) Probable Municipio de Barranquilla Calificación de Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión Contingencia La discusión es por el impuesto de estampillas pro ancianos Remota (2) Distrito de Cartagena Calificación de Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión Contingencia (1) La discusión versa sobre la retención de ICA en los rendimientos financieros , ,701 Las contingencias no calificadas ni provisionadas aún se encuentran en la vía gubernativa. La contingencia calificada como remota tiene provisión debido a que ya concluyó la vía gubernativa. Banco Agrícola El 8 de diciembre de 2009, Banco Agrícola, S.A., fue notificado sobre demanda interpuesta en su contra ante el Juzgado Segundo de lo Civil de San Salvador, que consiste en un juicio sumario de reclamación y liquidación de daños y perjuicios y daños morales, por la supuesta falta de devolución de ciertos bienes embargados por Banco Agrícola, en un proceso iniciado en el año 1989, consistentes principalmente en: 31 cabezas de ganado, 13 terneros, 11 caballos, un tractor y otras herramientas, reclamando indemnización de daños y perjuicios materiales, y morales cuantificados por la parte demandante en USD 284,470 y USD 5,000 ambas cantidades en dólares de los Estados Unidos de América respectivamente. El 7 de septiembre de 2011, el mismo Juzgado, a solicitud de la parte demandante, actualizó el monto de los daños y perjuicios, habiendo aumentado el monto de los mismos a USD 361,470 de dólares de los Estados Unidos de América y manteniendo el monto de USD 5,000 de dólares de los Estados Unidos de América, en concepto de daños morales. El 19 de diciembre del año 2012 se dictó sentencia de primera instancia a favor del demandante determinando daños y perjuicios y daños morales de conformidad con los montos indicados en el párrafo anterior. Esta sentencia fue apelada por el Banco Agrícola, con el fin de que en segunda instancia sean revisados los errores legales del proceso y tenidos en cuenta los argumentos de defensa de la entidad. El Banco Agrícola en su defensa ha sostenido que de acuerdo con la legislación salvadoreña, el responsable de la custodia y devolución de los bienes era el depositario judicial, persona natural distinta al Banco Agrícola y quien fuera nombrado directamente por el órgano judicial. Adicionalmente, en procesos penales separados instaurados por el demandante en contra del depositario persona natural, se ha dictado resolución absolutoria por cuanto no se ha demostrado la supuesta no devolución de los bienes. A la fecha de los estados financieros este proceso está en trámite en segunda instancia ante la Cámara Primera de lo Civil de San Salvador. Dada la calificación de remota emitida por los abogados que atienden el proceso y las consideraciones de tipo legal en torno al proceso, no se ha efectuado provisión de la contingencia. Leasing Bancolombia Las contingencias en contra mayores de $1,000 al 31 de diciembre de 2012 son: Nombre del Proceso Cuantía inicial Cuantía actual Calificación de la Contingencia Aura Rosinda Ospina Avendaño* 4,845 5,021 Remota 245

260 ODS impresores 4,000 4,000 Remota Lina Maria Rios Chaverra* 3,678 3,678 Remota Sandra Diaz* 3,201 3,201 Remota Carlos Andres Peña* 2,520 2,520 Remota Aura Liliana Rodriguez* 1,301 1,545 Remota Jhoana Tafur 1,482 1,482 Remota Transportes Cetta 1,789 1,418 Eventual Martha Lucia Castañeda* 1,355 1,355 Remota Jose Maria Arcila* 1,229 1,298 Remota Jose Manuel Sanabria* 1,052 1,234 Remota Samuel Patiño Jaimes 1,234 1,234 Remota Martha Edilma Ballesteros* 1,034 1,034 Remota Patricia Yolanda Ceballos* 1,034 1,034 Remota Fabio Hernando Gonzalez.* 1,030 1,030 Remota Los procesos marcados con asterisco (*) corresponden a procesos de Responsabilidad Civil por accidentes de tránsito, en donde la experiencia y los soportes jurídicos en nuestra defensa, demuestra que las posibilidades de una sentencia en contra es remota y por ende la probabilidad es baja. La cuantía en estos procesos puede ser alta, en razón a los perjuicios morales que se atribuyen a este tipo de accidentes por la muerte de personas en el mismo o por la cantidad de víctimas que pueden estar implicados en ellos. El calificado como eventual, lleva esta calificación en la medida que si bien se tienen muy buenos soportes de defensa, por el estado procesal y variables normales del proceso, jurídicamente se considera que conllevan un especial cuidado y con ello, algún tipo de riesgo eventual. Ningún proceso se tiene provisionado a la fecha, puesto que de acuerdo con las evaluaciones de nuestros abogados ninguna contingencia ha sido considerada como probable. Fiduciaria Bancolombia A 31 de diciembre de 2012 y 2011, Fiduciaria Bancolombia tiene las siguientes contingencias relevantes: Litigios demandas tributarias Proceso en el Municipio de Barranquilla Procesos de Industria y Comercio Año Pretensiones Provisión La discusión versa sobre diferencias entre ingresos declaración de ICA vs IVA e ingresos no justificados Contingencias de la Sociedad Fiduciaria: 1. Proceso Ordinario de Aseo Total E.S.P., en el cual se pretende que se declare el incumplimiento por parte de la Fiduciaria de la obligación de pagar a la empresa Aseo Total E.S.P., una suma de dinero que le fue cedida a esta sociedad por Corpoaseo Total S.A. E.S.P., correspondiente a la recuperación de cartera generada por el contrato de concesión para el servicio de aseo de Bogotá. Dichas sumas fueron objeto de un embargo de la Dian. A la espera del fallo de primera instancia. La cuantía de este proceso es de $1.306 más los intereses comerciales. Esta contingencia está clasificada como eventual. Contingencias de la Sociedad Fiduciaria como Integrante de Consorcios: En relación con el Consorcio Fidufosyga 2005 del cual hace parte Fiduciaria Bancolombia S.A., se tienen actualmente los siguientes procesos: a) Acciones Populares. Existe en curso una (1) acción popular cuya pretensión es declarar vulnerados los derechos a la moralidad administrativa y salubridad pública, por recobros M&T la cual no cuenta con fallo de primera instancia. Esta contingencia está clasificada como remota. b) Acción Contractual. Existen en curso dos (2) acciones contractuales, las cuales tiene como pretensión el pago de reclamaciones ECAT por atención en salud a población desplazada. Una (1) de estas cuenta con fallo de primera instancia y la otra no., Estas contingencias están clasificadas como remotas. c) Acción de Nulidad y Restablecimiento del derecho. Existen una (1) acción de nulidad y restablecimiento del derecho por el tema de compensaciones, la cual no cuentan con fallo de primera instancia. Esta contingencia está clasificada como remota. d) Acciones de Reparación Directa. Hay en curso ochenta y cinco (85) acciones de reparación directa, mediante las cuales en setenta y seis (76) de estas, se solicita el pago de recobro de medicamentos no POS con o sin sustituto, cuatro (4) son por intereses de mora en el pago de los recobros, tres (3) por el pago de reclamaciones ECAT y dos (2) por procesos de compensación. Cuatro (4) de las demandas por el tema de recobros tiene sentencia favorable de primera instancia, las demás están pendientes de fallo de primera instancia. Estas contingencias están clasificadas como remotas, salvo las cuatro (4) por intereses de mora que están clasificadas con probables. e) Procesos Ordinarios. Existen trece (13) procesos ordinarios: seis (6) proceso mediante los cuales se pretende el pago de recobros por medicamentos no POS y fallos de tutela, un (1) proceso a través del cual se pretende el pago de una licencia de maternidad, dos (2) procesos a través del cual se pretende la devolución de aportes patronales efectuados al sistema de seguridad social, un (1) proceso ordinario a través del cual se pretende el pago de una reclamación ECAT, dos (2) procesos a través de los cuales se pretenden intereses de mora y un (1) proceso mediante el cual se pretende el pago de una reclamación ECAT. A la fecha una (1) de las demandas referentes a los intereses de mora, fue favorable en primera instancia, las demás no tienen fallo de primera instancia. Estas contingencias están clasificadas como remotas, salvo los dos (2) procesos de intereses de mora que están clasificadas como probables. 246

261 f) Procesos Ejecutivos: Existen dieciocho (18) procesos ejecutivos, a través de los cuales se pretende el pago de medicamentos no POS y fallos de tutela. Hay diez (10) procesos con sentencia favorable en primera instancia y nueve (9) sin sentencia de primera instancia. Estas contingencias están clasificadas como remotas. g) Procesos de Responsabilidad Fiscal: Existen cinco (5) procesos de responsabilidad fiscal, uno (1) de ellos ocasionado por los recobros pagados como resultado del levantamiento de glosas en las mesas de trabajo organizadas por el antiguo Ministerio de la Protección Social, otro (1) por el pago de recobros que incluían medicamentos anti hemofílicos (factores de coagulación) que podrían pertenecer al POS, y por tanto, no se deberían haber pagado, otro (1) por las reclamaciones pagadas por el Consorcio con cargo a la Subcuenta de ECAT, por concepto de brigadas de salud efectuadas durante la emergencia invernal del año 2008, otro (1) por los supuestos pagos indebidos de recobros a algunas EPS y el ultimo (1) por pagos realizados a la IPS Previsar, por servicios prestados a varios pacientes, que supuestamente, mediante Acción de Tutela, lograron que se les reconociera el derecho de ser atendidos con tratamientos de medicina alternativa. Estos procesos se encuentran en etapa de investigación previa. Estas contingencias están clasificadas como eventuales. h) Investigación disciplinaria iniciada por la Procuraduría General de la Nación contra un ex Representante Legal de Fiduciaria Bancolombia S.A., quien para el momento de los hechos investigados, fungía como representante del Consorcio Fidufosyga 2005, por la presunta responsabilidad disciplinaria por el no pago y la no atención a tiempo por parte del Consorcio Fidufosyga 2005, de los recobros de medicamentos autorizados por el comité médico científico y por los fallos de tutela. El proceso fue archivado por prescripción de la acción disciplinaria. A la espera de que quede en firme la providencia. Esta contingencia está clasificada como remota. En relación con el CONSORCIO FISALUD a la fecha existen dos (2) acciones de Reparación Directa iniciadas por la Compañía Suramericana de Servicios Susalud, las cuales no cuentan con fallo de primera instancia. Estas contingencias están clasificadas como remotas. En relación con el Consorcio Fopep existen dos (2) procesos de gran relevancia: Un (1) proceso ordinario laboral en el que es demandante John Freddy Bustos Lombana, quien pretende se declare que prestó sus servicios como abogado y como asistente de Gerencia en dos (2) contratos diferentes, por lo que solicita el pago de salarios y demás prestaciones sociales. Además, solicita indemnización manifestando que su renuncia fue consecuencia de una insinuación realizada por el Gerente del Consorcio. En este proceso se profirió sentencia de primera instancia favorable a los intereses de la Sociedad Fiduciaria, la cual fue revocada parcialmente condenándose a las demandadas Fiduagraria y la nación, a pagar la suma de $1. En contra de esta providencia el demandante interpuso recurso extraordinario de casación, el cual se encuentra a la espera de ser resuelto y un (1) proceso de Responsabilidad Fiscal iniciado por la Contraloría General de la República a través del cual se investiga la posible responsabilidad fiscal del Consorcio Fopep por las posibles omisiones en la implementación de controles al interior del consorcio que posibilitaron el pago de doble mesada pensional a cuarenta y siete (47) pensionados. Esta investigación se encuentra en etapa probatoria. Estas contingencias están clasificadas como probable para el primero y remota para el segundo. En relación con el Consorcio Municali, en la actualidad existe una Acción de Reparación Directa a través de la cual se pretende el pago de obligaciones a cargo del fideicomitente, recursos que según lo manifestado por los accionantes fueron pagados por el Consorcio sin autorización a terceras personas, la cual se encuentra en primera instancia en etapa probatoria. Esta contingencia está clasificada como probable. En relación con el Consorcio Fidupensional Cundinamarca, en la actualidad existe un proceso administrativo de cobro coactivo adelantado por el Instituto de Seguros Sociales, a través de la cual se pretende el pago de intereses moratorios en relación con pagos a la seguridad social reconocidos por el Departamento de Cundinamarca, la cual a la fecha no tiene fallo de primera instancia. Esta contingencia está clasificada como remota. En relación con el Consorcio FIA, existe una acción popular mediante la cual se pretende que la Alcaldía del Municipio de Nátaga destine el presupuesto oficial y se adapten las alcantarillas con codos reventilados para evitar la mala salida de olores, con el fin primordial de proteger la integridad física y la vida de los habitantes de la comunidad de Nátaga. Esta contingencia está clasificada como remota. En relación con el Consorcio Fidupensiones, existen tres (3) procesos, los cuales tienen que ver con temas pensiónales. Hasta el momento dichos procesos no cuentan con fallo de primera instancia. Estas contingencias están clasificadas como remotas. NOTA 15 COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS. Como estrategia de crecimiento, la Matriz durante el año 2012 y 2011 compró cartera a las siguientes entidades: 2012 Nombre de la Entidad Valor Unidad de Valor % Compra Titularizadora Colombiana 123,549 PESOS 100% Titularizadora Colombiana 7,457 UVR 100% Titularizadora Colombiana 4,945 UVR 101% Titularizadora Colombiana 1,038 UVR 50% Titularizadora Colombiana 67 UVR 79% 2011 Nombre de la Entidad Valor Unidad de Valor % Compra Titularizadora Colombiana 152,613 PESOS 100% Titularizadora Colombiana 10,226 UVR 100% Titularizadora Colombiana 8,659 UVR 102% Titularizadora Colombiana 181 UVR 99% Titularizadora Colombiana 1,408 UVR 48% 247

262 NOTA 16VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS. El Banco durante el año 2012 y 2011, vendió a la Titularizadora Colombiana cartera hipotecaria, el detalle de las operaciones es el siguiente: 2012 Unidad de Valor Fecha de Venta Tota l Utilidad en Venta Emisión Títulos Hipotecarios Pesos 17/02/2012 $ 187,937 $ 5,500 TIPS Pesos N4 Pesos 04/05/ ,589 6,979 TIPS Pesos N5 Total $ 413,526 $ 12, Unidad de Valor Fecha de Venta Tota l Utilidad en Venta Emisión Títulos Hipotecarios PESOS 17/06/2011 $ 131,613 $ 3,535 TIPS Pesos N1 PESOS 16/09/ ,066 3,950 TIPS Pesos N2 PESOS 11/11/ ,827 5,571 TIPS Pesos N3 Total $ 453,506 $ 13,056 NOTA 16EVENTOS SUBSECUENTES. El 19 de Febrero de 2013, la matriz suscribió un acuerdo con HSBC Latin America Holdings (UK) Limited ( HSBC ), (subsidiaria de HSBC Holdings plc), para adquirir HSBC Bank (Panamá) S.A. ( HSBC Panamá ). De conformidad con este acuerdo, Bancolombia pagará de contado, en la fecha cierre, un precio de USD (sujeto a ciertos ajustes usuales con base en un patrimonio estimado de USD ), como contraprestación por la transferencia del 100% de las acciones ordinarias y del 90,1% de las acciones preferenciales de HSBC Panamá. La transacción está alineada con la estrategia de Bancolombia de expandir sus operaciones internacionales, al invertir en un mercado creciente, sólido y rentable, como es el mercado panameño, en donde el Grupo Bancolombia ha tenido presencia por más de 40 años. HSBC Panamá cuenta con un historial de resultados financieros sólidos y es el segundo banco más grande de Panamá en términos de participación de mercado en créditos locales y en depósitos de clientes. A 30 de Septiembre de 2012, las cifras estimadas no auditadas muestran que HSBC Panamá tiene aproximadamente USD en activos, USD en préstamos y USD en depósitos[1]. En la actualidad, HSBC Panamá cuenta con una sólida y creciente base de clientes con más de clientes a los cuales presta sus servicios a través de una red en Panamá de 57 sucursales, 264 cajeros automáticos y más de empleados. El acuerdo contempla la adquisición de las subsidiarias de HSBC Panamá, incluyendo su negocio de intermediación de valores, servicios fiduciarios, servicios bancarios y una compañía de seguros. La transacción no incluye las subsidiarias de HSBC Panamá en Colombia (HSBC Colombia S.A. y HSBC Fiduciaria S.A.), las cuales se encuentran en proceso de venta a un tercero por parte de HSBC dentro de una transacción previamente anunciada. Se espera cerrar esta transacción en el tercer trimestre de 2013, la cual está sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias requeridas y otras condiciones usuales en este tipo de acuerdos. UBS Investment Bank y Banca de Inversión Bancolombia fueron asesores financieros de Bancolombia, mientras que Sullivan & Cromwell LLP y Tapia Linares & Alfaro actuaron como asesores legales. [1] Cifras estimadas no auditadas de HSBC Panamá y sus subsidiarias, excluyendo, entre otros ajustes, las operaciones de El Salvador, Costa Rica, Honduras, previamente enajenadas y las operaciones de Colombia, que se encuentran en proceso de venta a terceros, según previamente anunciado por HSBC. 248

263 F. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2011 Y INFORME DE GESTIÓN A nuestros accionistas Señores accionistas. Son muy significativos los logros que tenemos para compartir con ustedes sobre nuestra gestión en Un año que se destacó por la recuperación económica de los países en los cuales tenemos presencia y por nuestro crecimiento basado en una gestión responsable. Tomamos riesgos con prudencia y profesionalismo, financiamos proyectos de impacto en el desarrollo de las comunidades. Este crecimiento, representado en una utilidad anual neta de millones de pesos, se traduce en bienestar para ustedes, nuestros accionistas. Igualmente, para nuestros clientes a través de nuevos y mejores servicios, para nuestros empleados que cuentan con importantes beneficios para las poblaciones donde desarrollamos nuestras actividades, porque cuando al Grupo Bancolombia le va bien, a los países en los que estamos presentes les va bien. En impuestos y contribuciones, el Grupo Bancolombia aportó el año pasado al fisco de los países en los cuales adelantamos nuestro negocio, un total de millones de pesos, un poco más de la mitad de lo equivalente al total de nuestras utilidades, distribuidas principalmente así: En Colombia millones y en El Salvador millones. De otra parte, las exitosas emisiones de bonos del Grupo Bancolombia durante 2011 de 5,1 billones de pesos, certifican la existencia de uno de nuestros principales capitales: la confianza. Inversionistas nacionales e internacionales y ustedes, nuestros accionistas, nos demostraron que creen en nosotros de manera decidida. El año anterior adelantamos, también, ajustes importantes en varios de nuestros negocios en El Salvador y Perú, con el fin de definir muy bien nuestros retos en estos países y fortalecer nuestra ruta de crecimiento internacional. Banco Agrícola S.A. alcanzó las utilidades netas más altas de su historia con 110,4 millones de dólares que representan un incremento del 45,8% frente a Estos resultados ubicaron a nuestro Banco en el primer lugar en utilidades en El Salvador y en la región centroamericana, superando a entidades bancarias en mayor tamaño en Guatemala y Costa Rica. Al cierre de diciembre de 2011, en Banco Agrícola mantuvimos una participación de mercado en El Salvador en cartera de créditos y depósitos del 30% y 28%, respectivamente. Trabajamos en la inclusión financiera de poblaciones alejadas, con la convicción de que el acceso a estos servicios les permitirá avanzar y crecer en sus iniciativas. Efectuamos la apertura de 38 nuevas sucursales, llegando a poblaciones como San José del Guaviare, San Vicente del Caguán y Leticia en la Amazorinoquia colombiana. Abrimos 369 Corresponsales No Bancarios terminando el año con 970, una modalidad, en la prestación de servicios financieros, en la cual fuimos pioneros en el país y que hoy se constituye en la red de CNB de mayor transaccionalidad, según información entregada por la Superintendencia Financiera de Colombia, e incluso como única presencia financiera en cerca de 90 poblaciones: una oportunidad para seguir haciendo realidad los sueños de más colombianos. Estas acciones se convierten en puertas que abren oportunidades y nos permiten continuar por nuestra senda de creer en la otra Colombia. En la Banca de Personas y Pymes, logramos crecimientos significativos en productos como cuentas de ahorro con un aumento del 22,5% y del 26,8% en cuenta corriente. Desembolsamos en el año más de 4 billones de pesos de cartera, una cifra récord, lo que nos permitió incrementar nuestra participación de mercado. Seguimos consolidándonos como el primer pagador de giros en nuestro país para los colombianos que viven en el exterior, superando la cifra de 2 millones de operaciones recibidas en el año por más de 900 millones de dólares. En 2011 mantuvimos una buena dinámica de colocación de tarjetas de crédito. Crecimos más de plásticos, con un incremento del 18% con respecto al año anterior, mientras que la industria creció alrededor del 14%. La Banca de Empresas y Gobierno, tuvo un crecimiento del 19,8% y una creación de valor con un incremento del 25,7%; además, un muy bajo índice de cartera vencida que se situó en el 0,4%. La cartera de moneda extranjera tuvo un crecimiento de 141% para la financiación del comercio exterior, y de 60,4% para capital de trabajo. El volumen de captaciones creció 15,4%. Es importante resaltar los aumentos de cuenta corriente del 23,5% y de cuenta de ahorros del 39,2%. Obtuvimos una calificación sobresaliente en el servicio prestado por este equipo de 91 puntos sobre 100 en el Índice de Percepción de los clientes. Conseguimos cifras récord en Banca de Inversión, por la importancia, magnitud y número de los proyectos que se ejecutaron. En ellos movilizamos recursos por más de 20 billones de pesos. La nueva emisión de acciones de Ecopetrol, la asesoría al fondo de capital privado inglés Actis en la compra de dos compañías en Guatemala y la asesoría a Grupo Sura para la adquisición de la operación de pensiones y seguros de ING en Latinoamérica, principal negocio de una empresa colombiana en la historia, fueron las más significativas. En cuanto al segmento de Mercado de Capitales, en 2011 se vio una dinámica sin precedentes en emisiones de acciones en el país. Las mismas sumaron más de 13 billones de pesos. Culminamos la integración de los fondos de inversión del Grupo Bancolombia, proyecto mediante el cual ampliamos las posibilidades de inversión y la oferta de valor agregado a nuestros clientes. Con 13 Fondos de Inversión y 6 Fondos de Capital Privado bajo administración, que suman 8,2 billones de pesos, somos los líderes de la industria, generando el 34% de las comisiones del sector. Los niveles de solvencia que hoy tenemos son sobresalientes y la calidad de nuestra cartera tuvo un comportamiento muy positivo, con un índice de cartera vencida del 2,2%. 249

264 Todos estos son algunos de los principales hitos que queremos compartir hoy con ustedes. El nuevo papel de la banca Es bajo un contexto de buenas noticias como éstas, que estamos invitados a repensar nuestro rol en la sociedad, siendo conscientes de la necesidad de construir un camino que nos permita no sólo superar estos resultados el año próximo, sino hacerlos sostenibles en los años venideros. Por eso es importante que hoy nos preguntemos cómo nos vemos nosotros en nuestra labor de banqueros?, cómo nos ve la sociedad? Estamos llamados a fortalecer relaciones duraderas con nuestros accionistas, colaboradores y clientes, basadas en la confianza y en el respeto, quiénes somos los bancos, sino esos actores sociales que permitimos el cumplimiento de los sueños de la gente? Cómo hacemos para que la opinión pública nos perciba así? Nuestra misión no es otra que la de garantizar un buen cuidado de los recursos que captamos del público y la de ocuparnos de apoyar los proyectos sí, los sueños de quienes desde su familia, su empresa, su grupo empresarial o su proyecto, quieren estabilidad, generar empleo, bienestar, riqueza. La capacidad del sector financiero de promover un ambiente de cambio y de progreso de nuestras comunidades es más evidente hoy que nunca y de ahí el reto de cambiar los marcos hasta ahora conocidos del rol que debemos jugar. No es un secreto que el negocio financiero está siendo confrontado. La banca tiene que comprender que el entorno regulatorio en el mundo controvierte los fundamentos y estructuras del sistema bancario y esto sucede hoy porque no hemos sido capaces de escuchar. Los negocios que no son sensibles a las preocupaciones de sus clientes están en proceso de desaparecer. Alguien ocupa ese espacio. Los retos están ahí y debemos estar dispuestos a buscar alternativas para cada uno de nuestros clientes, de manera que podamos impulsar a los diferentes sectores de la población y contribuyamos, desde nuestro rol de banqueros, a disminuir la desigualdad social y generar un desarrollo sostenible para la ciudadanía. Advirtiendo esos retos es que Bancolombia hoy se dirige a la construcción de una banca más humana, iniciativa que ha llamado la atención de la opinión pública que está muy atenta a los resultados de ese proceso de transformación que estamos liderando en el sector financiero. Necesitamos para lograrlo, la vinculación de nuestros empleados, clientes, proveedores, inversionistas, ustedes, nuestros accionistas, las autoridades y las comunidades en las que estamos presentes. Para mí, como presidente de esta institución, es un gusto compartirles en este evento, además de nuestros principales logros en el negocio, las primeras huellas de ese camino que emprendimos y que nos lleva por una senda de mayor sostenibilidad, crecimiento y rentabilidad. La primera parte de ese proceso se ha concentrado en el trabajo con nuestros colaboradores, promoviendo un equilibrio entre la vida laboral y personal, e invitando a que conceptos como la cercanía, la calidez, el respeto y la inclusión estén presentes en todas las acciones de nuestro día a día. Queremos tener colaboradores felices y créanme, esto genera la satisfacción del cliente y por supuesto la de nuestros accionistas. En ese proceso estamos. Por eso cuando decimos que le estamos poniendo el alma, no estamos repitiendo un eslogan, estamos declarando una nueva forma de ser y hacer el negocio. No es un cambio de publicidad, es un cambio de mentalidad. Bajo esta premisa atendimos el llamado de nuestros clientes, a través de la estrategia de cero costos, que fue adelantada en dos etapas, con la que dejamos de cobrar un importante número de servicios financieros. En la primera etapa desmontamos los cobros de transacciones virtuales en nuestra Sucursal Virtual Personas y en nuestros cajeros electrónicos, mientras en la segunda etapa dejamos de cobrar la consulta de saldos o las transacciones fallidas en cajeros de otras redes, así como los estudios de créditos y el pago anticipado de los mismos, salvo en la línea de crédito de Sufi. De igual forma, creamos nuevos productos y servicios para dar la mano a nuestros clientes afectados por la fuerte ola invernal. Fuimos flexibles para recibir el pago de créditos y ofrecimos nuevas líneas con unas condiciones más livianas. A la luz del Decreto Antitrámites que promulgó el Gobierno Nacional, en el Grupo Bancolombia iniciamos un proceso de simplificación de trámites que se adelantará en varias etapas durante este año y que busca darle un alcance a la estrategia del Estado, desde el sector privado, y a través de esto hacerle más fácil la vida a nuestros clientes y mucho más eficiente el trabajo a nuestros colaboradores. Porque el reto es cumplir esa promesa que hoy le estamos haciendo a nuestros clientes, de escucharles, de pensar en ellos, de ser sensibles a sus necesidades, esto nos ha llevado a trascender en la forma como servimos, privilegiando una manera distinta de relacionarnos, en donde todos somos importantes. Ésa es la diferencia entre otorgar créditos y apoyar la visión de futuro de las personas. La diferencia entre posibilitar transacciones y hacer más fácil la vida. La diferencia entre velar por la seguridad del dinero y darle tranquilidad a la gente. Eso es lo que estamos haciendo hoy en el Grupo Bancolombia. De esta forma, nos estamos transformando para transformar la sociedad. Queremos ser más, para servir mejor. Y para lograrlo: le estamos poniendo el alma. Crecer la organización, hacerla rentable, eficiente y sostenible no es posible si no tenemos una estrategia cualitativa, y eso no sucede si no es con la gente. En los diferentes foros en los que he participado, he venido hablando de las cinco R, si nosotros no cuidamos las cinco R, no vamos a tener ni sistema bancario ni consolidación regional. La primera R es la reputación. Debemos cuidar nuestra reputación, para tener bancos, para hacer de este negocio algo sostenible. 250

265 Que la opinión pública declare: Qué tan bueno que a los bancos les vaya bien, para que a todos nos vaya bien. Que el ciudadano piense que es bueno que las empresas como las nuestras, generen riqueza, generen valor, creen valor. La propuesta de Bancolombia hoy es crear valor a través de los valores, y lo vamos a conseguir. La segunda R es la responsabilidad social, que en eso tenemos grandes retos. La Fundación Bancolombia orientó sus esfuerzos en 2011 a trabajar en programas que beneficiaron el nivel educativo en población rural y urbana de Colombia, además ayudó a mejorar la calidad de vida de familias campesinas en tres departamentos y permitió atender integralmente a niños entre los 0 y 6 años de edad de 14 instituciones sociales de todo el país. Durante el segundo semestre de 2011, la Fundación tuvo la oportunidad de realizar su planeación estratégica con la firma Compartamos Con Colombia, que junto con el acompañamiento de su Consejo Directivo, encaminó a la Fundación a trabajar en tres líneas: calidad educativa, atención integral a la primera infancia y emprendimiento inclusivo. En estas tres áreas, se empezará a enfocar el trabajo de responsabilidad social desde Bancolombia en los años siguientes y desde allí será mucho lo que podremos aportarle a nuestra sociedad. La tercera R: Respeto por las personas, que inspira muchas de estas primeras acciones que ya les conté y que seguro nos comprometerá con nuevas decisiones que les demuestren que los estamos escuchando, que solo valorando a las personas dejaremos huella. Las dos últimas son Regulación y Riesgos. Nosotros en el sistema financiero tenemos que cuidar mucho la regulación, que las iniciativas que afecten o beneficien nuestro negocio sean fruto del diálogo y no de imposiciones coyunturales. Y ser responsables con la gestión del riesgo. En este marco fortalecimos el Comité de Ética y Transparencia, para atender estos dos compromisos y hacer de nuestra gestión algo ejemplar. Está claro que nuestra actividad de banqueros ha sufrido una transformación. La banca se ha modernizado de una manera trascendental, gracias al acceso a las nuevas tecnologías que han permitido una importante sistematización del manejo del riesgo, y el desarrollo de los mercados ha otorgado el poder de un extraordinario crecimiento y diversificación de la industria. Este proceso no ha sido, comprensiblemente, exento de excesos, pero le ha otorgado a la economía una plataforma de crecimiento que le ha dado a la humanidad un apoyo determinante en su desarrollo. Hoy el mundo está cambiando y nosotros también lo estamos haciendo para ser más y servir mejor. Nuestros resultados consolidados Ser más es poder seguir por la senda de crecimiento que nos ubica como líderes del sector financiero en países como Colombia y El Salvador. En 2011 nuestros activos totales crecieron 17,4 billones de pesos, lo cual corresponde a un aumento de 25,5% en 2011, frente al 10,1% del año anterior. El incremento en los activos de 2011 es equivalente al valor de los activos totales que posee el sexto banco en tamaño del sistema bancario colombiano. En el comportamiento anual de la cartera sobresalieron las modalidades Consumo, que aumentó en 32,6% para 2011 frente al 18,7% de 2010; Empresarial, que registró un crecimiento anual de 23,3%, comparado con el 19,1% del año anterior, y Leasing, que presentó un ascenso de 35,5% durante el año y que para 2010 finalizó con un aumento de 12,6%. La cartera hipotecaria, antes de titularizaciones, manifestó un crecimiento anual de 17,6% frente al 11,5% del año anterior. Durante 2011 Bancolombia realizó titularización de cartera hipotecaria por valor de millones de pesos, lo que representó el 51% del total de cartera titularizada en Colombia. Se resaltan las emisiones de bonos que realizó Bancolombia para los mercados internacionales por 520 millones de dólares y por millones de dólares a cinco y diez años, y la colocación en el mercado local de bonos ordinarios por millones de pesos y millones de pesos. Por otra parte, en Leasing Bancolombia, Banco Agrícola y Tuya se emitieron bonos por millones de pesos, 5 millones de dólares y millones de pesos, respectivamente. La eficiencia financiera (egresos operativos frente a ingresos operativos netos) pasó de 54,7% a 55,5% entre los años 2010 y 2011, en esto, debemos hacer un mayor esfuerzo. De otro lado, la eficiencia operativa (egresos operativos frente a activos totales) pasó de 4,8% a 4,6%, respectivamente. La rentabilidad del patrimonio (utilidad neta sobre patrimonio) y la rentabilidad del activo (utilidad neta sobre activo) calculados sobre datos promedios, cerraron a fin de año en 20,2% y 2,2%, respectivamente, frente al 19,7% y 2,3% obtenidos en Como ya lo dijimos, nuestro Grupo alcanzó una utilidad anual neta de millones de pesos. Este resultado se originó, en parte, por los ingresos netos por interés que aumentaron 11,2% anual, gracias al dinamismo de la cartera durante el año, superando la disminución del margen neto de interés (calculado sobre activos generadores de interés promedio), al pasar de 6,6% en 2010 a 6,0% en Agradecimientos La gratitud es una de nuestras palabras preferidas. Nuestro agradecimiento tiene que ir más allá de una mera declaración formal, es una expresión sentida hacia todas aquellas personas que hacen del Banco la empresa emblemática que hoy es en el contexto latinoamericano. Estos resultados que les estamos presentando son producto de una gestión corporativa con foco claro en el crecimiento, la rentabilidad y la eficiencia, que busca generarle valor a cada uno de nuestros grupos de interés. Lo que somos hoy es el resultado de una construcción de muchos años y es ésta la oportunidad para agradecerles a ustedes, nuestros accionistas, su confianza en nosotros. Somos hoy una gran empresa gracias a su apoyo. Una empresa que, además, cada año se democratiza más, gracias a la confianza que generamos y que atrae a nuevos accionistas e inversionistas, y que a través de los fondos de pensiones, que participan de manera significativa en nuestra base accionaria y de inversionistas, nos convierten en una empresa pública, de todos, de la ciudadanía. 251

266 Nuestro compromiso con ustedes es la generación permanente de valor y en ese sentido nos mantendremos firmes, con la visión de que cada nuevo negocio es una oportunidad para crecer y entregarles de esta manera una entidad financiera sólida y fortalecida. Es el momento de darles también las gracias a nuestros empleados. A ellos, una vez más un saludo lleno de admiración, respeto y gratitud. Por su compromiso, responsabilidad, rigurosidad, integridad, transparencia, sentido ético, en cada una de las labores que les fueron encomendadas en todas las áreas y en diferentes niveles. A nuestros proveedores otro agradecimiento especial, pues sin su apoyo y compromiso no podríamos iniciar nuestro propósito por la humanización de la banca, un camino en el que dimos los primeros pasos en 2011 y que continuaremos firmes. Ellos jugarán un papel fundamental en el acompañamiento a este gran reto que tenemos. A nuestros clientes, gracias por elegirnos, por acompañarnos durante 2011 y por hablarnos. Sus palabras han servido de inspiración para nosotros y pensando en ellos es que nos hemos propuesto grandes retos. Éste es apenas el comienzo de un camino emocionante, en el que esperamos contar con su apoyo permanente, con el único fin de ofrecerles una entidad financiera que responda a sus necesidades, que los respete, los considere y les brinde unos servicios y productos de calidad, acordes con su confianza y expectativas. A los medios de comunicación, muchos de ellos hoy presentes en esta Asamblea, gracias también por estar atentos a nuestros logros y a nuestro proceso de transformación. Como voceros de las sociedades en las que estamos presentes, ustedes tienen una gran responsabilidad y cumplen una labor fundamental, que valoramos y respetamos. Éste es el momento de recoger, de ver los resultados. Estamos convencidos de que el Grupo Bancolombia continuará creciendo y jugará un papel fundamental en el desarrollo de los países de la región en los próximos años, con el apoyo de todos y cada uno de ustedes.. Gracias por estar con nosotros. Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Presidente de Bancolombia 252

267 1.1.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A. 2 de febrero de 2012 He auditado los balances generales de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de fl ujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. La Administración del Banco es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados fi nancieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados fi nancieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados fi nancieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría fi scal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados fi nancieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados fi nancieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fi scal considera el control interno relevante del Banco para la preparación y razonable presentación de los estados fi nancieros con el fi n de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración del Banco, así como evaluar la presentación de los estados fi nancieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fi elmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto signifi cativo, la situación fi nanciera de Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus fl ujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados fi nancieros, aplicados de manera uniforme en el período corriente en relación con el período anterior. Con base en el desarrollo de mis demás labores de Revisoría Fiscal, conceptúo también que durante el año 2011 la contabilidad del Banco se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente, sobre lo cual, según instrucciones de la Superintendencia Financiera, el Banco se encuentra en un proceso de mejora de sus sistemas de archivo, relacionados con los libros y comprobantes contables de años anteriores a 1997 que soportan las operaciones del antiguo Banco de Colombia que se fusionó con el Banco Industrial Colombiano; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes del Banco y de terceros en su poder y he realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas las recomendaciones signifi cativas fueron implementadas y de otras recomendaciones menores su nivel de implementación es superior al 60%, las cuales en mi criterio no tienen un efecto material en los estados fi nancieros del Banco; el Banco ha dado cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasifi cación y revelación de la cartera de créditos SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado SARM, administración de los riesgos operativos SARO, riesgo de liquidez SARL y en la Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y fi nanciación del terrorismo SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados fi nancieros de mis recomendaciones efectuadas; de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados refl ejan adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad, medidos de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados fi nancieros adjuntos. Original Firmado José Wilson Rodríguez M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 8404T 253

268 1.1.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR DE BANCOLOMBIA S.A. Los suscritos representante legal y contador de Bancolombia S. A. certificamos que los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2011 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Los activos y pasivos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 existen y las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha. b) Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de 2011 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del Banco al 31 de diciembre de d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan el Banco han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad. Original Firmado Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Jorge Humberto Hernández A. Representante Legal Contador TP 45155T 254

269 1.1.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresado en millones de pesos colombianos) ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo, neto (Nota 4 y 5) $ 6,559,033 $ 3,957,186 Inversiones, neto (Nota 6 y 27) Negociables títulos de deuda 2,407,210 Disponibles para la venta títulos de deuda 743,515 Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda 1,745,236 Títulos participativos 1,642,322 Derechos de recompra de inversiones 1,611,965 Menos: Provisión (7,079) Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto (Notas 7 y 27) Créditos comerciales 31,747,396 Créditos de consumo 7,735,091 Créditos de vivienda 3,992,097 Microcréditos 276,662 Menos: Provisión (1,907,578) Aceptaciones y derivados (Nota 8) Deudores por aceptaciones bancarias 35,201 Operaciones de contado 169 Contratos forward 93,194 Swaps 548,795 Opciones 63,511 Cuentas por cobrar, neto (Notas 9 y 27) Intereses 388,731 Pago por cuenta de clientes 266,517 Otras 174,665 Menos: Provisión (48,309) Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos neto (Nota 10) Bienes recibidos en pago 89,206 8,143,169 6,967,972 1,357,060 1,096,650 2,045,018 1,509, ,110 (29,059) 41,843,668 32,812,578 26,360,714 5,428,624 2,483, ,210 (1,705,282) 740, ,659 47, , ,493 29, , , , , ,215 (62,316) 20,421 23, ,077 (90,726) Menos: Provisión (68,785) Propiedad planta y equipo, neto (Nota 11) 658, ,371 Otros activos, neto Gastos anticipados, cargos diferidos (Nota 12 y 31) 684,091 Cartera empleados 128,114 Otros (Nota 13) 166,234 Menos: Provisión (Nota 13) (3,245) 975, , , , ,130 (2,670) Valorizaciones netas (Notas 6 y 14) 2,461,262 2,046,625 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos netos 2,165,855 1,778,652 Propiedades y equipo 284, ,194 Bienes de arte y cultura 10,682 10,779 TOTAL ACTIVO $ 62,183,997 $ 48,678,983 Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33) $ 268,534,419 $ 214,191,

270 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVOS Depósitos y exigibilidades $ 37,091,838 Depósitos de ahorro 21,278,680 16,167,848 Certificados de depósito a término (Nota 15) 6,781,560 5,663,722 Depósitos en cuenta corriente bancaria 8,137,207 7,533,294 Establecimientos afiliados 104,690 67,965 Otros depósitos y exigibilidades (Nota 15) 789, ,565 Operaciones de mercado monetaria pasivas (Nota 16) 1,591, ,234 3,772,696 1,604,666 Aceptaciones y derivados (Nota 8) Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (Nota 17) Cuentas por pagar Recaudo de impuestos 29,997,394 1,213, ,048 2,943,414 1,331, , ,920 Impuestos (Nota 31) 483, ,064 Intereses 251, ,540 Dividendos 138, ,596 Proveedores y otras (Nota 18) 545, ,647 Títulos de inversión en circulación (Nota 19) 8,046,254 4,072,387 Otros pasivos 587, ,705 Obligaciones laborales consolidadas y pensiones de jubilación (Nota 20) 264, ,281 Otros (Nota 21) 323, ,424 Pasivos estimados y provisiones (Nota 22) 183, ,671 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas 54,096 69,346 Otros 129, ,325 TOTAL PASIVO 53,390,110 40,861,988 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital social (Nota 23) 393, ,914 Reservas (Nota 24) 4,364,291 3,713,064 Reserva legal 3,901,461 3,602,704 Reservas ocasionales 462, ,360 Superávit 2,843,415 2,532,018 Ganancia acumulada no realizada en inversiones (Nota 25) 15,968 28,067 Valorizaciones netas (Nota 14) 2,461,262 2,046,625 Revalorización del patrimonio (Nota 24 y 31) 366, ,326 Utilidad del ejercicio 1,192,267 1,177,999 TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 8,793,887 7,816,995 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS $ 62,183,997 $ 48,678,983 Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33) $ 268,534,419 $ 214,191,216 Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Original Firmado Jorge Humberto Hernández A. Original Firmado Jose Wilson Rodriguez Moreno Representante Legal Contador T.P T Revisor Fiscal T.P. 8404T (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de febrero de 2012) 256

271 BANCOLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción que está expresada en pesos colombianos) Ingresos operacionales directos $ 12,118,167 $ 11,149,631 Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros 3,773,201 3,075,614 Valoración de Inversiones 418, ,472 Comisiones y servicios 1,264,490 1,145,606 Ganancia realizada en inversiones disponibles para la venta 5 Derivados 1,376,792 2,138,044 Cambios 5,160,300 4,268,478 Arrendamiento de bienes en leasing 20,827 16,145 Utilidad en venta de inversiones y derivados 91, ,905 Utilidad en venta de cartera (Nota 36) 13,056 47,362 Gastos operacionales directos 8,176,574 7,717,181 Intereses y amortización de primas y descuentos 1,372, ,858 Comisiones pagadas 333, ,367 Derivados 1,314,242 2,118,593 Cambios 5,101,426 4,223,565 Pérdida en venta de inversiones 54,178 98,798 Ingreso operacional neto directo 3,941,593 3,432,450 Otros ingresos y gastos operacionales neto (2,047,710) (1,656,863) Ingresos operacionales: 443, ,293 Dividendos y participaciones 291, ,545 Otros ingresos operacionales (Nota 28) 152, ,748 Gastos operacionales: 2,491,399 2,119,156 Gastos de personal 1,077, ,753 Gastos generales (Nota 28, 30 y 31) 1,414,057 1,153,403 Ingreso neto operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones 1,893,883 1,775,587 Provisiones (recuperaciones), netas 503, ,296 Disponible Inversiones (20,689) (14,841) Cartera de créditos, operaciones leasing financiero 548, ,910 Cuentas por cobrar (2,702) 10,098 Bienes recibidos en pago, restituidos y otros (21,941) 352 Propiedad, planta y equipo (1,833) (1,891) Otros activos 537 (1,900) Otros pasivos estimados 1, Depreciaciones bienes de uso propio (Nota 11) 72,003 83,616 Amortizaciones 50,847 18,808 Utilidad operacional neta 1,267,775 1,212,867 Resultado neto no operacional 219, ,970 Ingresos no operacionales (Nota 29) 309, ,288 Gastos no operacionales (Nota 29) 89, ,318 Utilidad antes de impuesto a la renta 1,487,509 1,491,837 Impuesto a la renta (Nota 31 y 32) 295, ,838 Utilidad neta $ 1,192,267 $ 1,177,999 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) $ 1, $ 1, Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Original Firmado Jorge Humberto Hernández A. Original Firmado Jose Wilson Rodriguez Moreno Representante Legal Contador T.P T Revisor Fiscal T.P. 8404T (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de febrero de 2012) 257

272 BANCOLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresado en millones de pesos colombianos, excepto dividendo por acción que está expresado en pesos colombianos) Capital Social (Nota 23) Apropiación de Utilidades Reserva Legal Prima en Colocación de Acciones Total Reserva Legal Reservas Ocasional es y Estatutaria s Valorizaci ones Netas Ganancias o Pérdidas Acumuladas no realizadas en inversiones disponibles para la venta Revalor ización del Patrimo nio Total Superávit Resultado de Ejercicios Anteriores Utilidad del Ejercicio Patrimonio de los Accionistas Saldo al 31 de diciembre de 2009 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 393,914 1,968,050 1,223,008 3,191,058 23,538 1,868,466 34, ,326 2,360,344 1,000,157 1,000,157 (1,000,157) 6,969,011 Distribución de las utilidades del período: dividendos pagados correspondientes a 509,704,584 acciones ordinarias y 278,122,419 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas a 31 de diciembre de 2009, a razón de $624 por acción, pagaderos así: $156 por cada acción y trimestre, a Constitución de reserva legal 411, ,646 (411,646) Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 Inversiones 86,822 (86,822) Ganancias no realizadas (6,485) (6,485) (6,485) Valorizaciones 178, , ,159 Utilidad del ejercicio 1,177,999 1,177,999 Saldo al 31 de diciembre de ,914 2,379,696 1,223,008 3,602, ,360 2,046,625 28, ,326 2,532,018 1,177,999 7,816,995 partir del primer día hábil de cada trimestre calendario vencido (501,689) (501,689) Traslado a resultado de ejercicios anteriores 1,177,999 (1,177,999) Para pagar un dividendo correspondiente a 509,704,584 acciones ordinarias y 278,122,419 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas a 31 de diciembre de 2010, a razón de $ por acción, pagaderos así: $ por cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre calendario (5 de abril, 1 de julio, 1 de octubre de 2010 y 3 de enero de 2011) (526,772) (526,772) Constitución de reserva legal 298, ,757 (298,757) Constitución de reserva para futuros repartos 298,757 (298,757) Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 Inversiones 53,713 (53,713) Ganancias no realizadas (12,099) (12,099) (12,099) Valorizaciones 414, , ,637 Pago impuesto al patrimonio (Nota 12) (91,141) (91,141) (91,141) Utilidad del ejercicio 1,192,267 1,192,267 Saldo al 31 de diciembre de ,914 2,678,453 1,223,008 3,901, ,830 2,461,262 15, ,185 2,843,415 1,192,267 8, Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Original Firmado Jorge Humberto Hernández A. Original Firmado Jose Wilson Rodriguez Moreno Representante Legal Contador T.P T Revisor Fiscal T.P. 8404T (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de febrero de 2012) 258

273 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresado en millones de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad Neta $ 1,192,267 $ 1,177,999 Ajustes para reconciliar la utilidad neta y el efectivo neto Provisto (utilizado) en las actividades de operación: Reintegro, provisión en inversiones, neto (20,689) (14,841) Provisión de cartera de créditos y cuentas por cobrar, neta 545, ,006 Daciones en pago y otros, neto (23,237) (3,439) Depreciaciones y Amortizaciones 355, ,424 Utilidad (pérdida) en venta de bienes recibidos en pago 22,979 (845) Utilidad en venta propiedades y equipo (16,363) (38,012) Utilidad en valoración de Inversiones (418,107) (335,476) Utilidad en valoración de derivados (62,550) (19,451) (Aumento) disminución aceptaciones bancarias y derivados (20,475) 35,193 (Aumento) disminución de inversiones negociables (1,287,587) 958,253 Aumento de cartera de créditos (9,616,675) (7,348,676) Aumento en cuentas por cobrar (70,625) (59,824) Aumento en otros activos (409,777) (164,422) Aumento en depósitos y exigibilidades 7,094,444 1,608,392 Aumento (disminución) en cuentas por pagar 272,899 (194,627) Aumento (disminución) en otros pasivos 98,038 (784) Aumento en pasivos estimados y provisiones 4,260 66,900 Pago del impuesto al patrimonio (91,141) Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y propiedades y equipo 2,887 3,857 Producto de la venta de bienes recibidos en pago 36,114 29,816 Total Ajustes (3,604,120) (4,897,556) Efectivo neto utilizado en las actividades de operación (2,411,853) (3,719,557) Flujos de efectivo de actividades de inversión Compra de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento (1,331,455) (1,951,773) Venta o redención de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento 1,865,282 1,213,202 Adiciones a propiedades y equipo (79,035) (87,930) Producto de la venta de propiedades y equipo 34,084 67,165 Renovación de arquitectura tecnológica Innova (129,699) (101,216) Cesión de activos y pasivos TUYA S.A. (antes SUFI) (15,541) Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de inversión 359,177 (876,093) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento neto en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 378, ,002 Aumento en créditos de bancos y otras obligaciones financieras 829,282 1,263,716 Emisión de títulos de inversión en circulación 4,155,386 1,800,000 Cancelación de títulos de inversión en circulación (181,519) (305,958) Pago de dividendos en efectivo (526,772) (501,688) Efectivo neto provisto por actividades de financiación 4,654,523 3,154,072 Aumento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 2,601,847 (1,441,578) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 3,957,186 5,398,764 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 6,559,033 $ 3,957,186 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Carlos Raúl Yepes Jiménez Original Firmado Jorge Humberto Hernández A. Original Firmado Jose Wilson Rodriguez Moreno Representante Legal Contador T.P T Revisor Fiscal T.P. 8404T (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de febrero de 2012) 259

274 1.1.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 NOTA 1 ENTIDAD REPORTANTE. BANCOLOMBIA S.A. Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción) Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, con domicilio principal en Medellín (Colombia), que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Constituyen el objeto social del Banco todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, así como los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. El Banco podrá participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número 3140 del 24 de septiembre de En cuanto a reformas estatutarias, en el año 2011 y mediante escritura pública número 1638 del 25 de marzo de 2011 de la Notaría 29 de Medellín, se formalizó una reforma de estatutos cuyos principales cambios fueron la reducción del número de miembros de la Junta Directiva de 9 a 7 miembros y ajustes al régimen de manejo de conflictos de interés en la sociedad. El Banco cuenta con 16,993 empleados, opera a través de 779 oficinas, 970 corresponsales no bancarios y 697 puntos de atención móviles en el territorio colombiano y una agencia en la ciudad de Miami (Estados Unidos). A finales del año 2011 se obtuvo autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia para la apertura de una agencia del Banco en Panamá, la cual entrará en operación en el año Bancolombia es matriz del Grupo Bancolombia S.A. Las siguientes son las filiales del Banco: Nombre Compañía de Financiamiento Tuya S.A. (antes Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A.) Banca de Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Fiduciaria Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Valores Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. Bancolombia Puerto Rico International, Inc. Domicilio Principal Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Puerto Rico El Banco tiene las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: Nombre CFNS Infraestructura S.A.S. Inmobiliaria Bancol S.A. Inversiones CFNS S.A.S. Renting Colombia S.A. Todo UNO Colombia S.A. Transportes Empresariales de Occidente S.A.S Valores Simesa S.A. Vivayco S.A.S Suleasing Internacional USA Inc. Banagricola Guatemala Bancolombia Caymán S.A. Banagrícola S.A. Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. Valores Bancolombia Panamá S.A. (antes Suvalor Panamá) Capital Investments SAFI S.A. FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria (antes Fiduciaria GBC) Fondo de Inversión en Arrendamiento Operativo Renting Perú Leasing Perú S.A. Arrendamiento Operativo CIB S.A.C.(antes Renting Peru ) Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuisa (1) Asesuisa Vida S.A. (1) Banco Agrícola S.A. Bursabac S.A. de CV Credibac S.A. de CV Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA Domicilio Principal Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Estados Unidos Guatemala Islas Cayman Panamá Panamá Panamá Panamá Perú Perú Perú Perú Perú El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador 260

275 (1) Existe acuerdo vigente para la venta a favor de Seguros Suramericana S.A, el cual se perfeccionará una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias correspondientes. Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia y su agencia en Miami, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Estos estados son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Los estados financieros consolidados son presentados por separado. NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES. A. Bases de presentación de los estados financieros Las políticas de contabilidad y la preparación de los estados financieros del Banco se realizan de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la Superintendencia ), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley, principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. B. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. El flujo de efectivo se prepara siguiendo en términos generales las normas internacionales de información financiera. C. Unidad de valor real (UVR) Las operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco pactadas en unidades de valor real UVR son ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $ y $ , respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del índice de precios al consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la variación de la UVR anualizada fue de 1.99% y 0.36%, respectivamente. D. Fondos interbancarios y Operaciones repo activas y pasivas Fondos Interbancarios Son fondos que el Banco coloca en otras instituciones financieras o recibe del Banco de la República u otras instituciones financieras con vencimientos entre uno y treinta días. Posición activa Son transacciones de colocación de fondos con garantía en otras entidades financieras en las cuales el Banco compra inversiones en títulos de deuda con el compromiso de venderlas nuevamente al vendedor a un precio determinado más intereses a una tasa fija en una fecha específica, que no excede de un año. El valor registrado en esta cuenta corresponde al valor del desembolso de fondos efectuado y las inversiones compradas son registradas en cuentas contingentes, los intereses causados son registrados en cuentas por cobrar. Repos Posición pasiva Son transacciones de recepción de fondos con garantía, en las cuales el Banco vende inversiones en títulos de deuda con el compromiso de recomprarlas a un precio determinado, más intereses en un fecha específica que no excede de un año. Los valores recibidos son registrados como pasivos y la inversión vendida es reclasificada dentro del portafolio de inversiones en la cuenta Inversiones vendidas con pacto de recompra. Los intereses causados son registrados como cuentas por pagar. E. Inversiones 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. La reclasificación a otra categoría o venta de estas inversiones antes de su vencimiento, sólo son permitidas en situaciones específicas debidamente autorizadas por la Superintendencia Disponibles para la venta 261

276 Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada, de acuerdo con el siguiente detalle: 2.1. Títulos de deuda en moneda local La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda, negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra Títulos de deuda en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en el numeral anterior con base en tasas de referencia y márgenes determinados en mercados internacionales publicados por Bloomberg y otros suministradores de precios. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso Títulos participativos La Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de estas inversiones también debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros del emisor de los títulos, la valoración se realiza con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia, de acuerdo con el siguiente detalle: a. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran con base en el precio de valoración diario publicado por los agentes autorizados. De no existir el precio calculado para el día de valoración, tales inversiones se valoran por el último precio de valoración conocido. En caso tal que un valor participativo, inscrito en bolsas de valores, no presente operaciones desde el momento de su emisión en el mercado secundario y no haya marcado precio de mercado en su emisión primaria, deberá valorarse de acuerdo a lo establecido en el literal b siguiente del presente numeral. b. Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor. Para el efecto, la variación en el patrimonio del emisor se calcula con base en los estados financieros certificados, con corte a 30 de junio y a 31 de diciembre de cada año. Sin embargo, cuando se conocen estados financieros certificados más recientes, los mismos se utilizan para establecer la variación en mención. Las entidades tienen un plazo máximo de tres (3) meses, posteriores al corte de estados financieros, para realizar la debida actualización. En relación con las inversiones en títulos participativos en filiales del exterior, las variaciones patrimoniales son calculadas con base en los últimos estados financieros emitidos de acuerdo con principios contables del respectivo país, homologados bajo principios contables colombianos. Para la valoración de las participaciones en carteras colectivas y en titularizaciones estructuradas a través de fondos o de patrimonios autónomos se valoran teniendo en cuenta el valor de la unidad calculado por la sociedad administradora el día inmediatamente anterior al de la fecha de valoración. En el caso del Fondo de Capital Privado Fondo Inmobiliario Colombia el valor de la unidad se calcula con base en estados financieros en los cuales los activos inmobiliarios se ajustan por inflación y posteriormente a valores de mercado, con abono a resultados. 3. Contabilización Las inversiones negociables y disponibles para la venta se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará de acuerdo con las siguientes disposiciones: 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto, respectivamente. El recaudo de los rendimientos exigibles se contabiliza como un menor valor de la inversión. En el caso de inversiones en títulos participativos de alta o media bursatilidad, los dividendos y participaciones decretados en especie o en efectivo se registran como ingreso hasta el monto que le corresponde al inversionista, sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor, contabilizadas desde la fecha de adquisición de la inversión. 262

277 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso; el recaudo de dichos rendimientos se contabiliza como un menor valor de la inversión Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración calculada como se indica para las inversiones hasta el vencimiento y el valor presente inmediatamente anterior, se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de Ganancia o Pérdida Acumulada no Realizada, en el patrimonio de los accionistas Valores o títulos participativos Los cambios en la valoración que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan así: a) Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. b) Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. La actualización del valor de mercado de los títulos de alta y media bursatilidad se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión, según el caso. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 4. Reclasificación de las inversiones El Banco procede a reclasificar una inversión de disponible para la venta a negociable cuando pierde su calidad de Matriz o controlante, si este evento involucra la decisión de enajenación de la inversión o el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio, a partir de esa fecha. Cuando las inversiones disponibles para la venta se reclasifican a inversiones negociables, se observan las normas sobre valoración y contabilización de estas últimas. En consecuencia, las ganancias o pérdidas no realizadas se deben reconocer como ingresos o egresos el día de la reclasificación. 5. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en una calificación de riesgo crediticio, como se indica más adelante. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren evaluadas por estas calificadoras, su valor en libros no puede exceder los siguientes porcentajes de su valor nominal, neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo % BB+, BB, BB Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre su costo amortizado en libros y dicho precio Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa por riesgo de crédito y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Valor máximo Categoría Características de las inversiones registrado % (1) B riesgo aceptable, Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente Ochenta (80) superior al normal con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. 263

278 Categoría Valor máximo registrado % (1) PROSPECTO DE INFORMACIÓN Características de las inversiones C riesgo apreciable Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. D riesgo significativo Cuarenta (40) Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. E incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. F. Cartera de créditos, operaciones de leasing financiero El Banco concede préstamos en los segmentos comercial, consumo, hipotecario para vivienda y microcrédito, como se indica más adelante, en las modalidades de préstamos ordinarios, operaciones de leasing financiero y factoring. Los créditos otorgados son registrados por su valor nominal neto de los abonos recibidos de los clientes, excepto las compras de cartera que son registradas por su costo de adquisición y los otorgados en moneda extranjera que son registrados a la tasa de cambio representativa del mercado vigente al día del desembolso, los intereses acumulados son registrados como cuentas por cobrar y los anticipados como abono diferido en el pasivo. Las operaciones de leasing financiero son registradas como cartera de créditos por el valor en libros del activo arrendado a los clientes y posteriormente se amortizan con el pago de los cánones en la parte que corresponde al abono del saldo principal. 1. Clasificación de los Créditos La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero se clasifican en: Vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales para financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Microcrédito Son microcréditos los créditos constituidos por las operaciones activas de crédito a las cuales se refiere el artículo 39 de la Ley 590 de 2000, o a las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen, así como las realizadas con microempresas en las cuales la principal fuente de pago de la obligación provenga de ingresos derivados de su actividad. Para los efectos previstos en este capítulo, el saldo de endeudamiento del deudor no podrá exceder de ciento veinte (120) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la aprobación de la respectiva operación activa de crédito. Se entiende por saldo de endeudamiento el monto de las obligaciones vigentes a cargo de la correspondiente microempresa con el sector financiero y otros sectores, que se encuentren en los registros de los operadores de bancos de datos consultados por el respectivo acreedor, excluyendo los créditos hipotecarios para financiación de vivienda y adicionando el valor de la nueva obligación. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito, consumo y vivienda. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Evaluación, Calificación y Provisiones por Riesgo de Crédito La entidad sigue el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, el cual establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio, a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. El Banco evalúa mensualmente el riesgo de su cartera de créditos teniendo en cuenta la temporalidad de las obligaciones así como el nivel de riesgo asociado al deudor. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados. El Banco califica y provisiona la cartera de crédito y operaciones de leasing financiero así: 2.1. Provisión general El Banco constituye una provisión general únicamente para las modalidades de vivienda y microcrédito, como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta Provisión individual Para las categorías de cartera comercial y de consumo la calificación y provisión de la cartera se establece teniendo en cuenta los Modelos de Referencia establecidos por la Superintendencia a través de los anexos III y V, respectivamente, del capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la 264

279 Superintendencia. Las modalidades de cartera de vivienda y microcrédito no tienen un modelo de referencia asociado por lo tanto su provisión se realiza con base en la altura de mora, según lo establecido en el anexo I de la mencionada circular como se indica más adelante. La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma: Componente individual procíclico (CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente. Componente individual contracíclico (CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con bas