ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CORPBANCA

Transcripción

1 ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CORPBANCA En Santiago, a 11 de Marzo de 2016, siendo las 10:00 horas, en el Hotel Cumbres, ubicado en Avenida Kennedy N 4422, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de CORPBANCA, bajo la Presidencia de don Fernando Aguad Dagach, con la presencia del señor Gerente General del Banco don Fernando Massú Taré y del Director Legal y Control del Banco don Cristián Canales Palacios, quien actuó como Secretario, y con la asistencia de las siguientes personas que poseen o representan el número de acciones que se indican: Doña Jimena Altube, en representación de International Finance Corporation, por acciones; doña María Francisca Ariztía Von Wussow, en representación de Sierra Nevada Investments Chile Dos Ltda., por acciones; doña Cristina Acle Kattan, en representación de Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones; don José Patricio Velasco Baraona, en representación de Banco de Chile por cuenta de Terceros No Residentes, por acciones; don James David Hageman, en representación de Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones; doña Carmen Gloria Navarro Vega, en representación de Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones y en representación de Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones; don Alvaro Barriga Oliva, en representación de Corp Group Banking S.A. por acciones y en representación de Compañía Inmobiliaria y de Inversiones Saga SpA por acciones; don Nelson Rolando Bravo Vera, por acciones; don Cristián Canales Palacios, en representación de don Antonio Palomo Contreras, por acciones y en representación de doña Aída América Domínguez Bravo, por

2 acciones; don Nabih Chadud Diaz, en representación de Inversiones Tauro limitada, por acciones; don José Patricio Velasco Baraona en representación de Dimensional Investments Chile Fund Ltda, por acciones; don Edwin Armando Dimter Bianchi, por 28 acciones; doña Carmen Gloria Navarro Vega, en representación de Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones y en representación de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones; don Carlos Washington Elizondo Arias, por acciones; don Cristián Eyzaguirre Court, en representación de IFC Capitalization Equity Fund Lp, por acciones y en representación de IFC para IFC African Latinamerican and Caribbean Fund Lp, por acciones; don Dagoberto Ferrada Rivas, por acciones; doña Constanza Gómez Campero, en representación de Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por acciones, en representación de Moneda S.A. AFI para Fondo de Inversión Privado Champion, por acciones, en representación de Moneda S.A. AFI para Moneda Chile Fund Ltd, por acciones y en representación de Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión, por acciones; don José Alberto Lara Hormazábal, por acciones; don José Manuel Massa Barros, en representación de Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones; don Alberto Muchnik Mlynarz, en representación de Inmobiliaria e Inversiones Boquiñeni Limitada, por acciones; doña Carmen Gloria Navarro Vega, en representación de Prediquant Infrastructures, por acciones y en representación de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones; don Jaime Santolalla García, por acciones; don Mauricio Santos Díaz, en representación de doña Margarita Ximena Ruz Huerta, por acciones. 2

3 1.- FORMALIDADES PARA LA CITACION Y CONSTITUCION DE LA JUNTA. El Secretario dejó constancia que, para la celebración de esta Junta, se ha cumplido con las siguientes exigencias legales, reglamentarias y estatutarias: Uno) El Directorio acordó convocar a esta Junta en su Sesión celebrada el día 23 de Febrero de Dos) Se publicaron los correspondientes avisos de citación en el Diario Pulso los días 24 de febrero de 2016, 2 y 3 de marzo de Tres) El Gerente General envió, con fecha 24 de febrero de 2016, carta citación a todos los accionistas con domicilio registrado en el Banco, comunicándoles que la Memoria, Balance General, Estados Financieros, sus Notas e Informes de Auditores Externos correspondiente al ejercicio 2015 se encontraban a su disposición en la página web del Banco Cuatro) Se comunicó la celebración de esta Junta a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores y a la Bolsa de Comercio de Valparaíso, Bolsa de Valores, por cartas de fecha 24 de febrero de Cinco) Se publicaron los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2015, con sus notas explicativas y el informe de los Auditores Externos, en el Diario Pulso con fecha 24 de febrero de Seis) También, se efectuó en el Diario Pulso, con fecha 26 de febrero de 2016, la publicación a que se refiere el artículo 10 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Siete) Los documentos en que se fundamentan las diversas opciones sometidas a votación estuvieron disponibles en la página web del banco todo de conformidad a lo establecido en el artículo 54 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Ocho) La totalidad de los asistentes firmaron la correspondiente lista de asistencia. Nueve) Se tuvieron a la vista y revisaron todos los poderes recibidos antes de la iniciación de esta Junta. Diez) De conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de sobre Sociedades Anónimas, el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas 3

4 celebrada con fecha 12 de marzo de 2015 se encuentra aprobada en consideración a haberse firmado por los accionistas designados en ella, por el Presidente y por el Secretario y sus acuerdos llevados a efecto. Informó también el Secretario que se encontraba presente en la sala don René Benavente Cash, Notario Titular de la 45º Notaría de Santiago, con el propósito que él mismo certifique, en el acta respectiva, de proceder, la debida constitución de la misma, los acuerdos, votación y demás materias que se tratarán. Además, el Secretario dejó constancia que se encontraban presentes en la sala accionistas con derecho a voto que, personalmente o debidamente representados, poseían acciones, las que representan un 82, por ciento del total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas del Banco con derecho a voto, siendo sólo la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, el quórum legal y estatutario necesario para que la Junta se constituya válidamente en primera citación. El Secretario también dejó constancia que no asistieron a esta Junta ninguna de las Administradoras de Fondos de Pensiones accionistas de Corpbanca. Agregó, que también se encontraban presentes, los siguientes custodios de valores por cuenta de terceros: Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes por acciones y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones; Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros por acciones; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones, Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones; Banco Santander por cuenta de Prediquant 4

5 Infrastructures, por acciones; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones, representado por doña Carmen Gloria Navarro y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS por acciones, representado por don José Manuel Massa Barros. A continuación y antes de someter a la consideración de los señores accionistas cada una de la materias que serían objeto de la Junta, conforme a la respectiva citación, el Presidente dio la palabra al señor Secretario don Cristián Canales Palacios, a fin que dé cuenta de los aspectos reglamentarios y legales de las votaciones. El Secretario don Cristián Canales Palacios señaló que, de acuerdo a los artículos 62 y 64 de la Ley N y a la Norma de Carácter General N 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a la decisión de la junta debían llevarse a votación por papeleta, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación por papeleta y se proceda a votar por aclamación. En el caso que no haya unanimidad para proceder a votar por aclamación la votación debería efectuarse por papeletas que serían distribuidas a cada uno de los asistentes. Agregó, que la proposición de la mesa es que las materias que sean sometidas a consideración de la junta, sean votadas cada una de ellas y por separado, por aclamación. Lo anterior, con el objeto de agilizar el proceso de votación. Dejó constancia que en caso de aprobarse el sistema de votación por aclamación para las materias señaladas, igualmente y según lo señala la ley, quedaría constancia en acta de los votos de cada uno de los accionistas, aprobando o rechazando la moción. 5

6 Por último, señaló que en caso que se apruebe dicha fórmula, es decir, votación por aclamación, los accionistas tendrían derecho a oponerse a la aprobación de cada una de las materias, sin perjuicio de lo cual, los Custodios de Valores por cuenta de terceros y los representantes de los tenedores de ADRS, ejercerían su voto individualmente, pronunciándose respecto de cada uno de los acuerdos que se adopten, dejándose constancia de ello en el acta respectiva. A continuación, el Presidente sometió a consideración de la Junta la aprobación, para proceder a votar por aclamación, a lo cual no hubo oposición y fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes, incluyendo la aprobación de Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes por acciones y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones; Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros por acciones; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones, Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Account por acciones; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones, representado por doña Carmen Gloria Navarro y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS por acciones, representado por don José Manuel Massa Barros. Señaló el Presidente, que en cada una de las materias que se someterían a la consideración de la Junta, cualquier accionista podría oponerse a proceder por aclamación, en cuyo caso se procedería a la votación por papeleta. 6

7 2.- APROBACION DE PODERES.- A continuación, el Presidente solicitó a la Junta la aprobación de todos los poderes presentados para participar en ella, lo cual fue aprobado por aclamación por todos y cada uno de los accionistas presentes, incluyendo la aprobación de Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes por acciones y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones; Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros por acciones; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones, Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones, representado por doña Carmen Gloria Navarro y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS por acciones, representado por don José Manuel Massa Barros. 3.- CONSTITUCION Y FIRMANTES DEL ACTA.- El Presidente manifestó que habiéndose cumplido con todas las formalidades exigidas y existiendo el quórum necesario, daba por constituida válidamente la Junta en primera citación y solicitó la designación de asistentes para que firmen el acta de la Junta en conjunto con él, el Secretario de ella don Cristián Canales Palacios y el señor Gerente General don Fernando Massú Taré. A continuación, el Presidente solicitó a los concurrentes que propusieran nombres de personas asistentes para firmar el acta. El Presidente propuso 7

8 a don Alvaro Barriga Oliva, don José Manuel Massa Barros y don Mauricio Santos Díaz. Posteriormente, el Presidente sometió a consideración de la Junta la designación de las personas propuestas, acordándose por aclamación que el Acta correspondiente a esta Junta fuere firmada por 3 cualquiera de las personas antes nombradas, acuerdo que fue adoptado por aclamación todos y cada uno de los accionistas presentes, incluyendo la aprobación de Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes por acciones y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones; Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros por acciones; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones, Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, por acciones, representado por doña Carmen Gloria Navarro y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS por acciones, representado por don José Manuel Massa Barros. 4.- PALABRAS DEL GERENTE GENERAL El Presidente cedió la palabra al Sr. Gerente General don Fernando Massú Taré quien expuso a los señores accionistas respecto de la gestión, hitos y hechos más relevantes del Banco durante el ejercicio del año

9 Toma la palabra el Sr. Gerente General, quien indica se referirá al desarrollo de Corpbanca en los últimos años y a lo realizado durante el año 2015, como igualmente a temas de la fusión con Banco Itaú Chile. Inicia su presentación el Sr. Fernando Massú indicando que la industria bancaria en el último quinquenio se ha caracterizado por encontrarse concentrada en pocos participantes, lo que ha dificultado su crecimiento y las economías de escala; asimismo, diversas modificaciones legales han redundado en una industria bancaria en Chile que ha disminuido su número de clientes, unido ello a mayores requerimientos de capital y a un marco regulatorio que restringe su rentabilidad. Finalmente agrega, la menor expansión de la economía a afectado también la tasa de crecimiento de la banca. Dentro de este período, indica que Corpbanca ha desarrollado dos procesos de importancia. Entre los años 2010 y 2013 se materializó la adquisición de los bancos en Colombia que hoy son Corpbanca Colombia y entre los años 2014 y hasta 2016, se abocará a la fusión con Banco Itaú Chile. Dentro de este contexto explica el Sr. Massú, Corpbanca se ha convertido en el Banco más grande dentro de los bancos de menor tamaño de la industria bancaria en Chile. Si se le mira desde el punto de vista de las colocaciones totales, al inicio de la década Corpbanca alcanzaba un siete por ciento de participación de mercado, mismo porcentaje que alcanzaba si es que se le miraba desde el punto de vista de las utilidades del sistema bancario. Aún más, si se le miraba desde el punto de vista de saldos vista, este porcentaje caía al cuatro por ciento. Sin embargo, Corpbanca ha mostrado un constante crecimiento que le ha permitido acercarse considerablemente a los bancos de mayor tamaño. Así por ejemplo, si se analiza la participación de mercado desde el punto de vista de las colocaciones totales, hoy su participación alcanza al 10%, los saldos vistas totales han crecido hasta alcanzar un 11% de participación de mercado y 9

10 las utilidades de Corpbanca, representan el 9% de las utilidades del sistema. Seguidamente, el Sr. Gerente General hace referencia al fenómeno indicado al iniciar su presentación referido a la desbancarización que se ha producido en los últimos años, especialmente en la cartera consumo, en donde durante los años 2010 a 2013 este segmento creció en clientes, durante el período 2013 a 2015, este segmento disminuyó en clientes. A este fenómeno se agrega, indica el Sr. Massú, el hecho que la deuda se encuentra concentrada en aquellos segmentos de mayor renta. Seguidamente, el Sr. Gerente General comenta que en relación a la fusión con Banco Itaú Chile, se logará un posicionamiento competitivo del nuevo banco en el mercado bancario chileno, pues si se consideran las colocaciones a Diciembre de 2015, se alcanzaría un volumen de MMM$ y en términos de patrimonio alcanzaría los MMM$2.290, números que lo posicionarían como el tercer banco más grande del sistema financiero chileno. En términos de utilidad, estas alcanzarían MMM$306, manteniéndose aún en el cuarto lugar en este ítem. En cuanto a los Cost to Income (Gastos de apoyo dividido por ROB), estos alcanzarían un 49,7%, pero dicha cifra considera los costos habidos en la fusión y la multa pagada por Corpbanca en Diciembre pasado.. En cuanto al ROA y al ROE, estos índices alcanzarían un 1,13% y un 15,4% respectivamente, con altas perspectivas de mejora una vez finalizada la fusión. Ahora bien, indica el Sr. Massú que si no se consideraran los gastos de pre integración ni la multa cursada por la SBIF, estos números serían aún mejores, alcanzando también el tercer lugar en términos de utilidades y mejorarían el Cost to Income, el ROA y el ROE, Agrega que, si se examinan los resultados de Corpbanca durante los últimos 5 años, puede verse que la utilidad consolidada del Banco, pasó de 10

11 MMM$119,8 en Diciembre de 2010 a MMM$201,8 en Diciembre de 2015, lo que representa un crecimiento del 69,6% de las utilidades, que se compara significativamente mejor con el crecimiento experimentado por el mercado bancario chileno en el mismo período, en el que las utilidades del sistema crecieron sólo un 36,2%. Aún más, indica el Sr. Massú, si no se consideran los gastos de pre integración ni la multa cursada por la SBIF, el crecimiento de las utilidades en el período habría alcanzado al 103,3% con MMM$243,6. Agrega el Sr. Gerente General que las utilidades podrán alcanzar hipotéticamente a MMM$348 si se suma la utilidad de Banco Itaú Chile durante el año Finalmente, y para terminar esta primera parte de su presentación, el Sr. Massú indica que la utilidad por acción, durante el período 2009 a 2015 subió de estar un poco por debajo de los 0,4 pesos por acción a casi 0,6 pesos por acción, considerando que en el período han habido 3 aumentos de capital importantes y que por tanto, influyen hacia la baja, en el valor del dividendo por cada acción del inversionista. Seguidamente, el Sr. Gerente General pasa a referirse a las acciones estratégicas del año 2015 y a los resultados del Banco durante el último ejercicio. En primer término, el Sr. Fernando Massú explica a los señores accionistas los principales hitos de integración que se cumplieron durante el año Al respecto, indica que durante el mes de Abril de 2015, se emitió el informe pericial requerido a la firma KMPG, respecto de la relación de intercambio de Banco Itaú Chile y Corpbanca, En el mes de Mayo, se suscribió la modificación del Transaction Agreement por parte de los controladores de ambos bancos. En el mes de Junio pasado, las Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambos bancos aprobaron la fusión, lo que fue ratificado posteriormente por la SBIF en el mes de Septiembre pasado. Finalmente, en Noviembre de 2015, se nombró al Sr. Milton 11

12 Maluhy Filho como nuevo Gerente General del banco fusionado y se dio a conocer la nueva estructura del banco y sus gerentes corporativos. El Sr. Gerente General seguidamente, expone a los Sres. accionistas, sobre los términos de la fusión entre los controladores de ambos bancos y la forma en que se materializará en Colombia, como igualmente a las implicancias de la fusión desde el punto de vista de la participación de mercado medido por Patrimonio y colocaciones tanto en Chile como en Colombia. Del mismo modo, agrega el Sr. Massú, la fusión implicará un fortalecimiento del capital del banco fusionado, alcanzando un índice del 11% en la relación patrimonio versus colocaciones. En cuanto al año 2015, el Sr. Gerente General expone a los señores accionistas los principales resultados del Banco, destacando a estos efectos que se ha generado una cuenta de resultados sólida con una atomización de resultados por los distintos segmentos de negocios, exponiendo a los asistentes, las utilidades y porcentajes de los segmentos Grandes Empresas y Corporativas; Empresas, Inmobiliaria y Pyme, Banca Personas, Banca Privada y Banca Consumo; Colombia; Finanzas y Market Making Clientes. En este mismo sentido, el indicado de eficiencia del Banco durante el año 2014 fue de un 50,4% y en 2015 bajó a un 49,5%, levemente superior al promedio del sistema, con la salvedad que dicho índice refleja los gastos propios de la fusión. Continúa su presentación el Sr. Fernando Massú indicando que los distintos segmentos han aumentado sus colocaciones, pero que ello se ha realizado manteniendo un riesgo controlado. Así explica, desde el año 2012 ha habido un crecimiento del 25% en el segmento Banco Condell, de un 53% en el segmento personas y de un 67% en el segmento Banca Privada. En el ámbito de las empresas, la Banca Mayorista en el mismo período muestra un crecimiento del 12%, Banca Empresas de un 36% y el segmento Pymes un crecimiento del 87%. Agrega el Sr. Massú que estos 12

13 crecimientos han ido acompañados de una evolución positiva en el RAROC, esto es, el índice beneficio ajustado por riesgo dividido por el capital económico, agregando que dicho índice ha ido creciendo en todos los segmentos. En cuanto a Corpbanca Colombia, el Sr. Gerente General indica que ha habido un crecimiento sostenido de las colocaciones, sin que ello implique cambios significativos en los índices de riesgo, como asimismo, explica que ha habido un importante crecimiento en la utilidad atribuible a Corpbanca. En cuanto a las fuentes de fondeo, el Sr. Gerente General informa a los señores accionistas que ha habido una mejora en este ámbito, toda vez que los depósitos totales de clientes (CORE) han presentado una sostenida expansión, lo que se ha unido a una positiva evolución en los saldos vistas de los clientes del Banco, los que han crecido en un 68,9% en los últimos 3 años. Adicionalmente, indica el Sr. Massú, estos buenos resultados han estado acompañados además por buenos resultados en el ámbito de recursos humanos. A este respecto indica, que aún tratándose de un año en que se ha desarrollado la fusión, el índice de egresos voluntarios y no voluntarios bajó en relación al año 2014 y el índice de rotación, fue de un 13,3%, que es inferior al promedio de la industria. Adicionalmente, cabe destacar el logro obtenido por Corpbanca durante el año 2015, año en el cual por primera vez, se ubicó dentro de las mejores 50 empresas para trabajar en Chile. Así, en síntesis, Corpbanca hoy es una empresa consolidada, con muy buenos índices en todos los aspectos, siendo el cuarto mayor banco privado en Chile y el quinto en Colombia, con más de clientes en Chile y Colombia, con una utilidad consolidada de MM$ y con un índice de riesgo consolidado de 2,40%. Agrega el Sr. Massú que desde 1998, las utilidades del Banco han ido en aumento, pero especialmente 13

14 desde el año 2008 al 2011, se ve un período de consolidación del Banco, época en la que se implementó una estrategia de segmentación y rentabilización, se adoptó una tarificación del riesgo, en que las áreas comerciales mejoraron su calidad de gestión, con una mayor descentralización más la creación de la Banca Mayorista. Luego, en el período se ve un salto cuantitativo y cualitativo del Banco, en términos de resultados como de gestión, ello debido a la implementación de nuevas estrategias de negocio (Sinergia, Eficiencia y Reciprocidad), sumado a la internacionalización de Corpbanca, mediante la adquisición de los bancos en Colombia, unido a la diversificación de las fuentes de fondeo, la oficina de representación en Madrid y la creación en 2012 de la Banca Mayorista Internacional. Finalmente, el Sr. Gerente General don Fernando Massú Taré manifiesta su agradecimiento a quienes han colaborado en el desarrollo de su gestión como Gerente General de Corpbanca, en especial, agradece al Controlador y a los accionistas y manifiesta su especial agradecimiento al Presidente y Vicepresidente del Directorio, como igualmente al resto de los Directores y a su Equipo de Gerentes y a todos los colaboradores del Banco. 5.- MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS, SUS NOTAS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS. Después de las palabras del Gerente General, el Presidente expresó que, conforme a la citación a esta Junta, correspondía, en primer término, pronunciarse sobre la Memoria del último ejercicio correspondiente al año 2015, incluyendo el Balance General, Estados Financieros, sus Notas y el Informe de los Auditores Externos y que fueron aprobados por el Directorio en su sesión de fecha 23 de Febrero de 2016, teniendo presente el informe favorable del Comité de Directores acordado en su sesión del mismo día 14

15 22 de Febrero de Agregó que estos antecedentes fueron publicados en el Diario Pulso con fecha 24 y 29 de febrero de 2016 y que se encuentran disponibles en el sitio Luego, el señor Presidente expresó que, a fin de evitar la lectura de la Memoria y demás documentos, la que podría ser demasiado extensa, propuso no leerlos, sin perjuicio de recibir los comentarios u observaciones a aquellos puntos específicos de los aludidos documentos que cualquiera de los asistentes estimare de especial interés. A continuación, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas. Haciendo uso de la palabra, el representante del accionista controlador solicitó a la Junta que se aprobaran sin más trámite la Memoria, el Balance General, los Estados Financieros, sus Notas y el Informe de los Auditores Externos presentados. No existiendo oposición de ningún accionista para proceder por aclamación, el Presidente solicitó a la Junta la aprobación de la Memoria, del Balance General, los Estados Financieros, sus Notas e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2015, lo cual fue aprobado por aclamación por los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco 15

16 Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones a favor; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones a favor; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones a favor; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por doña Carmen Gloria Navarro, por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan, y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por don José Manuel Massa Barros, por acciones a favor. 6.- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS. El Presidente manifestó que correspondía también a esta Junta designar a los Auditores Externos para el ejercicio Al efecto, informó que el Directorio, con el acuerdo favorable del Comité de Directores y del Comité de Auditoría, propuso designar como empresa de Auditores Externos del Banco, a la firma registrada ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada. No existiendo oposición de ningún accionista para proceder por aclamación, el Presidente solicitó a la Junta la aprobación de la proposición de designar como Auditores Externos del Banco para el ejercicio 2016 a la firma registrada ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, lo cual fue aprobado por aclamación por los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor, por

17 acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de inversionistas extranjeros por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones a favor; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones a favor; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones a favor; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por doña Carmen Gloria Navarro, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan, y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por don José Manuel Massa Barros, por acciones a favor. Interviene doña Constanza Gómez Campero, quien en representación de Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, en representación de Moneda S.A. AFI para Fondo de Inversión Privado Champion, en representación de Moneda S.A. AFI para Moneda Chile Fund Ltd, y en representación de Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión, se opuso a la designación de Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada como auditores externos del Banco. 17

18 7.- ELECCION DE DIRECTORIO. El Presidente informó a los señores accionistas que, tal como se señaló en la citación, correspondía proceder a elegir a la totalidad del Directorio. En efecto, en virtud de la Ley General de Bancos, las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la Circular N 1956 de 22 de diciembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y lo dispuesto en los Estatutos de CORPBANCA, correspondía proceder a la elección de los Nueve Directores Titulares y de los dos Directores Suplentes, los que durarán en su cargos hasta la próxima renovación total del Directorio. Luego agregó, que la elección de los Directores Titulares y de los Directores Suplentes se efectuará en votaciones separadas. a) Elección de miembros Titulares del Directorio El Presidente señala que, en primer lugar, se procederá a elegir a los 9 miembros Titulares del Directorio. Al respecto, informo a ustedes que el actual controlador del Banco ha presentado la siguiente proposición de candidatos para el cargo de directores titulares: - Jorge Andrés Saieh Guzmán - Fernando Aguad Dagach - Jorge Selume Zaror - Francisco Mobarec Asfura - Anita Holuigue Barros - Julio Barriga Silva - Gustavo Arriagada Morales Luego hizo presente que respecto del candidato don Gustavo Arriagada 18

19 Morales, el actual controlador del Banco ha presentado su candidatura en carácter de director independiente, habiéndose dado cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 50 bis de la Ley En efecto, el Sr. Arriagada fue propuesto por carta de fecha 1 de marzo de 2016 por Corp Group Banking S.A., sociedad que es titular de acciones que representan más del 1% del capital accionario, y el Sr. Arriagada con fecha 4 de marzo de 2013 puso a disposición del Gerente General del Banco la declaración jurada a que se refiere el referido artículo 50 bis. También con fecha 1 de Marzo de 2016, International Finance Corporation (IFC), quien es titular de acciones que representan más del 1% del capital accionario, ha propuesto como candidato a director independiente a don Hugo Verdegaal. El Sr. Verdegaal con fecha 3 de Marzo de 2016 puso a disposición del Gerente General del Banco la declaración jurada a que se refiere el referido artículo 50 bis. Adicionalmente, Moneda S.A. Administradora General de Fondos, en representación de Pionero Fondo de Inversión, mediante carta de fecha 1 de marzo de 2016, propuso como candidato a director independiente a don José Luis Mardones Santander. El Sr. Mardones con fecha 3 de marzo de 2016 puso a disposición del Gerente General del Banco la declaración jurada a que se refiere el referido artículo 50 bis. Corresponde a continuación que los demás señores accionistas, si lo estiman, propongan nombres para candidatos a Directores Titulares. Pues bien, habiéndose pronunciado los señores accionistas respecto a los candidatos a los cargos de directores titulares, procede se efectúe la 19

20 votación, para lo cual cedió la palabra al Secretario don Cristián Canales Palacios. El Secretario señala que en atención a que el número de Directores Titulares a elegir es de 9, y a que el número de candidatos propuestos para ocupar dichos cargos también es de 9, y con el propósito de agilizar este proceso, propuso a los señores accionistas proceder a votar por aclamación, según se acordó al inicio de esta Junta. No existiendo oposición de ningún accionista para proceder por aclamación, el Presidente solicitó a la Junta pronunciarse respecto de los 9 candidatos propuestos para Directores Titulares, todos los cuales fueron aprobados por aclamación, de parte de todos y cada uno de los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de inversionistas extranjeros por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones en contra; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones en contra; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones en contra; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company 20

21 Americas ADRS, representado por doña Carmen Gloria Navarro, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan, y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por don José Manuel Massa Barros, por acciones a favor. En consecuencia, el Presidente dejó constancia que resultaron electos en calidad de Directores Titulares, hasta la próxima renovación del Directorio, las siguientes personas. - Jorge Andrés Saieh Guzmán - Fernando Aguad Dagach - Jorge Selume Zaror - Francisco Mobarec Asfura - Anita Holuigue Barros - Julio Barriga Silva - Gustavo Arriagada Morales en carácter de independiente - Hugo Verdegaal, en carácter de independiente - José Luis Mardones Santander en carácter de independiente b) Elección de miembros Suplentes del Directorio El Presidente señala que, a continuación, se procederá a elegir a los 2 miembros Suplentes del Directorio. Al respecto, informo a ustedes que el actual controlador del Banco ha presentado la siguiente proposición de candidatos para el cargo de directores suplentes: - María Catalina Saieh Guzmán - Alvaro Barriga Oliva Corresponde a continuación que los demás señores accionistas, si lo estiman, propongan nombres para candidatos a Directores Suplentes. 21

22 Pues bien, habiéndose pronunciado los señores accionistas respecto a los candidatos a los cargos de directores suplentes, procede se efectúe la votación, para lo cual cedió la palabra al Secretario don Cristián Canales Palacios. El Secretario señala que en atención a que el número de Directores Suplentes a elegir es de 2, y a que el número de candidatos propuestos para ocupar dichos cargos también es de 2, y con el propósito de agilizar este proceso, propuso a los señores accionistas proceder a votar por aclamación, según se acordó al inicio de esta Junta. No existiendo oposición de ningún accionista para proceder por aclamación, el Presidente solicitó a la Junta pronunciarse respecto de los 2 candidatos propuestos para Directores Suplentes, todos los cuales fueron aprobados por aclamación, de parte de todos y cada uno de los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de inversionistas extranjeros por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones en contra; Banco Santander por cuenta de RSI Actions 22

23 Emergentes OCDE, por acciones en contra; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global Emerging, por acciones en contra; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por doña Carmen Gloria Navarro, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan, y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por don José Manuel Massa Barros, por acciones a favor. En consecuencia, el Presidente dejó constancia que resultaron electos en calidad de Directores Suplentes, hasta la próxima renovación del Directorio, las siguientes personas. - María Catalina Saieh Guzmán - Alvaro Barriga Oliva 8.- REMUNERACIONES DE LOS DIRECTORES Y DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECTORES El Presidente expuso a continuación que correspondía a la Junta fijar la remuneración que se pagaría a los Directores durante el presente año y hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, así como también correspondía a esta Junta fijar las remuneraciones de los Directores y de los Miembros del Comité de Directores, para el presente año y hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas Sobre este particular, el Presidente manifestó que la proposición a la Junta sobre esta materia es: a) que se mantengan las remuneraciones mensuales de los Directores titulares y de los suplentes, las que ascienden en la actualidad a 100 Unidades de Fomento a cada uno de los Directores 23

24 y 600 Unidades de Fomento al Presidente, b) que se mantenga también la remuneración de los miembros del Comité de Directores, equivalente a 150 Unidades de Fomento mensuales para cada uno de sus miembros y de 250 Unidades de Fomento para su Presidente, y c) que se mantenga el presupuesto anual de este Comité, ascendente a la suma de Unidades de Fomento. A continuación, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas. Solicitó la palabra don Alvaro Barriga Oliva y expresó que en su calidad de representante del accionista controlador, concordaba con la proposición efectuada. El señor Presidente solicitó a la Junta aprobar la proposición, lo cual fue aprobado por aclamación por los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de inversionistas extranjeros por acciones a favor, y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client Accoun por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Prediquant Infrastructures, por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de RSI Actions Emergentes OCDE, por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Edmond de Rothschild Global 24

25 Emerging, por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por doña Carmen Gloria Navarro, por acciones a favor, por acciones en contra y por acciones que se abstienen o no votan, y Deutsche Bank Trust Company Americas ADRS, representado por don José Manuel Massa Barros, por acciones a favor. 9.- OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS, HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES Y FUNCIONES CUMPLIDAS POR EL COMITÉ DE DIRECTORES Y AUDITORIA El Presidente informó a los señores accionistas que, en primer lugar, correspondía informar sobre las operaciones efectuadas por el Banco con partes relacionadas. Agregó, que éstas se encuentran consignadas en la nota número 33 a los Estados Financieros, pudiendo ser consultadas en la Memoria, la que ha sido confeccionada de acuerdo a las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Luego señala que dichas transacciones fueron efectuadas en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, que se encontraban vigentes en el momento pertinente, y que fueron aprobadas conforme a la ley. A continuación, el Presidente informó a los señores accionistas sobre los hechos esenciales o relevantes ocurridos durante el ejercicio del año 2015, los que se encuentran consignados en la Nota número tres a los Estados Financieros, pudiendo ser consultada en la Memoria, la cual ya fue aprobada por esta Junta. Luego, el Presidente señaló que correspondía informar respecto de las funciones cumplidas por el Comité de Directores y de Auditoría, durante el 25

26 ejercicio 2015, para cuyo efecto dio la palabra al Secretario señor Cristián Canales, para que informe sobre estas materias. El señor Secretario, expresa que el Comité de Directores cumplió con todas las funciones que el artículo 50 bis de la Ley establece, entre ellas: a) aprobó el Balance General, Estados Financieros con sus Notas e Informe de los auditores externos del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y la Memoria Anual; b) Acordó proponer al Directorio como auditores externos para el ejercicio 2015 a Deloitte & Touche Sociedad de Auditores Consultores Limitada; como clasificadoras de riesgo locales, a las firmas Feller Rate, ICR, y Humphreys; y a Standard & Poor s Rating Services y Moody s, como clasificadores de riesgo internacionales para el año 2015; c) emitió informes favorables respecto de ciertos actos y contratos que de conformidad a la ley se consideran relacionados; d) se mantuvo informado de las gestiones realizadas para la materialización de la fusión y de las actividades a desarrollar para la integración de Corpbanca y Banco Itaú; e) informó favorablemente sobre la contratación de los auditores externos en materias no comprendidas dentro de sus funciones; f) recibió las presentaciones sobre la clasificación asignada al Banco, de la Clasificadora de riesgo y de los auditores externos, sobre las gestiones de su competencia y el trabajo realizado, y g) conoció periódicamente los Estados Financieros Intermedios trimestrales Consolidados con sus Notas. Agrega el señor secretario que el Comité de Auditoría, por su parte, cumplió con todas las funciones establecidas en la reglamentación nacional e internacional vigente: a) definió una agenda anual de trabajo que se desarrolló en 21 sesiones, dentro de las cuales se actualizaron los estatutos que rigen su funcionamiento y aprobó los planes de Auditoría Interna 2015; b) aprobó la Política, el Plan Estratégico, el Código de Ética, el Presupuesto y el Programa de Capacitación de la División Contraloría; c) tomó conocimiento del cumplimiento del Plan de Auditoría 2014 en Chile, 26

27 Nueva York y Colombia, como también efectuó un seguimiento periódico del cumplimiento del Plan 2015; d) conoció el plan, alcance e informes con el resultado del trabajo de los auditores externos y efectuó un seguimiento periódico a su grado de avance; e) conoció y resolvió una discrepancia suscitada entre la Administración y los auditores externos, relacionada con una observación de Control Interno del proceso SOX; f) mediante sesiones conjuntas con el Comité de Directores, se discutieron y conocieron los principales fundamentos de las clasificaciones de riesgo del Banco, otorgadas por las clasificadoras de riesgo locales; g) se efectuó seguimiento a la gestión de los riesgos estratégicos de todas las áreas del Banco y entidades extranjeras; h) efectuó un seguimiento periódico de la gestión sobre los ámbitos de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Cohecho, Cumplimiento Normativo, Ética y Conducta y FATCA; i) efectuó seguimiento cercano a la implementación de COSO 2013; i) durante el año, conoció el avance del proceso de integración entre Corpbanca y Banco Itaú Chile, recibiendo información sobre los trabajos de las mesas de integración de las distintas filiales, Divisiones y Gerencias del Banco, y los riesgos asociados a cada una de ellas; j) recibió reportes de Auditoría Interna, sobre el avance del proceso de integración y sobre la forma como se están abordando los principales riesgos, k) conoció y efectuó análisis de las visitas inspectivas efectuadas por los reguladores locales y extranjeros, y l) conoció los resultados del proceso de Autoevaluación de Gestión requerida por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que posteriormente fueron aprobados por el Directorio del Banco DESTINO DE LAS UTILIDADES OBTENIDAS AL CIERRE DEL EJERCICIO Y DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. El Presidente informó que corresponde también a esta Junta pronunciarse sobre el destino de las utilidades obtenidas en el ejercicio concluido el 31 27

28 de Diciembre de 2015, las que ascienden a la suma de $ Sobre el particular señaló que la proposición del Directorio a la Junta, y tal como fuera comunicado como hecho esencial el 23 de febrero de 2016 y en la respectiva citación a esta Junta, es distribuir como dividendo la suma de $ , lo que determina un dividendo de $0, por cada acción con derecho a percibir dividendos, proponiendo que el reparto se efectúe una vez terminada la Junta, teniendo derecho a percibir tales dividendos los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas al término del día 5 de Marzo de A continuación, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas. Solicitó la palabra don Alvaro Barriga Oliva y expresó que en su calidad de representante del accionista controlador, concordaba con la proposición efectuada en orden a que se distribuya como dividendo de las utilidades del ejercicio 2015 la referida suma, y que dicho dividendo se reparta una vez terminada la Junta. Luego, no existiendo oposición de ningún accionista para proceder por aclamación, el Presidente solicitó a la Junta la aprobación del reparto de dividendos por la suma señalada, lo cual fue aprobado por aclamación por los accionistas presentes, incluyendo en dicha aclamación el voto emitido por Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes y Dimensional Investments Chile Fund Ltda por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Itaú por cuenta de inversionistas extranjeros por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banchile Corredores de Bolsa S.A., por acciones a favor y por acciones que se abstienen o no votan; Banco Santander por cuenta de Inversionistas Extranjeros, por acciones a favor y 28