Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero FIDUCIARIO EMISOR TFOVICB 15U REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Transcripción

1 REPRESENTANTE COMÚN Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda FIDEICOMITENTE Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero FIDUCIARIO EMISOR Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria REPRESENTANTE COMÚN TFOVICB 15U REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Plazo y fecha de vencimiento: La emisión tendrá un plazo de 10,865 (diez mil ochocientos sesenta y cinco) días, equivalente aproximadamente a (veinte nueve punto setenta y seis) años con fecha de vencimiento al 27 de enero de 2045 Número de series en que se divide la emisión: Una Número de emisión: Primera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso: La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título respectivo se efectúa por parte del Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable número 2422, de fecha 27 de abril de 2015, celebrado por el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda, en su carácter de Fideicomitente, y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como representante común de los Tenedores y Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo como Garante. Como fin principal del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Nombre del Fiduciario: Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario Fideicomitente: Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda Fideicomisarios: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen Sociedad Hipotecaria Federal 1

2 Fideicomisarios en Tercer Lugar: El ISSSTE a través de su Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE) Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir. Los Créditos Hipotecarios que respaldan los Derechos de Crédito que conforman el Patrimonio del Fideicomiso son administrados por FOVISSSTE y a la Fecha de Corte cuentan con las características que se mencionan a continuación: FECHA DE CORTE DICIEMBRE 2015 Fecha de Corte: Número de Créditos Hipotecarios: 28 Febrero ,224 22,161 Saldo Insoluto Remanente: 11,903,626,080 11,455,156,369 Saldo Promedio Original: 556, , Saldo Promedio Remanente: 535, , Plazo Promedio Ponderado Original: Plazo Promedio Ponderado Remanente: Promedio Ponderado Importe del Crédito al Inmueble ( LTV ): 78.90% 76.54% Tasa de Interés Promedio Ponderada: 5.70% 5.70% Estados c/ Mayor Concentración (Saldo Insoluto Remanente): Estado de México 25.70% 25.90% Distrito Federal 14.50% 14.40% Morelos 7.10% 7.20% Hidalgo 4.50% 4.50% Veracruz 4.20% 4.20% Dependencias y Entidades Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso: Cada CBF y la Constancia representan para su titular el derecho al cobro del principal e Intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los mismos, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los CBFs se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso Rendimiento y procedimiento de cálculo: A partir de su fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CBFs devengarán Intereses sobre al Saldo de principal a la Tasa de Interés Fija. El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de acuerdo al siguiente procedimiento: Los intereses que devengarán los CBFs se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. 2

3 Para determinar el Monto de Pago de Intereses a pagar en Pesos en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago correspondiente usando la siguiente fórmula: En donde: T I t = U t SI t 1 [( ) N t] I t : Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses t U t : Valor en moneda nacional de las UDIS en la Fecha de Pago de Intereses t SI t 1 : Saldo Insoluto de los CBFs en circulación en la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior, esto es al Inicio del Periodo de Intereses correspondiente, expresado en UDIS T: Tasa de Interés real bruta anual, expresa en por ciento N t : Días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses t de que se trate Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada Tenedor el Saldo Insoluto de los CBFs, éstos se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso de ésta Emisión. Amortización Parcial En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas de Principal, por una cantidad igual al monto que resulte después de realizar las Distribuciones correspondientes a la Fecha de Pago respectivo, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual a 0 (cero). Periodicidad y forma de pago de rendimientos: Los intereses que devenguen los CBFs serán pagados en cada Fecha de Pago (el día 27 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior) durante la vigencia de la Emisión. Todos los pagos que deban hacerse conforme a los CBFs se pagarán en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante trasferencia electrónica. Los intereses se liquidarán en forma individual al vencimiento de cada periodo de Intereses en la Fecha de Pago correspondiente. Subordinación de los títulos, en su caso: No aplica. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso: 3

4 El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán al día de su vencimiento y en la Fecha de Pago correspondiente, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. Los pagos podrán realizarse mediante transferencia electrónica. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los CBFs se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales conforme a lo previsto en el artículo 54 y 134 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, conforme a lo previsto en el artículo 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular. Dictamen valuatorio: No aplica. Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.) Clave de Pizarra Tipo de valor Bolsa en donde están registrados TFOVICB 15U Certificados Bursátiles Fiduciarios Bolsa Mexicana de Valores Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de

5 Índice 1) INFORMACIÓN GENERAL... 6 a) Glosario de términos y definiciones... 6 b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores ) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional

6 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones ACFIN : Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. Activos Excedentes : Significa, al momento en que el Representante Común entregue al Fiduciario la Notificación de Cumplimiento, los bienes que existan en el Patrimonio del Fideicomiso. A de A : Significa, A de A México, S.A. de C.V. Administrador : Significa, FOVISSSTE. Administrador Maestro : Significa, ACFIN o cualquier Administrador Maestro Substituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Administrador Maestro Substituto : Significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Aforo de Ejercicio Significa, el resultado de restar: (i) 1 (uno) menos (ii) el resultado de dividir (a) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; entre (b) el saldo insoluto de los Derechos de Créditos Vigentes en el Fideicomiso, ambos a la Fecha de Pago correspondiente. Agencias Calificadoras : Significa, en forma individual o conjunta, las sociedades denominadas: Standard & Poor s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., Moody s de México, S.A. de C.V., Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V., y/o cualquier sucesor de las mismas, y/o aquellas autorizadas por la CNBV que en una fecha determinada otorguen, mantengan o modifiquen la calificación de la Emisión. Anexo : Significa, cada uno de los Anexos del Fideicomiso que se incluyen y que forman parte integral del mismo. Aportación de las Dependencias y Entidades : Significa, las aportaciones bimestrales del 5% (cinco por ciento) sobre el sueldo básico de los trabajadores que realicen las Dependencias y Entidades al ISSSTE en términos de lo dispuesto en los artículos 17, 168, 176 y 194 de la Ley del ISSSTE. Aportación Inicial : Significa, la cantidad de $1, (Mil Pesos 00/100). Auditor Externo : Significa, el despacho de contadores públicos que sea contratado por el Fiduciario de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. Autoridad Gubernamental : Significa, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidad multilateral o supranacional. Avances de Cobranza : Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección 4.1 del Contrato de Administración. BMV : Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 6

7 Cantidades Excluidas : Significan, las cantidades que se deriven (independientemente de cuando sean cobradas) de los Créditos Hipotecarios, en el período que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte, con respecto a: (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir) la Fecha de Corte; (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen); y (iii) cualquier indemnización bajo el Seguro o bajo la Garantía del Crédito de Vivienda relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte. Cascada de Pagos : Significa, los pagos en orden de prelación señalados en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Certificados Bursátiles Fiduciarios o CBF s : Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados en UDIS que serán emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso al amparo del Programa. Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad : Significa, el documento firmado por un Funcionario Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Fideicomiso como Anexo "A". Circular 1/2005 : Significa, la Circular 1/2005 (según sea reformada), emitida por el Banco de México, la cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural; en las operaciones de fideicomiso. Circular Única de Emisoras : Significa, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV. Cláusula : Significa, cada una de las cláusulas del presente Fideicomiso. CNBV : Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobranza : Significa, (i) cualquier cantidad que se derive del cobro o pago de los Derechos de Crédito (incluyendo los Recursos Derivados de Liquidación) recibida por el Administrador; (ii) según corresponda, los Avances de Cobranza; y (iii) el ejercicio de cualquier actividad o procedimiento que tienda a la obtención de las cantidades mencionadas en el inciso (i) anterior. En el entendido que las Cantidades Excluidas no serán parte de la definición de Cobranza. Comisión Ejecutiva : Significa, la comisión ejecutiva de FOVISSSTE. Comisión por Intermediación : Significa, las cantidades que deberá pagar el Fideicomitente a los Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por la asesoría relacionada con la estructuración de la Emisión y del Programa, las cuáles serán especificadas en los Documentos de la Operación. Constancia : Significa, la constancia que acredita a su tenedor como titular de los derechos del Fideicomisario en Tercer Lugar, conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso, misma que se encuentra subordinada a los CBF s, en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago en términos de la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Contador del Fideicomiso : Significa, el despacho de contadores públicos que sea contratado por el Fiduciario de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. 7

8 Contrato de Administración : Significa, el Contrato de Administración, Cobranza de Cartera y Depósito de Expedientes de Crédito celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, con la comparecencia del Custodio y el Representante Común. Lo anterior en términos sustancialmente similares al formato que se describe en el Anexo "B" del Fideicomiso. Contrato de Administración Maestra : Significa, el Contrato de Prestación de Servicios de Administración Maestra celebrado entre el Fiduciario y el Administrador Maestro, con la comparecencia del Representante Común. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al formato que se describe en el Anexo "C" del Fideicomiso. Contrato de Cesión : Significa, el contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente cede al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Crédito. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al formato que se describe en el Anexo "D" del Fideicomiso. Contratos de Cesión Adicionales : Significa, los Contratos de Cesión mediante los cuales el Fideicomitente ceda al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, nuevos derechos de crédito que cumplan con los Requisitos de Elegibilidad. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo "D". Contrato de Colocación : Significa, el contrato de colocación que será celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores, a fin de llevar a cabo la Emisión conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación. Contraprestación de la GPO : la comisión que tendrá derecho a cobrar el Garante conforme a lo establecido en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. Contrato de Garantía de Pago Oportuno : el contrato de garantía de pago oportuno incondicional e irrevocable, que para la Emisión será celebrado entre el Garante y el Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, en virtud del cual el Garante garantizará el pago y cumplimiento tanto del principal como de los intereses ordinarios de la Emisión hasta por una cantidad equivalente al 23.2% (veintitrés punto dos por ciento) del saldo insoluto de los CBF s, conforme a los términos establecidos en dicho contrato. Créditos Hipotecarios : Significan, los contratos de crédito o de mutuo con interés y garantía hipotecaria y sus accesorios, denominados en veces de Salario Mínimo, otorgados por FOVISSSTE a Deudores Hipotecarios para financiar la adquisición de Inmuebles y que adquiera el Fiduciario en términos de lo señalado en el Fideicomiso. Cuenta del Fideicomiso : Significa, la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso y manejada por éste, misma que operará según se establece en la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso. Custodio : Significa, el Administrador, AdeA o cualquier tercero que el Administrador contrate, en su carácter de depositario de los Expedientes de Crédito de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Administración. Dependencias y Entidades : Significa, las unidades administrativas y órganos de los Poderes de la Unión, la Procuraduría General de la República, los órganos jurisdiccionales autónomos, las unidades administrativas de las Entidades Federativas y municipios así como los organismos descentralizados, empresas de participación estatal mayoritaria y demás instituciones paraestatales federales y del Gobierno del Distrito Federal, así como los organismos que se incorporen al régimen de la Ley del ISSSTE. 8

9 Derechos de Crédito : Significa, respecto a cada Crédito Hipotecario, todos y cada uno de los derechos de crédito y derechos reales mas no las obligaciones que se deriven de dichos Créditos Hipotecarios, incluyendo: (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente en su carácter de acreedor de conformidad con los mismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor hipotecario sobre los Inmuebles respectivos; (iii) los Derechos Derivados del Seguro; (iv) la Garantía del Crédito de Vivienda respectiva; y (v) cualesquier otros accesorios que les corresponden de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y derecho les corresponde. Derechos de Crédito No Elegibles : Significan, aquellos Derechos de Crédito que: (a) a la fecha de su cesión al Fiduciario no cumplieron con uno o más de los Requisitos de Elegibilidad; o (b) respecto de los cuales el Fiduciario o el Representante Común envió un Requerimiento de Reemplazo. Derechos de Crédito Substitutos : Significan, los Derechos de Crédito que el Fideicomitente ceda con posterioridad a la fecha de celebración del presente Fideicomiso, en substitución de Derechos de Crédito No Elegibles, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Derechos de Crédito Vencidos : Significan, aquellos Derechos de Crédito derivados de un Crédito Hipotecario respecto del cual el Deudor Hipotecario tiene más de 6 (seis) amortizaciones quincenales o más de 90 (noventa) días de retraso en el pago conforme a los criterios contables aplicables a las instituciones de crédito, después de que haya transcurrido el Periodo de Prórroga al que en su caso dicho Deudor Hipotecario tenga derecho. Derechos de Crédito Vigentes : Significan, aquellos Derechos de Crédito derivados de un Crédito Hipotecario respecto del cual el Deudor Hipotecario no ha presentado un retraso de pago mayor a 6 (seis) amortizaciones quincenales o mayor a 90 (noventa) días de retraso en el pago conforme a los criterios contables aplicables a las instituciones de crédito. Derechos Derivados del Seguro : Significa, los derechos como beneficiario, mas no las obligaciones derivadas del Seguro de Daños. Descuento sobre Nómina : Significa, el monto de los descuentos quincenales del 30% (treinta por ciento) sobre el sueldo básico que realizan las Dependencias y Entidades de los trabajadores que han recibido un Crédito Hipotecario, para el pago del mismo, conforme a lo previsto por los artículos 17, 163 y 189 de la Ley del ISSSTE. Deudor Hipotecario : Significa, cada una de las personas físicas acreditadas bajo los Créditos Hipotecarios conjuntamente con cualquier persona que se encuentra obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como co-acreditada, fiadora, avalista, obligada solidaria, garante hipotecario o de cualquier otra forma. Día Hábil : Significa, un día hábil, según se define en la circular anual publicada por la CNBV de conformidad con el Artículo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que no sea sábado, domingo o un día en el que las instituciones de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas en México. Distribuciones : Significan, los pagos autorizados que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Documentos de la Operación : Significa, de manera conjunta: (i) el contrato del Fideicomiso; (ii) el Contrato de Cesión y, en su caso, los Contratos de Cesión Adicionales; (iii) el Contrato de Administración; (iv) el Contrato de Administración Maestra; (v) el Macrotítulo; (vi) la Constancia; 9

10 (vii) el Contrato de Colocación; (viii) el Prospecto; (ix) el Suplemento; (x) el Contrato de Garantía de Pago Oportuno; y (xi) cualquier otro documento, instrumento o documentación y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto al mismo, que haga constar o de cualquier otra forma se emita con relación a la Emisión, conforme éstos se modifiquen o complementen de tiempo en tiempo, según se establezca en cada documento. Efecto Material Adverso : Significa, respecto a cualquier Persona, cualquier evento o serie de eventos adversos, cambio o situación, circunstancia o acontecimiento que, de manera individual o conjunta, afecte de forma negativa o contingente los negocios, activos, pasivos, capital contable, entorno o condición (financiera, laboral, fiscal, ambiental o de cualquier otra índole), incluyendo situaciones de caso fortuito o fuerza mayor, que le impida dar cumplimiento a las obligaciones sustanciales a su cargo establecidas en los Documentos de la Operación y, en caso de no tratarse de obligaciones sustanciales, que le impidan cumplir con dichas obligaciones no sustanciales por un período mayor a 3 (tres) meses. Emisión : Significa, la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que lleve a cabo el Fiduciario conforme a los Documentos de la Operación y con base en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión. Emisnet : Significa, el sistema electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección Estatuto Orgánico : Significa, el Estatuto Orgánico del ISSSTE publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2008, según el mismo sea modificado o reformado. Evento Relevante : Significa, en términos de la LMV y conformidad con el Título Quinto de la Circular Única de Emisoras, cualquier acto, hecho o acontecimiento, de cualquier naturaleza que influya o pueda influir en el precio de los CBFs. Expedientes de Crédito : Significa, la documentación necesaria para hacer constar los Créditos Hipotecarios que deberán incluir por lo menos: (i) el primer testimonio de la escritura pública en la que conste la transmisión de propiedad, el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con los datos de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) el avalúo con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; y (iii) la identificación oficial del Deudor Hipotecario. Fecha de Cierre o Fecha de Emisión : Significa, la fecha en que se realice la operación de listado (cruce) de la Emisión en la BMV. Fecha de Corte : Significa, el 28 de febrero de 2015, fecha en la cual se calcularán los saldos insolutos de los Derechos de Crédito cedidos. Fecha de Determinación : Significa, la fecha que corresponda a 2 (dos) Días Hábiles previos a cada Fecha de Pago. Fecha de Pago : Significa, el día 27 (veintisiete) de cada mes en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren vigentes; en el entendido que si ese día no es un Día Hábil, la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente. Fecha de Vencimiento : Significa, con respecto a cualquier Certificado Bursátil Fiduciario, la fecha que se determine en el Macrotítulo. Fideicomisarios en Primer Lugar : Significa, los Tenedores. 10

11 Fideicomisarios en Segundo Lugar : Significa, el Garante en relación con la Garantía de Pago Oportuno. Fideicomisarios en Tercer Lugar : Significa, el legítimo Tenedor de la Constancia. Fideicomisarios : Significa, de manera conjunta, los Tenedores, el Garante y el Tenedor de la Constancia, conforme a los términos y condiciones que se establecen en el Fideicomiso. Fideicomiso o Fideicomiso Emisor : Significa, el presente contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago número 2422, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo en términos de la Cláusula Trigésima del mismo. Fideicomitente o FOVISSSTE : Significa, el ISSSTE a través de su Fondo de la Vivienda. Fiduciario o Fiduciario Emisor : Significa, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, no en lo personal, sino actuando única y exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso. Fiduciario Autorizado : Significa, para efectos de emitir el Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad, cualquier funcionario del Fideicomitente que ocupe cualquiera de los cargos que se listan en el Anexo F y que podrán ser modificados de tiempo en tiempo. Garante : Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en virtud de la celebración del Contrato de Garantía de Pago Oportuno. Garantía de Pago Oportuno o GPO : la garantía parcial de pago oportuno incondicional e irrevocable, en beneficio de los Tenedores, que otorga el Garante de conformidad con el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. Garantía del Crédito de Vivienda : Significa, respecto a cada Crédito Hipotecario, la obligación a cargo del Fideicomitente de realizar el pago por el Saldo Insoluto de un Crédito Hipotecario, en caso de invalidez, incapacidad total permanente o muerte del Deudor Hipotecario correspondiente. Lo anterior, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley del ISSSTE y de conformidad con los requisitos establecidos los Créditos Hipotecarios. Gastos : Significan conjuntamente, los Gastos de Cobranza, los Gastos de Mantenimiento, los Honorarios por Administración, la Contraprestación de la GPO y los Honorarios por Administración Maestra que deban pagarse en términos de los Documentos de la Operación. Gastos de Cobranza : Tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Administración. Gastos de Emisión : Significan, los gastos y comisiones relativas a la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismos que se describen en el Anexo G del Fideicomiso. Gastos de Mantenimiento : Significa, los gastos y comisiones que se describen en el Anexo "H" del Fideicomiso. Gravamen : Significa, con respecto a cualquier bien, cualquier hipoteca, gravamen, prenda, carga, aportación, afectación o garantía de cualquier tipo (incluyendo la transmisión a un fideicomiso) impuesto sobre dicho bien, sea que se encuentre o no documentado, inscrito o de cualquier otro modo perfeccionado bajo la Ley Aplicable, incluyendo cualquier venta sujeta a condición o cualquier otro contrato que limite la propiedad, el dominio, el uso o disfrute o el 11

12 derecho a disponer del bien, cualquier arrendamiento con una naturaleza similar o cualquier opción de compra, promesa de venta, u otro contrato que obligue a su venta. Hipoteca : Significa, la hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de un Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. Honorarios por Administración : Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración. Honorarios por Administración Maestra : Significa, la contraprestación pagadera al Administrador Maestro por sus servicios conforme al Contrato de Administración Maestra. Inciso : Significa, cada una de los incisos del contrato del Fideicomiso. Indeval: Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Inmueble : Significa, cada bien inmueble (casa habitación, construcciones y terreno) destinado a la vivienda, sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo conforme al Crédito Hipotecario respectivo. Inmueble Adjudicado : Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario, con el consentimiento del Administrador Maestro. Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión : Significa, el documento, que de conformidad con el formato que se anexa al Fideicomiso como Anexo I, deberá enviar el Fideicomitente al Fiduciario estableciendo los términos y condiciones para llevar a cabo la Emisión. Intermediarios Colocadores : Significa, conjuntamente: (i) Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; (ii) Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; y (iii) CI Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Inversiones Permitidas : Significa, las inversiones permitidas conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera. ISSSTE : Significa, el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Junta Directiva : Significa, el órgano superior de dirección y gobierno del ISSSTE. Ley Aplicable : Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta constitutiva, permisos, estatutos, escritura constitutiva u otros documentos constitutivos o documentos que rijan a dicha Persona y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado, regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de sus propiedades, o a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus propiedades esté sujeta. Ley del ISSSTE : Significa, la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. LGTOC : Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 12

13 LIC : Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. LMV : Significa, la Ley del Mercado de Valores. Macrotítulo : Significa, el título o certificado que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios. México : Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Monto de Pago de Interés : Significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago, que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Macrotítulo. Notificación de Cumplimiento : Significa, la notificación entregada por el Representante Común al Fiduciario informando que todos los montos adeudados y pagaderos de conformidad con los Documentos de la Operación han sido pagados en su totalidad, conforme a lo establecido en dichos Documentos de la Operación. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Fideicomiso como Anexo "J". Notificación de Disposición de la Garantía de Pago Oportuno : Significa la notificación que entregue el Fiduciario al Garante con copia al Fideicomitente y al Representante Común, a fin de ejercer y disponer de los recursos al amparo del Contrato de Garantía de Pago Oportuno correspondiente. Lo anterior en términos sustancialmente similares al formato que se anexa al Fideicomiso como Anexo K. Patrimonio del Fideicomiso : Significa, el patrimonio del Fideicomiso, integrado por los bienes mencionados en la Cláusula Cuarta del Contrato del Fideicomiso. Período de Cobranza : Significa, el período que inicia el 1 er (primer) día de cada mes y termina el último día de cada mes. Período de Intereses : Significa, el período que inicia con la Fecha de Emisión y termina en la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente inicia en una Fecha de Pago y termina en la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Período de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento. Período de Prórroga : Significa, para el caso de que un Deudor Hipotecario deje de prestar sus servicios a la Dependencia o Entidad correspondiente, la prórroga sin causa de intereses en los pagos de amortización que tenga que realizar por concepto de capital e intereses respecto al Crédito Hipotecario correspondiente. Conforme a lo dispuesto en el artículo 183 de la Ley del ISSSTE, dicha prórroga tendrá un plazo máximo de doce meses y terminará anticipadamente cuando el Deudor Hipotecario correspondiente vuelva a prestar servicios a alguna de las Dependencias o Entidades o ingrese a laborar bajo un régimen con el que el ISSSTE tenga celebrado convenio de incorporación. En el entendido que conforme a lo establecido en dicho artículo, la existencia de los supuestos mencionados deberá comprobarse ante el ISSSTE. Persona : Significa, cualquier persona física o moral, corporación, asociación general, asociación limitada, sociedad de responsabilidad limitada o asociación, asociación en participación, co-inversión (joint venture), sociedad en comandita, sociedad anónima, institución de crédito, fideicomiso, estado, sociedad irregular, gobierno federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o subdivisión política de los mismos), fondo de inversión o cualquier otra forma de entidad. Programa : Significa, la inscripción preventiva en el RNV, bajo la modalidad de programa de certificados bursátiles fiduciarios hasta por la cantidad de $16, , (Dieciséis Mil 13

14 Millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS, de carácter no revolvente, tal y como sea autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; mediante el cual el Fiduciario realizará diversas emisiones conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación respectivos. Prospecto : Significa, el prospecto definitivo de colocación que ampara el Programa. Ps. o Peso : Significa, pesos, la moneda de curso legal de México. Recursos Derivados de la Emisión : Significa, los recursos que se obtengan por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Recursos Derivados de Liquidación : Significa, todos los montos en efectivo que cobre el Administrador como resultado de la Cobranza de un Derecho de Crédito Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial o judicial, indemnizaciones del Seguro, u otros tipos de indemnizaciones incluyendo sin limitación aquellas derivadas de la expropiación o cualquier otro acto o procedimiento administrativo similar, después de descontar los Gastos de Cobranza en términos del Contrato de Administración. Reporte de Cobranza : Significa, el reporte en la forma del Anexo L del Fideicomiso, que deberá publicar y/o entregar el Administrador, o el Administrador Maestro en nombre y por cuenta del Administrador, al Fiduciario, con copia para el Representante Común, el Administrador Maestro en su caso, el Auditor Externo, al Garante y las Agencias Calificadoras en términos del Contrato de Administración. Reporte de Distribuciones : Significa, el reporte en la forma del Anexo M del Fideicomiso, que el Representante Común deberá elaborar y entregar al Fiduciario con copia para el Administrador, el Administrador Maestro, el Auditor Externo, al Garante y las Agencias Calificadoras de conformidad con la Sección c del Fideicomiso. Dicho reporte describirá las Distribuciones correspondientes a la Fecha de Pago respectiva. Reporte de Saldos : Significa, el reporte en forma del Anexo N del Fideicomiso, que el Fiduciario deberá entregar mensualmente al Representante Común, al Administrador y al Administrador Maestro con copia para el Auditor Externo, al Garante y las Agencias Calificadoras de conformidad con la Sección b del Fideicomiso. Reporte del Auditor : Significa, el reporte en forma del Anexo O del Fideicomiso, que el Auditor Externo deberá preparar y entregar periódicamente al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador, al Administrador Maestro, al Garante y a las Agencias Calificadoras de conformidad con Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. Representante Común : Significa, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el Macrotítulo, o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dicho Macrotítulo. Requisitos de Elegibilidad : Significa, los Requisitos de Elegibilidad relacionados con los Derechos de Crédito establecidos en la Cláusula Octava del Contrato del Fideicomiso. Requerimiento de Reemplazo : Significa, un requerimiento por parte del Fiduciario o el Representante Común, en donde requiera al Fideicomitente a reemplazar un Derecho de Crédito en caso de que: (i) el Fideicomitente haya omitido cumplir con las obligaciones establecidas en las Cláusulas Sexta y Séptima, respecto de uno o más Derechos de Crédito o 14

15 Derechos de Crédito Substitutos; o (ii) un Derecho de Crédito sea considerado como un Derecho de Crédito No Elegible, conforme al inciso a) de la definición de Derecho de Crédito No Elegible. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Fideicomiso como Anexo "P". RNV : Significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. RUG : Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias. Salario Mínimo o SMGDF : Significa, el salario mínimo general mensual vigente en el Distrito Federal, México. Saldo de Créditos Hipotecarios Vigentes : Significa, la cantidad que resulte de restar i) el Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios menos ii) el importe de los Derechos de Crédito Vencidos en un Período de Cobranza. Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios : Significa, el monto no amortizado de los Créditos Hipotecarios en Pesos, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 185 de la Ley del ISSSTE, el saldo de los Créditos Hipotecarios se actualizará cada vez que se modifiquen los Salarios Mínimos, en la misma proporción en que se actualice el Salario Mínimo. Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios : Significa, el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago. Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión : Significa, el resultado de restar los Recursos Derivados de la Emisión menos los Gastos de Emisión. Sección : Significa, cada una de las secciones de una Cláusula identificado con el número arábigo correspondiente a cada Cláusula del Contrato del Fideicomiso. Seguro o Seguro de Daños : Significa, el seguro contra daños contratado por FOVISSSTE, respecto de cada Inmueble, para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, inundación, terremoto, huracán, tornado, avalancha, erupciones volcánicas, explosiones, caída de objetos tales como aviones, árboles, daños ecológicos, entre otros) de conformidad con los requisitos establecidos en los Créditos Hipotecarios. SHCP : Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Suplemento : Significa, el suplemento informativo complementario al Prospecto, que ampara la Emisión. Tenedor de la Constancia : Significa, FOVISSSTE de conformidad con lo dispuesto en la Sección 10.5 del Contrato del Fideicomiso. Tenedores : Significa, los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. Terna de Contadores : Significa, la terna de despachos de contadores públicos a fin de designar al Contador del Fideicomiso. UDIS : Significa, las unidades de cuenta llamadas Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, establecidas en el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades 15

16 de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de Valuador : Tienen el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 17.4 del Fideicomiso. Vocal Ejecutivo : Significa, el vocal ejecutivo de la Comisión Ejecutiva de FOVISSSTE. VSM : Significa, veces de Salario Mínimo. 16

17 b) Resumen ejecutivo El presente resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los CBF s. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Suplemento y el Prospecto, incluyendo las secciones: I.3. Factores de Riesgo y III. Operación de Bursatilización del Prospecto. Participantes Las partes relevantes de la operación se describen a continuación: Participante Nombre Papel a desempeñar La Operación El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización a través del mercado de valores de [22,224] Derechos de Crédito cuya titularidad y administración se encuentra a cargo del FOVISSSTE, a través de un Programa para llevar a cabo ofertas públicas de CBF s entre el 17

18 público inversionista, los cuales serán emitidos por el Fiduciario Emisor del Fideicomiso, celebrado a efecto de realizar la presente Emisión. El 27 de Abril de 2015, FOVISSSTE como Fideicomitente celebró el Fideicomiso con el Fiduciario Emisor, con la comparecencia del Representante Común. En dicho contrato se estableció la facultad del Fiduciario Emisor para emitir CBF s conforme a las Leyes Aplicables (ver Sección VII.3. Contratos y Acuerdos - Fideicomiso ). De manera simultánea, FOVISSSTE celebró con el Fiduciario Emisor un Contrato de Cesión conforme al cual FOVISSSTE cedió al Fiduciario Emisor, Derechos de Crédito derivados de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores Hipotecarios (ver Sección VII.3. Contratos y Acuerdos - Contrato de Cesión ). FOVISSSTE continuará siendo responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, así como de depositar dichas cantidades en la Cuenta del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Administración celebrado entre el Fiduciario Emisor y FOVISSSTE (ver Sección VII.3. Contratos y Acuerdos - Contrato de Administración ). Con el objeto de supervisar, revisar y verificar toda la información relacionada con la administración y Cobranza generada por FOVISSSTE, en su carácter de Administrador, el Fiduciario Emisor y el Administrador Maestro, con la comparecencia del Representante Común, celebraron un Contrato de Administración Maestra. En términos del citado Contrato de Administración Maestra, el Administrador Maestro ha desarrollado y puesto a disposición de los Tenedores una herramienta que les provea de información relacionada con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios (ver Sección VII.3. Contratos y Acuerdos - Contrato de Administración Maestra ). El Fiduciario Emisor llevará a cabo la Emisión y colocación de los CBF s, a través de los Intermediarios Colocadores. Desde de la Fecha de Emisión y hasta en tanto el Principal no sea amortizado en su totalidad, los CBF s causarán Interés sobre el saldo insoluto de Principal (ver Secciones II.33. Tasa de Interés y II.34. Determinación del Monto de Pago de Interés ). Los CBF s deberán haber sido amortizados en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de Principal y/o Intereses, los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación, las partes de dichos instrumentos están obligadas a proporcionar reportes e información en forma periódica (Ver Sección VII.9. Reportes ). Garantía de Pago Oportuno y Fideicomiso de Repago Con fecha 25 de Agosto de 2015 el Fiduciario y el Garante celebraron un contrato de garantía de pago oportuno incondicional e irrevocable, en beneficio de los Tenedores, en virtud del cual el Garante garantizó el pago y cumplimiento tanto del principal como de los intereses ordinarios de la Emisión hasta por el Monto Disponible. Asimismo, en esa misma fecha, el Garante, el Fideicomitente y el Fiduciario de Repago, celebraron el Fideicomiso de Repago en virtud del cual el Fideicomitente garantizará al Garante el pago de los montos que, en su caso, se dispongan al amparo de la Garantía de Pago Oportuno. En términos del Fideicomiso de Repago el Fideicomitente, afectó a dicho Fideicomiso el flujo derivado de ciertos Derechos de Crédito (distintos a los del Fidecomiso Emisor). Los flujos cedidos al Fideicomiso de Repago, son equivalentes al 19.88% (diecinueve punto ochenta y ocho por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Emisión, además desde el 18

19 primer mes se mantendrá una cuenta de reserva con el importe de tres meses de pago de interés de la Emisión. En el caso de que la garantía no se ejerza, los flujos serán devueltos al FOVISSSTE. Este procedimiento garantiza en caso de ejercicio de la GPO, habrá flujos suficientes para reconstituirla hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los CBF s. Los créditos que amparan los flujos que se envían mensualmente al Fideicomisos de Repago, provienen de las Entidades Federativas Aguascalientes, Baja California Sur y Zacatecas, cartera que por su propia legislación local no permite la cesión y por ende su bursatilización. Es importante resaltar que estos créditos son originados con las mismas condiciones y características que el resto de los créditos que otorga FOVISSSTE, es decir, la única diferencia es su legislación local. La Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), ha venido apoyando con garantías al Sector Hipotecario Mexicano desde el año 2002 y a partir de la emisión de TFOVIS 13-2U al FOVISSSTE, para que sus emisiones sean más eficientes y permitan reducir la cantidad de cartera que como aforo, se mantiene en cada una de las emisiones hasta su amortización total. En octubre de 2013, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) garantizó el pago oportuno de hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios TFOVIS 13-2U. En diciembre de 2013, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) garantizó el pago oportuno de hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios TFOVIS 13-3U. En marzo de 2014, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) garantizó el pago oportuno de hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios TFOVIS 14 U. En junio de 2014, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) garantizó el pago oportuno de hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios TFOVIS 14-2U En diciembre de 2014, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) garantizó el pago oportuno de hasta el 23.2 % del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios TFOVIS 14-3U Hasta en tanto no hayan sido liquidados en su totalidad los CBF s, el Fideicomiso de Repago será el único obligado de reembolsar cualesquier cantidades que se adeuden al Garante por concepto de desembolsos de la Garantía de Pago Oportuno. La operación no prevé que exista ninguna obligación del Fideicomiso Emisor frente al Fideicomiso de Repago, por lo cual el desempeño, operación y funcionamiento del mismo, no afectará en ningún momento los derechos de los Tenedores al amparo del Fideicomiso Emisor. Esto es, el Fideicomiso de Repago constituye un vehículo de garantía y fuente de pago exclusiva e independiente del Fideicomiso Emisor a favor del Garante, en el entendido que la Garantía de Pago Oportuno será en todo momento incondicional e irrevocable. Para efectos de claridad, si bien el Garante tiene la calidad de Fideicomisario en Segundo Lugar en el Fideicomiso Emisor, hasta en tanto la totalidad de las obligaciones al amparo de los CBF s hayan sido liquidadas en favor de los Tenedores, la única obligación del Fideicomiso Emisor frente al Garante será el pago de la Contraprestación de la GPO. Estructura de la Operación Para efectos de un mejor entendimiento de la operación, a continuación se incluyen los siguientes diagramas en los que se indican los flujos y las funciones de cada una de las partes involucradas: a. Al momento de la Emisión: 19

20 b. Durante la vigencia de la Emisión: El siguiente diagrama muestra de manera esquemática cómo se aplicarán los recursos de la Cobranza, durante la vida de la Emisión: 20

21 Los pagos con respecto a los CBF s se realizarán únicamente en los términos previstos en el Macrotítulo y en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso (ver Sección VII.3. Contratos y Acuerdos - Fideicomiso ). Factores de Riesgo La información correspondiente a esta Sección del Suplemento se incorpora por referencia al Prospecto del Programa autorizado por la CNBV mediante el oficio número 153/5291/2015 de fecha 27 de Abril de 2015, en la Sección I.3. Factores de Riesgo. Adicionalmente a los principales factores de riesgo que se describen en el Prospecto, los inversionistas deberán tomar en consideración lo siguiente: Estimaciones Futuras La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los CBF s, está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios tomando en cuenta las condiciones y/o variables macroeconómicas prevalecientes actualmente y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. En consecuencia y por tratarse de proyecciones, el comportamiento real puede diferir sustancialmente de los escenarios presentados en el presente Suplemento. Requisitos de Elegibilidad En lo que se refiere al cumplimiento de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Crédito que se aporten al Fideicomiso, tanto en la cesión inicial como en las cesiones subsecuentes el FOVISSSTE emitirá un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad. No se contempla que un tercero realice una auditoría de los Expedientes de Crédito previo a la cesión de los mismos. Adicionalmente, el Tenedor deberá considerar que, en términos del Fideicomiso y del Contrato de Cesión no será causa de vencimiento anticipado: (i) el hecho de que un Derecho de Crédito 21

22 no haya cumplido con uno o varios de los Requisitos de Elegibilidad; y (ii) el Fideicomitente no substituya o readquiera dicho Derecho de Crédito. Información de los Derechos de Crédito. En lo que se refiere a la información que se incluye en este Suplemento relativa a los Derechos de Crédito que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, misma que fue proporcionada por FOVISSSTE, no se contempla la contratación de un tercero para que realice una auditoría a los procesos para la elaboración y verificación de la información contenida en este Suplemento por lo que dichos procesos no han sido verificados por un tercero. Formalización de la transmisión de las garantías a favor del Fiduciario Emisor Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. FOVISSSTE no tiene la certeza de que los Inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos Inmuebles. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario Emisor con el Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario Emisor, por lo tanto, sólo tendrá derecho a recibir el monto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente cuente con menos recursos líquidos lo cual afecta en forma negativa la capacidad del Fiduciario Emisor para pagar las cantidades adeudadas bajo los CBF's. Retraso del Reporte de Cobranza Pueden existir retrasos en la generación de los reportes que se estipulan en el Fideicomiso como son el Reporte de Cobranza por parte del Administrador, o en su caso el Administrador Maestro en nombre y por cuenta del Administrador, debido a que éste a su vez no reciba la información que requiere para la elaboración del mismo. En este caso, el Fiduciario deberá tomar en consideración los saldos en las cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los Reportes de Saldos y Distribuciones, considerando que se hiciere un ajuste posterior que pudiera corresponder en el Reporte de Cobranza del periodo subsecuente. Garantía de Pago Oportuno exclusiva para intereses ordinarios y pagos de principal La Garantía de Pago oportuno podrá ser ejercida hasta por un monto equivalente al 23.2% (veintitrés punto dos por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y podrá ser destinada exclusivamente al pago de intereses ordinarios y principal. En este orden de ideas, el Monto Garantizado no podrá ser aplicado al pago de intereses moratorios, gastos o cualquier gasto adicional o distinto a principal o intereses ordinarios. Custodia de los Derechos de Cobro. El Administrador mantendrá en depósito y custodia durante la vigencia del Fideicomiso Emisor los Derechos al Cobro, así como las pólizas de seguros y garantías que deriven de dichos derechos transmitidos (cesión virtual). 22

23 Al respecto, podría existir el riesgo que el proceso judicial ante un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios, para la ejecución de los Derechos al Cobro, sus seguros y garantías, pudiera resultar complejo y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y, consecuentemente, la capacidad de pago de los CBF s. Sin perjuicio de lo anterior, en términos del Contrato de Administración, el Fideicomitente delegará sus obligaciones de custodia a A de A México S.A. de C.V., quien actuará como subcontratista del Fideicomitente y llevará a cabo el depósito y custodia de los Expedientes de Crédito. De acuerdo a la evaluación mensual realizada por las Subdirecciones de Asuntos Jurídicos y de Finanzas de los asuntos legales al cierre de 2015, de carácter civil, mercantil o laboral, en contra de FOVISSSTE, se determinó y registro contablemente un monto del pasivo contingente cuantificable en $258,910, (Doscientos cincuenta y ocho millones novecientos diez mil setecientos cincuenta y siete Pesos). A la fecha FOVISSSTE, no tiene conocimiento (i) de la existencia de litigios adicionales a los mencionados en el párrafo anterior que se encuentren en proceso y que se consideren que puedan resultar en fallos negativos para el FOVISSSTE, y que de acuerdo con las Reglas y prácticas contables emitidas por la CNBV deban registrarse como un pasivo o deban revelarse, ni (ii) de otros asuntos que pudieran implicar una responsabilidad directa o contingente a cargo del FOVISSSTE, adicionales a los mencionados en el primer párrafo de esta Sección. Los asuntos legales que a la fecha tiene el Fovissste, tienen su origen principalmente en: a. Juicios Laborales. demandas interpuestas por ex empleados que demandan a FOVISSSTE la reinstalación, pago de indemnización constitucional, salarios caídos y otras prestaciones, por los cuales se tiene una provisión de $79,823, (setenta y nueve millones ochocientos veintitrés mil trescientos treinta y dos pesos 76/100 m.n.). b. Procedimientos laborales de diferencias en liquidación por retiro voluntario, por los cuales se tiene una provisión de $15,125, (Quince millones ciento veinticinco mil ochocientos sesenta y cuatro pesos 09/100 m.n.) c. Juicios Civiles y Mercantiles. procedimientos judiciales en los que FOVISSSTE es demandado por constructoras, por el pago de obras ejecutadas y cumplimento de contratos; y acreditados por devolución de pagos indebidos, reconocimiento de haber liquidado el crédito, por los cuales se tiene una provisión de $163,961, (Ciento sesenta y tres millones novecientos sesenta y un mil quinientos sesenta pesos 58/100 m.n.) En cuanto a la administración y originación de créditos, al cierre de 2015 se originaron aproximadamente un total de 67,000 créditos, de los distintos productos que ofrece la Institución a sus acreditados. Para el ejercicio 2016 se tiene autorizado ejercer un programa financiero de $52,707 millones de pesos, de los cuales el 32% provendrá de la cartera a bursatilizar, el 18.9% de líneas de almacenaje y el 5.6% por la cesión de derechos fiduciarios. El programa de colocación de créditos, es de más de 110,000 considerando como hecho relevante, la autorización para que el Fovissste pueda otorgar un segundo crédito. En términos generales, se continúa con el proceso de modernización del sistema de administración de crédito y el abatimiento de la cartera vencida, que en la cartera bursatilizada es de 1.8%. c) Documentos de carácter público La persona encargada de Relaciones con Inversionistas será Maestra Marisol Ramírez Luna para lo cual deberá dirigirse a las oficinas del Administrador ubicadas en Miguel Noreña No. 28 Piso 9 Col. San José Insurgentes o al Tel Adicionalmente se podrá contactar al Representante Común, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 17, Colonia 23

24 Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, Tel o contactando a Gabriel Arroyo Chávez al correo electrónico gabriel.arroyo@db.com / dbmextrust@list.db.com d) Otros valores emitidos por el fideicomiso No existen otros valores emitidos bajo el Fideicomiso

25 2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos Entre marzo y diciembre de 2015 el saldo de capital de la cartera disminuyó 184,855 VSM, 3.32% respecto a la fecha de corte con la que se realizó la operación con un promedio de.34% mensual. En este mismo periodo se recibieron pagos por 442,734 VSM por Capital e Intereses aplicados a la cartera. 25

26 i.i) Resumen de Cartera Total Desempeño de los activos Mar-2015 Apr-2015 May-2015 Jun-2015 Jul-2015 Aug-2015 Sep-2015 Oct-2015 Nov-2015 Dec-2015 Saldo Inicial de los Derechos de Crédito Totales 5,585,684 5,584,544 5,547,377 5,532,709 5,504,467 5,493,167 5,473,360 5,453,411 5,430,902 5,413,336 Saldo Inicial de Principal 5,560,238 5,550,566 5,525,582 5,511,898 5,487,349 5,472,681 5,451,087 5,432,798 5,409,653 5,392,837 Saldo Inicial de Intereses 25,446 33,978 21,795 20,812 17,118 20,487 22,273 20,613 21,248 20,499 Amortización de Principal 9,672 24,984 13,435 23,890 13,744 21,174 15,841 21,122 15,508 16,452 Amortización de Principal de Créditos Prepagados ,448 2,023 1,309 1,001 Principal Producto Neto de Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros Ajuste de Principal Intereses Pagados del Período 18,694 38,233 27,981 29,617 23,297 24,751 27,312 25,738 26,173 19,769 Intereses Devengados en el Período 27,226 26,050 26,997 25,924 26,665 26,538 25,652 26,373 25,424 26,195 Saldo Final de los Derechos de Crédito Totales 5,584,544 5,547,377 5,532,709 5,504,467 5,493,167 5,473,360 5,453,411 5,430,902 5,413,336 5,402,306 Saldo Final de Principal 5,550,566 5,525,582 5,511,898 5,487,349 5,472,681 5,451,087 5,432,798 5,409,653 5,392,837 5,375,383 Saldo Final de Intereses 33,978 21,795 20,812 17,118 20,487 22,273 20,613 21,248 20,499 26,923 LINEAS Total de Cobranza del Período por Origen de Pago Descuento sobre Nómina (1) 27,949 53,605 40,264 43,146 36,661 38,181 42,276 40,029 41,144 32,174 Aportaciones de Dependencias(2) 545 9,869 1,586 11,211 1,464 8,327 3,504 9,026 2,022 5,187 Aportaciones Directas (3) Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros Otros Orígenes no Identificados Total de Cobranza del Período (9) 28,494 63,474 41,851 54,357 38,125 46,508 45,780 49,056 43,166 37,362 LINEAS Cargos y Gastos del Período Honorarios por Administración con IVA (4) 4,050 4,049 4,022 4,011 3,991 3,983 3,968 3,954 3,937 3,925 Pago de Prima de Seguro de Daño y Vida (5) Gastos Permitidos de Cobranza [Otros en su caso] Total Cargos del Período 4,178 4,306 4,208 4,202 4,151 4,146 4,147 4,127 4,114 4,063 LINEAS Resumen Avances del Administrador en el Período Saldo de Avance Acumulado Inicial (6) 22,979 23,644 10,877 13,653 10,343 19,397 13,966 13,149 12,973 15,548 Ajuste Cambio VSM Saldo de Avance Acumulado Final (7) 23,644 10,877 13,653 10,343 19,397 13,966 13,149 12,973 15,548 24,438 Avances Netos del Período (8) ,768 2,776-3,309 9,054-5, ,574 8,891 LINEAS Detalle de Movimientos por el Período de Cobranza terminado el: Pagos de Principal 9,672 24,984 13,684 24,549 14,668 21,594 18,289 23,145 16,816 17,454 Pago de Intereses 18,694 38,233 27,981 29,617 23,297 24,751 27,312 25,738 26,173 19,769 Avances Netos del Período (8) ,768 2,776-3,309 9,054-5, ,574 8,891 Ajustes Reporte de Cobranza (VSM) 29,032 50,449 44,441 50,857 47,019 40,913 44,785 48,707 45,564 46,114 Reporte de Cobranza (MXP) 61,867, ,509,129 94,705, ,379, ,199,112 87,187,867 95,437, ,795,734 97,098,254 98,270,249 El cuadro anterior muestra históricamente los saldos de capital e intereses de la cartera, la aplicación de los pagos recibidos clasificados por su origen: Descuento sobre Nómina, Aportación de las Dependencias y Entidades y el monto de las transferencias efectivamente realizadas al Fideicomiso. El total de las transferencias correspondientes a los periodos de cobranza entre marzo y diciembre de 2015 fue de 447,880 VSM, importe que incluye el avance correspondiente a los acreditados que se encuentran en mora, clasificados como dentro del sector. El saldo de avance al cierre de Diciembre de 2015 fue de 24,438 VSM. i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Distribución de los créditos al cierre de Diciembre de 2015 por clasificación del acreditado. 26

27 Plazo Plazo % Saldo Saldo Saldo Saldo Tasa de Antigüedad Madurez Madurez Número de % Número Saldo Cuota Aporte LTV CLTV DTI Remanente Remanente Moneda Cartera Cartera Cartera Interés Promedio Teórica Esperada Creditos de Créditos Moneda Local Esperada Patronal Promedio Promedio Promedio Teórico Esperado Local (K) (I) (K+I) Promedio (meses) (meses) (meses) (meses) (meses) ACTIVO 21,589 97,4% 11,153,098,434 97,4% 5,233,641 24,131 5,257,772 38,518 5, % 92.27% 76.57% 34.84% PENSIONADO 276 1,2% 144,261,471 1,3% 67,695 1,058 68, % 93.90% 73.02% 34.85% FUERA DEL SECTOR 208 0,9% 108,104,242 0,9% 50,728 1,712 52, % 88.36% 75.59% 34.84% PRORROGA 88 0,4% 49,692,222 0,4% 23, , % 95.50% 82.61% 34.86% Total Cartera 22, ,0% 11,455,156, ,0% 5,375,383 26,923 5,402,306 39,595 5, % 92.26% 76.54% 34.84% Distribución geográfica de los créditos al cierre de Diciembre de 2015 Plazo Plazo % Saldo Saldo Saldo Saldo Tasa de Antigüedad Madurez Madurez Número de % Número Saldo Cuota Aporte LTV CLTV DTI Remanente Remanente Moneda Cartera Cartera Cartera Interés Promedio Teórica Esperada Creditos de Créditos Moneda Local Esperada Patronal Promedio Promedio Promedio Teórico Esperado Local (K) (I) (K+I) Promedio (meses) (meses) (meses) (meses) (meses) Mexico 5,969 26,9% 2,967,778,713 25,9% 1,392,643 6,681 1,399,324 9,838 1, % 93.83% 78.64% 34.83% Distrito Federal 2,783 12,6% 1,654,734,502 14,4% 776,492 3, ,330 6, % 86.30% 70.92% 34.87% Morelos 1,554 7,0% 820,965,429 7,2% 385,242 1, ,202 2, % 91.53% 75.47% 34.84% Hidalgo 1,014 4,6% 517,915,523 4,5% 243,034 1, ,079 1, % 95.31% 79.85% 34.83% Veracruz 966 4,4% 477,844,827 4,2% 224,231 1, ,624 1, % 93.61% 78.35% 34.83% Puebla 903 4,1% 467,038,043 4,1% 219,160 1, ,409 1, % 94.23% 78.04% 34.84% Coahuila 921 4,2% 444,867,770 3,9% 208, ,684 1, % 90.23% 71.69% 34.84% Queretaro 841 3,8% 427,105,483 3,7% 200, ,104 1, % 93.67% 77.34% 34.83% Yucatan 793 3,6% 391,989,515 3,4% 183, ,600 1, % 94.17% 78.65% 34.84% Nuevo Leon 695 3,1% 352,964,655 3,1% 165, ,342 1, % 90.51% 74.43% 34.84% Sinaloa 646 2,9% 320,788,229 2,8% 150, ,318 1, % 94.28% 78.69% 34.83% Jalisco 512 2,3% 274,498,512 2,4% 128, , % 92.62% 77.07% 34.84% Guerrero 522 2,4% 268,883,053 2,3% 126, , % 92.28% 75.91% 34.84% Guanajuato 550 2,5% 267,303,716 2,3% 125, , % 92.51% 76.04% 34.83% Baja California 455 2,1% 251,975,396 2,2% 118, , % 90.36% 75.72% 34.85% Quintana Roo 388 1,8% 201,365,918 1,8% 94, , % 93.87% 79.46% 34.84% San Luis Potosi 350 1,6% 179,415,871 1,6% 84, , % 93.26% 77.64% 34.84% Chiapas 314 1,4% 160,876,550 1,4% 75, , % 95.55% 78.50% 34.84% Nayarit 293 1,3% 156,829,610 1,4% 73, , % 92.94% 77.49% 34.85% Chihuahua 241 1,1% 135,336,905 1,2% 63, , % 92.02% 76.75% 34.85% Tamaulipas 254 1,1% 128,070,498 1,1% 60, , % 93.98% 78.02% 34.83% Durango 255 1,2% 122,576,903 1,1% 57, , % 93.99% 77.38% 34.83% Michoacan 222 1,0% 117,090,574 1,0% 54, , % 93.29% 76.08% 34.85% Tabasco 200 0,9% 99,540,472 0,9% 46, , % 96.94% 80.78% 34.83% Colima 203 0,9% 96,747,543 0,8% 45, , % 94.99% 79.60% 34.82% Oaxaca 187 0,8% 89,657,130 0,8% 42, , % 92.30% 75.35% 34.83% Campeche 130 0,6% 60,995,029 0,5% 28, , % 94.50% 75.84% 34.83% Total Cartera 22, ,0% 11,455,156, ,0% 5,375,383 26,923 5,402,306 39,595 5, % 92.26% 76.54% 34.84% i.iii) Variación en saldo y en número de activos 27

28 i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento Saldo Cartera Total Nº Créditos MAR-2015 ABR-2015 MAY-2015 JUN-2015 JUL-2015 AGO-2015 SEP-2015 OCT-2015 NOV-2015 DIC-2015 Al Corriente 15,714 20,168 21,187 20,639 20,083 20,229 20,795 20,205 20,690 19, Días de Atraso 2,426 1, ,298 1,230 1,086 1,036 1, , Días de Atraso 3, Días de Atraso Días de Atraso Días de Atraso Días de Atraso Días de Atraso Total 22,224 22,224 22,222 22,215 22,209 22,204 22,189 22,180 22,170 22,161 V S M MAR-2015 ABR-2015 MAY-2015 JUN-2015 JUL-2015 AGO-2015 SEP-2015 OCT-2015 NOV-2015 DIC-2015 Al Corriente 4,021,669 5,056,597 5,267,998 5,114,403 4,957,134 4,967,577 5,102,179 4,951,262 5,044,694 4,618, Días de Atraso 557, , , , , , , , , , Días de Atraso 905,401 7,610 30,772 25, , ,204 21,465 14,974 71,970 94, Días de Atraso 65,815 24,764 3,752 24,512 14,416 21,675 15,904 11,698 12,746 38, Días de Atraso ,971 3,381 22,334 13,754 15,479 11,133 10,581 11, Días de Atraso ,076 2,772 20,943 18,302 15,301 9,499 10, Días de Atraso ,675 2,172 6,837 11,416 14,663 8, Días de Atraso ,655 10,763 27,738 36,471 46,891 Total 5,550,566 5,525,582 5,511,898 5,487,349 5,472,681 5,451,087 5,432,798 5,409,653 5,392,837 5,375,383 La Cartera Vencida de 91 y más días al cierre de Diciembre de 2015 fue de 89,448 VSM, 1.68% respecto a la cartera total en 358 créditos, no se observa un incremento anormal en el índice de cartera vencida en el periodo reportado. i.v) Garantías sobre los activos En caso de que se actualice alguno de los supuestos establecidos en el artículo 182 de la Ley del ISSSTE, el Fideicomitente estará obligado a depositar en la Cuenta del Fideicomiso el Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario respectivo, el Día Hábil siguiente a que haya sido acreditado fehacientemente al FOVISSSTE un evento cubierto por la Garantía del Crédito de Vivienda. El Administrador podrá depositar a la Cuenta del Fideicomiso Emisor recursos en efectivo correspondientes a un porcentaje de las cantidades de la Cobranza que no se encuentren 28

29 individualizadas y/o respecto aquellas cantidades que no se hayan recibido respecto de dichos empleados activos (cada uno un Avance de Cobranza ). En su caso, el monto de un Avance de Cobranza será determinado por el Administrador tomando como referencia las cifras correspondientes a la Cobranza del Periodo de Cobranza inmediato anterior; en el entendido que el Administrador no estará obligado a depositar un monto determinado. i.vi) Emisiones de valores Durante el periodo a que se refiere este reporte no se han realizado emisiones de valores respaldados por los mismos activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. ii) Desempeño de los valores emitidos Número Periodo Fecha Inicio Periodo Fecha Fin Periodo Tasa Bruta Intereses MXP Amortización en MXP Valor Nominal Ajustado 1 30/04/ /05/ % 24,559, ,166, /05/ /06/ % 29,519, ,923, /06/ /07/ % 24,941, ,048, /07/ /08/ % 27,462, ,380, /08/ /09/ % 28,251, ,517, /09/ /10/ % 25,559, ,751, /10/ /11/ % 27,317, ,213, /11/ /12/ % 27,257, ,608, /12/ /01/ % 26,370, ,846, A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CBF's devengarán un interés bruto anual sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Intereses ) que el Representante Común determinará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, con base a una tasa de rendimiento bruto anual de 3.21% (Tres punto veintiuno por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los Intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se computarán a partir de su Fecha de Emisión, y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de Intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el Monto de Pago de Intereses a pagar en Pesos, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago correspondiente, utilizando la siguiente fórmula: 29

30 En donde: I t Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses t. U t Valor en moneda nacional de las UDIS en la Fecha de Pago de Intereses t. SI t-1 Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior, esto es al inicio del Periodo de Intereses correspondiente, expresado en UDIS. T Tasa de Interés Bruto Anual, expresada en por ciento. N t Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses t de que se trate. El valor de la UDI que el Representante Común deberá considerar será el último que el Banco de México haya dado conocer mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y se encuentre vigente en la Fecha de Pago respectiva. En caso que el valor de la UDI deje de publicarse, el Representante Común deberá utilizar aquel método sustitutivo que el Banco de México aplique en su lugar para indicar las variaciones en el Índice Nacional de Precios al Consumidor. El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval y a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores -STIV-2- (o los medios que éstas últimas determinen) por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto de Pago de Interés que deberá pagarse en esa Fecha de Pago, así como el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario en caso de amortizaciones parciales de Principal. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -Emisnet- (o los medios que esta última determine) por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondiente que deberá pagarse en esa Fecha de Pago, así como el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario en caso de amortizaciones parciales de Principal así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Período de Intereses, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los Intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 horas de la Fecha de Pago correspondiente. La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, la parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario Emisor. Dicha cantidad no pagada se acumulará y deberá ser liquidada por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los Intereses devengados conforme al procedimiento descrito en esta Cláusula hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la prelación de pagos establecida en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. La Fecha de Pago de Intereses será el día 27 (veintisiete) de cada mes calendario de cada año en que la presente Emisión esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea 30

31 un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. Lo anterior, con excepción de la última Fecha de Pago, la cual será en la Fecha de Vencimiento. Los Intereses que devenguen los CBF s serán pagados en cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediato siguiente y dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el cálculo del monto de Intereses a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que conste el período siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval. El primer pago de Intereses se efectuará el día 27 de mayo de 2015 y en caso de que los CBF s no hayan sido totalmente amortizados previamente, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento. El pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento, esto es el 27 de enero de Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales de Principal, sin que al efecto sea aplicable pena alguna. En caso de que el Fiduciario Emisor pretenda realizar amortizaciones parciales de Principal, el Representante Común deberá informar por escrito a Indeval, o por los medios que ésta determine, a CNBV y a la BMV, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de la amortización correspondiente. En caso de que algún pago de Intereses y/o Principal no sea cubierto en su totalidad en cualquier Fecha de Pago, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar el presente Macrotítulo o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto. En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada Tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los CBF s se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. No obstante lo indicado, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales de monto de Principal, por una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles después de efectuar los pagos a que se refiere la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso y Décima Quinta del presente Macrotítulo, para lo cual el Representante Común informará por escrito a Indeval, o por los medios que ésta determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, el monto y la Fecha de Pago en la que se realizará la amortización parcial de Principal. Ninguna amortización parcial de Principal dará lugar a penalización alguna. En caso de que se realice una amortización parcial de Principal, se ajustará el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario. El Representante Común dará a conocer el nuevo Saldo Insoluto por cada Certificado Bursátil Fiduciario, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago 31

32 que corresponda a la BMV, así como a la CNBV y a Indeval por escrito, o por lo medios que éstos determinen. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: En donde: SI i SI i 1 AM SI i es el Saldo Insoluto de los CBF s en circulación en la Fecha de Pago correspondiente. SI i-1 es Saldo Insoluto de los CBF s en circulación en la Fecha de Pago inmediata anterior. AM es el Monto de la amortización parcial anticipada. De igual forma, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para determinar el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario: En donde: SIAi = SIi /N SIAi es el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario en circulación en la Fecha de Pago i. SIi es Saldo Insoluto de todos los CBF s en circulación en la Fecha de Pago i. N es el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago se realizará en Pesos, para tal efecto, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para realizar la conversión de dichas cantidades de UDIS a Pesos: En donde: $ = SIU * VU $ es el Saldo Insoluto de los CBF s en Pesos. SIU es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en UDIS en una Fecha de Pago. VU es el valor vigente de la UDI en Pesos correspondiente a dicha Fecha de Pago según lo publique Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. El valor de la UDI que el Representante Común deberá considerar será el último que el Banco de México haya dado a conocer mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y se encuentre vigente en la Fecha de Pago respectiva. En caso que el valor de la UDI deje de publicarse, el Representante Común deberá utilizar aquel método sustitutivo que el Banco de 32

33 México aplique en su lugar para indicar las variaciones en el Índice Nacional de Precios al Consumidor. b) Información relevante del periodo Junio 19, HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra TFOVICB 15U, considerando la garantía otorgada por SHF y tras conocer las características finales de la Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra TFOVICB 15U (la Emisión) se realizó por un monto de 1,925,950,600.0 Unidades de Inversión (UDIs), equivalentes a P$10,237.1 millones (m), con garantía otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), el pasado 30 de abril de 2015 (vs. 1,925,950,600.0 UDIs, equivalentes a P$10,237.1m en el reporte inicial). La Emisión está respaldada por créditos hipotecarios cedidos y originados por el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE y/o la Empresa y/o el Fondo) por un monto de 5,585,829.5 Veces Salario Mínimo (VSM), equivalentes a P$11,903.6m (vs. 5,585,829.5 VSM, equivalentes a P$11,903.6m en el reporte inicial). Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el fideicomiso emisor F/2422 (el Fideicomiso) constituido por el FOVISSSTE en su carácter de originador y administrador del portafolio de créditos hipotecarios y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como fiduciario del fideicomiso emisor (Banco Invex). La calificación asignada por HR Ratings se basa en el nivel máximo de morosidad acumulada que la Emisión soporta bajo un escenario de estrés y a través de lo cual alcanza a cubrir los pagos de principal e interés en todos los periodos, siendo de 33.8% (vs. 32.0% en el reporte inicial), considerando la garantía otorgada por SHF. Esto comparado con el vintage ponderado de la cartera originada por parte de la Empresa, equivalente a 6.8%. Todo ello debido al aforo que mantiene al momento de emisión, así como por la garantía otorgada por SHF. Asimismo, es importante mencionar que las características de la cartera cedida al Fideicomiso se mantuvieron sin cambios con respecto al reporte inicial elaborado por HR Ratings. Por tal novito, las características finales de la cartera se mantuvieron sin cambios. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de la cartera cedida y los recursos obtenidos de la cobranza. Resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, los cuales muestran que la Emisión soporta una mora máxima de 33.8%, equivalente a 7,511.7 contratos hipotecarios con un saldo promedio ponderado de P$0.6m cada uno, en comparación con un vintage promedio ponderado de 6.8% (vs. 32.0% mora máxima, equivalente a 6,469.7 contratos hipotecarios con un saldo promedio ponderado de P$0.6m cada uno, en comparación con un vintage promedio ponderado de 6.8% en el reporte inicial). Es importante mencionar que dicho escenario incorpora el uso de un equivalente de 86,910,428.7 UDIs por parte de la garantía otorgada por SHF para realizar amortizaciones anticipadas de capital e intereses (vs. 405,648,241.3 UDIs en el reporte inicial). Estructura de la Emisión contempla un nivel de sobrecolateral o aforo de 14.0%. Dicho aforo es calculado como 1 (uno) menos el resultado de dividir el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios en la fecha de emisión entre el saldo insoluto de derechos de crédito a la fecha de corte. Incorporación de Garantía de Pago Oportuno otorgada por SHF. Esta Emisión cuenta con una garantía equivalente al 23.2% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios. Dicha garantía se utilizará cuando la cobranza sea insuficiente para el pago de 33

34 intereses o cuando la cartera vigente sea menor al saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios. Para ejercer dicha garantía, se hará uso de un Fideicomiso de Repago, el cual se asume que cuenta con los recursos suficientes dada la adecuada calidad de cartera con la que cuenta para hacer frente a la restitución de la garantía. Asimismo, se considera la calificación de SHF, la cual es equivalente a HR AAA. Tasa promedio ponderada de la cartera cedida de 5.7%, así como una relación inicial de saldo original del crédito sobre valor de la vivienda (LTV) promedio ponderado de 78.9%. La cartera presenta adecuada tasa promedio ponderada para el cumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, la relación LTV se posiciona en niveles adecuados, disminuyendo con ello, la probabilidad de incumplimiento. Características de la cartera cedida predetermina a través de criterios de elegibilidad previamente establecidos en la documentación legal de la Emisión. Dichos criterios limitan las características de la cartera cedida al Fideicomiso, dotando a la cartera niveles específicos de madurez así como por concentraciones geográficas como por dependencia de gobierno. Mecanismo de descuento vía nómina del pago de la hipoteca. Dicho mecanismo permite mitigar el riesgo ante la voluntad de pago de los acreditados. Práctica de avances que el FOVISSSTE realiza en atención a la solicitud hecha por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Esto con la finalidad de eliminar cualquier riesgo operativo que podría representar el retraso en el traspaso de los flujos de cobranza de las dependencias al FOVISSSTE. Seguro contra daños materiales contratado por el FOVISSSTE. Este seguro cubre la totalidad de la construcción de la vivienda, incluyendo adaptaciones y daños causados por incendio, inundación, terremoto, daños ecológicos, entre otros. Participación de un administrador maestro. La Emisión cuenta con la participación ACFIN como administrador maestro, quien supervisa, revisa y verifica toda la información del Administrador Primario (FOVISSSTE), en términos del Contrato de Administración. Principales Factores Considerados La emisión con clave de pizarra TFOVICB 15U (la Emisión) corresponde a la bursatilización de los flujos de efectivo a generarse de un portafolio de créditos hipotecarios previamente seleccionado por el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE y/o el Instituto). En este sentido, los flujos de efectivo constituyen la principal fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios, aunado a los recursos que integren el patrimonio fideicomitido, y estará integrado por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. Los créditos hipotecarios de donde deriven los flujos de efectivo han sido originados y administrados por el FOVISSSTE, quien mantendrá la administración de los mismos durante la vigencia de la emisión de los CEBURS Fiduciarios. Esta Emisión cuenta con garantía parcial otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), por un monto total de 1,925,950,600.0 UDIs, equivalente a P$10,237.1m. Asimismo, la Emisión está respaldada por créditos hipotecarios cedidos y originados por el FOVISSSTE por un monto de 5,585,829.5 VSM, equivalentes a P$11,903.6m. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el fideicomiso emisor (el Fideicomiso) constituido por el FOVISSSTE en su carácter de originador y administrador del portafolio de créditos hipotecarios y Banco Invex como fiduciario del fideicomiso emisor. Asimismo, es importante mencionar que las características de la cartera cedida al Fideicomiso se mantuvieron sin cambios con respecto al reporte inicial elaborado por HR Ratings. Por tal novito, las características finales de la cartera se mantuvieron sin cambios. En línea con lo anterior, los créditos cedidos al Fideicomiso fueron originados entre los años 2002 y 2014, siendo el 2012 el año con mayor participación dentro de la cartera cedida, ya que este año representa el 33.7% del saldo insoluto total de la cartera. Por otra parte, el año que menor proporción representa corresponde al año 2002, ya que, el saldo insoluto de los créditos 34

35 originados en ese año, equivalen al 0.0% del saldo insoluto total de la cartera cedida. Adicionalmente, todos los créditos hipotecarios presentan un plazo original de 360 meses. Sin embargo, al 28 de febrero de 2015, fecha de corte de la cartera cedida, el plazo remante promedio ponderado del portafolio era de meses, donde el plazo remanente mínimo es de 7 meses y el plazo remanente máximo es de 354 meses. En línea con lo anterior, el 76.5% del saldo insoluto de la cartera cedida al Fideicomisito presenta un plazo reamente igual o mayor a 321 meses, mientras que el 23.5% restante, presenta un plazo remante menor a 321 meses. De tal manera, el rango con mayor participación abarca de entre 321 a 360 meses con 16,057 créditos y el 76.5% del saldo insoluto del portafolio cedido. Dicha situación refleja moderada madurez en el portafolio cedido. Con respecto a la madurez promedio ponderada presentada por la cartera, esta se situó en 33.5 meses, equivalente a 2.8 años, donde el crédito con una menor antigüedad o madurez de 7 meses, mientras que el crédito más antiguo tiene una madurez de 149 meses. Por otro lado, el portafolio de créditos cedido se encontraba distribuido en 27 de las 32 entidades federativas del país. De estas 27 entidades federativas, las primeras cinco concentran el 56.0% del saldo insoluto total de la cartera, siendo las principales de ellas, el Estado de México con el 25.7% del saldo insoluto de la cartera y el Distrito Federal 14.5%. Seguido de estas entidades, se encuentran las entidades de Morelos con el 7.1%, Hidalgo con el 4.5% y, por último, Veracruz con el 4.2%. Cabe mencionar que a pesar de concentrar el 56.0% del saldo insoluto del portafolio cedido, este cuenta con una adecuada distribución entre las entidades que conforman la cartera. En cuanto a la distribución del saldo insoluto por LTV, se observa que dicho portafolio presenta un LTV promedio ponderado con respecto al saldo insoluto de 78.9%, siendo el valor máximo de LTV que exhibe el portafolio es de 90.9%. A consideración de HR Ratings, dicha composición de LTV se mantiene en niveles adecuados para el desempeño de la Emisión. De acuerdo a lo anterior, HR Ratings llevó a cabo el análisis y la elaboración del modelo de flujo de efectivo, a fin de determinar el monto máximo de incumplimiento que soporta la estructura, sin caer en incumplimiento en sus obligaciones. Con ello, se busca analizar el comportamiento de la Emisión bajo condiciones económicas adversas. Derivado de ello, se alcanzó una tasa moratoria mensual máxima de 0.2% para dar una tasa moratoria acumulada total de hasta 33.8% (vs. 0.2% y 32.0% respectivamente en el reporte inicial), sobre el total de la cobranza esperada de la cartera cedida. Cabe señalar que, debido a la menor tasa pasiva de la Emisión de 3.21% a la proyectada inicialmente por HR Ratings de 4.65%, la Emisión presenta una mejora en la mora máxima acumulada. Dentro del escenario de estrés de HR Ratings, el Fideicomiso utiliza 86,910,428.7 UDIs de la garantía otorgada por SHF para realizar amortizaciones anticipadas de capital (vs. 405,648,241.3 UDIs en el reporte inicial). Dicha garantía equivale al 23.2% sobre el saldo insoluto de la Emisión, que se restituye de manera indefinida mediante los recursos obtenidos del Fideicomiso de Repago. De tal manera que, bajo este escenario, se aprecia como la Emisión amortiza al 100.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios en el mes 360 (vs. 360 en el reporte inicial). Dicha situación se debe a la composición del portafolio cedido, ya que, el crédito con mayor plazo remanente corresponde a 360 meses. De esta manera, el periodo 360 es el último periodo que la Emisión recibe flujos provenientes de la cobranza. Asimismo, es importante mencionar que dicha Emisión cuenta con un aforo de 1.14x. Adicionalmente, se considera la calificación de SHF, la cual es equivalente a HR AAA, en escala local. Por otro lado, se mantiene la adecuada capacidad del FOVISSSTE en la originación, administración, seguimiento y cobranza de la cartera a través de las diferentes dependencias que integran a dicho fondo. Por último, cabe mencionar que esta Emisión cuenta con la participación de un administrador maestro independiente con amplia experiencia en revisión, supervisión y administración de carteras hipotecarias. Descripción de la Transacción La emisión con clave de pizarra TFOVICB 15U corresponde a la bursatilización de los flujos de efectivo a generarse de un portafolio de créditos hipotecarios previamente seleccionado por el 35

36 Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE y/o la Empresa). Dicha Emisión se llevará a un plazo legal de 10,865 días, equivalente a 29.8 años, en donde al final de este periodo, el Fideicomiso deberá liquidar la talidad del saldo insoluto de principal más intereses de los CEBURS Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra TFOVICB 15U (la Emisión) se realizó por un monto de 1,925,950,600.0 Unidades de Inversión (UDIs), equivalente a P$10,237.1 millones (m), con garantía otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal (SHF). La Emisión está respaldada por créditos hipotecarios cedidos y originados por el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE y/o la Empresa y/o el Fondo) por un monto de 5,585,829.5 Veces Salario Mínimo (VSM), equivalentes a P$11,903.6m. Los créditos hipotecarios de donde deriven los flujos de efectivo han sido originados y administrados por el FOVISSSTE, quien mantendrá la administración de los mismos durante la vigencia de la emisión de los CEBURS Fiduciarios. La amortización de los CEBURS Fiduciarios dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los acreditados en el futuro. Adicionalmente, esta Emisión cuenta con un sobrecolateral o aforo de 1.14x así como un garantía de pago oportuno equivalente a 23.2% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios. Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por HR Ratings en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Febrero 18, Fitch Ratings llevó a cabo las siguientes acciones de calificación sobre los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados TFOVIS. - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 09-3U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 10U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 10-2U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 10-3U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 10-4U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 11U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 11-2U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 12U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 12-2U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 12-3U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 12-4U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 13U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 14U; - Ratifica calificación stand alone A-(mex)vra de los CBs TFOVIS 14U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVIS 14-2U; - Ratifica calificación stand alone A(mex)vra de los CBs TFOVIS 14-2U; - Ratifica calificación AAA(mex)vra de los CBs TFOVICB 15U; - Ratifica calificación stand alone A-(mex)vra de los CBs TFOVICB15U; En todos los casos la Perspectiva crediticia es Estable. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES Las acciones de calificación reflejan la capacidad sostenida de estas transacciones para promover una protección crediticia creciente en forma de sobre-colateral para los CBs y el desempeño adecuado de los créditos hipotecarios bursatilizados que son su fuente de pago principal. Además, un esquema de amortización full-turbo y gastos operativos controlados propician un margen financiero positivo en el tiempo, resultando en amortizaciones recurrentes en cada fecha de pago. 36

37 Las calificaciones también consideran las habilidades del Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (Fovissste, calificado AAFC2+(mex) con Perspectiva Estable por Fitch) como administrador primario de los créditos hipotecarios bursatilizados, la existencia y rol de un administrador maestro en cada transacción. También consideran que el riesgo de voluntad de pago de los créditos hipotecarios está mitigado a través del mecanismo de cobranza por retención de nómina llevado a cabo por el Fovissste. Particularmente, el nivel de calificación AAA(mex)vra de las transacciones TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U y TFOVICB 15U toma en cuenta también la disponibilidad de una Garantía de Pago Oportuno (GPO) incondicional e irrevocable provista por la Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. (SHF, calificada AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch), la cual podrá ser utilizada, en caso de ser necesario, para el pago de intereses devengados de los CBs y/o con el propósito de llegar a un aforo mínimo igual a cero en cada fecha de pago. Cada GPO es equivalente a un monto máximo de hasta 23.2% del saldo insoluto de los CBs. Al cierre de diciembre de 2015, ninguna GPO ha sido utilizada. Las calificaciones stand alone no consideran la protección crediticia provista por dicha GPO. En opinión de Fitch, estos atributos mitigan los riesgos de liquidez y proveen una protección crediticia tanto alta como de largo plazo a los CBs en adición al sobre-colateral. La sobrecolateralización medida como [1-(saldo insoluto de los CBs/saldo insoluto de créditos vigentes)] continúa con una tendencia creciente en cada fecha de pago. Fitch considera que dicha tendencia se mantendrá en el largo plazo. Al cierre del año 2015, el nivel de sobrecolateral de las transacciones originadas entre 2009 y 2010 se ubicó en un promedio de 63.2%, mientras que las originadas entre 2011 y 2012 tienen un promedio de 42.2% y las transacciones más jóvenes, originadas entre 2013 y 2014 presentan un nivel promedio de sobre-colateral de 20.0%. Al cierre de 2015, la transacción TFOVICB 15U presenta un sobrecolateral de 13.5%, comparado contra 14% a su fecha de emisión. Este decremento es tradicionalmente observado durante los primeros meses de originación de los CBs, por lo que la expectativa de Fitch es una recuperación en el mediano plazo. El desempeño de los activos que respalda estas transacciones es adecuado y acorde a las expectativas de Fitch. Al cierre de 2015, el portafolio crediticio permanece muy pulverizado y con índice de mora en pago mayor a 90 días alrededor del caso base de incumplimiento esperado por Fitch de 4.0%. Para los CBs emitidos entre 2009 y 2010 dicho índice se ubica, en promedio, en 3.8% del saldo original de cartera en su fecha de emisión, para los CBs emitidos entre 2011 y 2012 fue de 4.6% y para los CBs emitidos entre 2013 y 2015 en 2.6%, los cuales, todavía muestran menos historia. Asimismo, las prórrogas reportadas representan en promedio un bajo 0.4% del saldo insoluto de los portafolios bursatilizados en su fecha de emisión. Fitch espera que el ritmo de amortización de los CBs permanezca consistente y la cobertura de intereses devengados continúe razonable en virtud de flujos de efectivo recurrentes a los fideicomisos respectivos, la cascada sencilla de pagos aplicada en cada uno de ellos y la facultad de Fovissste de avanzar cobranza que podría ser temporalmente retenida por las Dependencias, en su caso. Fitch también espera que las capacidades de administración y reporteo del Fovissste así como del administrador maestro sostengan la calidad mostrada históricamente. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES Las Perspectivas crediticias son Estables. Dado su nivel actual, las calificaciones podrían modificarse a la baja debido a un deterioro no esperado de su sobrecolateralización, cambios en el mecanismo de cobranza implementado actualmente o un aumento excesivo en concentraciones en pocas dependencias a medida que el portafolio disminuye debido a su 37

38 amortización natural. También influirían cambios negativos en la tendencia de su índice de cartera vencida (incluyendo prórrogas) que refleje un desempeño desfavorable en los portafolios. En caso que Fitch perciba que la habilidad del Fovissste se reduce en su rol como administrador primario también afectaría las calificaciones, entre otros factores. En el caso de las transacciones que cuentan con GPO (TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U y TFOVICB 15U), el uso continuo y agotamiento de esta garantía podría presionar sus calificaciones a la baja, además de un deterioro pronunciado de la cartera hipotecaria que respalda a los fideicomisos de repago respectivos. Un cambio en la calificación de SHF, entidad que provee estas garantías, también afectaría la calificación de estos CBs. Las calificaciones stand-alone podrían incrementarse por un sostenido crecimiento de aforo intrínseco en el tiempo. A continuación se detallan algunos indicadores clave para cada transacción revisada y su comparación respecto a diciembre del año En todos los casos, la última fecha considerada del reporte de cobranza es el cierre de diciembre de 2015 y, para el reporte de distribución, 27 de enero de TFOVICB 15U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/2422) El nivel de sobrecolateralización es 12.8%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendo prórrogas es 1.8% respecto al saldo original de colateral. El saldo de estos CBs es 94.0% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a 23.2% del saldo insoluto de los CBs. Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Ficth Ratings en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso El Fideicomiso cuenta con una garantía irrevocable e incondicional de pago oportuno otorgada por la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Esta cantidad cubrirá hasta el 23.2% (veintitrés punto dos por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha en la que se lleve a cabo la respectiva disposición de la garantía, por concepto de intereses ordinarios, y en su caso, principal, ya sea en una o en varias disposiciones. Esta garantía no ha sido ejercida a la fecha. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Otorgante de la Garantía de Pago Oportuno 38

39 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del fideicomiso ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA 2015 (Cifras en miles de pesos) Activo Efectivo y equivalentes de efectivo 158 Cartera de crédito a la vivienda 11,457,791 Provisión por deterioro de cartera de crédito (31,260) Cartera de crédito - Neto 11,426,531 Otras cuentas por cobrar 84,934 Total del activo 11,511,623 Pasivo Certificados bursátiles 9,777,465 Otras cuentas por pagar 12,095 Total pasivo 9,789,560 Patrimonio Patrimonio contribuido 1,666,507 Resultados acumulados 55,556 Total patrimonio 1,722,063 Total pasivo y patrimonio 11,511,623 ESTADOS DE RESULTADO INTEGRAL 2015 (Cifras en miles de pesos) Ingresos por intereses 560,769 Gastos por intereses (367,224) Margen Bruto 193,545 Provisión por deterioro de cartera de crédito (31,260) Gastos de administración (106,729) Total de gastos de la operación (137,989) Resultado integral del periodo 55,556 39

40 ii) Origen y aplicación de recursos ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (MÉTODO INDIRECTO) (Cifras en miles de pesos) Actividades de operación 2015 Resultado del período 55,556 Partidas aplicadas a resultados que no afectaron los recursos: Provisión por deterioro de cartera de crédito 31,260 86,816 Cartera de crédito a la vivienda (11,457,791) Otras cuentas por cobrar (84,934) Otras cuentas por pagar 12,095 Aportación inicial de patrimonio 1,666,507 Emisión de certificados bursátiles 9,777,465 Recursos generados en la operación 158 Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo 158 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo - Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo

41 iii) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo Cuenta General (Cifras en Miles de Pesos) Concepto Monto Saldo Inicial 0 Recursos Derivados de la Emisión 10,237,119 Cobranza Recibida 856,180 Montos cobrados por Seguros de Daños 264 Pago de Contraprestación a la Fideicomitente (10,172,042) Gastos de Emisión (65,051) Comisión por Administración (68,011) Honorarios por Administración Maestra (1,049) Contraprestación de GPO (21,395) Honorarios Fiduciario (696) Honorarios Contador (752) Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles (214,871) Pago de Amortización de los Certificados Bursátiles (549,609) Reembolso de Seguros de Daños (264) Rendimiento Neto 335 Saldo Final 158 iv) Índices y razones financieras 2015 Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio) 5.7 Deuda a activos totales (Pasivos totales/activos totales) 0.85 Prueba de liquidez (Activo circulante/pasivo a corto plazo)

42 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos La firma PricewaterhouseCoopers, S.C. fue la encargada de llevar a cabo la auditoría a los Estados Financieros del Fideicomiso por el ejercicio El C.P.C. Eduardo Nicolás Rodriguez Lam fue el responsable de emitir el dictamen, el cual fue emitido sin salvedades. b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés No existen conflictos de intereses ni operaciones con personas relacionadas, con respecto a la cartera bursatilizada. c) Asambleas de tenedores Durante el año 2015 y a la fecha de presentación de este Reporte Anual, no se llevaron a cabo Asambleas de Tenedores. 42

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44 "Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que. en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la infonnacion relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de infonnación relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga infonnación que pudiera inducir a error a los inversionistas. Administradora de Activos Financieros, S.A., en su carácter de Administrador Maestro de los activos bienes, derechos o valores fideicomitldos al Patrimonio del Fideicomiso Identificado con el número 2422, celebrado con Banco lnvex. S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario, para la emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra TFOVICB 15U Patricio Diaz Santelices Director General Roberto Torres C. Director de Finanzas Lic. Fernando Garcla Rulz Director Jurídico

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49 5) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados Los Estados Financieros Dictaminados del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2015 se adjuntan al presente. b) Información adicional No aplica información adicional. 47

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