PROSPECTO. Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. Programas de Emisión de Bonos Estandarizados

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1 PROSPECTO Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. Programas de Emisión de Bonos Estandarizados Tipo de Emisiones Monto Programa de Emisión de Bonos Estandarizados 5,000,000, Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares US$ 20,000, Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL 2014 US$ 50,000, Programas de emisiones debidamente autorizados para realizar oferta pública de valores por la Superintendencia General de Valores mediante resolución SGV-R-2365 del 09 de diciembre de 2010 en el caso del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados, mediante resolución SGV-R-2528 del 21 de setiembre de 2011 en el caso del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares y mediante resolución SGV-R-2913 del 20 de marzo de 2014 en el caso del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL 2014y SGV-R-2918 del 10 de abril de 2014 en donde se aprueban modificaciones al Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL Puestos de Bolsa Representantes ACOBO Puesto de Bolsa S.A. Aldesa Puesto de Bolsa S.A. BCR Valores S.A. BCT Valores Puesto de Bolsa S.A. BN Valores Puesto de Bolsa S.A. INS Valores Puesto de Bolsa S.A. Mercado de Valores Puesto de Bolsa S.A. Mutual Valores Puesto de Bolsa S.A. Popular Valores S.A. Scotia Valores S.A. "La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario". Fecha de elaboración: Junio San José, Costa Rica

2 NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir, este le brinda información sobre la emisión, la información relevante relativa al emisor, así como los riesgos asociados tanto a la emisión como al emisor. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para la empresa, lo que significa que esta será responsable legalmente por la información que se consigne en el prospecto. Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeño de la empresa y los informes financieros periódicos. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo. El comportamiento y desempeño de las empresas emisoras a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto. La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera de la empresa emisora. Página 1 de 54

3 ÍNDICE Capítulo I: Información sobre las emisiones, la oferta e identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso de oferta pública Características de las emisiones Programa de Emisión de Bonos Estandarizados Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares Emisiones registradas del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL Emisiones registradas del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL Forma de colocación Ventanilla Subasta fuera de bolsa o subasta por bolsa Suscripción en firme Suscripción en garantía Agente colocador Garantías Opción de redención anticipada del emisor: Calificación de riesgo Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A., (SCRiesgo) Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A., (PCR) Razones para la oferta y el uso de los recursos provenientes de la captación Costos de la emisión y su colocación Mecanismos de representación Modificación de la emisiones Tratamiento tributario Forma y lugar de pago del principal, intereses y agente de pago Domicilio del emisor Mercado en el que se inscribe la oferta Prelación de pagos de las obligaciones del emisor Identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso de oferta pública Participantes del proceso de registro de emisiones Comité financiero Capítulo II: Información esencial Factores de riesgo que afectan la emisión y a la empresa Riesgos de la oferta Riesgos del emisor Riesgos de la actividad financiera Riesgos macroeconómicos o sistemático Administración de riesgo Análisis de indicadores financieros Índices de liquidez Índices de rentabilidad Posición monetaria en moneda extranjera Índices de actividad Endeudamiento y capitalización Página 2 de 54

4 2.3.1 Endeudamiento Capitalización Capítulo III: Información sobre Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A Historia y desarrollo de la empresa Información general Historia y evolución de Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A Actividad principal, productos y servicios Mercado meta y principales competidores Litigios Inscripción en la Superintendencia General de Valores Estructura organizativa Propiedades, planta y equipo Capítulo IV: Resultados de operación y financieros e información prospectiva Resultados de operación y financieros Resultados macroeconómicos Objetivos de la estrategia Capítulo V: Directores, personal gerencia y empleados Miembros de la Junta Directiva Estructura de la Junta Directiva Información sobre los miembros de la Junta Directiva Personal gerencial Prácticas de selección de la Junta Directiva Personal Participación social de directores, personal gerencial y empleados Capítulo VI: Transacciones con partes relacionadas y participaciones significativas Participaciones significativas Transacciones con partes relacionadas Grupo de interés económico y partes relacionadas Capítulo VII: Información financiera Periodicidad de la información a los inversionistas Anexos al prospecto Información adicional Página 3 de 54

5 CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. (el Banco) en su rol de intermediario financiero y de conformidad con las leyes que lo norman, se encuentra autorizado para realizar oferta pública de valores de tres programas de emisiones de bonos estandarizados, uno en colones por un monto de 5,000,000, (cinco mil millones de colones), uno en dólares por un monto de US$20,000, (veinte millones de dólares) y un tercero en condiciones multimoneda por hasta un monto máximo de US$50,000, (cincuenta millones de dólares), los cuales se detallan a continuación: 1.1 Características de las emisiones Programa de Emisión de Bonos Estandarizados Clase de instrumento Bonos Estandarizados Nombre de la serie (*) Código ISIN (*) Nemotécnico (*) Monto del programa y moneda 5,000,000, (cinco mil millones de colones) Moneda Colones costarricenses Base de cálculo 30/360 Monto de la serie (*) Plazo de la serie (*) Fecha de emisión (*) Fecha de vencimiento (*) Plazo de liquidación (*) Denominación o valor facial (*) Tasa de interés bruta (**) (*) Tasa de interés neta Tasa de interés bruta menos el 8% de impuesto sobre la renta Opción redención anticipada Podrá o no tener redención anticipada, ver numeral 1.5 Opción de redención anticipada del emisor. Periodicidad (*) Forma de representación Macrotítulo Ley de circulación A la orden - Uso de ventanilla - Subasta Fuera de Bolsa Forma de colocación - Contratos de suscripción en firme - Subasta por bolsa - Suscripción en garantía Los valores nominales de los títulos valores son pagaderos Amortización del principal al vencimiento de cada serie a un precio de reembolso del 100% Calificación de riesgo*** scr AA- (Observación) y (cr) AA (Estable) Notas: (*) Estas características serán debidamente definidas y comunicadas mediante hecho relevante dos días hábiles antes de la primera colocación (**) En el caso de emisiones con tasa de interés ajustable, la tasa de referencia que se utilizará será la vigente al menos un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses. (***) Calificación de riesgo: -SCRiesgo: El 06 de abril de 2015 la agencia calificadora de riesgo, Sociedad Calificadora de Riesgos Centroamericana S.A. (SCRiesgo) ratifica las calificaciones otorgadas en la Sesión Ordinaria N , Página 4 de 54

6 celebrada el 26 de marzo de 2015, con información auditada al 31 de diciembre de 2014 y considerando información a septiembre del La calificación scr AA se otorga a emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. Las calificaciones desde scraa a scrc y desde SCR2 a SCR5 pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. -PCR: En la Sesión Ordinaria N 05/2015, del 15 de mayo de 2015, con información financiera auditada al 31 de diciembre de 2014, se ratifica la calificación de riesgo. La calificación (cr) AA corresponde a aquellas entidades que cuentan con una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece y en la economía. Los factores de protección son fuertes, el riesgo es modesto. Con el propósito de diferenciar las calificaciones domésticas de las internacionales, se ha agregado (cr) a la calificación para indicar que se refiere solo a emisores/emisiones de carácter doméstico a efectuarse dentro del mercado costarricense. Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos - indica un nivel mayor de riesgo Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares Clase de instrumento Bonos Estandarizados Nombre de la serie (*) Código ISIN (*) Nemotécnico (*) Monto del programa US$ 20,000, (veinte millones de dólares) Moneda Doláres Estadounidenses Base de cálculo 30/360 Monto de la serie (*) Plazo de la serie (*) Fecha de emisión (*) Fecha de vencimiento (*) Plazo de liquidación (*) Denominación o valor facial (*) Tasa de interés bruta (**) (*) Tasa de interés neta Tasa de interés bruta menos el 8% de impuesto sobre la renta Opción redención anticipada No cuenta con opción de redención anticipada. Periodicidad (*) Forma de representación Macrotítulo Ley de circulación A la orden - Uso de ventanilla - Subasta fuera de bolsa Forma de colocación - Contratos de suscripción en firme - Subasta por bolsa - Suscripción en garantía Los valores nominales de los títulos valores son Amortización del principal pagaderos al vencimiento de cada serie a un precio de reembolso del 100% Calificación de riesgo*** scr A+ (Observación) y (cr) AA (Estable) Notas: (*) Estas características serán debidamente definidas y comunicadas mediante Hecho Relevante dos días hábiles antes de la primera colocación del primer tracto de cada serie. (**) En el caso de emisiones con tasa de interés ajustable, la tasa de referencia que se utilizará será la vigente un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses. (***) Calificación de riesgo: -SCRiesgo: El 06 de abril de 2015 la agencia calificadora de riesgo, Sociedad Calificadora de Riesgos Centroamericana S.A. (SCRiesgo) ratifica las calificaciones otorgadas en la Sesión Ordinaria N , Página 5 de 54

7 celebrada el 26 de marzo de 2015, con información auditada al 31 de diciembre de 2014 y considerando información a septiembre del La calificación scr AA se otorga a emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. Las calificaciones desde scraa a scrc y desde SCR2 a SCR5 pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. -PCR: En la Sesión Ordinaria N 05/2015, del 15 de mayo de 2015, con información financiera auditada al 31 de diciembre de 2014, se ratifica la calificación de riesgo. La calificación (cr) AA corresponde a aquellas entidades que cuentan con una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece y en la economía. Los factores de protección son fuertes, el riesgo es modesto. Con el propósito de diferenciar las calificaciones domésticas de las internacionales, se ha agregado (cr) a la calificación para indicar que se refiere solo a emisores/emisiones de carácter doméstico a efectuarse dentro del mercado costarricense. Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos - indica un nivel mayor de riesgo Emisiones registradas del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados en Dólares Clase de instrumento Bono Estandarizado Nombre de la serie BANSOL Código ISIN CRBASOLB0036 Nemotécnico ban3$ Monto del programa US$ 20,000, (veinte millones de dólares) Moneda Dólares Saldo del programa y moneda US$ 10,000, (diez millones de dólares) Monto de la serie US$ 10,000, (diez millones de dólares) Plazo de la serie 1080 días Fecha de emisión 12 de diciembre de 2013 Fecha de vencimiento 12 de diciembre de 2016 Periodicidad Trimestral Plazo de liquidación t+3 Forma de colocación Suscripción en firme Denominación o valor facial US$1, (mil dólares) Tasa de interés bruta 5.98% Tasa de interés neta 5.50% Forma de cálculo 30/360 Forma de representación Macrotítulo Ley de circulación A la orden Amortización del principal Los valores nominales de los títulos valores son pagaderos al vencimiento de cada serie a un precio del 100% Las emisiones de títulos valores estandarizados, tienen Destino de los recursos como propósito captar del público inversionista los recursos necesarios para capital de trabajo y apoyo al crecimiento de los negocios del Banco Calificación de riesgo scr A+ (Observación) y (cr) AA (Estable) Página 6 de 54

8 1.1.3 Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL 2014 Clase de instrumento Bonos Estandarizados Nombre de la serie (*) Código ISIN (*) Nemotécnico (*) Monto del programa **** US$ 50,000, (cincuenta millones de dólares) Moneda (*) Base de cálculo 30/360 Monto de la serie (*) Plazo de la serie (*) Fecha de emisión (*) Fecha de vencimiento (*) Plazo de liquidación (*) Denominación o valor facial (*) Tasa de interés bruta** (*) Tasa de interés neta Tasa de interés bruta menos el 8% de impuesto sobre la renta Opción redención anticipada***** Podrá o no tener redención anticipada, ver numeral 1.5 Opción de redención anticipada del emisor. Periodicidad (*) Forma de representación Macrotítulo Ley de circulación A la orden - Uso de ventanilla - Subasta fuera de bolsa Forma de colocación - Contratos de suscripción en firme - Subasta por bolsa - Suscripción en garantía Los valores nominales de los títulos valores son Amortización del principal pagaderos al vencimiento de cada serie a un precio de reembolso del 100% Calificación de riesgo*** De colocarse en dólares scr A+ y scr scraa- de colocarse en colones (Observación) y (cr) AA (Estable) Notas: (*) Estas características serán debidamente definidas y comunicadas mediante Hecho Relevante dos días hábiles antes de la primera colocación del primer tracto de cada serie. (**) En el caso de emisiones con tasa de interés ajustable, la tasa de referencia que se utilizará será la vigente un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses. (***) Calificación de riesgo: -SCRiesgo: El 06 de abril de 2015 la agencia calificadora de riesgo, Sociedad Calificadora de Riesgos Centroamericana S.A. (SCRiesgo) ratifica las calificaciones otorgadas en la Sesión Ordinaria N , celebrada el 26 de marzo de 2015, con información auditada al 31 de diciembre de 2014 y considerando información a septiembre del La calificación scr AA se otorga a emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. Las calificaciones desde scraa a scrc y desde SCR2 a SCR5 pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. -PCR: En la Sesión Ordinaria N 05/2015, del 15 de mayo de 2015, con información financiera auditada al 31 de diciembre de 2014, se ratifica la calificación de riesgo. La calificación (cr) AA corresponde a aquellas entidades que cuentan con una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece y en la economía. Los factores de protección son fuertes, el riesgo es modesto. Página 7 de 54

9 Con el propósito de diferenciar las calificaciones domésticas de las internacionales, se ha agregado (cr) a la calificación para indicar que se refiere solo a emisores/emisiones de carácter doméstico a efectuarse dentro del mercado costarricense. Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos - indica un nivel mayor de riesgo. (****) Corresponde a un programa multimoneda y el monto el máximo colocado en sus series no podrá exceder de manera consolidad la suma de US$50,000, (cincuenta millones de dólares), utilizando el tipo de cambio de compra de referencia del Banco Central de Costa Rica del día de la inscripción ante el Registro Nacional de Valores e Intermediarios a partir del Comunicado de Hecho Relevante en el que se definen las características de cada nueva emisión del programa. (*****)En el caso del Programa de Bonos Estandarizados BANSOL 2014, se exceptúan las serie, BANSOL y BANSOL 02006, al ser series emitidas previo a la aprobación de la cláusula de redención anticipada Emisiones registradas del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL 2014 Clase de instrumento Bonos Estandarizados Nombre de la serie BANSOL Código ISIN CRBASOLB0051 Nemotécnico ban4$ Monto del programa US$ 50,000, (cincuenta millones de dólares) Moneda Dólares Monto de la serie US$ 10,000, (diez millones de dólares) Monto convocado para la US$ 10,000, (diez millones de dólares) subasta Plazo de la serie 720 Fecha de Emisión 29 de Septiembre de 2014 Fecha de Vencimiento 29 de septiembre de 2016 Periodicidad Trimestral Plazo de liquidación t+1 Forma de colocación Subasta por Bolsa Denominación o valor facial US$1, (mil dólares) Tasa de interés bruta 5.98% Tasa de interés neta 5.50% Forma de cálculo 30/360 Forma de representación Macrotítulo Criterio de asignación Precio de corte Las órdenes de compra serán ordenadas a partir de la mejor postura. El criterio de asignación será Precio de Corte, se hará un Parámetro de asignación corte en un precio determinado para las ofertas recibidas, y las posturas ofrecidas con precios iguales y superiores al precio de corte tendrán como precio de asignación el precio de corte. Para las posturas iguales al precio de corte será realizada la asignación mediante prorrateo Calificación de riesgo scr A+ (Observación) y (cr) AA (Estable) Ley de circulación A la orden Los valores nominales de los títulos valores son pagaderos al Amortización del principal vencimiento de cada serie a un precio de reembolso del 100% Las emisiones de títulos valores estandarizados, tienen como Destino de los recursos propósito captar del público inversionista los recursos necesarios para capital de trabajo y apoyo al crecimiento de los negocios del Banco Página 8 de 54

10 Clase de instrumento Bonos Estandarizados Nombre de la serie BANSOL Código ISIN CRBASOLB0069 Nemotécnico ban6$ Monto del programa US$ 50,000, (cincuenta millones de dólares) Moneda Dólares Monto de la serie US$ 5,825, (cinco mil ochocientos veinticinco mil dólares) Monto convocado para la US$ 5,825, (cinco mil ochocientos veinticinco mil subasta dólares) Plazo de la serie 720 Fecha de Emisión 05 de Mayo de 2015 Fecha de Vencimiento 05 de Mayo de 2017 Periodicidad Trimestral Plazo de liquidación t+0 Forma de colocación Subasta por Bolsa Denominación o valor facial US$1, (mil dólares) Tasa de interés bruta 5.43% Tasa de interés neta 5.00% Forma de cálculo 30/360 Forma de representación Macrotítulo Criterio de asignación Precio de corte Las órdenes de compra serán ordenadas a partir de la mejor postura. El criterio de asignación será Precio de Corte, se hará un Parámetro de asignación corte en un precio determinado para las ofertas recibidas, y las posturas ofrecidas con precios iguales y superiores al precio de corte tendrán como precio de asignación el precio de corte. Para las posturas iguales al precio de corte será realizada la asignación mediante prorrateo Calificación de riesgo scr A+ (Observación) y (cr) AA (Estable) Ley de circulación A la orden Amortización del principal Destino de los recursos Los valores nominales de los títulos valores son pagaderos al vencimiento de cada serie a un precio de reembolso del 100% Las emisiones de títulos valores estandarizados, tienen como propósito captar del público inversionista los recursos necesarios para capital de trabajo y apoyo al crecimiento de los negocios del Banco Según el artículo 11 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores, cada emisión correspondiente a cada uno de los Programas de Emisiones de Bonos Estandarizados en colones o dólares, deberá mantener un monto mínimo de 100,000, o su equivalente en dólares y un número mínimo de 200 valores, con el propósito de asegurar la existencia de un volumen suficiente de títulos para dar profundidad al mercado secundario. La colocación de los Programas antes descritos deberá de realizarse dentro de los cuatro años siguientes a la fecha de registro de cada programa, de acuerdo con el artículo 17 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores. El Superintendente podrá autorizar en condiciones excepcionales, a partir de una solicitud justificada, que el plazo del programa se extienda hasta por un año más. Página 9 de 54

11 El 16 de enero de 2015 con la referencia SUGEVAL 114, la superintendecia aprueba la solicitud del emisor de prorrogar por un año adicional el Programa de Emisión de Bonos Estandarizados, con lo cual este programa puede definir caracterisricas de emisiones de valores a más tardar el 14 de enero de Forma de colocación Las emisiones de los programas de emisión de bonos estandarizados en colones, dólares y multimoneda se podrán colocar mediante ventanilla, subasta por bolsa o subasta fuera de bolsa y suscripción en garantía o suscripción en firme. Únicamente podrá ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. informará mediante un comunicado de hecho relevante dos días hábiles antes de la colocación de las series, la siguiente información: el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo, así como el plazo de liquidación también. En el caso de subasta también se deberá indicar el precio máximo de asignación parcial. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, el Banco comunicará por hecho relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, al menos el día hábil después de su firma Ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en la Tesorería del Banco en sus oficinas centrales, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona física o jurídica oferente, cédula de identidad o jurídica, según corresponda y número de facimil o correo electrónico, para recibir confirmaciones. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla primero en tiempo primero en derecho a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa) o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el comunicado de hecho relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante comunicado de hecho relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación de cada serie. Página 10 de 54

12 1.2.2 Subasta fuera de bolsa o subasta por bolsa En el caso de las subastas fuera de bolsa, se aceptarán órdenes de compra que cumplan con los siguientes requisitos: Ordenes en firme de compra debidamente completas, firmadas y autenticadas por notario público. Todas las órdenes deberán ser parciales, es decir que permitan la asignación parcial de la oferta. Adicionalmente deben adjuntarse los documentos pertinentes que respalden la autoridad del firmante para plantear la orden de inversión, a saber: copia de la cédula de identidad en el caso de personas físicas y una personaría jurídica en el caso de personas jurídicas. Las órdenes de compra deberán entregarse en las instalaciones de las oficinas centrales de Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A con atención a las personas que oportunamente se informará mediante Comunicado de Hecho Relevante dos días hábiles antes de la primera colocación. En el caso de que la subasta sea por bolsa, la colocación de las series pertenecientes al Programa de Emisión de Bonos Estandarizados, del Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados en Dólares y el Programa de Emisión de Bonos Estandarizados BANSOL 2014, se realizará mediante una o varias subastas en la Bolsa Nacional de Valores (BNV), de conformidad con los mecanismos establecidos para este efecto por esta institución. Tanto para colocaciones mediante subasta fuera de bolsa o Subasta por Bolsa, el Banco establecerá un precio máximo de asignación parcial, lo que implica que solo puede asignar una cantidad o monto igual o menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. De la misma forma, el precio de corte solo puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial si el Banco asigna una cantidad o monto igual previamente ofrecido. El Banco únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante comunicado de hecho relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el comunicado de hecho relevante de la colocación. Las ofertas de compra deberán indicar si se desea que la asignación sea parcial o total, no obstante el Banco podrá establecer si únicamente está dispuesto a recibir ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el comunicado de hecho relevante de la colocación. El plazo de liquidación de las colocaciones será comunicado junto con las demás características definidas particularmente para cada serie mediante un Comunicado de Hecho Relevante dos días hábiles antes de la colocación, no contando el día de colocación ni el día del comunicado. Página 11 de 54

13 1.2.3 Suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de una emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un comunicado de hecho relevante cinco días hábiles antes de la primera colocación y dos días hábiles antes para colocaciones posteriores (sin contar el día del comunicado ni el de la negociación) según se trate de la colocación del primer tracto o tractos posteriores, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda Suscripción en garantía El contrato de suscripción en garantía es el suscrito entre Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido adquiridos por los inversionistas al término del período de suscripción u oferta establecido. En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la emisión y para ello utilizará cualquiera de los mecanismos descritos anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa deberán ser adquiridos por el suscriptor, el cual podrá realizar la negociación una vez que la emisión se encuentre suscrita y pagada, según corresponda al contrato de suscripción, estos valores únicamente podrán ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un comunicado de hecho relevante cinco días hábiles antes de la primera colocación y dos días hábiles antes para colocaciones posteriores (sin contar el día del comunicado ni el de la negociación), además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda. 1.3 Agente colocador Es agente colocador el Puesto de Bolsa representante, o en su ausencia, el Banco. El agente colocador puede contratar a alguna bolsa de valores para colocar las series de los Programas de Emisión de Bonos Estandarizados 1 por ventanilla o subasta. Cuando la colocación de un valor inscrito se realice fuera de la bolsa, por cualquiera de los mecanismos de colocación, el agente colocador debe comunicar a la bolsa en la que el valor está admitido a negociación lo siguiente para cada una de las operaciones de colocación: código ISIN, nemotécnico, emisor, descripción del valor, precio, monto o cantidad y el día de la transacción a más tardar un día hábil después de cerrada la operación. 1 En el caso del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados por 5,000,000,000.00, el agente colocador es Acobo Puesto de Bolsa, mismo que fue definido en la autorización otorgada por SUGEVAL. Página 12 de 54

14 El agente colocador debe cumplir con lo dispuesto en la Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso no Autorizado, Legitimación de Capitales y Actividades Conexas y su normativa de conformidad con las disposiciones que emita el Superintendente General de Valores, excepto cuando el agente colocador realice la colocación a través de una bolsa de valores, en cuyo caso son los puestos de bolsa que presentan ofertas de compra los que deben cumplir con dicha ley. El agente colocador debe cumplir además, excepto en el caso de la suscripción en firme por la totalidad de la emisión, con los siguientes requisitos: Dar un trato igualitario a los inversionistas en el acceso y difusión de la información sobre la emisión y el mecanismo de colocación, tanto en relación con los contenidos como en relación con el momento y el medio por el cual se tiene acceso o se difunde la información. Dar trato igualitario a los inversionistas en las condiciones de la colocación. Las reglas de asignación no pueden contener ningún elemento a definir durante o después de la colocación, excepto en el caso de la subasta la forma de definir el precio de corte cuando se defina por debajo del precio máximo de asignación parcial o se asigne un monto mayor al monto ofrecido y la forma de definir el rendimiento de corte cuando se defina por arriba del rendimiento mínimo de asignación parcial o se asigne un monto mayor al monto ofrecido (de la emisión o tracto, según corresponda). El agente colocador deberá conservar la documentación que acredite el detalle de las ofertas recibidas de los inversionistas y la asignación, la cual debe estar a disposición de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). 1.4 Garantías El Programa de Emisión de Bonos Estandarizados del Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. no cuenta con garantías. 1.5 Opción de redención anticipada del emisor: De previo a la colocación y mediante Comunicado de Hecho Relevante, se definirá si la emisión tiene o no opción de redención anticipada, así como la fecha a partir de la cual se puede ejecutar esta opción. En esta opción de redención, el emisor tiene derecho de recomprar y el inversionista la obligación de vender los valores de las series que formen parte de los programas de emisiones que posean dicha característica y que hayan sido debidamente notificados por medio de un Comunicado de Hecho Relevante (CHR). La redención anticipada podrá ser total o parcial, pudiendo o no exigirla según discrecionalidad del Banco. Antes de la primera colocación de cada serie de los programas: Programas de Bonos Estandarizados y el Programa de Bonos Estandarizados BANSOL 2014, el Banco comunicará dos días hábiles antes, si la serie a negociar cuenta con la característica de redención anticipada, la fecha a partir de la cual se podrá ejecutar la opción, el precio a cancelar al inversionista y el plazo para hacer efectivo dicho pago. La fecha de ejecución de redención anticipada, sea total o parcial, será comunicada al mercado 15 días hábiles antes de la fecha de ejecución, indicando el procedimiento que deberá seguirse para hacer efectiva la transacción. La redención podrá realizarse una o varias veces, según criterio del banco, no habiendo límites mínimos ni máximos en cuanto a valores por redimir, salvo que la serie cuente con remanente superior a cien millones de colones o su equivalente en dólares y un número mínimo de 200 valores según el artículo 11 del Reglamento de Oferta Pública de Valores, con el propósito de Página 13 de 54

15 asegurar la existencia de un volumen suficiente de títulos para dar profundidad al mercado secundario. Los valores a redimir serán distribuidos de manera proporcional entre los inversionistas de la serie tratada, en función del valor facial. En caso de existir valores fraccionados se aplicará el redondeo al entero superior cuando la fracción sea igual o mayor a 0.50 valores, cuando sea menor a 0.50 se redondeará al entero inferior. Tanto para redenciones parciales como totales, el medio de liquidación se hará a través de la Central de Valores de la Bolsa Nacional de Valores (CEVAL), acreditando los montos correspondientes a los inversionistas por medio de los puestos de bolsa y otras entidades de custodia. En el caso de una redención parcial se sustituirán los macrotítulos en la CEVAL. Para las redenciones anticipadas parciales, los inversionistas que se tomarán en consideración serán aquellos que aparezcan registrados en la CEVAL el día de la fecha de redención. 1.6 Calificación de riesgo Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. como emisor de valores autorizado por SUGEVAL, cuenta con dos calificaciones de riesgo, una por la agencia calificadora de riesgo, Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A., y otra por la agencia calificadora de riesgo, Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A., ambas sociedades registradas en Costa Rica y autorizadas para operar como calificadores de emisores y emisiones por la SUGEVAL Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A., (SCRiesgo) El 06 de abril de 2015 ratifica las calificaciones otorgadas en la Sesión Ordinaria N , celebrada el 26 de marzo de 2015, con información auditada al 31 de diciembre de 2014 y considerando información a septiembre del Anterior Actual Colones Dólares Perspectiva Colones Dólares Perspectiva Largo Plazo scr AA- scr A+ Observación scr AA- scr A+ Observación Corto Plazo SCR 2 SCR 2 Observación SCR 2 SCR 2 Observación Estas calificaciones se actualizan semestralmente, es decir que el grado de calificación podría variar en el tiempo. El inversionista puede ver la versión más actualizada de la calificación de riesgo en las siguientes páginas web: y/o La calificación scr AA se otorga a emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. La calificación scr A, se otorga a emisiones con una buena capacidad de pago de capital e intereses en términos acordados. Susceptible de leve deterioro ante posibles cambios en el emisor, la industria o la economía. Nivel bueno. La calificación SCR 2, se otorga a emisores de corto plazo que tienen muy alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos acordados. Sus factores de riesgo no se verían afectados en forma significativa antes eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía al corto plazo. Nivel muy bueno. Las calificaciones varían desde scr-aa a scr-c y desde SCR-2 a SCR-5 pueden ser modificadas por la adición del signo (+) o negativo (-) para indicar una posición relativa dentro de las diferentes categorías Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A., (PCR) Página 14 de 54

16 En la Sesión Ordinaria N 05/2015, del 15 de mayo de 2015, con información financiera auditada al 31 de diciembre de 2014, se ratifica la calificación de riesgo, detallada a continuación: Nombre del emisor Aspecto Calificado Moneda Escala de Calificación Calificación Otorgada Perspectiva Escala Utilizada Fecha info. Financiera en que se basó la calificación Fecha del Consejo de Calificación Banco de Soluciones BANSOL Costa Rica S.A. Fortaleza Financiera Colones (cr) AA Estable Calificación de Instituciones Financieras 31/12/ /05/2015 Esta calificación se actualiza semestralmente, por lo tanto el grado de calificación podría variar en el tiempo. El inversionista puede ver la versión más actualizada de la calificación de riesgo en las siguientes páginas web: y/o La calificación (cr) AA corresponde a aquellas entidades que cuentan con una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece y en la economía. Los factores de protección son fuertes, el riesgo es modesto. Con el propósito de diferenciar las calificaciones domésticas de las internacionales, se ha agregado (cr) a la calificación para indicar que se refiere solo a emisores/emisiones de carácter doméstico a efectuarse dentro del mercado costarricense. Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos - indica un nivel mayor de riesgo. 1.7 Razones para la oferta y el uso de los recursos provenientes de la captación Las emisiones de títulos valores estandarizados, tienen como propósito captar del público inversionista los recursos necesarios para el financiamiento de las carteras de inversión y crédito de corto, mediano y largo plazo del Banco. 1.8 Costos de la emisión y su colocación Los gastos en los que se incurren para esta oferta pública son los siguientes: - Calificación de Riesgo. - Inscripción ante la BNV. - Gastos de publicación de avisos de oferta pública de valores. - Gastos de preparación del prospecto. - Comisiones al Puesto de Bolsa representante. Dichos gastos son asumidos por el emisor y representan menos del 2% del total de las emisiones. 1.9 Mecanismos de representación Cada emisión correspondiente a los Programas de Emisiones de Bonos Estandarizados en colones, en dólares y multimoneda, de Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. está representada en la forma de macrotítulo depositado en la Central de Valores de la Bolsa Nacional de Valores (CEVAL), es decir que los valores representados por medio de macrotítulos no se emitirán de forma física, salvo en los siguientes casos conforme al artículo 3 del Acuerdo SGV-A-32 de SUGEVAL: Página 15 de 54

17 a) Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. b) A solicitud del propietario del valor, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. Conforme al artículo 4 del Acuerdo SGV-A-32 de la SUGEVAL, el trámite de emisión física es el siguiente: El propietario de valores emitidos por medio de macrotítulo acreditará su titularidad por medio de la constancia respectiva que emita el puesto de bolsa depositario. No obstante, si la autoridad judicial o administrativa o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requiriera la presentación del título físico, el propietario del valor, o la persona que ostente su representación, podrá solicitar su emisión física. La solicitud se hará ante el puesto depositario, quien la trasladará a la Central de Valores o al emisor según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes. En los casos cubiertos por el inciso a) del artículo anterior, la emisión física la realizará la Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente. En los casos cubiertos por el inciso b) del artículo anterior, la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores un nuevo macrotítulo, que excluya los valores emitidos físicamente. En ambos casos, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá la leyenda a que se refiere el artículo 137 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Los valores se mantendrán en cuentas individualizadas en la entidad de custodia a nombre de cada titular. En el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a los valores deberán inscribirse en el registro de la entidad de custodia y en la entidad depositante, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. La titularidad sobre los valores se demostrará por medio de constancias que las entidades de custodia están obligadas a emitir, a solicitud del propietario de los valores Modificación de la emisiones Las emisiones únicamente podrán modificarse conforme a las disposiciones establecidas en el artículo 34 y siguientes del Reglamento de Oferta Pública de Valores, para lo cual se debe de llevar un trámite de modificación que deberá ser autorizado por la SUGEVAL Tratamiento tributario Para los valores colocados en el mercado local aplica lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley 7092), su reglamento y reformas. En la actualidad la Ley 7290, en su artículo 23 inciso C establece un impuesto único y definitivo del 8.00% sobre los intereses pagados o acreditados. La retención en la fuente del impuesto sobre el rendimiento bruto para el caso de los valores emitidos con cupones se realizará en el momento de pago de cada cupón. Página 16 de 54

18 1.12 Forma y lugar de pago del principal, intereses y agente de pago El Banco realizara el pago de intereses y de principal de los títulos valores estandarizados mediante deposito en la CEVAL de la BNV. El custodio pagará a cada uno de los puestos depositarios para que estos a su vez cancelen a los titulares de los valores. El Banco contratará un agente de pago para sus emisiones cuando entre en vigencia el sistema de anotación en cuenta Domicilio del emisor Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica, S.A. posee su domicilio actual en Costa Rica. La totalidad de sus activos y centros de negocios se encuentran dentro del territorio nacional Mercado en el que se inscribe la oferta Esta oferta está dirigida tanto al mercado costarricense como a nivel Latinoamericano, actualmente el emisor no cuenta con emisiones en mercados distintos al costarricense. Banco de Soluciones de Costa Rica, S.A. buscará colocar los programas en el mercado primario bursátil costarricense, sin embargo, el emisor se reserva el derecho de inscribir o colocar una o varias de las series de las emisiones en mercados internacionales, el emisor comunicará antes de y después de las colocaciones que se realicen en el exterior, mediante Comunicado de Hecho Relevante Prelación de pagos de las obligaciones del emisor Banco de Soluciones Bansol de Costa Rica aplicará la siguiente regla de prelación de pagos a sus acreedores, acudiendo en primera instancia a su patrimonio y según el siguiente orden de acuerdo con el artículo 886 del Código de Comercio y los artículos 981 y 989 hasta 993 del Código Civil: 1. Pago de créditos privilegiados (pasivos con garantías reales, obligaciones con los trabajadores, pago de impuestos vencidos y cualquier otro cuyo privilegio esté establecido por ley). 2. Pago de obligaciones comunes o quirografarias, lo que incluye el pago a los tenedores de las emisiones de bonos Identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso de oferta pública Participantes del proceso de registro de emisiones Nombre Puesto Participación Jack Frederick Loeb Casanova Presidente Aprobación de las emisiones Mario Arturo Esquivel Volio Vicepresidente Aprobación de las emisiones Andrés Yankelewitz Lev Secretario Aprobación de las emisiones Alfredo Joaquín Esquivel Volio Tesorero Aprobación de las emisiones Samuel Arturo Antonio Lewis Del Valle Director Propietario Aprobación de las emisiones Rocio Aguilar Montoya Directora Propietaria Aprobación de las emisiones Carlos Alberto Mora Moya Director Propietario Aprobación de las emisiones Serguio Ruiz Palza Gerente General Diseño de las emisiones Olger Porras Guzmán Sugerente General Diseño de las emisiones Lilliana Blanco Quesada Directora Financiero Administrativa Diseño de las emisiones Página 17 de 54