ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS REUNIÓN ORDINARIA 20 DE MARZO DE 2014 INFORME DE GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL REPRESENTANTE LEGAL AÑO 2013

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1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS REUNIÓN ORDINARIA 20 DE MARZO DE 2014 INFORME DE GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL REPRESENTANTE LEGAL AÑO 2013 Bogotá D.C., 20 de febrero de 2014 Señores Accionistas Asamblea General de Accionistas Sociedad de Inversiones en Energía S.A. Respetados señores Accionistas: De acuerdo con las normas estatutarias y legales, la Junta Directiva y el Representante Legal de la Sociedad de Inversiones en Energía S.A. (la Sociedad ) someten a consideración y aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el siguiente informe de gestión correspondiente al año 2013: 1. Historia de la Sociedad. La Sociedad de Inversiones en Energía S.A. (Sociedad o SIE) es una sociedad de naturaleza comercial anónima, creada el 28 de diciembre de 2.000, mediante escritura pública número 6886 otorgada en la Notaria 6 del Círculo de Bogotá, y su domicilio está en la ciudad de Bogotá. La Sociedad se constituyó con el aporte que los accionistas de las sociedades Terpel del Centro S.A., Terpel Sur S.A., Terpel Antioquia S.A., Terpel Norte S.A., Terpel Sabana S.A., Terpel Bucaramanga S.A. y Terpel Occidente S.A. (en adelante los "Terpeles") hicieron de sus acciones en los Terpeles y a cambio recibieron acciones de SIE. Entre los principales accionistas estaba Promigas quien aportó acciones que tenía en el capital social de Terpel Norte S.A. y Terpel Bucaramanga S.A. por lo que obtuvo una participación del 34.79% en el capital de la Sociedad. El objeto social principal de la Sociedad es la administración y adquisición de participaciones en los Terpeles y en la Organización Terpel, empresas todas dedicadas a la distribución de combustibles y gas natural vehicular. Su principal inversión es en acciones de la Organización Terpel S.A., principal distribuidor de Combustibles Líquidos y GNV en Colombia, con una participación de mercado líder del 40% y 45% respectivamente según cálculos efectuados con base en la información del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y del Ministerio de Minas y Energía. Adicionalmente tiene presencia en Ecuador, Panamá, México, Perú y República Dominicana y cuenta con un amplio portafolio de servicios en los Página 1 de 15

2 negocios de EDS, movilidad corporativa, industria, aviación, marinos, lubricantes y otros servicios complementarios. La Sociedad inicialmente en el año 2001 controlaba de manera directa o indirecta el 70% de la Organización Terpel y tenía un patrimonio de 200 mil millones de pesos. ha adquirido acciones propias y de la Organización Terpel que representan un aumento sobre la participación original hasta llegar al 88.9% actual, a través de más de noventa y cinco (95) operaciones o transacciones, incluidas dos (2) OPAS (Terpel Sur y Antioquia) y una subasta pública (Fogafin). Las adquisiciones han sido por un valor total de 180 mil millones de pesos, la totalidad a través de créditos con la banca local y para lo cual se realizaron varias valoraciones con asesores externos e independientes. La Sociedad es una holding y sus ingresos operativos son por método de participación. La Sociedad ha pagado más de $557 mil millones de pesos en dividendos. En julio de 2004 concluyó el Proceso de Reorganización Empresarial, mediante la capitalización de la OT con aportes en especie (activos productivos) por parte de los siete (7) Terpeles, con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado. En diciembre de dos mil seis (2006) Promigas celebró con la mayoría de los accionistas de SIE el Acuerdo Marco de Integración y Acuerdo de Accionistas (en adelante AMI ) en virtud del cual se acordó que Promigas, directamente y a través de sus subordinadas, aportaría el cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad Gazel S.A. (en adelante "Gazel") como un aporte en especie, a cambio de suscribir acciones de SIE por diecinueve coma veintiuno por ciento (19,21%) de tal manera que su participación total en SIE fuera delcincuenta y cuatro por ciento (54%). El AMI contemplaba a su vez que SIE aportara a la OT el cien por ciento (100%) de las acciones de Gazel, como un aporte en especie, a cambio de suscribir acciones de la OT por veintiuno coma setenta y tres por ciento (21,73%). La anterior transacción se efectuó con el fin de que en la red de distribución de combustibles de la OT, la mayor del país, se comercializara el gas natural vehicular de Gazel, que a su vez era el mayor comercializador de gas natural vehicular en el país. En enero de 2008 concluyó el proceso de adquisición de Gazel. Ese proceso de compra de Gazel duró cerca de dos (2) años y requirió la realización de dos (2) OPAS de desliste para retirar las acciones de Terpel Centro y Terpel del Sur de la BVC. En agosto del año 2009 se concluyó la fusión de seis (6) Terpeles con la OT, constituyéndose en la segunda fusión más compleja del país. En octubre del año 2009 se efectuó el proceso de desmaterialización de las acciones de la SIE y la inscripción de la Sociedad en el RNVE y la BVC. En ese mismo año se implantó un Sistema de Control Interno que ha redundado en mayores y mejores controles. En el año 2010 se efectuó la inscripción de una situación de control de manera indirecta por parte de la Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. Página 2 de 15

3 En el 2012 culminó el proceso de Fusión de Organización Terpel con Gazel. En 2013 se produjo la emisión de bonos por parte de Organización Terpel. 2. Estados Financieros Básicos y Consolidados: Los Estados Financieros básicos con sus notas que los complementan y facilitan su entendimiento reflejan el resultado económico de la empresa para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de De los estados financieros se destaca lo siguiente: a) Ingresos. La Sociedad durante el año 2013 registró ingresos operacionales por ciento treinta y tres mil ciento quince millones ($ MM 1 ) de pesos provenientes del método de participación patrimonial con un incremento de veinticinco mil ochenta y nueve millones ($ MM) de pesos, un 23.23% respecto al año anterior. El aumento obedece al incremento en la utilidad neta de la Organización Terpel S.A. y Terpel del Centro S.A. donde la Sociedad tiene sus inversiones. b) Utilidades. En el año 2013 la Sociedad reportó una utilidad neta de ciento diecinueve mil tres millones ($ MM) de pesos después de impuestos. Las utilidades en el 2013 incrementaron el 32,32% con respecto al año 2012, en razón al aumento de la utilidad neta en la Organización Terpel S.A. y Terpel del Centro S.A. donde la Sociedad tiene sus inversiones. c) Activos. Los activos totales con corte 31 de diciembre de 2013 ascendieron a un billón seiscientos cincuenta y tres mil ciento noventa y nueve millones ($ MM) de pesos con un incremento del 14.33% con respecto al año 2012, explicado por el resultado neto del aumento del efectivo, de los deudores y de las inversiones de una parte y la disminución del diferido por otra parte. d) Pasivos. Los pasivos totales con corte a 31 de diciembre de 2013 acumularon un valor de ciento ochenta mil ochenta y cinco millones ($ MM) de pesos que representó una disminución del 2.82% con respecto al año Los pasivos existentes se explican mayormente por la compra de acciones en las diferentes sociedades Terpeles y la disminución con relación al año anterior se originó por el pago de la quinta y sexta cuota del Impuesto al Patrimonio. La Sociedad acordó con la banca un cambio en las condiciones de todas sus obligaciones financieras, con una disminución en las tasas de interés del 0.5% T.A. en promedio con respecto a las condiciones anteriores, con un plazo de dos (2) años, y con capitalización de intereses trimestrales y pago del capital al vencimiento e) Patrimonio. El patrimonio cerró a un billón cuatrocientos setenta y tres mil ciento catorce millones ($ MM) de pesos con un aumento del 16.85% con respecto al año 2012, generado por el incremento del patrimonio de la Organización Terpel S.A. en donde la Sociedad tiene su inversión. 1 MM: Millones de pesos Página 3 de 15

4 f) Valor intrínseco. El valor intrínseco de la acción cerró en $7.992,74 pesos para las acciones en circulación y en $7.341,17 pesos para las acciones suscritas y pagadas. g) Gastos Operacionales. Los gastos operacionales de administración del año 2013 comprendieron: Concepto Diciembre 2013 Diciembre 2012 Honorarios (1) Impuestos diferentes a renta (2) Amortización intangibles Contribuciones y Afiliaciones (3) Servicios Arrendamientos 11 4 Diversos Gastos de Viaje 5 0 Gastos legales 3 4 Mantenimiento y Reparaciones 2 1 Total (Cifras en millones de pesos) (1) Entre ellos: Asesoría Gerencia $274 MM, BackOffice $201 MM, Junta Directiva $184 MM, Asesoría Jurídica $54 MM, Asesoría Contable $53 MM, Revisoría Fiscal $43 MM, Deceval $41 MM, y Asesoría Tributaria $24 MM. (2) La Sociedad pagó IVA por valor de $115 MM e Impuesto de Industria y Comercio por $743 MM sobre dividendos efectivamente recibidos. En el año 2013 se recibieron dividendos por $ MM y en el 2012 se recibieron dividendos por $ MM. (3) Erogaciones correspondientes a contribuciones pagadas a Superintendencia Financiera $118MM y la Bolsa de Valores de Colombia $60MM. Hacen parte del informe los estados financieros consolidados. 3. Convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera: El Gobierno Nacional a través de la Ley 1314 de 2009 estableció los parámetros generales para la denominada Convergencia hacia Normas Internacionales. En desarrollo de la citada Ley han sido expedidos decretos y circulares orientados a la implementación para la aplicación de las referidas normas internacionales (NIIF), dentro de los cuales vale la pena resaltar el Decreto 2784 de 2012, la Circular Externa 010 de 2013 y la Carta Circular 112 de 2013 expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. De acuerdo con los plazos establecidos en las normas aplicables, el 1 de enero de 2014 Fecha de Transición - se dio inicio a la aplicación de las normas NIIF para esta etapa. El 31 de diciembre de 2014 es la fecha establecida como Fecha de Aplicación, por lo cual la entidad está en la fase final de preparación con el fin de estar preparada para la aplicación de las NIIF. Página 4 de 15

5 En ese sentido a lo largo del año se informó a la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las acciones adoptadas para la implantación de las NIIF, así como los impactos que han sido evaluados hasta la fecha, especialmente los relacionados con tecnología, recurso humano y contable mediante el diligenciamiento y envío del Anexo No. 1 del Plan de Acción del proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF. 4. Pago de Dividendos: La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad en su reunión ordinaria celebrada el 21 de marzo de 2013 decretó dividendos sobre utilidad del ejercicio 2012 por la suma de $243,9875 pesos por acción, sobre acciones en circulación para un total de cuarenta y cuatro mil novecientos sesenta y ocho millones ($ MM) de pesos, de los cuales se pagaron cuarenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y un millones ($ MM) de pesos. La Sociedad tiene a disposición de accionistas un monto equivalente a ciento diecisiete millones ($117 MM) de pesos correspondiente a accionistas que no han reclamado sus dividendos y de quienes no se dispone de información a pesar de las campañas informativas de actualización de datos llevadas a cabo por la Sociedad y Deceval. Se presenta cuadro resumen sobre dividendos pagados: Año Dividendo por acción (pesos) Total Dividendos ($MM) Año Dividendo por acción (pesos) Total Dividendos ($MM) , , , , , , , , , Movimiento accionario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC): En el último reporte del 2013 publicado por la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), la acción de la SIE por su volumen y frecuencia en negociación fue clasificada como no líquida. El volumen total de acciones transadas durante el año 2013 fue cercano a un millón trescientas mil acciones, y un valor cercano a los doce mil trescientos millones de pesos ($ MM). Según información de la BVC el precio máximo de la acción fue de $9.860 pesos y el mínimo de pesos. 6. Composición del Capital, Readquisición de Acciones y Acciones en Circulación: A 31 de diciembre de 2013 las acciones readquiridas suman Los derechos inherentes a las mismas se encuentran en suspenso y están en tesorería a disposición de la asamblea. Se presenta la composición del capital a 31 de diciembre de 2013: Capital (Acciones) Número de Acciones Autorizadas Autorizadas por suscribir Suscritas y pagadas Readquiridas Suscritas, pagadas y en circulación Página 5 de 15

6 7. Administración: La representación legal de la Sociedad está a cargo de la sociedad Administraciones, Gerencias y Servicios S.A.S. - AGS S.A.S. A partir del 1 de agosto de 2011, la sociedad contrató con la Organización Terpel S.A. el backoffice para la prestación de servicios de administración en las áreas contables, fiscal, de tesorería, financiera y de control interno. 8. Presupuesto de Gastos: a) Ejecución presupuesto de gastos Los gastos operacionales de administración ejecutados durante el año 2013 fueron de mil quinientos treinta y dos millones ($1.532 MM) de pesos, sin incluir impuesto de ICA. Los gastos no operacionales, representados principalmente en el pago de intereses sobre las obligaciones financieras de crédito, disminuyeron en tres mil quinientos treinta y ocho millones de pesos ($3.538 MM), equivalente a una disminución del 24,31% respecto del año anterior, debido a la renovación de los créditos a tasas inferiores de las inicialmente contratadas y la baja en el DTF. b) Aprobación presupuesto de gastos operacionales primer semestre La Junta Directiva aprobó un presupuesto para gastos operacionales de administración para el primer semestre del año 2014 de mil cuatrocientos cuarenta y cuatro millones ($1.444 MM) de pesos, sin incluir impuestos y contribución al gravamen del movimiento financiero (4 x mil), teniendo en cuenta que se estima que el perfeccionamiento de fusión se producirá a mediados del año Dentro de este valor están contemplados los gastos de la fusión reorganizativa que en promedio ascienden a seiscientos cuarenta y un millones ($641MM) de pesos. Los gastos no operacionales, representados en el pago de intereses sobre las obligaciones financieras, se presupuestaron para el primer semestre del año 2014 en cinco mil ciento ocho millones ($5.108 MM) de pesos. 9. Políticas, Procedimientos y Reglamentos: El Control Interno y la Revisoría Fiscal verificaron el cumplimiento de las políticas, procedimientos y reglamentos. 10. Comité de Auditoría: El Comité de Auditoría de la Sociedad fue nombrado por la Junta Directiva de conformidad con los estatutos y las normas del Mercado de Valores. El Comité de Auditoría adoptó el plan de trabajo del año, y acogió las recomendaciones sugeridas por control organizacional para el mejoramiento de los procesos. De igual manera el Comité adopto el mapa de riesgos para el periodo respectivo. No hubo información sobre ningún hecho material que pudiera afectar los objetivos de la Sociedad. La Página 6 de 15

7 revisoría fiscal participó en las reuniones. El Libro de Actas del Comité de Auditoría se encuentra al día. 11. Sistema de Control Interno y Ambiente de Control: La Sociedad y el Comité de Auditoría se apoyan en un equipo de auditoría de Control Interno contratado con la Organización Terpel S.A. para fortalecer la estructura del ambiente de control interno y apoyar a la Sociedad en el mantenimiento de controles efectivos. El equipo de Control Interno evaluó los controles en los procesos del negocio de la compañía. Igualmente el Control Interno evaluó el sistema de control interno en lo relativo a la estructura organizacional, entorno de control, tesorería, contabilidad y área informática. El equipo de Control Interno constató que la Sociedad cuenta con una estructura de control interno en los ciclos y procesos evaluados, que le permite soportar razonablemente el desarrollo normal de su negocio, en cuanto a la salvaguarda de los activos y confiabilidad de la información. Lo anterior permitió evidenciar que durante el año 2013, no se presentaron deficiencias de control interno significativas que pudieran influir en la presentación de la información financiera, ni tampoco ningún evento de fraude. El Comité de Auditoría instituido como un apoyo a la gestión de la Junta Directiva, participó en la valoración de los riesgos corporativos y su entorno de control. El control SIPLA (Sistema para la Prevención y Lavado de Activos) para los accionistas lo realizó Deceval. 12. Certificación artículo 47 de la Ley 964 de Evaluación de los Sistemas de Revelación y Control de la Información Financiera: Teniendo en cuenta lo informado en el numeral anterior, se evidenció que durante el año 2013 no se presentaron deficiencias de control interno significativas que pudieran influir en la presentación de la información financiera, además de no presentarse ningún evento de fraude. 13. Libro de Registro de Accionistas: El Libro de Registro de Accionistas lo administra Deceval y se encuentra al día. 14. Libros de Actas de Asamblea y Junta Directiva: El libro de actas de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad se encuentra al día. La Junta Directiva se reunió regularmente y el correspondiente libro de actas se encuentra al día. 15.Archivo y Correspondencia: El archivo y la correspondencia de la Sociedad se encuentran al día. Página 7 de 15

8 16.Atención Accionistas y Página WEB: La atención al accionista se realiza directamente en las oficinas de la administración de la sociedad. Adicionalmente se cuenta con el apoyo de Deceval. Los accionistas pueden consultar la página web: la cual cumple con los estándares de información establecidos por la Bolsa de Valores de Colombia establecidas para efectos de la relación con el inversionista dentro del marco del IR. En adición está en funcionamiento la dirección electrónica para la atención de los accionistas: accionistas@inversionesenenenergia.com. Lo relativo a las operaciones sobre acciones y el libro de accionistas está a cargo de Deceval. 17.Impuestos: Durante el año 2013 la Sociedad presentó y pagó oportunamente las declaraciones de impuestos correspondientes a Renta, Patrimonio, IVA, Retención en la Fuente, Retención del CREE, Anticipo del CREE, ICA y Retención de ICA. No hay requerimientos en trámite. La declaración de renta del año 2012 quedará en firme el 18 de abril de Las demás están en firme. 18. Propiedad Intelectual y Derechos de Autor: La Sociedad ha cumplido con las responsabilidades derivadas de la Ley 603 de julio 27 del 2000, sobre la cual se asegura que "el uso de los productos de propiedad intelectual están acorde con la legislación vigente, y en el caso específico del software, de acuerdo con los convenios de licencia que acompañan a los programas". 19. Pleitos y Reclamos: A 31 de diciembre de 2013 no se tenía conocimiento de pleitos o litigios pendientes en que tuviere parte la Sociedad o que eventualmente pudiera afectarla. Tampoco a esa fecha se habían recibido comunicaciones con respecto al incumplimiento de leyes o regulaciones a que está sometida la Sociedad o deficiencias presentadas en la preparación de estados financieros enviados a dichas entidades. 20. Informes ante la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC): a) Deber de Información Periódica. Durante el año 2013 la Sociedad presentó en forma oportuna y completa los informes que por ley corresponde presentar trimestralmente ante la Superintendencia Financiera de Colombia, así como los correspondientes a fin de ejercicio. Página 8 de 15

9 b) Gobierno Corporativo - Encuesta Código País. La Sociedad cumplió en forma oportuna y completa lo relacionado con el diligenciamiento y reporte de la encuesta de mejores prácticas corporativas, en los términos de la Circular 007 de c) Correspondencia con la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC). La Sociedad dio respuesta oportuna a la correspondencia recibida de la Superintendencia Financiera. d) Información Relevante al Mercado. La Sociedad cumplió con la obligación de informar los hechos relevantes de conformidad con el Decreto 2555 de La Sociedad divulgó veintiséis (26) situaciones que han sido calificadas como información relevante y que pueden ser consultadas en la página web de la Superintendencia Financiera y de la Sociedad. e) Inspección Extra-Situ: Mediante comunicación del 02 de enero de 2014 la Superintendencia Financiera dio respuesta final a la inspección extra situ ordenada por la Dirección de Supervisión de Emisores el 21 de junio de 2013 y en la cual no evidenció ningún hecho que ameritara la continuación de ningún proceso. Se recomendó informar a la Junta Directiva acerca de la obligación relacionada con la enajenación de acciones. f) Archivo Investigación Representante Legal: Mediante comunicación del 3 de enero de 2014 la Superintendencia Financiera informó sobre la decisión de fondo tomada por la entidad en la que mediante auto 007 del 31 de diciembre de 2013 ordenó el de archivo de la investigación contra el representante legal de la Sociedad por supuesta omisión en el deber de informar al mercado información relevante en el año Operaciones Celebradas con Accionistas y Administradores: Durante el año 2013 la Sociedad no celebró operaciones con accionistas o administradores. 22. Informe del numeral 3 del artículo 446 del Código de Comercio: En desarrollo de lo ordenado por el numeral 3 del artículo 446 del Código de Comercio se informa a la asamblea lo siguiente: a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la Sociedad: Apellidos y Nombres /Razón Social Tipo de Honorario Valor ($miles) Castillo García Rodolfo Junta Directiva Rabinovich Manevich Tulio Junta Directiva Página 9 de 15

10 Posse Velasquez Marianne Junta Directiva Dyner Bernardo Junta Directiva Jaramillo Botero Oscar Junta Directiva Jaramillo Gómez Gabriel Junta Directiva Andueza Fouque Jorge Junta Directiva Méndez Urrutia Ramiro Junta Directiva Gazmuri Schleyer Lorenzo Junta Directiva Herrera Rodríguez Jaime Junta Directiva Natho Gamboa Arturo Junta Directiva Chaveyriat Frederic Junta Directiva Garcés Jorge Junta Directiva Navarro Eduardo Junta Directiva Administraciones Gerencias y Servicios SAS. Representación Legal Total Para los siguientes literales se informa que la Sociedad no realizó ninguna de las actividades enunciadas: b) Erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. c) Transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas. d) Gastos de propaganda y de relaciones públicas. e) Inversiones en dinero o en otros bienes en el exterior y obligaciones en moneda extranjera o en otras sociedades, nacionales o extranjeras. 23. Acontecimientos Importantes Acaecidos Durante el Ejercicio del año 2013: Durante el ejercicio del año 2013 se presentaron los siguientes acontecimientos importantes: a) Venta de Terpel Chile: El 2 de enero de 2013 la Corte Suprema de Chile revocó la Resolución No. 39/2012 dictada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile que había rechazado la operación de venta entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamá, respectivamente) como vendedoras, y Organización Terpel S.A., como garante, y Quiñenco S. A. (sociedad chilena) como compradora y condicionó la operación al cumplimiento de medidas de mitigación. El 10 de enero de 2013 las sociedades involucradas interpusieron recurso de aclaración ante la Corte Suprema para aclarar la decisión en cuanto a la aplicación de la medida de mitigación. Sin embargo, la Corte Suprema en fecha 13 de enero de 2013 consideró como no procedente el recurso de aclaración. Página 10 de 15

11 El 1 de febrero de 2013 Quiñenco comunicó a Terpel que de acuerdo con la decisión de la Corte Suprema de Chile de no conceder el recurso de aclaración interpuesto en el cual se solicitaba aclarar las medidas de mitigación por ella fijadas, se activaba el derecho de terminar el contrato. No obstante lo anterior, Quiñenco propuso a Terpel que el periodo remanente para la terminación del contrato suscrito con ellos, es decir, hasta el día 13 de marzo de 2013, se destine para alcanzar un acuerdo que tenga en cuenta las medidas fijadas por la mencionada Corte Suprema de Chile. El día 27 de junio de 2013, se realizó el cierre de la operación de venta de los activos en Chile con el comprador Quiñenco S. A. El precio de cierre, una vez realizados los ajustes establecidos en el contrato, es el equivalente en pesos colombianos al día de cierre de $ , el cual superó el precio mínimo de venta garantizado por Compañía de Petróleos de Chile COPEC S.A. a Organización Terpel S. A. b) Terminación y liquidación contrato de transacción con Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. El 9 de septiembre de 2013 la Organización Terpel informó los resultados de la operación de venta de Terpel Chile y certificó que no se hizo exigible la obligación de Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. establecida en el contrato de transacción celebrado en febrero de 2011 y modificado en septiembre del mismo año, contrato que fue ratificado por la Asamblea General de Accionistas en su reunión de marzo de 2011, toda vez que el precio de venta de Terpel Chile fue superior al mínimo garantizado. En consecuencia, la Junta Directiva de la Sociedad autorizó al representante legal para formalizar la terminación y liquidación del contrato de transacción mediante acta de terminación y liquidación y así proceder el finiquito respectivo. c) Emisión de Bonos Terpel La sociedad tuvo conocimiento a través de su filial, la Organización Terpel S.A., que la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No del 19 de febrero de 2013 autorizó la inscripción de los bonos ordinarios emitidos por la Organización Terpel S.A. en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la correspondiente oferta pública, por un valor de setecientos mil millones de pesos ($ ). Las características de los bonos son las establecidas en la Resolución No 0319 del 19 de febrero de 2013, en el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de la Organización Terpel S.A., el Prospecto de Información y demás contratos y documentos que sirvieron de soporte para la expedición de la autorización. Los bonos emitidos por Terpel cuentan con calificación AAA por la agencia Fitch Ratings y fue calificada por Fitch Ratings como la mejor emisión del año en Latinoamérica. Con una demanda de más de tres veces el monto inicialmente ofertado, es la tercera mayor emisión en la historia del mercado bursátil colombiano. Una muestra de la confianza en la Organización Terpel, lo que permitió invertir $ millones para sustituir deuda bancaria y mejorar la estructura de capital. Página 11 de 15

12 d) Realización de la Asamblea General de Accionistas Reunión Ordinaria El 21 de marzo de 2013 se celebró la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, en la cual se aprobaron los estados financieros básicos y consolidados a 31 de diciembre de 2012, dictaminados con sus respectivas notas, se aprobó el informe de gestión presentado por administración, se nombró a KPMG Ltda como nuevo revisor fiscal, se aprobó el PDU presentado por la junta directiva de la sociedad y se informó sobre plan de acción NIIF. La comisión redactora del acta aprobó y firmó el acta. e) Desarrollo Back Office con Organización Terpel S.A.: La Organización Terpel S.A. continúa prestando el servicio de administración en las áreas contable, fiscal, impuestos, tesorería, financiera y control interno. f) Cumplimiento de Código País: La Sociedad dio cumplimiento a las obligaciones relacionadas con el Código de Mejores Prácticas Corporativas y Adopción de la Encuesta Código País. g) Cambio Condiciones Créditos de la Sociedad. La Sociedad acordó con la banca un cambio en las condiciones de todas sus obligaciones financieras, con una disminución en las tasas de interés del 0.5% T.A. en promedio con respecto a las condiciones anteriores, con un plazo de dos años, y con capitalización de intereses trimestrales y pago del capital al vencimiento. h) Presentación de resultados. La Sociedad efectuó las presentaciones de los estados financieros trimestrales al mercado durante el año i) Cumplimiento de Ley 1581 de 2012 Habeas Data. La Sociedad dio cumplimiento a las obligaciones impuestas por la nueva ley de protección de los datos de los terceros, obligación que fue cumplida a través de Deceval, como administrador del libro de accionistas, mediante aviso en un periódico de amplia circulación. j) Programa Investment Relations (IR) La Sociedad obtuvo el reconocimiento otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia en desarrollo del programa de relación con inversionistas Investor Relations IR para el año por cumplir con los requisitos establecidos en la Circular Única de la BVC, referido al cumplimiento de estándares adoptados por la Sociedad en materia de revelación de la información y relación con los inversionistas. Para el efecto, se han desarrollado presentaciones de información financiera trimestrales y se implementó la página web con los requerimientos establecidos, entre ellos la versión en inglés de la página web y toda la información asociada. k) Bolsa de Valores de Colombia Cumplimiento de Requisitos. La Sociedad cumplió con los requisitos establecidos por las normas del mercado de valores para mantener la inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia. Página 12 de 15

13 l) Proyecto de Reorganización empresarial Fusión Reorganizativa. La Junta Directiva de la Sociedad mediante el mecanismo de voto escrito tomó la decisión de convocar a reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas con el fin de considerar y aprobar el compromiso de una fusión reorganizativa de la sociedad Organización Terpel S.A. como sociedad absorbente y Proenergía Internacional S.A., Sociedad de Inversiones en Energía S.A. y Terpel del Centro S.A. como sociedades absorbidas. La convocatoria fue publicada el 27 de diciembre de 2013; así mismo aprobó los Estados Financieros de Propósito Especial dictaminados a 30 de noviembre de 2013 y el Compromiso de Fusión y anexos a ser presentados a la Asamblea General de Accionistas (Términos de Intercambio, Valoración, Estatutos, Estados Financieros Consolidados). Las sociedades Organización Terpel S.A., Proenergía Internacional S.A., Sociedad de Inversiones en Energía S.A., y Terpel del Centro S.A. contrataron a los asesores externos Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera como asesor financiero para explorar potenciales alternativas de reorganización de las Compañías y a la firma Posse, Herrera, Ruiz como asesores legales. 24. Acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio (31 de diciembre de 2013): a) Aprobación Fusión Reorganizativa. Las Asambleas Generales de Accionistas de Organización Terpel S.A., Sociedad de Inversiones en Energía S.A., Proenergía Internacional S.A. y Terpel del Centro S.A. aprobaron la fusión y el compromiso de fusión, que fue sometido a su consideración, previa aprobación de la Junta Directiva de las sociedades el 20 de diciembre de 2013, compromiso de fusión en virtud del cual, Organización Terpel S.A., previa autorización de la Superintendencia Financiera y de la Asamblea General de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes, absorberá a Proenergía Internacional S.A., Sociedad de Inversiones en Energía S.A. y Terpel del Centro S.A. La reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas la Sociedad se celebró el día 29 de enero de 2014, la de Terpel del Centro el día 28 de enero de 2014, la de Organización Terpel el día 29 de enero de 2014 y el 13 de febrero de 2014 la de Proenergía Internacional. La fusión y la inscripción de las acciones de Organización Terpel S.A. como consecuencia de dicha fusión, serán sometidas a la aprobación de la Superintendencia Financiera. La autorización de la fusión por parte de la Superintendencia Financiera se informará de manera oportuna como información relevante. La fusión es reorganizativa por tanto está sometida al 36-1 del ET sin perjuicio de lo establecido en el numeral 4 del artículo del Estatuto Tributario. b) Cancelación del RNVE y de la BVC. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad de Inversiones en Energía y de Proenergía Internacional autorizaron de manera concomitante con, y como consecuencia exclusiva de, el perfeccionamiento de la fusión, se realice la cancelación de la inscripción de las acciones ordinarias Página 13 de 15

14 suscritas y en circulación en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 25. Evolución Previsible de la Sociedad. a) Informe de Organización Terpel y Filiales. La evolución previsible de la Sociedad está relacionada con la evolución de la Organización Terpel S.A. Por tal razón, para información de los accionistas se presenta el informe anual de tal sociedad, el cual es parte integral del presente informe. b) Disolución de la Sociedad sin liquidación. La Sociedad continuará desarrollando su objeto social hasta la fecha de perfeccionamiento de la fusión reorganizativa, fecha en la cual la Sociedad se disolverá sin liquidarse. 26. Informe Especial Artículo 29 de Ley 222 de 1995 (Código de Comercio): Por disposición del artículo 29 de la Ley 222 de 1995, con respecto a la situación de grupo empresarial se informa a la Asamblea las relaciones económicas presentadas de manera directa e indirecta en el año 2013 entre la Sociedad de Inversiones en Energía S.A., Terpel del Centro S.A. y la Organización Terpel S.A. a) INVERSIONES: Por Método de Participación Patrimonial: Sociedad % (Cifras en Millones de Pesos Colombianos) Inversiones Valor en Libros Ingresos Por Método de Participación Terpel del Centro S.A Organización Terpel S.A b) DEUDORES: Préstamos otorgados a la Organización Terpel S.A. por $4.735 MM. c) VENTAS: Durante el año la Sociedad no realizó ventas por ningún concepto entre las empresas del grupo. d) COMPRAS: Durante el año la Sociedad no efectuó compras entre empresas del grupo. e) OTROS: Dividendos e intereses recibidos y gastos por prestación de servicios: Dividendos recibidos en efectivo de Organización Terpel S.A. y Terpel del Centro S.A. por $ MM. Ingresos financieros (intereses) recibidos de la Organización Terpel S.A. $213 MM. Gastos por servicios pagados a la Organización Terpel S.A. $206 MM. No se tomaron decisiones por influencia o interés de la Sociedad controlante o de la sociedad controlada. Página 14 de 15

15 27. Certificación en cumplimiento del Artículo 46 de la Ley 964 de 2005: Se certifica que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores. Atentamente, (Original Firmado) Arturo Natho Gamboa Presidente Ad-Hoc Junta Directiva Sociedad de Inversiones en Energía S.A. (Original Firmado) Felipe Tovar De Andreis Representante Legal de AGS S.A.S. Representante Legal Sociedad de Inversiones en Energía S.A. Página 15 de 15