Proyecto de Código Unificado de la CNMV. Sugerencias relacionadas con la composición y estructura de los Consejos de Administración

Transcripción

1 Proyecto de Código Unificado de la CNMV Sugerencias relacionadas con la composición y estructura de los Consejos de Administración Miguel Ángel Rodríguez Director Académico del Center for Business in Society, IESE El proyecto de Código Unificado recientemente presentado por el Grupo especial de trabajo sobre buen gobierno de la CNMV supone un claro avance respecto a trabajos anteriores, y contribuye a salvaguardar los intereses de los accionistas, independientemente del tamaño de éstos, y a evitar en lo posible los conflictos de intereses entre propiedad y gestión. Además, es de aplaudir que, sin pretender convertirse en un código de obligado cumplimiento, pida a las empresas que no lo sigan que expliquen los motivos por los que no lo hacen. Aporta, por tanto, claridad y rigor sin renunciar a la flexibilidad. Asimismo, tiene la valentía de ir más allá en temas como la diversidad de los consejeros, promoviendo sin ambages el aumento de la presencia de mujeres en los consejos de administración. Además menciona, aunque sin entrar a fondo, cuestiones como la responsabilidad social corporativa (RSC) y la existencia de stakeholders o grupos de interés más allá de los accionistas. En mi opinión, el Código Unificado va un poco más allá de lo que tradicionalmente ha sido considerado como relevante para el buen gobierno corporativo. Sin embargo, en esencia el proyecto se ciñe al, según muchos, único stakeholder digno de ser tenido en cuenta en este tipo de trabajos: el accionista. En su presentación, el proyecto declara circunscribirse a cuestiones de gobierno interno (sic) de las sociedades cotizadas, sin entrar en el ámbito de la responsabilidad social corporativa que afecta principalmente a las relaciones de las empresas con otros grupos de interés distintos de sus accionistas. Creo que en esta declaración subyacen algunos equívocos. La responsabilidad empresarial (prefiero esta expresión a la habitual RSC) puede compararse 1

2 a un prisma de tres caras: una de ellas será la económica, otra la social y otra la medioambiental. Las tres están tan estrechamente interrelacionadas que no tiene sentido considerar si alguna de ellas tiene algún tipo de preeminencia sobre las otras. Al final, la responsabilidad empresarial se resume en que la empresa, y por tanto generación tras generación de sus stakeholders, disfrute una vida larga y próspera. Y para algunos, como el prestigioso economista John Kay, aun cuando crear valor para el accionista sea el último fin de la empresa y, por tanto, conseguirlo la tarea más importante del consejo de administración, centrarse en ello es la mejor receta para el fracaso. Por otro lado, los empleados son sin duda alguna un importante tema interno de las sociedades cotizadas. Negarlo supondría dar por sentado que las relaciones con los empleados han de ser sólo o predominantemente de tipo contractual. Aprovechando que, en una prueba de transparencia y apertura, el grupo de trabajo pide comentarios, a continuación planteo algunas posibilidades de redondear un magnífico trabajo en los temas de estructura y composición del consejo de administración. Sugerencias En relación con la estructura y la composición de los máximos órganos de gobierno, en el reciente estudio que hemos realizado en IESE sobre las dieciocho compañías líderes del Índice Dow Jones de Sostenibilidad, publicado en el libro The Sustainable Entreprise: Learning from DJSI Leaders, hemos podido constatar los datos que se listan a continuación. Estructura - 10 de las 18 empresas líderes del Índice Dow Jones de Sostenibilidad han creado comités dedicados a los temas de RSC y sostenibilidad. Los nombres que reciben dichos comités son muy diversos: Comité de Responsabilidad Social Corporativa, de Desarrollo Sostenible, de Ciudadanía Corporativa, etc. 2

3 o En 6 de los 10 casos el comité está formado sólo por consejeros independientes expertos en el tema. o En los 4 casos restantes los comités están formados por consejeros independientes expertos en el tema más el consejero delegado. - Las responsabilidades y funciones que, por regla general, suelen desempeñar dichos comités son las siguientes: o Considerar, revisar, evaluar y monitorizar las políticas éticas, medioambientales y sociales. o En colaboración con el equipo directivo, asegurarse de que la estrategia de la organización considera los temas de RSC y sostenibiidad. o Asesorar al consejo de administración sobre RSC y sostenibilidad. - Las empresas líderes del IDJS han establecido comités dedicados a los temas que nos ocupan con la misma frecuencia que han creado comités de auditoría y de remuneración, y con más frecuencia que en el caso de los comités de selecciónnombramiento y de estrategia. - Respecto a las 8 empresas líderes del IDJS que no han creado un comité dedicado a esta temática: o 5 empresas han integrado explícitamente los temas de RSC y sostenibilidad en otros comités del consejo de administración. o 2 empresas han nombrado un consejero experto en estos temas para que asuma el liderazgo en el consejo sobre los mismos. o De las 18 empresas líderes del IDJS sólo una no tiene ningún tipo de estructura en su consejo de administración para tratar estos temas. - Es de destacar que entre las más de 900 empresas analizadas por Sustainability Asset Management (SAM) para elaborar el IDJS, el 21% de ellas han creado también comités dedicados a estos temas. 3

4 Composición - De las 18 empresas líderes del IDJS, 14 han nombrado uno o más consejeros independientes expertos en RSC y sostenibilidad. De las cuatro restantes, sobre tres no pudimos obtener información sobre este tema. Algunos datos sobre la investigación - Los datos corresponden al año Dada la creciente importancia de la llamada RSC y de la sostenibilidad, es de suponer que en la actualidad ha aumentado el número de compañías que han establecido comités y nombrado expertos en estos temas. - Las 18 empresas líderes del IDJS del año 2003 fueron las siguientes: 3M, BT, CRH, Dofasco, DuPont, Intel, Lend Lease, Marks & Spencer, Novozymes, Pearson, Proter & Gamble, Severn Trent, Royal Dutch/Shell Group, Swiss Reinsurance, Teijin, Unilever, Volkswagen y Westpac Banking. - En el IDJS se incluyen el 10% de las empresas de cada uno de los 18 sectores del Índice Dow Jones que obtienen un mejor resultado en la evaluación de su rendimiento económico, social y medioambiental realizada por Sustainability Asset Management (SAM). Notas finales El establecimiento de comisiones de responsabilidad y la incorporación de expertos en el tema, no sólo serían propuestas coherentes con una visión de la empresa y del gobierno corporativo centrada en los grupos de interés en lugar de exclusivamente en los accionistas. En mi opinión, también contribuirían al cumplimiento de algunos de los aspectos citados por el propio Código Unificado. Es decir, que mejorarían lo que ya considera y propone el propio proyecto. Me refiero, por ejemplo, a la necesaria 4

5 cualificación del consejo de administración a la hora de aprobar la política de responsabilidad social corporativa o de supervisar y controlar que la dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía (apartados 8 y 9 del Proyecto de Código Unificado). En resumen, creo que estas propuestas no implican un cambio filosófico de calado y son totalmente sinérgicas con los objetivos generales del proyecto. 5