a. Se han adoptado medidas para no comprometer la viabilidad futura de la empresa en concurso y del empleo;

Transcripción

1 JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚM. 12 DE MADRID GRAN VÍA N. 52. MADRID CONCURSO VOLUNTARIO 559/2014 «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» Ref.: SOLICITUD URGENTE de apertura de proceso competitivo para la VENTA ANTICIPADA DE LAS UNIDADES PRODUCTIVAS DE LA EMPRESA EN CONCURSO (con 222 trabajadores), estableciendo las NORMAS BÁSICAS DEL PROCESO DE VENTA; proponiendo: - Como plazo límite para presentar ofertas, el 1 de octubre de 2015; - Como día de apertura de plicas, el 2 de octubre de 2015; - La posibilidad, en su caso, de mejorar las ofertas presentadas, el 5 de octubre de 2015; y - Traslado de las ofertas al AC y a la representación legal de los trabajadores para emitir el informe a que se refiere el art. 33, apartado 1, letra e), epígrafe 7º, de la Ley Concursal, previo a la resolución por la Ilma. Magistrada-Juez del concurso AL JUZGADO DE LO MERC ANTIL NÚM. 12 DE MADRID D. PABLO FERRÁNDIZ AVENDAÑO, abogado y economista en ejercicio, designado Administrador Concursal ( AC ) de la sociedad «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» (en adelante la sociedad en concurso ), como tiene acreditado en este procedimiento, COMPARECE y, como mejor haya lugar en Derecho, DICE: ANTECEDENTES I. Que, por Auto de 17 de SEPTIEMBRE de 2014 este Juzgado al que se tiene el Honor de dirigirnos declaró en concurso de acreedores a la sociedad «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.». II. Que, «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» es una empresa viable desde un punto de vista operativo, por cuanto el negocio al que se dedica es susceptible de generar beneficios. III. Que siendo la continuidad de empresas económicamente viables beneficiosa no sólo para las propias empresas, sino para la economía en general y muy en especial para el mantenimiento del empleo 1, los órganos del concurso vienen centrando sus esfuerzos y empeño en la dirección de asegurar la viabilidad futura de la empresa en concurso y el mantenimiento de los trabajadores, para lo cual: a. Se han adoptado medidas para no comprometer la viabilidad futura de la empresa en concurso y del empleo; 1 Preámbulo I, Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal. 1

2 b. A la par que se vienen manteniendo tratos con posibles interesados en adquirir la unidad o unidades productivas de bienes o servicios pertenecientes a la sociedad en concurso, ninguno de los cuales es persona especialmente relacionada, a efectos de lo dispuesto en el apartado 4 II del art. 146 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Y quienes han tenido la posibilidad de llevar a cabo una revisión de toda la información económico-financiera concerniente a la actividad y negocio de la empresa en concurso, previos acuerdos de confidencialidad (Non-Disclosure Agreements; NDA ). IV. Que fruto de dichas gestiones el pasado 28 de julio de 2015 se recibió una oferta de carácter vinculante para adquirir la unidad o unidades productivas de bienes o servicios pertenecientes a la sociedad en concurso (en adelante, oferta de compra de la unidad productiva o simplemente oferta ), emitida por la empresa «NETEGES TOT NET, S.A.» (en adelante, ofertante ). Se acompaña como ANEXO 1 al presente escrito copia del documento de la oferta de compra de la unidad productiva de carácter vinculante emitida por la empresa «NETEGES TOT NET, S.A.», la cual se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja número B , folio 50, al tomo 5.112, libro, y provista de C.I.F. número A V. La ofertante se presenta (vid. pág. 2 de la oferta) como sociedad anónima de corte cerrado o familiar y cabecera del «GRUPO TOT-NET», el cual: (i) A nivel operativo se situaría «entre las empresas líderes del sector (de prestación de servicios de limpieza, a que se dedica REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L. ), en Cataluña», empresa con la que además compartiría sinergias y compatibilidades fruto de la colaboración que existe entre ambas como proveedores y clientes recíprocamente, en sus respetivas zonas. (ii) Contaría con una experiencia de más de 50 años en el sector de limpieza profesional, y (iii) Daría empleo a un equipo de más de 600 profesionales especializados y cualificados en el ámbito de la limpieza, entre otras cualidades o puntos fuertes que aparecen en el perfil de la empresa expuesto en el ANEXO I de la Oferta. VI. La oferta de empresa «NETEGES TOT NET, S.A.» para resultar adjudicataria de la unidad productiva directa o indirectamente a través de una sociedad participada al 100% tiene por objeto: (i) El mantenimiento de la actividad empresarial de la concursada; (ii) La cesión de las licencias o autorizaciones administrativas afectas a la continuidad de la actividad empresarial de la concursada; (iii) La adquisición de la maquinaria y de los elementos de transporte (ANEXO II de la Oferta); así como «todos aquellos bienes y derechos que, caso de no estar 2

3 incluidos en los referidos ANEXOS, sean necesario para el correcto funcionamiento de la Unidad productiva [ ] incluyendo cualesquiera activos intangibles que no estuvieran relacionados en dichos ANEXOS y que estén vinculados a la Unidad Productiva, tales como el fondo de comercio o información y documentación relacionada con dicho negocio, así como todos los derechos existencias sobre las marcas, signos distintivos y resto de activos de propiedad industrial e intelectual vinculados a la Unidad Productiva». Por consiguiente, de los bienes y derechos con contenido patrimonial que integran la masa activa del concurso, son objeto de la Oferta las partidas de INMOVILIZADO INTANGIBLE y de INMOVILIZADO MATERIAL, quedando excluidas y no siendo por tanto objeto de la oferta las partidas de EXISTENCIAS, de CLIENTES Y OTROS DEUDORES (que hoy por hoy constituye el principal activo de la compañía) y de EFECTIVO. (iv) La subrogación de la ofertante en los derechos y obligaciones derivados de los contratos afectos a la continuidad de la actividad empresarial de la concursada, en particular: a. En todos los contratos con los clientes relacionados en el ANEXO III de la Oferta, y que son los que la empresa mantenía en abril de 2015 con unas 144 empresas, entre las que destacan compañías de comunicación, bancos, ministerios, tiendas de lujo, empresas de telefonía, líneas aéreas, asociaciones profesionales, clínicas o compañías de seguros, exigiendo la oferta que la cifra de negocio de la Unidad Productiva no baje de ,92.- /mensuales el momento en que se produzca la transmisión; b. En 213 de los 222 contratos de trabajo que se detallan en el ANEXO IV de la oferta; que sería todo el personal productivo o afecto a los clientes (encargados, limpiadores y peones), y 4 empleados ([3] administrativos y [1] supervisor) del personal de estructura fija no productiva con el que cuenta la empresa, a determinar tras un proceso de selección objetivo, garantizando así la continuidad de prácticamente la totalidad de la plantilla; y c. En el uso del local donde desarrolla su actividad empresarial, que deberá serle traspasado en las condiciones que establece la Oferta en el apartado «III.- Instalaciones»; IV.- El precio de compra es de ,00.-, a pagar de la siguiente forma: 1. Una parte, que la ofertante cuantifica en la cuantía de ,57.-, se retendrán para atender la deuda que la concursada mantenga con la Seguridad Social; 2. El resto, es decir, la cantidad que exceda de restar del precio de ,00.- el importe a que ascienda la deuda con la Seguridad Social, se pagarán al contado en el momento de producirse la transmisión. 3

4 VII. Que habida cuenta que «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» es una sociedad que está en concurso de acreedores e intervenidas por este ADMINISTRADOR CONCURSAL interesa la apertura de un proceso competitivo público y transparente de venta de la unidad o de las unidades productivas de los bienes o servicios pertenecientes a dicha sociedad (en adelante las unidades productivas ), en este estado del procedimiento y por tanto con carácter anticipado, por la vía del artículo 43.4, en relación con el artículo 188, y con las especialidades previstas en el artículo 146 bis, todo ellos, de la Ley 22/2003 de 9 de julio Concursal, a fin y efecto de que: a. Cualquier interesado pueda presentar una oferta de compra de las unidades productivas en el Juzgado, hasta el día que señale el Juzgado en este mes de septiembre de b. Se proceda a la apertura de plicas por parte del Secretario judicial, el siguiente día de finalizar el plazo para presentar ofertas. c. Se proceda por parte del ADMINISTRADOR CONCURSAL y de los REPRESENTANTES DE LOS TRABAJADORES a informar por escrito sobre las ofertas recibidas en el plazo de dos días hábiles. VIII. Que para ello el ADMINISTRADOR CONCURSAL considera oportuno establecer determinadas normas básicas que regulen el proceso de venta, sin perjuicio de que sea Su Señoría quien establezca el procedimiento y fechas que considere más adecuadas. No obstante, sí que deseamos poner de manifiesto que a su criterio el proceso para la venta de las unidades productivas debe estar presidido por la máxima celeridad en su tramitación y resultado, y ello por los motivos que se dirán en las alegaciones que a continuación se exponen: ALEGACIONES PRIMERA.- Razones de urgencia y necesidad Tal y como se ha anunciado en el expositivo anterior, el ADMINISTRADOR CONCURSAL considera imprescindible que el proceso de venta se realice de manera acelerada y con carácter urgente, y ello por los siguientes motivos: 1. En primer lugar, porque la mayor parte de contratos de «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» con clientes (su única fuente de ingresos) expiran en los próximos meses, de modo que si no se logra vender la empresa antes de que expiren dichos contratos el deterioro de valor de la empresa será irremediable, porque, estando como está en concurso, la experiencia demuestra que los clientes son reacios a renovar los contratos que tienen suscritos con la concursada. Y ello por cuanto los mismos responden solidariamente de las obligaciones referidas a la Seguridad Social contraídas por «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» durante el período de vigencia de la contrata (art del ET), incluida la deuda concursal. De ahí que la oferta ya contemple en su pág. 3 una pérdida del 10% de la facturación en el momento de 4

5 producirse la transmisión, si bien cualquier cambio de contratista en el sector de limpieza de edificios y locales dará pie por Convenio Colectivo a la asunción del personal que venía prestando servicios a dicho cliente (art. 17 del Convenio Colectivo sectorial de Limpieza de Edificios y Locales), con el consiguiente ahorro salarial para «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.», lo que implicará una inestimable pérdida de facturación y por consiguiente de margen. 2. Y en segundo lugar porque la empresa en concurso da trabajo a 222 empleados, lo que representa que se estén generando, cada día, tras la declaración del concurso, unos gastos de personal de elevada cuantía; que lógicamente hay que atender con cargo a la masa. Por ello mismo la asunción de las contingencias derivadas de la subrogación en los contratos laborales (principalmente, en lo que respecta a pago de nóminas y a eventuales indemnizaciones por despido considerando la antigüedad de la plantilla) por el ofertante conviene al interés del concurso. Ello añadido a que la propia oferta contempla un plazo de caducidad de 60 días naturales sin perjuicio del «derecho exclusivo de prorrogar, por el tiempo que considere oportuno, la vigencia de la presente oferta», «NETEGES TOT NET, S.A.». Razones de urgencia, por tanto, aconsejan la puesta en marcha de un proceso competitivo de venta de la empresa por la vía del art de la LC, que se remite al art. 146 bis, de la LC, para que la finalidad de conservación de la actividad empresarial del concurso pueda finalmente cumplirse. Pues bien, sin perjuicio del superior criterio de la Ilma. Magistrada-Juez del concurso, nuestro entendimiento es que de materializarse la oferta en el Juzgado, la misma interesará al concurso, por cuanto: 1. Se mantendría la unidad productiva en funcionamiento. 2. La empresa ofertante asumiría el coste que representa la continuidad del negocio (incluidas nóminas y contingencias de los trabajadores correspondientes) que lógicamente dejaría de generarse como crédito contra la masa. Por todo ello el ADMINISTRADOR CONCURSAL, habiendo transcurrido un plazo más que prudencial desde que tuvo lugar la apertura del concurso, y tras el anterior intento infructuoso de venta de la empresa, solicita a la Ilma. Magistrada-Juez del concurso que pueda poner en marcha un nuevo procedimiento competitivo para la venta de la empresa «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.», al amparo de lo dispuesto en los artículos 33, apartado 1, letra e), epígrafe 7º; 43.3 in fine; y 146 bis de la Ley 22/2003 de 9 de Julio Concursal, al resultar aconsejable no dilatar en el tiempo la resolución del mismo, a la vista de la oferta presentada, teniendo presente todas las circunstancias anteriormente expuestas. Para garantizar la máxima transparencia se procederá a publicitar la venta. Y el ADMINISTRADOR CONCURSAL pondrá a disposición de cualquier interesado en presentar una oferta toda la información económica-financiera que dispone sobre la empresa «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.». 5

6 SEGUNDA.- El Perímetro de la Unidad Productiva y su Valoración Establecimiento donde se realiza la actividad empresarial y título de ocupación. La sociedad en concurso ejerce su actividad empresarial en C/ Ponciano, núm. 8, de Madrid, local que tiene arrendado al amparo de contrato en vigor, aunque el grueso de trabajadores productivos o adscritos a los clientes (encargados, limpiadores y peones) desarrollan su actividad en la sede del cliente siendo por tanto este su centro de trabajo. La sociedad presta servicios tanto en Madrid como en otras provincias, si bien fuera de Madrid se apoya en empresas subcontratistas (caso por ejemplo de «NETEGES TOT NET, S.A.» en Cataluña) Adecuación de la Unidad Productiva a la normativa vigente. El apartado segundo del artículo 146 bis de la LC establece que «[t]ambién se cederán aquellas licencias o autorizaciones administrativas afectas a la continuidad de la actividad empresarial o profesional incluidas como parte de la unidad productiva, siempre que el adquirente continuase la actividad en las mismas instalaciones». La sociedad en concurso dispone de las licencias administrativas necesarias para el desempeño de su actividad empresarial. Así, dispone de los certificados de Calidad ISO 9001 por AEONOR, de Gestión Ambiental ISO por AENOR; de Prevención de Riesgos Laborales por Ingelom Consulting; de Protección de Datos Personales por Alaro Avant, Inscripción en el REA de la Comunidad de Madrid (Registro de Empresas Acreditadas del Sector de la Construcción), etc. También dispone de pólizas de seguro vigentes Contratos de trabajo: Número de puestos de trabajo, categoría, antigüedad y relación de salarios brutos. Actualmente las sociedades en concurso dispone de DOSCIENTOS VEINTIDÓS (222) trabajadores en plantilla, entre personal productivo o adscrito a los centros de trabajo de los clientes y personal de estructura no productivo Contratos de Leasing y Renting vigentes. Los siguientes bienes se ostentan en leasing, correspondiendo a la concursada exclusivamente el derecho de uso con opción de compra a la finalización del contrato: Número Función Marca Modelo 238 BARREDORA MARAN PB 155 E-HOMBRE A BORDO 367 ROTATIVA WIRBEL 21 PULGADAS 422 FREGADORA NILFISK BR 1100 B-HOMBRE A BORDO 469 BARREDORA NILFISK SR 1550C-B.2CEPI. HOMBRE BORDO 550 CARGADOR POWERGEN 12V 16ª 567 CARRETILLA L H 25 DIESEL 6

7 2.5. Contratos de Suministros. El establecimiento de la concursada dispone de los suministros necesarios (electricidad, agua, gas, líneas de teléfono y fax, línea ADSL, etc.) para ejercer la actividad empresarial Activos que integran la unidad productiva. El perímetro de activos que conforman la unidad productiva tendría un valor actualizado de y lo integran los activos que se detallan a continuación: 1) Inmovilizado intangible ( ): Corresponde a las aplicaciones informáticas desarrolladas para la gestión, por la propia empresa. Al no haberse realizado todavía en 2015 el apunte de amortizaciones, el saldo reflejado es el mismo que en ) Inmovilizado material ( ): Principalmente (i) maquinaria industrial de limpieza, tal como, fregadoras, aspiradoras, moto mopas, barredoras, y otros componentes de diferentes marcas; (ii) mobiliario; y (iii) elementos de transporte. En cuanto a la maquinaria industrial en el inventario de bienes y derechos se adjunta un detalle más amplio de toda la maquinaria que pudo ser inventariada en los almacenes y dependencias de la empresa, por la Administración Concursal. El resto de maquinaria está ubicada en los centros de trabajo de los clientes a los que la empresa presta servicios. El valor neto existente a día de hoy, corresponde a las cuotas de leasing pendientes de pago por la maquinaria más nueva, que aproximadamente será amortizada en los 3 años siguientes (2015 incluido). Al igual que con el inmovilizado intangible, el apunte de amortizaciones no se ha realizado todavía en este ejercicio, por lo que el saldo permanece inalterable respecto a Además está el mobiliario, que está totalmente amortizado, no así los equipos informáticos aunque por su naturaleza de rápida obsolescencia no aportan un valor añadido significativo para el desarrollo de la actividad. Por último el inmovilizado de la sociedad sí que incluye 5 vehículos para transporte, cuyo detalle puede ser visto en las fotos que se adjuntan en el inventario de bienes y derechos del informe de la administración concursal. 3) Existencias ( ) Se compone única y exclusivamente de material diverso de limpieza, detergentes, trapos, papeles higiénicos, ceras, etc. 7

8 2.7. Valoración de la Unidad Productiva. El valor de mercado de la Unidad Productiva se ha calculado siguiendo la metodología de descuento de flujos libres de caja a medio plazo, descontándose a un coste medio ponderado de capital (WACC), habiéndose obtenido un resultado de Activos que no forman parte de la Unidad Productiva. - Deudores de cualquier clase. - Efectivo y tesorería Valoración del coste de cese de la Unidad Productiva. Aparte de los contratos de arrendamientos, de suministros, etc., que penalicen la resolución anticipada, el despido colectivo de la totalidad de la plantilla en la hipótesi ed cese de actividad, calculado a 20 días por año trabajado, y con el tope de 12 mensualidades, a fecha de 1 de septiembre de 2015, ascendería a un total de ,6.-. TERCERA.- Efectos de la Venta de la Unidad Productiva sobre las Deudas 3.1. Deudas tributarias. El adquirente de la Unidad Productiva no asumirá la responsabilidad solidaria por la deudas tributaria que pesa sobre las empresas en concurso, por resultar de aplicación la excepción prevista en el art. 42.1, letra c), de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria Deudas laborales. Como establece el art 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, el cambio de titularidad de una empresa o de una unidad productiva autónoma no extinguirá por sí mismo la relación laboral, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiere adquirido el cedente. Es por ello que, de existir deudas laborales con los trabajadores en plantilla, la adquirente deberá asumir la responsabilidad solidaria respecto a dicha deuda, de conformidad con el art de la de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Antes bien, para el éxito del proceso de venta del conjunto de empresas o unidades productivas conviene que se declare que solo haya sucesión de empresas a efectos laborales y de la seguridad social respecto de los trabajadores finalmente subrogados. En este sentido, cabe citar el reciente Auto dictado por el Juzgado nº 9 de Barcelona, de fecha 9 de abril de 2015, en la adjudicación de la unidad productiva de «POLY KLYN, S.L.» a favor de la mercantil «TOI TOI SANITARIOS MÓVILES, S.A.», entre otros. 8

9 3.3. Deudas de la Seguridad Social. Ocurre lo mismo con la Seguridad Social. Tras la redacción dada al art de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, por el Art. Único, apartado Dos, epígrafe 5, del Real Decreto Ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal, aplicable por virtud de su Disposición Transitoria 1ª, ya no cabe la posibilidad de entender, como ocurría antes de la reforma, que en caso de enajenación de la unidad productiva sólo existía sucesión de empresa «a los efectos laborales», y no a los de la Seguridad Social (interpretación que además era ajustada al art. 5.1 de la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad; vid. Auto del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 28 de enero de 2015, asunto c-688/13, Gimnasio deportivo San Andrés ). Sin embargo, la nueva norma dispone que hay sucesión de empresa tanto «a los efectos laborales [como] de Seguridad Social». Por consiguiente, no hay posibilidad alguna de exoneración, tras la mencionada reforma, debiendo por tanto asumir la deuda que exista con la Seguridad Social, el ofertante o quien resulte cesionario o adquirente de la unidad productiva. Si bien, y al igual que lo indicado, sólo respecto de la deuda con la Seguridad Social que ataña a los trabajadores que se subroguen. CUARTA.- Efectos de la Venta de la Unidad Productiva sobre los Contratos Afectos a la Continuidad de la actividad empresarial El ofertante o quien resulte cesionario o adquirente de la unidad productiva se subrogará necesariamente en los derechos y obligaciones derivados de los Contratos Afectos a la Continuidad de la actividad empresarial, cuya resolución no hubiera suido solicitada, sin necesidad de consentimiento de la otra parte, por así disponerlo el art. 146 bis, apartado 1, de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Y por tanto en los contratos con los clientes y con proveedores o subcontratistas en provincias distintas de Madrid. QUINTA.- Procedimiento de venta. A la vista de la celeridad con la que estimamos debería tramitarse este proceso de venta, y a la espera de lo que considere oportuno tener a bien Su Señoría al respecto, el administrador concursal estima necesario establecer la configuración de las normas básicas del procedimiento con arreglo al cual se ha de proceder a la venta y que se describe a continuación: 9

10 A. PUBLICIDAD La Administración Concursal, atendiendo el resultado infructuoso del anterior proceso de venta, considera que la publicidad que debe darse al proceso de venta debe limitarse a los siguientes medios: (i) (ii) (iii) En WebConcursal publicitando el Proceso de venta. Se solicita al Juzgado que se publicite el Proceso de venta en el Tablón de anuncios por medio del correspondiente edicto; y, de estimarlo conveniente SSª, Se solicita al Juzgado que acuerde librar oficio al Gabinete de Prensa del Tribunal Superior de Justicia de Madrid para que también publicite el Proceso de venta. La misma publicidad se remitirá por correo electrónico a todos los acreedores de los que se disponga de dirección electrónica. E igualmente a los trabajadores por correo electrónico, convocándoles a través de su representación procesal en autos (Dª. MARTA SANAGUJAS GUISADO) al acto de apertura de plicas y para posterior informe. Adicionalmente los interesados que precisen cualquier aclaración pueden dirigirse al ADMINISTRADOR CONCURSAL (pablo.ferrandiz@ferrandiz-abogados.com). B. PLAZO PARA LA RECEPCIÓN DE OFERTAS Las ofertas deben ser presentadas a muy tardar el 1 de octubre de Por consiguiente, el plazo de recepción de las ofertas en el Juzgado finaliza ese día, a las 14:00 h. No admitiéndose ofertas a partir de ese momento aún cuando se hubieren remitido por cualquier conducto con anterioridad a la expiración del plazo para la recepción de ofertas. C. FORMA DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS Las ofertas que eventualmente se realicen deberán atender a los siguientes criterios de valoración: (i) (ii) Precio ofrecido, en el que se incluirá, en su caso, el ahorro de costes para el concurso en concepto de contingencias que representarían las indemnizaciones por despido en función del número de trabajadores subrogados y la deuda con Seguridad Social y laboral que pudiera existir. Número de trabajadores subrogados o asumidos, sin perjuicio del Informe de su representante legal. 10

11 Por consiguiente, se valorará como prioritaria aquella oferta cuyo precio sea superior, y sólo cuando concurran varias ofertas y el precio de las cuales no difiera en más de un 10% entre sí, las que mantengan el mayor número de puestos de trabajo, así como la mejor satisfacción de los créditos de los acreedores (en adelante, criterios de prioridad en la valoración de las ofertas ). La formalización de las ofertas deberá realizarse mediante sobre cerrado o plica y deberá cumplir los siguientes requisitos: (i) Exterior del sobre Las ofertas deberán dirigirse al Procedimiento concursal: Concurso Voluntario 559/2014 «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.» En la dirección del JUZGADO MERCANTIL Nº 12 DE MADRID, Gran Vía, 52. MADRID. El sobre deberá contener los datos personales del ofertante (empresa, dirección, código postal, ciudad y provincia), información sobre su solvencia económica y medios humanos y técnicos a su disposición. (ii) Interior del sobre El escrito en el que se materialice la oferta deberá especificar: a. Los datos del ofertante: Empresa, dirección completa, población, datos fiscales, teléfono, fax, correo electrónico, persona de contacto y cargo que ocupa. b. Designación precisa de los bienes y derechos incluidos en la oferta, y manifestación expresa de aquellos contratos, licencias o autorizaciones en los que el ofertante no tenga intención de subrogarse. c. El importe neto ofertado con asunción del compromiso de pago al contado a la formalización de la compraventa. En caso de que el pago no fuere al contado deberá aportar e identificar garantías equivalentes al importe objeto de aplazamiento. En caso de incluirse en el perímetro de la oferta bienes o derechos sujetos al pago de créditos con privilegio especial deberá distinguirse en la oferta entre e precio que se ofrecería con subsistencia y sin subsistencia de las garantías reales, siendo aplicable lo dispuesto en el art LC. d. Deberá efectuarse declaración específica de que el ofertante conoce, acepta y asume la situación física y jurídica de las unidades productivas objeto de venta y que renuncia a cualquier reclamación incluso la acción de saneamiento por vicios o gravámenes ocultos 11

12 respecto de los mismos, frente a las concursadas o frente al ADMINISTRADOR CONCURSAL. Todos los gastos de la venta así como los derivados de la cancelación de cargas y de anotaciones registrales, tanto de embargos como dimanantes del concurso, serán de la exclusiva cuenta y cargo del comprador y los impuestos serán satisfechos conforme a Ley salvo pacto expreso en contrario. Las ofertas condicionadas no se tendrán en consideración. D. APERTURA DE PLICAS. VALORACIÓN DE LAS OFERTA/S RECIBIDA/S Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN: La apertura de plicas tendrá lugar en la Sala de Vistas que este Juzgado determine, ante el Secretario Judicial, el día 2 de octubre de 2015 a la hora que por éste se señale, con el siguiente orden: (i) (ii) (iii) (iv) Recepción de ofertas competitivas. Se dará lectura de las mismas por el Secretario Judicial o por el ADMINISTRADOR CONCURSAL, solicitando en el acto aquellas aclaraciones que estimen por convenientes. Si no hay posturas o ninguna interesa más al concurso, se declarará desierto el acto. Si no hay más posturas que la de «NETEGES TOT NET, S.A.», o ninguna interesa más al concurso que dicha oferta teniendo en cuenta los criterios de prioridad en la valoración de ofertas, se procederá a la adjudicación de la unidad productiva de «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.», a favor de aquélla, por la vía del artículo 43.2 a sensu contrario, en relación con el artículo 188, y con las especialidades del artículo 146 bis, todo ellos, de la Ley 22/2003 de 9 de julio Concursal. En el caso de que por el ofertante después se incumpla los términos de su oferta: a. La venta se resolverá reintegrándose todos los bienes, derechos y contratos objeto de transmisión automáticamente al concurso; y b. Perdiendo el ofertante el precio que de acuerdo con su oferta haya satisfecho, que pasará a ser propiedad del concurso, como cláusula penal. (v) Si hay alguna(s) postura(s) que mejore(n) la oferta de «NETEGES TOT NET, S.A.», o interese(n) más al concurso que la suya teniendo en cuenta los criterios de prioridad en la valoración de ofertas, se dará un receso de un (1) día hábil para que quienes ya hayan sido ofertantes 12

13 tengan la posibilidad de realizar su oferta definitiva presentándola en el Juzgado el día 5 de octubre de 2015, antes de las 12:00 horas. (vi) Tras el mencionado receso, recibidas las nuevas ofertas o la confirmación del mantenimiento de las anteriores, se solicitará al ADMINISTRADOR CONCURSAL y a la REPRESENTACIÓN LEGAL DE LOS TRABAJADORES la emisión por escrito del informe a que se refiere el art. 33, apartado 1, letra e), epígrafe 7º, de la Ley Concursal, en los siguientes dos (2) días hábiles en el que: a. Se procederá a proponer a sus respectivos criterios cual es la oferta que resulta más beneficiosa al interés del concurso, previo a la resolución por la Ilma. Magistrada-Juez del concurso al respecto y consiguiente adjudicación de la unidad productiva a aquella entidad cuya oferta más convenga al interés del concurso; todo ello sin perjuicio de las resoluciones judiciales que deban dictarse para la correcta adjudicación de la unidad productiva. b. Si el Juzgado considerara que resulta necesario conceder un mayor plazo de tiempo para analizar las distintas ofertas, se otorgará un plazo adicional de otros dos (2) días tanto al ADMINISTRADOR CONCURSAL como al Representante de los trabajadores para que emitan un informe al respecto, tras el cual se procederá a la adjudicación de la unidad productiva a favor del oferente que mejor convenga al interés del concurso. En su virtud, 13

14 SOLICITO AL JUZGADO, que habiendo por presentado este escrito, junto con sus copias, se sirva admitir uno y otras y, en sus méritos, acuerde aprobar las normas básicas del procedimiento de venta de la unidad o unidades productivas de «REALCE DE EDIFICIOS Y EXTERIORES, S.L.», en los términos expuestos anteriormente, sin perjuicio que las mismas puedan ser objeto de complemento o modificación a criterio judicial, en especial en lo que se refiere a las fechas propuestas: (i) para la recepción de ofertas (el 1 de octubre de 2015, antes de las 14:00 horas); (ii) para la apertura de plicas (el 2 de octubre de 2015, a la hora que el Juzgado señale); (iii) para admitir la posibilidad de mejoría de ofertas (5 de octubre de 2015, antes de las 12:00 horas); y (iv) para la emisión del informe a que se refiere el art. 33, apartado 1, letra e), epígrafe 7º, de la Ley Concursal, por razones de agenda o por cualquier otra circunstancia; o a cualquiera de los puntos, normas o reglas de actuación propuestas en este escrito. OTROSÍ I DIGO, que interesa que por parte del Juzgado se de traslado del presente escrito a las partes personadas, sin perjuicio de que la publicidad queda garantizada con el edicto que se fije en el tablón de anuncios del Juzgado, por lo que En su virtud, SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por formulada la anterior manifestación, a los efectos legales oportunos. OTROSÍ II DIGO, que esta parte manifiesta expresamente su voluntad de cumplir con los requisitos exigidos por la Ley, por lo que En su virtud, SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por formulada la anterior manifestación, a los efectos del artículo 231 de la Ley 1/ 2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. En Madrid, a 31 de Agosto de 2015 Ldo. PABLO J. FERRANDIZ AVENDAÑO Abogado (Col. nº I.C.A.B.) y Economista (Col. nº C.E.C.) Socio profesional de «FERRÁNDIZ ABOGADOS, S.L.P.» 14